每日必读新疆汇通(集团)股份有限公司第二届董事会第十二次会议于1999年4月15 日以 通讯方式召开, 公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作 有关问题的通知》(证监发字[1999]12号)的要求,对公司于1998年11月14 日召开的 1998年第二次临时股东大会审议通过的配股方案及相关事宜进行了审议, 本次会议 应到董事11人,出席会议的董事11人。 本次会议的召开符合《公司法》及公司《章 程》的有关规定。
会议审议并一致通过了如下议案:
一、对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的 通知》中的要求,对公司进行了逐项检查,认为本公司符合12号文中关于配股政策和 条件的规定,具备配股的资格。
二、关于前次募集资金使用情况的说明
前次募集资金的数额和到位时间
本公司前次募集资金系1996年6月23日经中国证监会证监发审字[1996]95号和 [1996]96号文批准公开发行1250万股社会公众股,每股面值1元,每股发行价格 6元, 共募集资金7500万元。扣除发行费用437.5万元,实际募集资金7062.5万元。经新疆 会计师事务所[1996]145号验资报告验证,募集资金已于1996年7月5日前全部到位。
前次募集资金实际使用情况
(一)实际投资项目、投资金额、投入时间和完工程度:
1.实际投资项目:黄腐植酸植物抗旱生长调节剂的开发生产项目。
1998年下半年投资2325.4万元用于开发生产黄腐植酸植物抗旱生长调节剂—— —新一代旱地龙。经中庆会计师事务所审计,截止1998年12月31日,该项目产生收益 55.52万元,取得了良好的投资收益。
黄腐植酸是利用新疆丰富的大量风化煤为原料提炼而成, 该项目充分利用了新 疆独有的“黑色”资源优势, 为新疆的资源优势转变为经济优势提供了有效途径。 在全体员工的共同努力下, 黄腐植酸液体植物抗旱生产调节剂———新一代旱地龙 生产线已建设安装完毕,一次投产试车成功,于11月底投入生产,截止至1998年末,完 成区内片区实验,现已批量生产。 该产品已列入自治区国家级重点星火科技示范项 目,产品已销往全国各地,出现供不应求的局面。
2.实际投资项目:组建北京中软融鑫信息技术有限公司。
1998年下半年投资3000万元在北京组建北京中软融鑫信息技术有限公司。经中 庆会计师事务所审计,截止1998年12月31日,该部分投资产生收益676.91万元, 取得 了良好的投资收益。
北京中软融鑫信息技术有限公司在金融电子化领域有着强大的业务优势。在产 品开发方面,同城实时清算系统被国家科委评为国家级新产品;办公自动化产品形成 了人民银行版本的雏形,目前正在加紧通用版本的开发;按揭产品在推广的同时对版 本进行了升级;完成了国家支持项目OLTP(在线数据分析系统) 平台第一个版本的开 发。在产品推广、系统集成、技术支持与服务、代理产品销售等方面亦取得了稳定 的发展,并在技术、市场和人才方面做了一定的储备。1999 年将充分利用投入的募 集资金,为公司业绩的增长作出较大的贡献。
3.实际投资项目:下属企业技术改造。
投资802.66万元用于本公司下属企业技术改造项目, 提高了公司下属企业的生 产能力和技术装备水平,为本公司承接工程创造了良好的物质条件。
根据1997年临时股东大会决议和投资计划,该项投资截止1997年12月31 日已全 部完成。
4.实际投资项目:补充本公司流动资金。
投资1104.39万元用于补充本公司流动资金。根据1997 年临时股东大会决议和 投资计划,该笔投资截止1997年12月31日已全部拨付施工工地,使本公司能够及时、 保质、保量地完成工程建设任务,增强了公司的竞争力。
以上投资项目累计使用资金7232.45万元,超过前次募集资金169.95万元, 超额 部分系本公司因各项投资金额需要运用自有资金与募集资金一起投资所致。
(二)前次募集资金实际运用情况与承诺投资项目的对照、变更及其信息披露情 况
1.本公司前次募集资金实际运用情况与《招股说明书》承诺投资的项目有变更。 下面将变更项目名称、涉及金额、变更程序及其披露等情况分别列示:
1996年6月本公司《招股说明书》承诺:募集资金计划投资新疆伊犁地区人民渠 水电站2000万元;新疆渭干河上千佛洞水电站4062.5万元;新疆喀英德布拉克水电站 1000万元。
在本公司股票上市之后,鉴于:
(1)上述投资项目都是与项目所在地地方政府合作进行的,地方政府投资额占有 较大的比重,但地方政府由于财政方面出现困难,无法按时筹集到所需资金。
(2)新疆伊犁地区人民渠水电站、 喀英德布拉克水电站均所在地区的投资环境 发生了不利于投资的变化。
本公司遵循对股东负责的原则,经过充分论证,决定取消《招股说明书》原计划 投资的三个项目。
新的投资项目和涉及金额如下:
(1)投资5059.01万元与新疆莎车县人民政府合资建设喀群二级水电站;(2)用于 本公司下属企业技术改造800万元;(3)补充流动资金1104.39万元。
变更程序及其披露如下:
1997年9月29日本公司召开二届五次董事会,通过了变更前次募集资金用途的议 案并决定提交临时股东大会审议,9月30日在《证券时报》公告了董事会决议和召开 临时股东大会的通知。
1997年11月15日本公司召开1997年临时股东大会, 审议并通过了改变前次募集 资金用途的议案,11月17日在《证券时报》公告了临时股东大会的决议。
关于本次变更募集资金用途, 本公司董事会已经向新疆维吾尔自治区证管办作 了通报,自治区证管办于1997年7月25日向中国证监会上市部致函说明。
鉴于:1997年11月15 日临时股东大会决定投资的喀群二级水电站项目一直未能 实施,该水电站上网电价达不到原双方协商的价格,且不能保证供电量, 若投资该项 目将会降低该笔募集资金的预期收益率。同时原合作方建设资金已自行解决。
为了维护广大股东的权益,使募集资金的运用取得效益最大化,资金切实投入低 风险高效益的项目,本公司决定再次变更募集资金投向,取消喀群二级水电站项目。
新的投资项目和涉及金额如下:
(1)投资2325.4万元用于黄腐植酸植物抗旱生长调节剂的开发和生产;(2) 投资 3000万元组建北京中软融鑫信息技术有限公司。
变更程序及其披露如下:
1998年8月13日本公司召开二届七次董事会,通过了变更前次募集资金投向的预 案并决定提交临时股东大会审议,8月19日在《证券时报》公告了董事会决议和召开 临时股东大会的通知。
1998年9月25日本公司召开1998年第一次临时股东大会,审议并通过了变更前次 募集资金投向的议案,9月26日在《证券时报》公告了1998年第一次临时股东大会的 决议。
本公司董事会已向监管部门作了汇报,履行了相关的法定程序,获准变更募集资 金投向。
2.承诺投资项目与实际投资项目的对照见以下两表:
依据1997年临时股东大会决议,募集资金投向变更情况如下:
单位:万元
原计划投资项目变更投资项目
项目名称 拟投资额 项目名称 拟投资额 实际投资额
1.新疆伊犁地区人民 2000.00 1.新疆喀群二级水电站 5059.01 —
渠水电站 2.用于公司下属企业技 800.00 802.66
术改造
2.新疆渭干河上千佛 4062.50 3.补充流动资金 1104.39 1104.39
洞水电站
3.新疆喀英德布拉克 1000.00
水电站
依据1998年第一次临时股东大会决议,募集资金投向变更情况如下:
单位:万元
原计划投资项目变更投资项目
项目名称 拟投资额 项目名称 拟投资额 实际投资额
新疆喀群二级水电站 5059.01 1.黄腐植酸植物抗旱 3000.00 3000.00
生长调节剂
2.北京中软融鑫信息 2325.40 2325.40
技术有限公司
(三)前次募集资金实际运用情况与各年度报告、中期报告和其他信息披露文件 的对照
关于前次募集资金的运用情况, 除在前述董事会决议公告和股东大会决议公告 中有充分的披露之外,本公司董事会还在1997年度报告、1998年度中期报告和 1998 年度报告中按有关规定进行了披露, 所有披露的信息与本公司对前次募集资金的实 际运用情况相一致,表明本公司完全按照1997年临时股东大会和1998 年第一次临时 股东大会的决议履行了投资计划, 亦表明了本公司对募集资金实际投资项目的慎重 态度和对股东负责的态度。
三、关于配股募集资金投向及可行性议案
为了培育新的利润增长点以促进本公司的持续发展, 本公司决定在稳步发展水 力电力工程建设的前提下,加大对计算机软件产业的投资力度,因此, 迫切需要新的 资金投入。本公司决定实施1998年度配股预案,配售总额为1088万股。配股实施后, 预计可募集资金10662.4万元,扣除承销佣金及有关费用,实际募集资金约为10200万 元,拟投入的资金均是本公司主业所需且投资回报率较高、切实可行的项目:
(一)投资1000万元购置水利工程机械设备
我国今年遭遇百年不遇的洪水之后,国家加大了对水利工程的投资力度,投入巨 资用于修复水毁工程和新建水利工程,给本公司带来了新的发展机遇。目前,本公司 已签定大量的水利工程建设合同, 进一步巩固本公司在水利行业的龙头骨干企业地 位,本次拟运用配股募集资金1000万元购置水利施工机械设备。
设备到位后,本公司承接水利工程的施工能力会有较大的提高,届时在各类大、 中型水利电力工程及辅助设备的建设、发电设备整体安装工程、高压输变电工程等 方面的开工能力和竞争实力会有较大提高,工程工作量能够增加30％以上。
(二)投资8500万元组建上海浦东中软融鑫软件开发有限公司, 开发建设电子商 务和软件出口项目。
中国软件市场是一个具有高增长率的市场,市场需求旺盛,1995年中国软件市场 规模增长38.8％,1996年增长35.3％,而国际市场增长12％
。预计“九五”期间,中国软件市场规模每年将以35％以上的速度增长,2000年的市 场规模将超过255亿元人民币。大部分软件都将与Internet互联,与电子商务系统集 成,有远见的中国软件商更要提前开辟这一潜在市场。
本公司所从事的水利工程建设行业存在着投资大、周期长、市场需求弹性较小 等问题,其发展规模和前景受到国家政策和经济形势的影响较大。 为了企业的进一 步发展,维护和提高国家及股东的利益,本公司将加大对信息产业的投资力度。本公 司此次投资电子商务和软件出口产业,将和北京中软融鑫信息技术有限公司(系本公 司控股企业)、 上海中软融鑫计算机系统工程有限公司联合设立上海浦东中软融鑫 软件开发有限公司,本公司直接持有94.5％的股权。以电子商务为起点,以软件出口 为基础,不断开拓国际、国内市场,推动中国软件行业的发展。
1.本公司进军电子商务和软件出口产业,具有以下优势:
1)资金实力的优势
本公司作为上市公司,通过几年的迅速发展,整体实力不断壮大,市场形象好,资 产质量高;能够较为顺利地在证券市场上持续融资,保证项目对低成本资金的需求。
2)技术优势
计算机软件开发是本公司主营业务之一, 本公司控股企业北京中软融鑫信息技 术有限公司是国内大型计算机综合企业,和微软等有战略合作伙伴关系,通过承销两 家国际大公司的外包业务,积累了丰富的软件开发经验,技术上保持了和国际先进水 平同步。
3)人才优势
本公司及控股企业有一批保持紧密联系的留学人员, 直接指导本公司的集成项 目。他们不仅了解最新的技术,而且对海外市场十分熟悉,对软件产品未来的发展趋 势和技术规范有着相当准确的把握。
4)管理优势
本公司作为上市公司,具有科学的管理体制和用人机制,产权明晰,责、权、 利 明确。本公司的许多高层管理人员,曾在国外著名科研机构和大公司工作多年,具有 现代企业经营意识,有助于充分调动员工的积极性和创造性。
2.评审结论
经中国软件行业协会对该项目可行性分析报告的评审,评审委员会一致认为:该 项目符合国家支持高科技的产业政策; 该项目重点发展的软件出口业务和电子商务 产品有广阔的市场前景;该项目有良好的投资回报,能形成新的利润增长点; 该项目 在人才、技术上均有可靠的保证等。
(三)补充流动资金800万元
本公司承建的工程项目,大部分是完工很长时间才能结算,这期间也会占用本公 司的部分资金,影响流动资金的周转。目前,公司正在施工的南北疆各地州的水利工 程都急需补充流动资金,预计总额在800万元以上。
为了增强本公司市场开发力度,提高企业营运效果,降低财务费用, 本次补充流 动资金800万元是完全必要和可行的。
本公司董事会本着对广大投资者负责的精神,参照国家的产业政策,经过专业人 员的科学分析,本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利 率水平,本次配股募集资金拟投资的项目和用途符合国家产业政策,在经济上具有很 强的可行性和必要性,各项有关的文件和协议均符合法律规定的要求,整个资金运用 计划是高效、可行的。
四、关于配股价定价方法的说明
本次配股价格浮动幅度为7—11元,业经 1998年第二次临时股东大会审议通过, 董事会在确定配股价的参考依据是:
1.配股价高于每股净资产:
2.股票市场的承受能力和股价市盈率;
3.配股募集资金使用项目的资金需求量。
新疆汇通(集团)股份有限公司董事会
1999年4月17日
前次募集资金使用情况专项报告
中庆审字(1999)第081号
新疆汇通(集团)股份有限公司董事会:
我们接受贵公司董事会的委托, 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司 配股工作有关关问题的通知》的要求, 对贵公司前次募集资金的投入情况进行了专 项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料 或口头证言等。我们所发表的意见是在进行了审慎调查, 实施了必要的审核程序的 基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意 将本报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告 依法承担相应的责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
1996年6月23日经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)95号和(1996) 96 号文批复,向社会公众发行了1250万股股票。发行价格为6元/股,共募集资金7062.5 万元。到位时间是1996年7月5日,业经新疆会计师事务所新会所验字(1996)145号验 资报告审验。
二、前次募集资金实际使用情况
1.黄腐植酸植物抗旱生长调节剂的开发生产项目
1998年9月25日投资2325.4 万元用于黄腐植酸植物抗旱生长调节剂———新一 代旱地龙的开发和生产项目,注册了新疆汇通腐植酸科技开发有限公司。 该公司截 止1998年12月31日,用于在建工程624.10万元,固定资产35.93万元,预付设备款 180 万元,付场地租金225万元,开办费27.99万元。该项目产生收益55.52万元。
2.组建北京中软融鑫信息技术有限公司
组建北京中软融鑫信息技术有限公司,注册资本3900万元。1998年9月25日用募 集资金投资该公司3000万元。其中用于购置固定资产161.7万元,开办费63. 7万元, 拟用于在北京及深圳收购计算机软件类公司2450万元,以增强公司开发和销售实力。 该项目募集资金投入产生收益676.91万元。
3.用于下属企业技术改造
1997年投资公司技术改造项目802.66万元。其中:用于办公楼装修工程192. 60 万元,网络工程413.62万元,生产用工具196.44万元。该项投资截止1997年12月31日 已完工交付使用。
4.补充下属企业流动资金
补充下属施工企业流动资金1104.39万元。截止1997年12月31 日已全部拨付下 属施工企业。
三、前次募集资金的变更情况
根据市场情况的变化和产业结构的调整需要,经公司第二届五次董事会决议,并 经公司1997年临时股东大会批准,对前次募集资金用途的投向,进行以下变更:
1.投资5059.01万元与新疆莎车县人民政府合资建设喀群二级水电站。
2.用于公司下属企业技术改造800万元。
3.补充下属施工企业流动资金1104.39万元。
为维护广大股东权益,使募集资金有好的投资效益,经公司第二届七次董事会决 议,并经公司1998年临时股东大会批准,公司决定再次变更募集资金投向, 取消喀群 二级水电站项目。变更项目为:
4.投资2325.4万元用于黄腐植酸植物抗旱生长调节剂的开发和生产。
5.投资3000万元用于组建北京中软融鑫信息技术有限公司。
四、变更程度、批准单位及披露情况:
公司按有关规定履行了项目变更的审批程序和信息披露义务。
1.1997年7月25日,新疆维吾尔自治区证管办向中国证监会上市公司部致函说明 同意募集资金投向变更。
2.1997年9月29日,因当地投资环境发生了不利的变化,经监管部门同意,公司召 开二届五次董事会,审议并通过了变更前次募集资金用途的议案,1997年9月30 日在 《证券时报》公告了董事会决议和召开临时股东大会的通知。
3.1997年11月15日,公司召开1997年临时股东大会,审议并通过了改变前次募集 资金用途的议案,1997年11月17日在《证券时报》公告了临时股东大会的决议。
4.1998年7月26日,公司董事会向监管部门汇报,履行了相关的法定程序,获准变 更前次募集资金投向。
5.1998年8月13日,公司召开二届七次董事会, 审议并通过了变更前次募集资金 用途的议案,1998年8月19日在《证券时报》公告了董事会决议和召开临时股东大会 的通知。
6.1998年9月25日,公司召开了1998年第一次临时股东大会, 审议并通过了变更 前次募集资金投向的议案,1998年9月26日在《证券时报》公告了1998年第一次临时 股东大会的决议。
7.关于募集资金变更投向的情况,公司董事会还在1997年度报告、1998 年度中 期报告和1998年度报告中按有关规定进行了披露。
五、前次募集资金使用情况结论
我们认为, 前次募集资金实际使用情况与董事会说明及有关信息披露文件完全 相符。
中庆会计师事务所 中国注册会计师 胡亚民
中国.北京 中国注册会计师 丁英杰
1999年4月6日
