每日必读被收购公司：徐州工程机械科技股份有限公司
法定代表人：王民
注册地址：江苏徐州市苏堤北路5号
联系人：费广胜 薛国强
联系电话：0516-5753151
收购公司：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
注册地址：江苏徐州市苏堤北路5号
联系人：袁鹏 许庆文
联系电话：0516-5756044-2407、2406
签署日期：二00三年四月二十一日
董事会声明（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
一、释义
本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、徐工科技 指 徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团、 指 徐州工程机械集团有限公司
徐工机械 指 徐工集团工程机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华融公司 指 中国华融资产管理公司
东方公司 指 中国东方资产管理公司
信达公司 指 中国信达资产管理公司
长城公司 指 中国长城资产管理公司
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
2003年4月3日，徐州工程机械科技股份有限公司接控股股东徐州工程机械集团有限公司通知，为了加快现代企业制度建设，促进上市公司发展，徐工集团拟将其所持有的本公司发起人国有法人股17607.215万股，占公司总股本49553.42万股中的35.53%的股权，无偿划转给徐工集团工程机械有限公司。徐工集团和徐工机械已经签订了关于本次股权划转的《股权划转协议书》，本次股权划转已经江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》同意，并由江苏省财政厅上报财政部，获得财政部财企〔2003〕101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露要求的规定，本公司董事会特出具董事会报告书。
二、被收购公司介绍
1、公司基本情况
公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
注册地址：江苏徐州市苏堤北路5号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：徐工科技 股票代码：000425
联系人：费广胜 薛国强
联系电话：0516-5753151
经营范围：研究、开发、制造、加工、销售工程机械、建筑工程机械、工程机械配件。工程机械维修服务以及相关的科技咨询服务。
2、公司简介
徐工科技是1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生[1993]230号文批准，由徐工集团以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后的净资产独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，注册资本9,594.66万元。
公司所从事的行业是为国民经济现代化基础建设提供机械化装备的基础产业，是国内主要的工程机械开发、制造与销售公司，主要产品为筑路机械、铲运机械，主要应用于高速公路、机场、港口、铁路、桥梁、水电能源设施、农田水利工程、电信工程、煤矿等基础设施的建设与养护。
自成立特别是1996年上市以来，公司业务获得了稳定和持续的发展，截至2002年12月31日，公司总资产达到258,838.94万元，净资产为107,423.58万元，资产负债率58.18%，年度实现主营业务收入212,368.53万元，净利润10,730.23万元，净资产收益率9.99%。
单位：万元
项目 2002年 2001年 2000年
总资产 258,838.94 215,675.83 150,096.07
净资产 107,423.58 97,342.13 62,725.77
资产负债率（%） 58.18 54.42 57.87
主营业务收入 212,368.53 151,085.97 126,164.42
净利润 10,730.23 8,564.75 7,259.08
净资产收益率（%） 9.99 8.76 11.57
年报刊登时间 2003/3/26 2002/3/15 2001/3/13
年报刊登报刊 中国证券报 中国证券报 中国证券报
证券时报 证券时报 证券时报
截至本次收购发生前，公司资产、业务、人员等主要情况与公司已经公告的2002年度报告所披露的情况未发生重大变化。
三、本次收购有关股权情况
1、徐工科技股本结构
截至本报告书出具日，公司总股本49,553.42万股，其中国有法人股17,607.215万股，社会法人股12,525.969万股，流通股19,420.236万股。
2、本次收购股权
本次收购完成后，徐工机械将持有徐工科技17607.215万股，占公司总股本49553.42万股的35.53%股权，股权性质为国有法人股。
另外，徐工科技现有法人股东徐州工程机械桥箱公司和徐州回转支承公司是徐工机械的关联方，同受徐工集团共同控制，其中徐工机械是徐工集团的控股子公司，徐州工程机械桥箱公司是徐工集团的全资企业，徐州回转支承公司是徐工机械的全资企业，三方同受徐工集团终极控制。徐州工程机械桥箱公司持有徐工科技4,713,901股定向法人境内法人股，占徐工科技0.95%股权；徐州回转支承公司持有徐工科技30,227,570股定向法人境内法人股，占徐工科技6.10%股权。
3、徐工科技前十名股东持股情况
截至徐工机械出具本次股权划转相关的收购报告书之日，本公司前十大股东及其持股明细为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
徐州工程机械集团有限公司 17,607.215 35.53
徐州回转支承公司 3,022.757 6.10
国投机轻有限公司 2,028 4.09
徐州众智发展有限公司 1,066 2.15
徐州市远通通讯自动化发展中心 900 1.82
大通证券股份有限公司 803.8 1.62
河南中鸿投资咨询有限公司 650 1.31
徐州工程机械桥箱公司 471.3901 0.95
上海沪香工贸有限公司 306 0.62
北内集团有限公司 260 0..52
本公司未持有徐工机械股权。
四、利益冲突
（一）关联关系
本次股权收购方徐工机械和本公司的控股股东均为徐工集团，所以本次股权转让涉及的三方，即徐工集团（转让方）、徐工机械（受让方）和本公司（被收购公司）为关联方。
（二）相关人员持股及关联任职情况
1、截至此次股权划转的收购报告书公告之日，公司全体董事、监事和高级管理人员未持有收购方徐工机械的股份。
2、截至此次股权划转的收购报告书公告之日，公司全体董事、监事和高级管理人员在徐工机械的任职情况如下：
姓名 在本公司任职 在徐工机械任职
王民 董事长 董事长
付健 董事 董事、总经理
黄健 董事 董事
李锁云 董事 董事、副总经理
施克元 董事 董事、副总经理
王岩松 董事 副总经理
吴江龙 监事会主席 董事、总会计师
陆小平 监事 监事
本公司董事王岩松之妻徐筱慧女士在徐工机械全资企业徐州重型机械厂任党委书记，其他人员家属不存在在收购人及其关联企业任职情况。
3、截至此次股权划转的收购报告书公告之日，公司全体董事、监事和高级管理人员持有本公司的股权情况如下：
姓名 职务 持股数（股）
王民 董事长 10816
付健 董事 5394
李格 董事 0
黄健 董事 10816
杨勇 董事、总经理 5394
李锁云 董事 1720
施克元 董事 0
刘铁峰 董事、副总经理 13520
王岩松 董事 0
高国华 董事 0
孔庆华 董事、副总经理 0
郭冠侠 董事、财务负责人 10816
宋学锋 独立董事 0
杨雄胜 独立董事 0
费广胜 董事会秘书 416
吴江龙 监事会主席 4376
李印象 监事 10816
陆小平 监事 0
李贞 监事 0
杨千光 监事 5394
邵勇 监事 0
高晓平 监事 320
上述人员持股情况在最近六个月内未发生变化。上述人员的直系亲属近6个月内无持有或交易徐工科技股份行为。
4、截至此次股权划转的收购报告书公告之日，公司全体董事、监事和高级管理人员在徐工机械的控股股东徐工集团任职情况如下：
姓名 在本公司任职 在徐工集团任职
王民 董事长 董事长
付健 董事 董事、总经理
李格 董事 监事会主席
黄健 董事 董事
杨勇 董事、总经理 董事
李锁云 董事 副总经理、董事
施克元 董事 副总经理、董事
王岩松 董事 副总经理、监事
吴江龙 监事会主席 董事、总会计师
陆小平 监事 监事
5、公司全体董事、监事和高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；也不存在收购人拟更换公司董事、监事、高级管理人员及其对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。
五、董事会的意见和说明
公司董事会认为，本次股权划转的划入方徐工机械为划出方徐工集团的控股子公司。所以本次股权划转前后，本公司的终极控股股东保持不变，均为徐工集团。本次股权划转，不会影响到本公司的人员独立、资产完整和财务独立性，本公司将继续保持其未来的持续经营能力，在采购、生产、销售等日常生产经营业务方面保持其一贯的独立性。
另外，本次收购完成后，本公司和徐工机械之间不存在实际和潜在的同业竞争。
针对本次在徐工集团和徐工机械之间发生的就本公司控股股权的划转事宜，本公司董事会已对收购人徐工机械的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
徐工机械由徐工集团、华融公司、东方公司、信达公司和长城公司共同投资，于2002年7月28日在江苏省徐州市工商行政管理局注册成立，该公司自成立以来，未发现有损害其公司资信情况的事宜发生。
根据我们实施的必要的调查，本次股权收购方徐工机械收购本公司的控股股权，主要是为了加快其自身的现代企业制度建设，进一步加强其终极股东徐工集团所持有的本公司控股股权的科学管理，配合徐工集团和华融公司、东方公司、信达公司以及长城公司的债转股需要。并且股权划转前后本公司的终极控股股东均为徐工集团。
根据我们实施的必要的调查，本次收购完成前，公司原控股股东徐工集团不存在未清偿对本公司的负债、本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
根据我们实施的必要的调查，本次收购完成后，除了对本公司的公司章程中公司股东情况的有关条款进行相应修订外，徐工机械不会对本公司的日常经营和公司管理进行重大的实质性的调整，所以我们认为，此次股权划转对本公司的日常经营和公司管理不会产生重大影响。
六、重大合同和交易事项
本公司及其关联方在该次股权无偿划转前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的重大事件。
七、备查文件
1、江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》；
2、财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》；
3、徐工集团和徐工机械签订的《股权划转协议书》；
4、《徐州工程机械科技股份有限公司章程》。
八、备查文件查阅地点和方式
地址：江苏徐州市苏堤北路5号
联系人：费广胜、薛国强
联系电话：0516-5753151
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署日：2003年4月21日
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事对控股股东所持本公司股权无偿划转的独立意见
2003年4月3日，徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“徐工科技”）接控股股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）通知，为了加快现代企业制度建设，促进上市公司发展，徐工集团拟将其所持有的本公司发起人国有法人股17607.215万股，占公司总股本49553.42万股中的35.53%的股权，无偿划转给徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）。该股权划转行为已经江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》和财政部财企〔2003〕101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意。
作为徐工科技的独立董事，徐工科技董事会向本人提供了本次股权划转协议、政府有权机构的批文及相关资料，本人仔细审阅了上述资料，并就股权无偿划转的有关情况以及股权划转以后可能对公司产生的影响询问了徐工科技总经理和董事会秘书。
鉴于本次股权无偿划转涉及公司控股权转移，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本人作为徐工科技的独立董事，对徐工科技此次股权无偿划转发表独立意见如下：
1、本次股权划转的划入方徐工机械为徐工集团的控股子公司，于2002年7月28日由五家股东共同投资组建，本次股权划转主要是为了加快徐工集团自身的现代企业制度建设，股权划转后，公司的终极控股股东仍为徐工集团，不会影响到本公司的人员独立、资产完整和财务独立，也不会影响本公司未来的持续经营能力和在采购、生产、销售等日常生产经营业务方面保持其一贯的独立性。
2、本次收购完成后，本公司和徐工机械之间不存在实际和潜在的同业竞争。
3、针对本次在徐工集团和徐工机械之间发生的就公司控股股权的划转事宜，公司董事会已对收购人徐工机械的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。徐工机械自成立以来，未发现有损害其公司资信情况的事宜发生。
4、根据我们实施的必要的调查，本次股权划转完成前，公司原控股股东徐工集团不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
5、根据我们实施的必要的调查，本次收购完成后，除了对本公司的公司章程中公司股东情况的有关条款进行相应修订外，徐工机械不会对本公司的日常经营和公司管理进行重大的实质性的调整。
鉴于以上情况，本人认为此次股权无偿划转对本公司的日常经营和公司管理不会产生重大影响。
独立董事：杨雄胜、宋学锋
2003年4月21日
