每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
接本公司国有股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”)有关股权转让的通知,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,现将富龙集团向北京大地科技实业总公司(以下简称“大地总公司”)转让其所持有本公司31,944,883股国家股的有关情况公告如下：
一、富龙集团于2003年6月3日与大地总公司签订股权转让协议,富龙集团将向大地总公司转让31,944,883股本公司国家股,占本公司已发行总股本的12%,转让价格按照本公司2002年12月31日,经审计的每股净资产值计算 (4.06元/股),转让总价款为129,696,224.98元,大地总公司将以现金或等值资产,按照《股权转让协议》90日内付清。
二、根据富龙集团与大地总公司于2003年6月3日签订的《股份转让协议》,若本协议能够履行,大地总公司将成为本公司的第二大股东。此次股权转让后,持有本公司5%以上非流通股股东变化情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
(万股) (%)
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司 12907.01 48.48% 国家股
北京大地科技实业总公司 3194.49 12.00% 法人股
三、本次转让方介绍
富龙集团为经赤峰市工商局注册登记的企业法人 法人代表：景树森 公司注册住所：内蒙古赤峰市红山区北环路南4号 公司注册资本：19996 万元 工商登记注册号为：1504001000242 税务登记证号码：15040223991100—9；本公司性质为：有限责任公司。经营范围：资产经营、资本运营、资产托管。
四、本次受让方介绍
北京大地科技实业总公司(以下简称“大地总公司”或“本公司”),是经过北京市工商行政管理局注册登记的企业法人 法人代表：于洋 公司注册住所：北京市海淀区复兴路乙51号 公司注册资本：12000 万元 工商登记注册号：1101081421350 税务登记证号码：110108101940990 本公司性质：集体所有制。经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。
五、本公司将对本次股权转让的后续进展情况及时披露。
特此公告
赤峰富龙热力股份有限公司
董事会
二○○三年六月四日
赤峰富龙热力股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司
赤峰富龙热力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富龙热力 股票代码：000426
信息披露义务人
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
公司地址：内蒙古赤峰市红山区北环路南4号
通讯地址：内蒙古赤峰市红山区北环路南4号
联系电话：(0476)8239805
股份变动性质
减少
签署日期：2003年6月4日
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司声明
本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》有关规定编写。
本持股变动报告书已获得赤峰富龙公用(集团)有限责任公司董事会的授权与批准。
依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了赤峰富龙公用(集团)有限责任公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的赤峰富龙热力股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制赤峰富龙热力股份有限公司的股份。
本次股权转让需获得国家国有资产管理部门的批准后方可实施
(一) 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司情况介绍
一、本次股权变动的出让方赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”或“本公司”)为赤峰富龙热力股份有限公司(以下简称“富龙热力”)的国有法人股股东。富龙集团为经赤峰市工商局注册登记的企业法人 法人代表：景树森 公司注册住所：内蒙古赤峰市红山区北环路南4号 公司注册资本：19996 万元 工商登记注册号为：1504001000242 税务登记证号码：15040223991100—9；本公司性质为：有限责任公司 经营范围：资产经营、资本运营、资产托管；经营期限：永续经营。
联系电话：0476-8239805 联系人：寇显强
本公司为国有独资有限责任公司,公司的出资人为赤峰市人民政府授权的赤峰市财政局,目前实际控制人为赤峰市财政局。
截止2002年12月31日,富龙集团持有富龙热力161,015,004股,占富龙热力全部股份的60.48%,该部分股权性质为国家股,其中本公司以其所持有的富龙热力69,937,500股国家股,为富龙热力向国家开发银行贷款提供质押,剩余91,077,504股均无质押、冻结等第三方权利的记录。根据该公司章程,该公司有效存续,合法持有并有权转让本次拟出让之股份。本次转让,富龙集团拟将其持有富龙热力的31,944,883股国家股(占总股本的12%)出让。二、本公司之董事的情况
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 景树森 董事长 150402560215063 中国 内蒙古自治区赤峰市 赵明权 副董事长 110102640402275 中国 内蒙古自治区赤峰市 张晓东 董事 150402551025065 中国 内蒙古自治区赤峰市 王中和 董事 150402520622001 中国 内蒙古自治区赤峰市 史淑琴 董事 150402520703132 中国 内蒙古自治区赤峰市 刘豫峰 董事 150402640530033 中国 内蒙古自治区赤峰市 黄彩云 职工董事 150402600208112 中国 内蒙古自治区赤峰市 张继中 职工董事 150402550925111 中国 内蒙古自治区赤峰市
三、本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
(二)本公司持有富龙热力股份变动情况
一、本次股权出让之前,本公司直接持有富龙热力国家股161,015,004股,占富龙热力已发行总股本的60.48%, 所持股份性质为国家股。本公司于2003年6月3日与北京大地科技实业总公司(下称“大地总公司”)签署股权转让协议,以协议转让的方式将所持有的31,944,883股国家股(占总股本12%)出让给大地总公司,通过本次出让,本公司持有富龙热力股权减少12% ,出让完成后本公司仍将持有富龙热力国家股129,070,121股,占总股本的48.48%。
二、转让协议的主要内容
1.本次协议转让的收购方为北京大地科技实业总公司,其注册地为北京市海淀区复兴路乙51号,注册资本120,000,000 元,企业性质为集体所有制。1985年1月15日,大地总公司经北京市工商行政管理局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为1101081421350,上级主管单位为北京市海淀区经委。
2.本公司2003年6月3日与大地总公司签订股权转让协议,通过本次协议转让的股份数为31,944,883股,占富龙热力已发行总股本的12%,转让价格按照富龙热力2002年12月31日,经审计的每股净资产值计算 (4.06元/股),转让总价款为129,696,224.98元,大地总公司将以自有资金支付,并按照《股权转让协议》90日内付清。
本次转让完成前,该部份股权为国家股,转让完成后,所转让股权将变为一般社会法人股。
3. 本次股权转让协议自双方签署之日起生效,股权转让还需国家国有资产管理部门作出国有股权转让的审核批复,本次股权转让协议无其他特别条款。
4.本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排。
5.截止2003年6月4日,本公司为富龙热力的第一大股东,本次股权转让后本公司仍为富龙热力第一大股东。
6.本公司尚有对富龙热力30,258,233元未清偿的负债,将在日后经营过程中逐步偿还,富龙热力不存在为本公司负债提供担保,本公司不存在损害富龙热力利益的其他情形。
7.本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况；本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
(三)前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司及本公司之关联公司,董事、监事、高管在提交本报告之日前六个月内无买卖富龙热力挂牌交易股份行为。
(四)本公司法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
法人代表：景树森
签署日期：二零零三年六月四日
(五)备查文件
备查文件目录：
1. 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司法人营业执照
2. 股权转让协议
3. 前六个月持有或买卖股份的证明
上述备查文件存放地点：深圳证券交易所
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司董事承诺
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司全体董事同意《赤峰富龙公用(集团)有限责任公司上市公司股东持股变动报告书》并保证该报告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
景树森 赵明权 张晓东 王中和 刘豫峰 史淑琴 张继中
黄彩云
签署日期：二零零三年六月四日
赤峰富龙热力股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司
赤峰富龙热力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富龙热力 股票代码：000426
信息披露义务人
北京大地科技实业总公司
公司地址：北京市海淀区复兴路乙51号
通讯地址：北京市海淀区复兴路乙20号
联系电话：(010) 88701498
股份变动性质
增加
签署日期：2003年6月4日
北京大地科技实业总公司声明
本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》有关规定编写。
本持股变动报告书已获得北京大地科技实业总公司经理办公会的授权与批准。
依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了北京大地科技实业总公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的赤峰富龙热力股份有限公司之股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制赤峰富龙热力股份有限公司的股份。
本次股权转让需获国家国有资产管理部门的批准后方可实施
(一) 北京大地科技实业总公司情况介绍
一、本次股权变动的受让方北京大地科技实业总公司(以下简称“大地总公司”或“本公司”),是经过北京市工商行政管理局注册登记的企业法人 法人代表：于洋 公司注册住所：北京市海淀区复兴路乙51号 公司注册资本：12000 万元 工商登记注册号：1101081421350 税务登记证号码：110108101940990
本公司性质：集体所有制。经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。经营期限：永续经营。
联系电话：010—88701498 联系人：冯江玉
本公司为集体所有制企业,上级主管部门为北京市海淀区经委。
二、本公司之高管的情况
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地
于洋 总裁 110102470105151 中国 北京
张平 总经理助理 231004660226122 中国 北京
周碧云 总经理助理 110108670802142 中国 北京
张增顺 总经理助理 110101530802401 中国 北京
张良山 总经理助理 110108640922225 中国 北京
于飞 总经理助理 132826490612031 中国 北京
三、本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
(二)本公司持有富龙热力股份变动情况
一、大地总公司与富龙集团于2003年6月3日签定了《股权转让协议》,以协议转让的方式,受让富龙集团所持有富龙热力的31,944,883股国家股(占总股本12%)。通过本次受让,本公司将持有12%富龙热力的股权,转让完成后富龙集团仍将持有富龙热力国家股129,070,121股,占总股本的48.48%。
二、转让协议的主要内容
1.本公司2003年6月3日与富龙集团签订股权转让协议,通过本次协议转让的股份数为31,944,883股,占富龙热力已发行总股本的12%,转让价格按照富龙热力2002年12月31日,经审计的每股净资产值计算 (4.06元/股),转让价款为129,696,224.98元,大地总公司将以自有资金支付,并按照《股权转让协议》90日内付清。
本次转让完成前,该部份股权为国家股,转让完成后,所转让股权将变为一般社会法人股。
2.本次股权转让协议自双方签署之日起生效,股权转让还需国家国有资产管理部门作出国有股权转让的审核批复,本次股权转让协议无其他特别条款。
3.本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排。
(三)前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司及本公司之关联公司,高管在提交本报告之日前六个月内无买卖富龙热力挂牌交易股份行为。
(四)本公司法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京大地科技实业总公司
法人代表：于洋
签署日期：二零零三年六月四日
(五)备查文件
备查文件目录：
1. 北京大地科技实业总法人营业执照
2. 股权转让协议
3. 前六个月持有或买卖股份的证明
上述备查文件存放地点：深圳证券交易所
北京大地科技实业总公司
