公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1.本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对盈利预测的有关数据造成影响。

    2. 本公司2003年及2004年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年10月31日前完成,因此2003年1-10月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2003年11-12月以及2004年1-12月的经营业绩是以本次重大资产置换事宜完毕后,以互换资产后本公司拥有的资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性,特提醒投资者注意投资风险。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

富龙热力/本公司/公司 指 赤峰富龙热力股份有限公司
富龙集团             指 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
大地科技             指 北京市大地科技实业总公司
大地房产             指 北京锦绣大地房地产开发有限公司
天地房产             指 杭州锦绣天地房地产开发有限公司
中煤信托             指 中煤信托投资有限责任公司
供暖分公司           指 赤峰富龙热力股份有限公司供暖分公司
自来水公司           指 赤峰市自来水总公司
克旗水电             指 克什克腾旗水电开发公司
富龙燃气             指 赤峰富龙燃气有限责任公司
富龙市政             指 赤峰富龙市政公用工程有限责任公司
富龙科技             指 赤峰富龙科技产业有限责任公司
资产置换             指 本公司拟以合法所拥有的供暖分公司除供热管网以外的资产
                        及负债、自来水公司100%的权益、克旗水电100%的权益、富
                        龙燃气82.58%的股权、富龙市政48.77%的股权、富龙科技
                        48.89%的股权等资产与大地科技所持有的大地房产80%的股
                        权、天地房产90%的股权、中煤信托10%的股权等资产进行的
                        资产置换行为
报告书/本报告书      指    富龙热力重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司法               指    中华人民共和国公司法
证券法               指    中华人民共和国证券法
证监会证监公司字     指    中国证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、
〖2001〗105号文            出售、置换资产若干问题的通知》
交易所               指    深圳证券交易所
证监会/中国证监会    指    中国证券监督管理委员会
基准日               指    2003年6月30日
元                   指    人民币元

    第一节 绪 言

    经富龙热力2003年8月14日召开的第四届董事会第三次会议决议通过,本公司拟以合法所拥有的供暖分公司除供热管网以外的资产及负债、自来水公司100%的权益、克旗水电100%的权益、富龙燃气82.58%的股权、富龙市政48.77%的股权、富龙科技48.89%的股权等资产,与大地科技所持有的大地房产80%的股权、天地房产90%的股权、中煤信托10%的股权等资产进行资产置换。

    大地科技与本公司于2003年8月14日签署了《资产置换协议》

    鉴于富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在第二大股东,上述重大资产置换是本公司与潜在第二大股东之间进行的关联交易。

    由于富龙热力本次拟置出的资产在2002年度所产生的主营业务收入占上市公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。根据证监会证监公司字〖2001〗105文和深圳证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项。本公司根据有关规定编制本次重大资产置换暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次重大资产置换有关的当事人

    一、本次重大资产置换的交易各方

    赤峰富龙热力股份有限公司

    地 址： 内蒙古赤峰市松山区西站大街8号

    法定代表人： 景树森

    电 话： 0476-2212622

    传 真： 0476-2212691

    联 系 人： 寇显强

    北京市大地科技实业总公司

    地 址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼

    法定代表人：于洋

    电 话：010-88702039

    传 真：010-88701072

    联 系 人：陈亮

    二、独立财务顾问

    汉唐证券有限责任公司北京业务总部

    地 址：北京市朝阳区裕民路12路中国国际科技会展中心B座8层

    法定代表人：吴克龄

    电 话：010-82253888

    传 真：010-82250069

    项目经办人：刘晓丹 王保丰

    三、财务审计机构

    北京永拓会计师事务所有限责任公司

    地 址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层

    法定代表人：吕江

    电 话：010-65955310

    传 真：010-65955301

    经办注册会计师：李力 陈翔

    大连华连会计师事务所有限公司

    地 址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦1506号

    法定代表人：张耀麟

    电 话：0411-2819300

    传 真：0411-2813033

    经办注册会计师：杨英锦 张耀麟

    四、资产评估机构

    北京德祥资产评估有限责任公司

    地 址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层

    法定代表人：李振华

    电 话：010-65955311

    传 真：010-65955321

    经办注册资产评估师： 冯春雷 武燕燕

    大连众华资产评估有限公司

    地 址：大连市中山区宏大路18号万达大厦12楼

    法定代表人：李研

    电 话：0411-2739271

    传 真：0411-2739270

    经办注册资产评估师： 李研 修毓华

    北京中地华夏咨询评估中心有限公司

    地 址： 北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A西区716室

    法定代表人：张红

    电 话：010-66413006

    传 真：010-66411789

    经办注册资产评估师：魏明宇 唐玲

    内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司

    地 址：呼和浩特市新城区呼伦南路85号

    法定代表人：杜海林

    电 话：0471-6295691

    传 真：0471-6295691

    经办注册资产评估师：杜海林 肖国清

    五、法律顾问

    北京市君泽君律师事务所

    地 址： 北京市东城区西滨河路9号中成大厦11层

    法定代表人： 金明

    电 话： 010-64268870

    传 真： 010-64217708

    经办律师： 陶修明 徐俊峰

    第三节 本次重大资产置换的基本情况

    一、本次重大资产置换的背景

    (一)公司的基本情况

    赤峰富龙热力股份有限公司是经内蒙古自治区人民政府批准,由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(原名赤峰市煤气热力经营总公司)独家发起设立的股份制企业。1996 年8 月1 日,公司经中国证券监督管理委员会批准〖证监发(1996)124 号〗,以上网定价方式面向社会公开发行1,370 万股股票；1996年8 月28 日经深圳证券交易所批准〖深证发(1996)252 号〗,＂富龙热力＂股票在深圳交易所挂牌交易,股票代码：000426；企业法人营业执照注册号：1500001700029；税务登记号(国税)150401114802589,法定代表人：景树森。

    公司经营范围：热力、电力产品及燃气、液化气的生产、输配、销售、水的采集与供应、煤气热力工程设计施工、节能设备产品、物资及隔热防腐、计算机自动化工程、信息、咨询、市政工程等。

    目前公司的总股本为266,207,356股,其中流通股87,586,012股,占总股本的32.9%。截至2002年12月31日,前十位股东如下：

    序号        股东名称               持股数(股)   所占比      性质
                                                    例(%)
    1 富龙集团                         161015004    60.48       国家股
    2 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 10771200      4.05   定向法人股
    3 宏源证券股份有限公司              5695950      2.14       国家股
    4 中国信达资产管理公司              1139190      0.43       国家股
    5 国泰金鹰增长证券投资基金           845394      0.32       流通股
    6 舒雪紫                             220000      0.08       流通股
    7 普丰证券投资基金                   218763      0.08       流通股
    8 樊朝荣                             200429      0.08       流通股
    9 镇江高发水泥有限责任公司           194340      0.07       流通股
    10 黄琪军                            170406      0.06       流通股

    富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在的第二大股东。

    经大连华连会计师事务所有限公司审计,本公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月分别实现主营业务收入17,273.2万元、19,863.7万元和23,778.8万元,实现净利润6,520.8万元、6,219.3万元、6,967.8万元和1,810.72万元。截至2003年6月30日,公司合并资产总额220,028.17万元,合并负债总额106,233.58万元,股东权益(不含少数股东权益)110,174.01万元。

    (二)资产置换的必要性

    公司为城市公用事业运营企业,为赤峰市的城市集中供热、供气、供电、供水服务,其行业的特点决定了公司主导产品的垄断性、公益性和服务性,同时主导产品受区域性、地域性以及市场环境的制约,对深化主业和扩大规模带来困难。近几年来,由于受当地经济发展的影响,赤峰市公用事业市场规模增长有限,公用事业收费价格提升空间很小,公司运营处于微利状态,企业增长速度过慢。2000年、2001年及2002年主营业务利润的增长率分别为-6.94%、-6.33%、-3.89%,企业自身盈利能力较弱,过分依赖当地政府的财政补贴,且大量存在企业及市民拖欠热费的现象。2000年、2001年、2002年补贴收入分别为3,568.8万元、4,337万元和6,128.2万元,分别占上市公司当年净利润的54.7%、69.7%和89.2%。着眼于实现资源的优化配置,完善公司的法人治理结构,维持公司的长远持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次重大资产置换事宜。

    本次资产置换实施后,公司将介入盈利能力较强的房地产开发领域,主营业务中除城市基础设施建设运营外,将增加房地产开发与经营。前者能为公司提供稳定的回报,后者能为公司提供相对较高的投资收益,形成新的利润增长点,并以此为契机,实现跨区域经营。同时,适度介入金融业,在享有信托业高速发展带来的收益外,将逐步实现产业资本和金融资本的融合,为股东创造更大、更长远的利益。

    二、本次重大资产置换的基本原则

    1、有利于提升富龙热力的经营业绩和持续发展,维护富龙热力全体股东合法权益的原则；

    2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、有利于产业结构调整的原则,力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

    4、＂公开、公平、公正＂的原则；

    5、＂诚实信用、协商一致＂的原则。

    三、本次重大资产置换事宜的交易对方介绍

    1、大地科技的基本情况

    北京市大地科技实业总公司由北京大地经济技术开发公司演变而来。北京大地经济技术开发公司是于1985年1月在西城区工商行政管理局注册成立的集体所有制企业,1985年10月,整体并入北京大地矿业技术开发公司。1992 年12 月25 日,北京大地矿业技术开发公司更名为北京市大地科技实业总公司。目前大地科技注册资本12000万元。主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：1101081421350。法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼。企业登记注册类型：集体所有制。税务登记：地税京字：110108101940990000。国税京字：110108101940990。目前持有北京市新技术产业开发试验区JY0144号新技术企业批准证书。

    经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。

    2、大地科技的主要业务发展状况

    经过十八年的发展,大地科技已成为包括高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团。大地科技投资的生态农业项目是全国高科技农业示范基地。大地科技采取自主开发与联合开发相结合,完成了18项专利和著作权技术,取得了10个中兽药药证。独立承担北京重大课题5项,与科研院所合作＂863＂课题6项。大地科技目前投入运营的写字楼、酒店近20万平方米,有较好的现金流入,在金融类机构的股权投资、高科技项目风险投资等方面也取得较好收益。

    目前大地科技的各项业务均形成了一定的规模,并取得了一定的经济效益。2000年、2001年和2002年分别实现主营业务收入38,571.7万元、47,631.04万元、52,582.7万元,实现净利润分别为5,762.7万元、5,488.1万元、5,555.4万元。

    3、大地科技的股权结构(见附图1)

    大地科技属于集体企业,主管单位为北京市海淀区经贸委。

    主要控股、参股公司介绍：

    大地房产

    由大地科技、北京市京威世纪建筑大厦有限公司和北京威斯顿设计公司三方共同出资于1999年8月19日发起设立,注册资本8000万元,大地科技占总股本的80%。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司。企业法人注册号：1100001083429 。税务登记证：地税京字110108700229914000号。经营范围：房地产开发；销售商品房。公司首期的建设项目是锋尚国际公寓和宝山新村一期。(详见情况见本报告第四节之＂二、拟置入资产＂)

    北京大地花园酒店

    1999年12月28日成立,注册资本1,5000万元,由大地科技投资。该酒店位于海淀区海淀大街35号,毗邻中关村科技园区、清华大学、北京大学、中国海淀图书城。酒店建筑面积一万五千余平方米,拥有客房164套,是集客房、餐饮、会议、娱乐、办公等服务为一体的综合性花园式饭店。企业营业执照注册号：1101081114165。住所：北京市海淀区海淀大街35号。法定代表人：于洋。经济性质：集体所有制。经营范围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字、复印、洗衣、零售饮料和酒；电子商务。

    北京锦绣大地农业股份有限公司

    北京锦绣大地农业股份有限公司是依据北京市人民政府办公厅京政办函〖1999〗7号文批准依法发起设立的农业股份公司。成立时间为1999年1月18日,目前有十三家法人股东,其中大地科技占26.45%,位于第一大股东。注册资本36600万元。住所：北京市海淀区海淀大街35号。法定代表人：于洋。企业类型：股份有限公司。企业法人注册号：1100001520064。税务登记证：地税京字110108700215352000号,京国税字110108700215352号。

    经营范围：农作物及花卉种植、销售；水产品养殖、销售；畜牧及家禽饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；农业设施租赁、农业设备修理；承办现代农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输。

    天地房产

    由大地科技和自然人谢金效于2001年7月4日发起成立,注册资本10000万元,2003年3月 12 日,注册资本增至23000万元。目前大地科技拥有天地房产90%的权益。企业住所：杭州市下城区凤起路384号4楼。法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司。企业法人注册号：3301001004155。税务登记证：浙地税下字330103730305164号。经营范围：杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。主要开发的项目为位于杭州湖滨地区的杭州西湖国际商务中心。(详见情况见本报告第四节之＂二、拟置入资产＂)

    北京市京威世纪建筑大厦有限公司

    1996年7月25日成立,由大地科技、北京市超市发国有资产经营公司及三位自然人共同出资设立,注册资本2600万元,大地科技出资1783万元,占注册资本的68.57%。公司住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：张平。企业类型：有限责任公司。注册号：1101081507950。税务登记号：京国税海字11010810119529X号,地税京字11010810119529X000号。经营范围：接受委托从事物业管理；接受委托从事劳务服务；购销建筑材料、金属材料、机械电器设备、装饰材料、五金交电化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。),组织体育交流活动(比赛除外)；乒乓球运动；健身服务；人员培训；健身咨询。法律法规禁止的,不得经营；应经审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    北京海淀科技园建设股份有限公司

    北京海淀科技园建设股份有限公司成立于2000年6月18日,是经北京市人民政府批准,由海淀区国有资产投资公司、北京大地科技实业总公司、北京科技园建设有限公司、海淀商业设施建设经营公司、北京海开房地产集团公司5家股东出资设立。大地科技占有28%的股份,位于第二大股东。营业执照注册号：1100001144094。注册资本60000万元。住所：北京市海淀区海淀南路21号。法定代表人：谭继魁,企业类型：股份有限公司。经营业务为土地开发和基础设施建设。

    另外,大地科技还持有北京科技风险投资公司有限责任公司7%的股份以及中煤信托投资有限责任公司10%的股份、庆泰信托投资有限责任公司13.72%的股份。

    4、大地科技最近一年的财务状况

    截至2002年12月31日, 大地科技总资产189,849.4万元,负债91,939.8万元,净资产97,909.6万元。

    5、大地科技向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    富龙热力三届董事会二十三次会议于2003年6月30日在富龙大厦八楼会议厅召开,会议推荐的新一届董事候选人中,大地科技没有推荐董事人员名单。新一届董事会成员已在2003年7月31日的股东大会上表决通过。

    6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

    截至本报告书出具之日,大地科技承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。

    第四节 本次重大资产置换的标的

    一、拟置出资产

    根据本公司与大地科技签署的《资产置换协议》,本次拟置出的资产是本公司合法拥有和实际占用的下列资产：

    (一)供暖分公司除供热管网以外的资产及负债

    供暖分公司是赤峰富龙热力股份有限公司下属的全资分公司,成立于一九九四年三月,主要利用热电厂循环水向市区实施集中供热。现承担供热面积达680万平方米,拥有供热管线主干线29公里,支线150公里,地上热力站70个,换热站19个,地下热力站52个。供暖分公司现有正式职工175人,合同工118人,下设红山热网所、松山热网所、热网中心调度室、收费处四个主要职能部门。主要负责赤峰市集中供热网的维修、维护、调度等管理工作及热费收缴工作。

    根据本公司与大地科技签署的《资产置换协议》,本次拟置出供暖分公司除供热管网以外所有的资产及负债,根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)185号 《审计报告》和大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第45号《资产评估报告书》,截至2003年6月30日,本公司拟置出供暖分公司的资产及负债情况如下：

    1. 流动资产

    截至2003年6月30日,流动资产账面余额为227,960,159.40元,其中：

    项目               账面价值         评估值
    货币资金               211.55            211.55
    应收账款       157,503,100.65    155,068,616.27
    其他应收款      35,889,246.82     35,397,630.61
    坏账准备         1,933,923.47             0
    预付账款        35,865,826.36     35,865,826.36
    待摊费用           209,943.38        209,943.38
    存    货           425,754.11        419,112.26
    流动资产合计   227,960,159.40    226,961,340.43
    

    在评估基准日,上述流动资产的评估价值为226,961,340.43 元,评估减值998,818.97元,评估减值率0.44%。

    2. 固定资产

    2003年6月30日,供暖分公司固定资产原值280,364,061.72元,累计折旧75,563,992.98元,固定资产净额204,800,068.74元。

    其中供热管网固定资产账面原值197,568,212.82元,累计折旧为65,371,506.68元,固定资产净值为132,196,706.14元。扣除供热管网后供暖分公司固定资产净额72,603,362.6元,评估值为评估值75,478,127.12元,评估增值2,874,764.52元,增值率3.96 %。

    3. 在建工程

    2003年6月30日, 在建工程账面值1,300,000元,评估值为1,300,000元。

    4. 无形资产

    无形资产为土地使用权,使用面积12,869.19平方米。2003年6月30日,账面价值521,502.39元, 经内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司内(估)字2003-06号估价报告审定,评估值1,675,197.41元, 增值1,153,695.02元,评估增值率221.23%。

    5.负债

    2003年6月30日,账面总负债为78,170,184.20元,评估值78,170,184.20元,全部为流动负债。其中：

    应付账款             4,416.55万元
    其他应付款              14.96万元
    应付福利费              17.46万元
    未缴税金             2,977.75万元
    预收账款                 0.84万元
    预提费用               389.45万元
    

    本次资产置换所涉及的应交增值税13,099,423.19元转移已经获得赤峰市国家税务局的批准,但其他债务转移尚需取得有关债权人同意。根据置换协议,应转让给大地科技的债务,如由富龙热力向债权人清偿的,大地科技应当对富龙热力予以全额补偿。

    6、拟置出资产净值

    截止2003年6月30日,上述拟置出的供暖分公司的资产和负债的账面净值为224,214,840.19元,评估值为227,244,480.76元,评估增值3,029,640.57 元,增值率1.35%。

    (二)自来水公司100%的权益

    (1) 历史沿革

    自来水公司1993年4月20日成立,是赤峰地区独家经营生产和生活用水的公用事业性国有企业。1997年,经赤峰市人民政府〖赤政发(1997)182号〗,赤峰市体改委、国资局〖赤体改发(1997)40号〗文同意,整体加入富龙集团,1998年由富龙热力收购成为其全资子企业。

    (2) 基本情况

    企业性质：股份制企业。注册时间：1993年4月20日。注册号1504001700649(A),办公地点：松山区木兰街中段。法定代表人：刘芳。注册资本：5517.5万元。税务登记号：国税内字150402114790135号,经营范围：主营自来水,兼营自来水管道。现在册职工637人,其中离岗休养职工100人。城市供水为城市公用事业,其发展受地方经济发展状况关系制约,需求的增加仅仅依靠城市的自然发展,不利于产业的深化及规模的扩大。同时,价格受政府调控,传统国企体制包袱较重,致使企业盈利增长缓慢。自来水公司2001年度、2002年度、2003年1-6月的净利润分别是443,862.23元、-167,290.06元和-3,213,667.02元。

    (3) 审计与评估

    根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)178号《审计报告》,截至2003年6月30日,赤峰市自来水总公司账面资产总值73,550,216.43 元,负债总额16,420,959.05元,净资产值57,129,257.38元,富龙热力所持100%的股权账面价值为57,129,257.38元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第43号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为74,955,904.08元,负债总额评估值为17,828,177.65元,净资产评估值为57,127,726.43元。

    (三)克旗水电100%的权益

    (1)历史沿革

    克旗水电原系克旗水电局下属国有企业,1996年5月成立,主营小水电开发建设。经赤峰市人民政府(赤政发〖1999〗182号)文,赤峰市体改委、国资局、赤体改发(1997)40号文同意,整体加入富龙集团,并经赤峰市人民政府(赤政发〖1997〗207号)文同意,由富龙热力收购,成为其全资子企业。

    (3)基本情况

    企业性质：股份制企业。注册时间： 1996年5月。办公地点：克什克腾旗经棚镇。法定代表人：曹立军。注册资本：7878万元。税务登记号：国税内字150425115041638号。经营范围： 主营水力发电,兼营淡水养鱼。克旗水电拥有五座水电站,参股电站一座,装机容量16,260千瓦,年发电量3,700万千瓦时。水电站实行报账制,按计划下拨经费实行单独核算。由于赤峰地区属于干旱气候,水力资源不足,水力资源开发较难形成规模,产业发展前景不大。克旗水电2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为-817,765.47元、-1,230,205.43元、-726,344.15元。

    (4)资产审计与评估

    根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)180号《审计报告》,截至2003年6月30日,克旗水电账面资产总值96,967,890.79 元,负债总额 17,113,651.70 元,净资产值79,854,239.09元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第42号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为88,355,583.60元,负债总额评估值为17,119,254.89元,净资产评估值为71,236,328.71元,评估减值8,617,910.38元。

    (四)富龙燃气82.58%的股权

    (1)历史沿革

    富龙燃气原名赤峰龙源液化石油气有限责任公司,是经赤峰市体改委赤体改〖1994〗19号文件批准,由富龙集团、巴林右旗政府、翁牛特旗政府和喀喇沁旗政府共同投资成立。1996年2月沈阳军区房管局和巴林左旗二轻局投资入股富龙燃气；1998年1月,富龙集团将其持有的全部股权转让给富龙热力；2000年1月,沈阳军区房管局和巴林左旗二轻局分别将持有15万元股权依法转让给赤峰龙源资产托管经营有限公司；同年赤峰龙源资产托管经营有限公司将持有的90万元股份转让给富龙热力。目前富龙热力出资1679.07万元,占注册资本的比例为82.58%。

    (2)基本情况

    企业性质：有限责任公司。注册时间：1994年12月7日。办公地点：赤峰红山区三中街东段。法定代表人：张晓东。注册资本：2033.27万元,注册号1504001000227。税务登记号：国税内字150402114804357号,经营范围：液化石油气灶具销售。目前富龙燃气下设有8个分公司,分别为翁旗分公司、喀旗分公司、左旗分公司、右旗分公司、林西分公司、阿旗分公司、八里罕分公司、通辽分公司,下设210个供应站。现在册职工421人,其中离岗休养职工47人。由于受国家政策调控,气源供应不稳、市场趋于饱和、同业竞争激烈等因素导致经营艰难,富龙燃气2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为20,229.45元、-990,949.22元和-1,460,779.29元。

    (3)审计与评估

    根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)181号《审计报告》,截至2003年6月30日,富龙燃气账面资产总值37,111,378.15元,负债19,552,166.24元,净资产值17,559,211.91元,富龙热力所持82.58%的股权账面价值为14,500,397.20元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第46号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为40,963,290.04元,负债总额评估值为19,768,661.90元,净资产评估值为21,194,628.14元,同调整后账面值评估增值3,761,096.93元。富龙热力所持82.58%的股权评估价值为17,502,523.92元。

    (五)富龙市政48.77%的股权

    (1)历史沿革

    富龙市政原称为赤峰富龙防腐保温有限公司,原由富龙热力、赤峰市红山区八里铺村、赤峰市聚氨脂厂投资组建。1998年4月,根据富龙热力股东会决定,将其所属的赤峰煤气热力工程分公司和物资分公司的资产作为追加投资,注入赤峰富龙防腐保温有限公司,并变更工商登记,公司更名为赤峰富龙市政公用工程有限责任公司,目前富龙热力出资4,877,297.09元,占全部注册资本的48.77%；职工持股会出资3,760,702.91元,占37.61%；富龙集团出资1,362,000.00元,占13.62%。

    (2)基本情况

    企业性质：有限责任公司,注册时间：1998年12月9日,注册号1504001000025,办公地点：赤峰红山区北环路南4号,法定代表人：孙焕武,注册资本：1000万元,税务登记号：国税内字150401701275429号,经营范围：煤气热力管道安装,保温、防腐工程施工,液化气站建设,液化石油汽、化工、建材、供暖所需原材料、仪器仪表销售。富龙市政2001年度、2002年度、2003年1-6月实现的利润为1,419,861.06元、158,548.26元和-287,822,51元。

    (3)审计与评估

    根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)179号《审计报告》,截至2003年6月30日,富龙市政账面资产总值62,299,403.77元,负债43,325,355.64元,净资产值18,974,048.13元,富龙热力所持48.77%的股权账面价值为9,253,643.27元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第44号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为63,225,417.27元,负债总额评估值为43,325,355.64元,净资产评估值为19,900,061.63元,同调整后账面值评估增值888,144.50元。富龙热力所持48.77%的股权评估价值为9,705,260.06元。

    (六)富龙科技48.89%的股权

    (1)历史沿革

    赤峰富龙科技产业有限责任公司前身为赤峰富龙科技开发有限责任公司,由富龙热力投资组建。1998年3月,富龙热力董事会决定以其所属的富龙设计研究所、富龙仪器仪表所的净资产注入赤峰富龙科技开发有限责任公司,并变更登记,公司更名为赤峰富龙科技产业有限公司。2001年12月26日变更注册资本为2,000,000.00元,其中：富龙热力投资977,746.60元,占注册资本的48.89%；富龙集团投资659,400.00元,占注册资本的32.97%；赵向龙等36人投资362,853.40元,占注册资本的18.14%。

    (2)基本情况

    企业性质：有限责任公司。注册时间：1999年1月7日。办公地点：赤峰红山区钢铁街中段。法定代表人：刘海坤。注册资本：200万元。注册号1504001000035。税务登记号：国税内字150402239910647号。经营范围：煤气热力管线、液化气储配站设计、计算机自动化控制工程设计、安装、调试、咨询,节能产品开发、计算机软件开发及硬件销售、维修、培训,仪器仪表、办公设备配件销售,打字复印、名片制作。公司现有员工44人。富龙科技所经营的产业,依托上市公司公用事业业务而生存。因此,公用事业经营中的问题,也同样制约着该公司业务进一步的发展。富龙科技2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为-20,307.14元、-296,623.11元以及-236,515.38元。

    (3)审计与评估

    根据大连华连会计师事务所有限公司内审字(2003)177号,截至2003年6月30日,富龙科技账面资产总值2,786,555.43元,负债总额1,823,517.37元,净资产值963,038.06 元,富龙热力所持48.89%的股权账面价值为470,829.31元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第41号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为2,735,649.84元,负债总额评估值为1,793,887.42元,净资产评估值为941,762.42元,同调整后账面值相比评估减值21,275.64元。富龙热力所持48.89%的股权评估价值为460,427.65元。

    (七)拟置出资产净值总额

    综合上述, 截止评估基准日2003年6月30日在持续使用前提下,拟置出的一个分公司,五个控股子公司的净资产账面净值合计为385,423,206.44元,清查调整后账面净值合计为385,436,626.44元,评估值合计为383,276,747.55元。评估减值2,159,878.89元,评估减值率0.56%。

    拟置出资产账面净值及评估值汇总 (单位：元)
拟置出资产名称      净资产      控股比例    置出账面净值      置出资产评估
供暖分公司      224,214,840.19    100%     224,214,840.19    227,244,480.76
(除地下管网)
富龙燃气         17,559,211.91   82.58%     14,500,397.20     17,502,523.92
自来水公司       57,129,257.38    100%      57,129,257.38     57,127,726.43
克旗水电         79,854,239.09    100%      79,854,239.09     71,236,328.71
富龙科技            963,038.06   48.89%        470,829.31        460,427.65
富龙市政         18,974,048.13   48.77%      9,253,643.27      9,705,260.06
合计            398,694,634.76             385,423,206.44    383,276,747.55
  

    本公司拟置出的资产产权清晰,富龙热力是该等资产的合法拥有者。该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利。

    本公司拟置出的资产中有部分房屋和土地使用权尚未取得权属证书。赤峰市国土资源局已出具证明,该等土地使用权为富龙热力所有,根据置换协议,大地科技同意受让上述房屋和土地使用权。上述房屋和土地使用权未取得权属证书的情况已在置换协议中得到缔约方的认可,该等交易安排不损害富龙热力及其股东的利益。

    二、拟置入资产

    根据本公司与大地科技签订的《资产置换协议》,本次拟置入本公司的资产是大地科技合法持有的大地房产80%的股权、天地房产90%的股权和中煤信托10%的股权资产。

    (二)大地房产80%的股权

    1. 大地房产基本情况简介

    大地房产于1999年8月19日成立,由大地科技、北京市京威世纪建筑大厦有限公司和北京威斯顿设计公司三方共同出资设立,注册资本8000万元,股权结构为大地科技60%、北京市京威世纪建筑大厦有限公司20%、北京威斯顿设计公司20%。2003年6月26日,北京市京威世纪建筑大厦有限公司将其所持有的20%的股权转让给大地科技,目前大地房产的股权结构为大地科技80%、北京威斯顿设计公司20%。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：于洋：企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1100001083429 ,税务登记证：地税京字110108700229914000号。经营范围：房地产开发；销售商品房。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第018号《审计报告》,截止到2003年6月30日,大地房产的资产总额为613,516,960.32元,负债总额为516,084,087.53元,净资产为97,432,872.79元,大地科技享有的80%权益资产账面值77,946,298.23元。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2003)第026 号《资产评估报告书》,截止评估基准日2003年6月30日,大地房产公司资产评估值为69,313.65万元,负债评估值为52,283.47万元,净资产评估值17,030.18万元,净资产评估增值7,284.76万元,增值率74.75%。相应地大地科技所持有地80%的权益资产的评估值为13,624.14万元。

    2.大地房产的主营业务情况

    大地房产目前主要业务是锋尚国际公寓和宝山新村两个项目的开发建设。

    2.1 锋尚国际公寓

    2.1.1 项目简介

    锋尚国际公寓项目是依据北京市计委、建委〖京计字11997〗第033号文批复和〖京计基字11997〗第773号文对可行性研究报告的批复,由大地房产开发的高舒适、低能耗的纯居住高档社区。项目位于北京市海淀区中关村的万柳社区内,三环的西北角,东邻万泉河路和万泉庄西路,南临长春桥路,西临昆明湖南路,北临西苑南路。

    2.1.2 项目总体规划

    锋尚国际公寓项目规划建筑用地面积2.43公顷,其中居住组团建筑用地面积0.658公顷,道路用地面积0.526公顷,绿化用地面积1.084公顷,其他用地面积0.162公顷。总建筑面积111700M2,其中居住组团建筑面积87100M2,地下建筑面积24600M2(含人防建筑面积9900M2),绿化率44.6%,容积率3.58。住宅建筑由4幢18层塔楼、一幢8层和一幢9层板楼、会所及地下停车库组成。项目总投资7亿元,目前已投资 6.9亿元。

    2.1.3项目应具备的资格文件

    锋尚国际公寓项目目前已取得国有土地使用权证(京海国用【2001】出字第1621号)、建设用地规划许可证(【2000】-规地字-0231号)、建设工程规划许可证(【2001】规建字-0303号、1491号、0304号、0997号)、建筑工程施工许可证(施0020011546、0020013303、0020011548、0020011211、0020013302、0020011021)、建设工程开工证(京建开字【2000】第2211号)以及商品房预售许可证(京房售证字882号、369号)。

    2.1.4 建设及销售情况

    目前主体工程及地下车库已竣工验收,小区会所及绿化工程也即将完工。截至2003年6月30日,已销售商品房469套,计55467.86平方米,地下车库160个,实现销售收入48,650万元,实现净利润1,743万元。截至2003年6月30日,未出售的商品房还剩238套,地下车库还剩466个。

    2.1.5 盈利预测

    本次资产置换完成后,预计在2004年12月31日以前,除保留166个车位以及会所用于租赁外,全部商品房销售完毕。根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)190号《盈利预测审核报告》,从2003年11月到2004年12月期间,锋尚国际公寓项目预计将产生主营业务收入3.47亿元,净利润总额为5679.23万元。收益预测的基础和依据如下：

                          简明盈利预测表
                                                 金额单位：人民币万元
    锋尚国际公寓项目     2003.11-2004.12   备注
    一、销售收入             34,651.5       注1
    减：总成本费用及税金      26175.5       注2
    二、利润总额               8476.5
    三、所得税                 2797.2       注3
    四、税后利润               5679.23
    

    注1：预计销售收入主要来自商品房销售和车库出售收入,其中2003年11-12月预测主营业务收入11012.8万元,2004年预测主营业务收入23638.6万元万元。

    注2：

    主营业务成本      22833.7万元
    税金及附加              1905.8万元
    营业费用                 447.9万元
    营业税金                 331.8万元(销售收入的5.5%)
    财务费用                 655.8万元
    合计：                 26175.5万元
    

    注3：所得税按利润总额的33%计提。

    2.2 宝山新村项目

    2.2.1 宝山新村项目简介

    宝山新村项目位于北京市海淀区四季青乡界内的宝山地区,东侧为规划田村山水厂东路,南为阜石路,北侧是田村路,西侧为规划公路一环,宝山中街、宝山中路分别东西横穿及南北贯穿该地区。

    宝山新村项目是依据北京市人民政府办公厅印发市绿化隔离地区建设领导小组《关于加快本市绿化隔离地区建设暂行办法》的通知(京政办发【2000】20号)、北京市计委《关于合作开发建设海淀区宝山新村一期工程项目建议书(代可行性研究报告)的批复》(京计投资字〖2001〗198号),大地房产与海淀区四季青乡合作开发的绿化隔离带项目。由大地房产负责新村的建设开发,在农民自住房建成的前提下,按农民自住房建筑面积与上市商品房面积1：0.5的比例,大地房产组织商品房上市销售,同时根据京政办发【2001】31号文《关于加快本市绿化隔离地区旧村改造和新村建设的实施意见》规定,大地房产享受北京市政府对绿化隔离地区旧村改造和新村建设优惠政策,建设项目免交17项收费。

    2.2.2 总体规划

    宝山新村一期规划建设用地：24.84万平方米,规划建筑面积211750平方米,其中住宅面积194590平方米,配套面积17160平方米。容积率0.98,居住人口毛密度296人/公顷,建筑层数4-6层,建筑高度小于18.5米,停车数量7辆/10户,绿地率30%。由A、E、G区共47栋板楼(A区16栋、E区20栋、G区11栋)、一幢综合楼、一所幼儿园组成,共有房屋582套。其中用作商品房上市销售面积62078平米(E区1＃、2＃、5＃、7＃、10＃-20＃栋)。总投资约3.2亿元,目前已投资近3.1亿。

    2.2.3 相关资质证明

    宝山新村一期工程已取得房地产开发相关证书：国有土地使用权证(京海国用【2002】出字第2138号)、商品房预售许可证(京房售证字【2003】91号)、建设用地规划许可证(【2002】规地字0341号)、建筑工程施工许可证(绿0620030011、0620030010、0620030009、0620030008、0620030007、0620030005等)、建设工程规划许可证(【2003】规海建字0058号、0055号、0056号、0057号、0059号、0054号)

    2.2.4 建设及销售

    宝山新村一期开工时间2000年12月1日,目前主体工程已完工,正在加紧进行燃气入户等配套设施施工,计划竣工时间2003年10月1日并对外进行销售,楼盘名称＂锦绣雅园＂。计划在2004年完成销售。

    宝山新村二期建设范围：东临西郊机场铁路专用线,西临五环路,北临大台铁路,南临阜石路。建设用地面积43.03公顷,总建筑面积48.29万平方米,商品房面积15万平米,预计总投资估算7.2亿。

    2.2.5 锦绣雅园盈利预测

    本次资产置换完成后,在整个项目建设及销售期间,预计将产生主营业务收入27,935.2万元,净利润总额为 2529.0万元。收益预测的基础和依据如下：

                        简明盈利预测表
                                               金额单位：人民币万元
    锦绣雅园              2003-2005年   备注
    一、销售收入            27935.2      注1
    减：总成本费用及税金    24160.6      注2
    二、利润总额             3774.6
    三、所得税               1245.6      注3
    四、税后利润             2529.0
   

    注1：销售收入＝单价×可销售面积＝4500×62078.31＝27935.2万元

    注2： 建安成本： 19000万元

    (根据实际支付价款及合作协议确定)

    土地出让金和契税：      2055.7万元
    利息：                   730.3万元
    营业税：                1536.4万元(按销售额的5.5%计)
    销售费用：               838.1万元(按销售额的3%计)
   

    注3：所得税按利润总额的33%计提。

    (二)天地房产90%股权

    1.天地房产基本情况简介

    天地房产成立于2001年7月4日,系由大地科技和自然人谢金效共同投资设立。2002年8月17日股东变更为大地科技和北京大地花园酒店,分别占有80%和20%的权益。2003年3月12号大地科技增资13000万元,注册资本由10000万元增加到23000万元,大地科技持有80%的权益,北京大地花园酒店和自然人朱杰以受让的股本方式分别持有15%和5%的权益。2003年6月25日,大地科技同北京大地花园酒店和朱杰签订股权转让协议,受让北京大地花园酒店持有的天地房产5%的股权以及朱杰持有的5%的股权。目前大地科技和北京花园酒店分别持有天地房产90%和10%的股份。天地房产注册资本23000万元,注册地点为杭州市下城区凤起路384号4楼。法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司。企业法人营业执照注册号3301001004155。税务登记号：浙地税下字330103730305164号,经营范围为：杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。

    根据北京永拓会计师事务有限责任公司出具的京永证审字(2003)第017号《审计报告》,截止到2003年6月30日,天地房产的资产总额为563,011,519.65元,负债总额为335,039,808.62元,净资产为227,971,711.03元,大地科技享有的90%权益资产账面值205,174,539.93元。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2003)第023号《资产评估报告书》,截止到2003年6月30日,天地房产评估后的资产总额为54,334.73元,负债总额为33,504.18元,净资产为20,830.55万元,评估减值 1,966.62万元,相对应大地科技持有的90%的权益资产的评估值为18,747.5万元。

    2.天地房产的主营业务情况

    天地房产的主营业务为房地产开发,专司浙江杭州一带房地产项目的开发。2001年6月,大地科技通过招标方式以5.115亿元中标开发原杭州都锦生丝织厂地块,目前天地房产主要是在该地完成杭州西湖国际商务中心的开发建设工作。

    2.1项目地理位置

    杭州西湖国际商务中心位于杭州下城区,凤起路与环城西路交界处,东临杭州时尚休闲一条街――武林路；北傍凤起路,与杭州十四中隔路相邻；南依杭州都锦生丝绸博物馆,与四星级涉外酒店――望湖宾馆接壤；西临杭城标志性绿化街――环城西路,西南向与西湖隔路相邻,正西向遥对宝石山麓保亻叔塔,西北向与浙江省人民政府办公群为邻,周围建筑物均为高度不过20米的多层建筑,环境优雅清净,地理位置优越。

    2.2 总体规划

    杭州西湖国际商务中心项目占地18464m2,建筑物容积率3.0,项目绿化率20%,建筑密度45%,建筑物高度24m,局部高度为30m,总建筑面积55392m2。该商务中心是由加拿大PPA设计事务所设计的开敞式的蝶形建筑,地下一层为超市和会员制俱乐部,地下二层为车库；地上一至二层为高档商铺及连锁咖啡吧；地上三层配置景观式休闲餐厅；地上四层为高级写字楼,五层至十层为酒店及豪华商务住宅。总体思路是：以产权式五星级酒店为主体,以女装市场为依托,以高档写字楼为侧应,以娱乐、餐饮、康乐为补充的四位一体互为支持、互为补充、互为依托的综合商务中心。项目开工时间2003年4月,竣工时间2005年6月,项目总投资约11亿元,目前投资已超5亿万元。

    2.3 相关资质证明

    天地房产在2001年8月已取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》(【2001】年浙规用证0100573号),目前,杭州西湖国际商务中心项目用地国有土地使用权证《中华人民共和国国有土地使用证》(杭下国用〖2002〗字000132号、000133号以及杭下国用〖2003〗字000113号、000114号)已全部取得。

    2.4 建设进度

    经过前期的规划设计,在取得政府相关部门的批准后,2003年4月工程开工,预计竣工时间在2005年6月,目前工程处于地下打桩阶段。

    2.5 整个项目盈利预测

    资产置换完毕后,在整个建设和销售期间,西湖国际商务中心项目预计实现销售收入12.75亿,扣除全部投入成本及相关的费用后,可实现出售物业利润总额6360万元,另外还拥有价值约3亿左右的地下一层商场、二层车库、酒店配套用房等物业资产。收益预测的基础和依据如下：

                      简明盈利预测表
                                                 金额单位：人民币万元
    项    目               2001-2005年     备注
    一、销售收入              127455        注1
    减：开发成本              111122        注2
    销售税金及附加税           7000         注3
    销售费用                   2000         注4
    管理费用                   1000
    二、出售物业利润总额       6360
    三、自有物业价值           30300        注5
        注1：预计销售收入主要来自商铺和酒店
    分类       可销售面积  销售价格(均价)  销售收入(万元)
    商铺        13500平米    3.5万/平米        47605
    商务酒店    30000平米      2万/平米        60000
    高级写字楼   7000平米    1.5万/平米        10500
    豪华房       3400平米   2.75万/平米         9350
    合计        53900平米                     127455
    注2：开发成本预测明细
    项目             金额(万元)
    地价款              51,116
    超面积补出让金       3,577
    勘测设计费             620
    规费                   396
    配套费               2,063
    土建费              16,600
    设备及安装费         8,000
    内部装修费          12,700
    外部装修费           7,000
    利息                 4,080
    契税                 1,500
    其他                 1,270
    不可预见费           2,200
    合计               111,122
    

    注3：主营业务税金及附加：按销售收入的5.55%计算(营业税、城建税、教育附加费),预计7000万元。

    注4：销售费用 ：考虑面对销售对象是一些较专业的投资者和各地商会,预计2000万元(含广告费)。

    注5：三楼配套房7000m2,价值0.84亿元；二楼配套房1500m2,价值0.18亿元；地下一层商场10500m2,价值1.26亿元,地下车库250个,价值0.75亿元。

    (二) 中煤信托10%的股权

    中煤信托投资有限责任公司是经中国人民银行批准成立的全国性非银行金融机构,于一九九五年十二月十八日经国家工商行政管理局注册登记,是中国银监会直接监管的中央级信托投资公司。2001年9月30日,经中国人民银行批准,中煤信托完成重新登记,成为信托整顿中第一家完成重新登记的信托投资公司。注册资本金4亿元人民币,其中大地科技出资人民币4000万元,占总股本的10%。企业法人注册号：1000001001842；住所：北京市东城区安外大街2号；法定代表人：王忠民；企业类型：有限责任公司；税务登记号：京国税东字110101101219626号；地税京字110101101219626000号。

    经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产及不动产业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自由资金；以自由财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。

    主要业务包括：信托业务(资金信托、股权信托、应收账款信托等)、投资基金业务、证券投资业务、投资银行业务。投资项目：(1)国都证券有限责任公司-综合类证券公司,2001年12月28日正式开业,注册资本金10.6亿元,现拥有9家证券营业部。中煤信托持有24.29%的股份为第一大股东。(2)嘉实基金管理有限公司-成立于1999年3月,是我国首批十家证券投资基金管理公司之一。注册资本6000万元,中煤信托持有25%的股份。目前管理基金泰和、基金丰和两只封闭式基金和嘉实成长收益开放式基金,管理的基金净值超过70亿元。

    根据厦门天健华天会计师事务所出具的厦门天健华天所审(2001)NZ字第4076-1号、(2002)NZ字第0101号《审计报告》以及中科华会计师事务所出具的中科华审(2003)第N021号《审计报告》,中煤信托2000年度、2001年度、2002年度的主营收入分别为379,804,991.86元、251,207,939.06元、68,973,216.57元,净利润分别为155,171,724.34元、58,973,804.37元、32,803,570.58元。

    截至2002年12月31日,中煤信托账面总资产额2,498,018,259.40元,负债总额1,853,870,164.85元,净资产值644,148,094.15元,大地科技所持有的10%的权益账面价值为64,414,809.42元。

    (四) 拟置入资产资产总额

             拟置入资产账面净值及评估值汇总 (单位：元)
公司名称     净资产      权益     置入资产    置入资产      置入资产
                         比例     账面净值    评估(万元)    交易价格
大地房产 97,432,872.79    80%   77,946,298.23  13,624.14  136,241,400.00
天地房产 227,971,711.03   90%  205,174,539.93  18,747.5   187,475,000.00
中煤信托 644,148,094.15   10%   64,414,809.42              64,414,809.42
合  计                         347,535,647.58             388,131,209.42

    以上拟置入资产产权清晰,大地科技是该等资产的合法拥有者,该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利

    第五节 资产置换协议的主要内容

    (一) 资产交易所涉标的的价格及定价依据

    本次资产置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构出具的以2003年6月30日为基准日的审计、评估结果作为定价依据,最终交易价格由双方协商确定。

    本次资产置换所涉富龙热力拟置出资产的价格,以大连华连会计师事务所有限公司审计的该等置出资产的审计价值为交易价格(详见大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)177号、178号、179号、180号、181号、185号《审计报告书》),置出资产作价为385,423,206.44元；

    本次资产置换所涉拟置入的大地房产以及天地房产的股权价格,以经北京德祥评估有限责任公司评估的该等置入资产的评估价值为交易价格(详见京德评报字(2003)023、026号《资产评估报告书》)；所涉拟置入的中煤信托10%的股权,由于非银行金融机构的特殊性,双方一致协商以2002年12月31日经审计的账面净值为交易价格。综合上述,本次拟置入资产作价388,131,199.42元。置入资产与置出资产的差额为2,707,992.98元。

    (二)资产置换的移交

    1.双方应当共同配合自资产置换协议生效之日起60日内办理完毕资产移交手续,包括办理产权过户登记手续和移交与资产相关的基础资料等。

    2.本公司在资产置换协议生效之日起的90日内向大地科技现金支付资产置换差额。

    3.无论资产置换协议生效日是否为工作日,资产置换协议项下双方置换资产的所有权均自资产置换协议生效之日起归对方所有,相关的责任及风险亦于资产置换协议生效日转移。

    4.自2003年6月30日至资产置换协议生效日,本公司向大地科技转让的资产,因经营而产生的收益或亏损,由本公司享有或承担。

    5.自2003年6月30日至资产置换协议生效日,大地科技向本公司转让的大地房产的出资、天地房产的出资因经营而产生的收益或亏损,由大地科技享有或承担。

    6.自2002年12月31日至资产置换协议生效日,大地科技向本公司转让的中煤信托出资因经营而产生的收益或亏损,由大地科技享有或承担。

    (三)协议的生效

    资产置换协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。

    (四)其他安排

    1.本次资产置换完成后,本公司将不再从事城市集中供热业务,原有的城市集中供热业务将全部转由大地科技经营,本公司以其拥有的热源为大地科技提供城市集中供热所需的部分热力,并将其供热管网全部租赁给大地科技使用,就该等热力供应及管网租赁事宜,双方将另行协商并签订协议。

    2.就本公司已与企业和个人签订的与城市集中供热业务相关的尚在有效期的供用热合同,双方将共同配合办理变更手续,变更手续办理前,由大地科技代为履行上述合同有关的义务和行使有关的权利,有关的收益和支出由大地科技享有和承担。为实现上述目的,本公司给予大地科技提供必要的协助和配合。

    3.为保证本次资产置换完成后大地科技能够正常经营本公司所置换的资产,根据＂人随资产走＂的原则,大地科技有权接受与本次本公司供热业务相关的人员,本公司积极予以配合。

    4.债权与债务

    本公司将督促有关债务人及时履行和清偿到期债务,不会豁免任何债务或放弃债权。如豁免任何债务人的债务或放弃债权,就豁免或放弃的部分,本公司将向大地科技予以等额的现金补偿。如相关债务人向本公司清偿的,该等清偿所得应当归大地科技所有。

    就本次资产置换由富龙热力转让给大地科技的债务,如富龙热力向债权人清偿的,大地科技应当对富龙热力予以全额补偿。

    5.税收和费用

    因本次资产置换发生的财务审计、资产评估等费用由甲乙双方各自承担。因本次资产置换交易发生的税收、过户等费用,由双方按法律、法规的规定承担,法律、法规没有明确规定的,由双方平均承担。

    第六节 本次资产置换对富龙热力的影响

    1.根据证监公司字〖2001〗105号文和深圳证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了本公司重大资产置换行为。

    2.鉴于富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在第二大股东,上述重大资产置换是本公司与潜在第二大股东之间进行的关联交易。

    3.本次资产置换所涉及的拟置换的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置换资产的交易价格都以评估值为参考,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司及全体股东的利益。

    4.本次大地科技置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)第190号《盈利预测审核报告》,该部分权益性资产2003年11-12月及2004年度预计实现主营业务收入63,088.6万元,预测实现税后利润7290.1万元(不含中煤信托的投资收益)。本次资产置换完成后,本公司的实际资产质量将彻底改善,盈利能力将大大提高。

    5.本次资产置换完成后,本公司主营业务将从单一的城市公用事业生产经营转变房地产开发和城市基础设施建设,降低了经营风险,提高公司资产的经营效率,既保证公司近期的经营业绩,又为公司将来长远的发展奠定坚实基础。因此,本次资产置换符合全体股东的利益。

    基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。

    第七节 本次资产置换的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和证监公司字〖2001〗105号文的规定,本公司就本次资产置换符合证监公司字〖2001〗105号文第四条要求的情况说明如下：

    一、实施本次资产置换后,本公司的股本总额仍为266,207,356股,其中向社会公开发行的股份总数为87,586,012股,占总股本的32.9%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司仍具备股票上市的条件。

    二、实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从城市公用事业生产经营转变为房地产开发和城市基础设施建设,符合国家产业政策。通过资产置换,将大大改善资产的质量,提高资产的运行效益。房地产项目开发提供较高额的投资回报,基础设施经营提供稳定的现金流。大地房产和天地房产都完全具备房地产经营的各种资质和条件,完全可以在房地产领域通过选择项目摆脱地域经济的影响,实现跨地区经营。因此,本次资产置换实施后,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强。

    三、截至本报告书出具之日, 本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。大地科技对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的。因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项,也不存在其他限制资产置换的障碍。

    四、 本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求。

    第八节 风险因素及对策

    一、业务经营风险

    1、项目开发的风险

    房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

    针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

    2、土地风险

    土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

    公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身开发优势,降低土地成本；土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

    为适应公司规模扩张,公司在未来增加土地储备时,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行,既满足公司的开发需求,又不盲目进行土地储备。

    二、财务风险

    1、房地产行业周期性因素引致的收入和利润增长不均衡风险

    由于房地产企业在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则-收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产,具体在满足一定条件时才确认为收入：已将商品上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入富龙热力,相关的收入和成本能够可靠的计量。

    鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,本公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。

    针对该风险,公司将抓住目前有利的市场机会确保已经签约的项目的完工进度,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

    2、存货风险

    根据拟购买资产的净资产表,公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在因市场变动发生价格波动的风险。

    针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。

    三、行业风险

    1、产业政策限制的风险

    公司房地产业务与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

    目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,特别是＂非典＂高峰过后,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

    2、房地产金融信贷政策风险

    目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响公司开发的房地产项目的销售。针对该风险,公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期；另一方面,公司将加强自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场份额。

    3、行业内部竞争的风险

    房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO之后,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

    面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。

    四、市场风险

    1、受国民经济发展周期影响的风险

    房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

    针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

    2、市场不够发达和存在市场分割的风险

    目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象；因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

    公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理则将向规范化发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

    五、其他风险

    1、＂入世＂后影响

    随着中国加入世界贸易组织(WTO),国外房地产企业将无可避免地进入国内市场。与国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO对我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国＂入世＂后的风险。

    针对该风险,公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制,提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验,在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

    同时,中国＂入世＂后在今后一段时期内既是风险,也是机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面,充分利用目前的市场机会,进行有效益的规模扩张,提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。

    2、股市风险

    股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

    针对该风险,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整到披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。

    第九节 业务与技术

    一、房地产行业概况

    本次重大资产置换完成后,本公司将介入房地产领域。

    (一)房地产行业特点

    房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一,也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业,主要特点有：

    1、房地产行业是受国家政策、社会环境、经济环境、人口统计环境、行业管理环境、技术环境影响较大的行业。

    2、一般房地产企业负债率高,投资的风险较高。

    3、投资金额大,投资周期长,资金的周转率低。

    4、区域性特点明显,与区域经济持续发展的速度相关性很高。产品开发所在地区的政策和市场需求对产品策划、建设以及销售有重要影响。

    (二)我国房地产行业的发展状况和前景

    我国房地产业起步于上个世纪80年代,针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端,国家创造性地提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策前提,有力地促进了房地产业的振兴和发展。

    随着国家宏观经济平稳高速的增长,房地产行业也空前的得到了发展。到2002年,中国房地产行业已经连续六年保持了远高于GDP增长速度的增长态势,为整体经济的增长提供了强劲的动力。根据我国＂十五＂计划纲要的预测,到2005年,全国GDP水平将达到12.5万亿元左右,人均国内生产总值达到9,400元人民币(约1,135美元)。根据世界银行的研究报告,住宅需求同人均GDP水平有着密切关系。一国住宅产业在人均GDP在300美元时才起步,至人均GDP达到1300美元时,进入稳定的高速发展期。2002年,我国人均GDP约在963美元,因此,我国住房总体需求在一定时期内还处于增长阶段。

    随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位,以及持续的降息,近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快,土地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。预计在2003年,全国商品房销售总额的增长势头还将保持在25%的水平。

    (三)影响我国房地产行业发展的因素

    1、有利因素

    (1)国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力。

    (2)国家计委、建设部等相关主管部门近期陆续出台多个政策、条例与规定,进一步规范了房地产市场。

    (3)我国加入世界贸易组织,有利于国内房地产行业的发展：

    A、入世带来房产消费需求的增长；

    B、建筑成本呈下降趋势,房地产企业经济效益呈上升趋势；

    C、国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来新的生机和活力。

    2、不利因素

    (1)国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。

    (2)随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈。特别是我国加入WTO后,外商投资国内房地产市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的挑战。

    二、房地产项目所处区域市场分析

    1.大地房产所处区域

    1.1北京市房地产市场发展现状及趋势

    1997年亚洲金融危机之后,国家实施积极的财政政策,扩大内需,其中重要举措就是进一步深化房改,加快住房建设,促进住房消费,通过住宅产业的增长带动关联产业的发展,围绕上述政策的实施,通过停止住房实物分配,逐步推行住房货币分配,北京市房地产市场出现了质的变化。自1998年住宅竣工量首次突破1000万平方米以来,一直保持着持续高增长,2002年达到2190万平方米,五年年供给量年均在1600多万平方米,其中商品住宅2002年更是高达1926万平方米,分别相当于1997年的2.20倍和4.03倍,居全国前列,相当于欧盟国家年住宅竣工量的总和。预计2003年全市住宅竣工量将达到2383万平方米。据有关专家预计,综合考虑常住人口、农村人口城市化、常住流动人口等因素,在未来10-15年的时间,北京市住宅年供应量将持续在2000万平方米的规模。

    与住宅竣工量相关,北京市住宅投资5年来也快速增长,年增速达到36.7%。1998年住宅投资168亿元,2002年达到586.7亿元,是1998年的3.5倍,预计2003年达到650亿元。 1998年以前,个人几乎被排除在住房消费投资之外,主要依赖国家和单位福利分房、房改价售房。1998年底北京市停止了住房实物分配,并逐步开始实行货币分配,消除了将个人排除在住房消费之外的体制性因素,使个人潜在的住房消费转化为现实的住房消费,增加了个人住房投资的来源,个人自有资金和个人通过住房抵押贷款向银行借贷的资金大量进入住房消费市场。

    此外,由于住宅投资回报较高,很多外埠机构也开始投向北京的住宅市场,促使北京房地产竞争激烈程度加剧,但同时也使得北京市的房地产市场逐步走向市场化、规范化以及消费理性化,住宅价格水平整体保持基本稳定,但局部区域由于资源稀缺,受供求关系影响,房价提高现象短期内还难以改变。

    1.2 周边环境情况

    大地房产开发的项目主要集中在北京市海淀区内。海淀区位于北京市西北部,面积426平方公里,人口224万,是著名的高新技术产业区。在经历了＂中关村电子一条街＂的萌芽期、1988年成立全国第一家国家级新技术产业开发区的超速增长期后,高新技术产业已成为区域经济的支柱和首都经济的龙头。1999年国务院颁布关于加快中关村科技园区建设的批复后,海淀区成为中关村科技园区中心区和大部分发展区、以及＂一区五园＂中最大的海淀园的所在地,高新技术产业发展进入一个新的历史时期。海淀区是著名的文化教育区。区内驻有北京大学、清华大学等39所高等院校、22所各类成人高等院校和众多民办院校,在校大学生人数占全市的79%；另外还有中央、市属及区属科研单位219个,中国科学院41个研究所大部分均在海淀,拥有各类专业技术人员37.8余万人,住区两院院士427人；有中小学286所,每年考入高校的学生均在5000人以上,占全市高考录取人数的1/4以上。区内科研力量、科学仪器设备、图书情报信息、科研成果等均高度密集。海淀区是著名的风景旅游区。区内名胜古迹众多,园林风光宜人,旅游资源丰富,人居环境良好,有各类文物点700余处。2002年海淀区实现国内生产总值700.4亿元(在地口径),比上年增长17.1%；社会消费品零售额343亿元(在地口径),比上年增长6.5%；财政收入42.1亿元,比上年增长20%。

    良好的人文环境,强劲的经济动力,促使海淀区内的房地产市场发展势头位于北京市城八区前列。天地房产开发的锋尚国际公寓以及宝山新村项目,一个毗邻中关村的核心区,一个位于海淀区绿化隔离带中,享有中关村科技园区带来的美好前景,升值潜力很大。

    2.天地房产所在区域

    2.1区域经济情况

    得益于＂温州模式＂,以民营经济为主导的浙江经济,自1995年以来,一直以全国数一数二的增长率快速向前法发展。2002年,全省国民经济继续保持较快增长。全省实现国内生产总值7670亿元,按可比价格计算,比上年增长12.3%。全省人均国内生产总值为16570元,比上年增长11.7%。作为省会城市的杭州2002年人均GDP已达27951元,已步入后小康或富裕时期。杭州不仅共享有全国经济快速发展之成就,还拥有良好的浙江省快速发展的区域经济优势,正通过极化效应聚集浙江经济优势和浙江民间财富,为杭州市快速发展奠定了坚实的基础。以房地产为例,富裕起来的甬、台、温、金、绍地区的人们,购买了杭城50%的房产物业,从而提升了杭州房地产业的景气指数,加快了杭城物业的增值速度。

    作为＂上有天堂,下有苏杭＂、坐拥天下美景-西湖,三面环山一面临江的杭州,在独具优越的自然环境的同时,也具备悠久的历史人文资源。杭州市政府政府以西博会为平台实施的＂住在杭州,游在杭州、学在杭州、创业在杭州＂城市发展战略,出台了一系列 ＂构造大都市,建设新天堂＂的配套政策,积极向国际花园城市迈进,未来的杭州是旅游胜地、学习创业乐园、居住生活天堂以及时尚休闲之都。

    2.2. 杭州市房地产市场发展现状及趋势

    1995年以来,杭州房地产经历了长达8年的高速增长时期,增长势头至今不衰；被称为＂杭州现象＂。这一独特的＂杭州现象＂的形成与杭州经济持续高速增长、城市化快速推进、人居环境显著改善、浙江巨大的民间资本以及杭州作为浙江省省会城市和政治中心等特有优势密不可分。由于上述优势而形成的杭州房地产市场特殊的外力推动型的需求结构,导致杭州房地产既明显脱离市场基础价格,但又能保持低的空置率。虽然杭州房地产已经经历了8年的增长期,但总体上来说还是健康正常的。由于最近二年实施开放的人口政策,杭州每年新增人口超过10万人。也就是说,抗州市每年新增人口造成的需求,加上旧城改造带来的拆迁户的需求、住房更新需求、外地人购买需求,可以预见在未来的三年内,杭州房地产市场仍将处于供不应求的状态,目前的房地产形势仍将持续一段时间。

    2.3 杭州写字楼市场分析

    作为宏观经济显示器的写字楼,在杭城经历了5年左右的低潮后,从1999年下半年出现转机,开始一轮新的开发热潮,逐步形成六大区域市场：高新区、世贸区、武林广场、吴山广场、城站广场和湖滨地区。写字楼作为最具投资价值的房地产物业,它具有购买和租赁两大需求主体,杭州写字楼的购买主体是企业和个人投资者。据某机构调查分析,杭城写字楼销售市场的70%由企业购买,30%由个人投资者购买。由于杭州被视为上海的腹地和后花园,跨国公司的总部迁入的可能性很小。但凭借浙江强大的经济实力和高速发展速度,对保险业、金融业、中介服务行业具有较大的吸引力,有利于其在杭设立办事处和分公司,他们的进入,将会提高杭城的写字楼的功能定位和服务水平,大大提升杭城写字楼的整体水平和档次。

    目前杭城写字楼市场的供应量逐步在加大,物业档次趋于高档化,地理位置优越,物业管理水平较高,规模较大的楼盘将会在竞争中处于领先优势。

    三、面临的主要竞争状况

    房地产企业开发的产品是不动产,具有强烈的地域性限制。本次重组后公司的房地产业务与其他房地产企业相比,公司具有以下的优势和不足：

    1.竞争优势

    1.1地块的稀缺性。目前,杭州城可用于西湖景观房地产开发的土地已几乎为零,这意味着与本项目构成竞争的楼盘较少,地块的增值潜力较大。

    1.2公司的潜在股东大地科技在北京市拥有大规模的土地储备,具有较强的开发经营管理能力和优良的人际关系资源,强大的股东支持,是公司介入房地产领域成功的保障。

    1.3 高超的设计理念,独树一帜。锋尚国际公寓设计单位--北京威斯顿设计公司是国内著名的建筑设计公司,锋尚国际公寓＂告别空气暖气时代＂,是第一个将欧洲混凝土采暖制冷系统和置换式新风系统引入中国,在中国建成第一幢与欧洲发达国家同步的高舒适度低能耗五星级公寓。杭州西湖国际商务中心采用加拿大PPA设计事务所设计的开敞式的、对城市及西湖景观有贡献的＂蝶形＂方案,独特的建筑外形、摇篮有全新的建筑风格、高科技的全数字化的管理,将使西湖国际商务中心成为杭州市为数不多标志性、高品味的商务活动中心之一。

    2.竞争劣势

    2.1 重组完成后,公司所属房地产公司规模不大,开发的项目还较少,知名度有待提高。

    2.2 杭州项目土地取得成本相对较高,同时项目交付是恰逢2003-2004年杭城写字楼集中上市期,存在一定得市场风险。

    2.3 利用绿化隔离带优惠政策可以拿到土地进行房产开发,但政策中对商品房建筑面积的限定一定程度上也制约了项目收益率的提高。

    四、房地产业务经营情况

    (一)公司房地产业务范围

    本次重组后本公司房地产业务的经营范围将目前主要集中在北京市和杭州市,未来择机介入全国其他城市的房地产开发。

    (二)公司房地产业务的主要业务范围及模式

    1、 房地产业务范围

    在北京市的房地产项目运营主体主要是大地房产公司。目前运营的项目是锋尚国际公寓和处于绿化隔离带的宝山新村一期。未来几年,大地房产公司将依靠公司股东雄厚的背景,在同市政府良好的合作基础上,充分利用好绿化隔离带政策。开发的项目将集中在北京市绿化隔离带区域(北京市西四环以外),城市中心与郊区的交界地带,项目以板式低密度住宅为主,以少量高尚社区住宅开发为辅。

    在杭州的房地产项目运营主体主要是天地房产公司。目前以建设杭州西湖国际商务中心为重点,由于杭州的土地价格在全国已处于高位,公司将根据当地房地产市场的发展态势,择机再进行土地的储备。天地房产公司在项目在完工后还可以通过物业的出租管理保持较强的的持续经营能力。

    2、 业务模式

    本次重组后的公司将适度得介入房地产行业,公司的主要业务模式为：(1)公司购置土地后,进行住宅房产的自主开发和销售。(2)公司购置土地后,从事酒店写字楼的开发与经营。

    居民住宅返房屋的开发,将充分利用各种政府优惠政策,低成本建立土地储备,利用成本优势综合考虑项目的投资回报。酒店写字楼项目将高品质、高标准的进行设计开发,并聘请境外知名的设计单位进行方案设计,充分发挥项目的地理位置和区域环境的优势,致力于整体环境和布局的优化,注重建筑物的立面和房型设计,并聘请全球著名的酒店管理集团进行物业管理,以确保项目软硬件的高质量、高品味,力求打造商业物业的顶级品牌和标志性建筑。

    五、公司的主要经营策略及市场推广模式

    (一)住宅商品房开发

    本次重组后的公司主要开发和销售精细化、面向中等以上收入家庭的中高档住宅。公司将进一步通过项目开发以及收购兼并等方式,扩大市场占有率,塑造全国性的品牌形象。房地产项目的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价,具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果,确定项目的销售价格区间,然后开始进行认购询价；通过认购询价,测定市场对项目定价的敏感性,据此对项目价格进行必要的调整,再确定项目的正式开盘价格；项目正式开盘后,开展项目销售的市场推广活动,根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整,并且在销售的不同时期,推出不同的促销手段和价格调整方案。开发房地产项目的资金来源为自有资金和预售房屋的销售款,资金缺口部分通过银行贷款解决。主要销售模式采用预售期房和销售现房两种主要形式。物业管理将严格执行当地的相关规定,最终由业主委员会决定物业管理公司。

    (二)酒店写字楼开发

    本公司重组后,天地房产在经营杭州西湖国际商务酒店的过程中将引入国际较成熟的产权式酒店推广模式,吸取＂店中店＂模式失败的经验,将开发商-投资者-经营者-租用者有机组合,投资收益和风险由三大主体共同分享和承担。商铺市场定位分为目标投资者定位和未来经营方式定位。在广告策略制定时应充分考虑投资者投资回报的引导,以提高广告收益,加快销售进度。

    根据酒店式商务楼目标投资者定位及其区域分布,将选择具有物业推广功能的国际著名的酒店管理集团作为项目物业的经营者。

    六、核心技术

    大地房产开发的锋尚国际公寓,首次采用全面系统的应用高舒适度低能耗优化设计理论,该设计系统由八个子系统组成：

    1、墙子系统：100mm厚高密度聚苯保温隔热板,流通空气层具有遮阳功能的砖幕墙。

    2、外窗子系统：世界顶级德国SCHUCO断桥铝合金窗框,冬季能把阳光能量留在室内的低辐射玻璃,德国名牌ALULUX铝合金夏季遮阳卷帘,窗框与窗洞口连接断桥节点处理技术。

    3、屋面和地下子系统：屋顶为200mm厚高密度聚苯保温隔热板,外墙保温隔热板延伸到地下1.5m。

    4、柔和式天棚幅射采暖制冷子系统：冬季送28摄氏度循环水,夏季送 20摄氏度循环水

    5、健康新风子系统：经过滤后的室外空气,通过风道送入室内,不间断地更新室内空气,再不开窗的情况下也可保持室内空气新鲜

    6、防噪音子系统：420mm厚外墙系统和SCHUCO窗、ALULUX卷帘,防止室外噪音传入；楼板垫层下加隔音防止楼上传入室内地噪音；后置式排水系统消除洁具排水噪音和异味。

    7、垃圾处理子系统：立即处理系统由中央吸尘、食物垃圾处理和可回收分类垃圾周转箱三部分构成,彻底根除室内外垃圾二次搬运所导致地污染。

    8、水处理子系统：设计两条排水管路,一条管路为食物垃圾处理器和大便器污水排入化粪池；另一条管路为洗衣和洗澡水进中水系统,经处理后用于洗车、人工湖补水和灌溉绿地。

    这套系统地优点在于：(1)设备负荷小,室内温度均匀,五噪音和风感,室内舒适度高；(2)一套系统两季使用,节省设备投资；(3)省去了室内供暖制冷管道,方便室内装修,提高室内有效使用面积。

    第十节 同业竞争与关联交易

    一、本次重组前的同业竞争情况

    本次重组前,本公司从事城市供热、供电、供水、供气等公用事业以及城市基础设施建设及运营,与控股股东富龙集团不存在同业竞争情况。

    二、资产重组后的同业竞争情况

    重组后,公司的主营业务中将增加房地产开发业务,因富龙集团不从事房地产开发,与本公司在该领域不存在同业竞争。

    公司潜在的第二大股东大地科技的主营业务是高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等业务。通过此次重组已将旗下控股的房地产公司全部置换进入本公司。因此,重组完成后大地科技与本公司也不存在同业竞争的情况。

    三、避免同业竞争的措施

    为避免以后富龙集团、大地科技及其下属公司与本公司之间发生同业竞争,明确非竞争的义务,富龙集团和大地科技分别向本公司作出了《不予竞争承诺》。

    为维护上市公司及中小股东利益,富龙集团承诺,将不从事与富龙热力相同或类似的生产、经营业务,以避免对富龙热力的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；富龙集团并保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与富龙热力的生产、经营相竞争的任何活动。

    鉴于大地科技拟向本公司之控股股东收购部分本公司股份,如收购成功,则大地科技将成为本公司的主要股东,为保护上市公司其他股东的利益,就同业竞争的有关事宜,大地科技向本公司声明并承诺,在大地科技作为本公司主要股东的期间：

    1、 将不直接从事与本公司相同或类似的生产、经营业务,以避免对本公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；并保证将促其下属、控股或其他具有实际控制权的子企业(以下并称＂下属企业＂)不直接或间接从事、参与或进行与本公司的生产、经营相竞争的任何活动。

    2、 所参股的企业,如已从事与本公司相同的业务,大地科技将避免成为该等企业的控股股东。

    3、 大地科技或下属企业如拟出售其与本公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,本公司均有优先购买的权利；大地科技保证在出售或转让有关资产或业务时给予本公司的条件不逊于其向任何独立第三人提供的条件。

    4、 大地科技将促使下属企业履行本承诺函所述的有关义务。

    5、 大地科技确认本承诺书系旨在保障本公司全体股东之权益而作出。

    6、 大地科技确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问--北京市君泽君律师事务所认为：＂经审查,富龙热力与富龙集团不存在同业竞争,不存在由于本次资产置换导致富龙热力与富龙集团及其所属关联企业之间均存在同业竞争的情形。＂

    本次资产置换的独立财务顾问--汉唐证券有限责任公司认为：＂在本次资产置换完成并且富龙集团及大地科技履行其承诺后,富龙热力与富龙集团、大地科技及其他关联企业之间将不存在同业竞争。＂

    五、本次重组前的主要关联交易

    (一) 存在关联交易的关联方情况

     企 业 名 称                        注  册  地
赤峰富龙市政公用工程有限责任公司 赤峰市红山区北环路南4号
赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司 赤峰市昭乌达路8号富龙大厦
赤峰富龙科技产业有限责任公司     赤峰市红山区钢铁街中段
赤峰富龙公用集团有限责任公司     红山区北环路南4号
     企 业 名 称                    主 营 业 务
赤峰富龙市政公用工程有限责任公司  防腐保温工程等
赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司  公路、桥涵、隧道
                                  投资开发、经营、管理
赤峰富龙科技产业有限责任公司      节能技术产品研究
赤峰富龙公用集团有限责任公司      集中供热、供液化气、供水
企  业  名  称                    注册资本  与本企业关系 经济性质 法定代表人
赤峰富龙市政公用工程有限责任公司  1,000万元  联营公司    有限责任   孙焕武
赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司 23,855万元  子公司      有限责任   景树森
赤峰富龙科技产业有限责任公司        200万元  联营公司    有限责任   刘海坤
赤峰富龙公用集团有限责任公司     19,996万元  母公司      国    有   景树森

(二)截至2003年6月30日关联方交易额
公 司 名 称                  与本公司关系  交易性质   本 期 数  上年同期数
赤峰富龙科技产业有限责任公司   联营企业    接受劳务  17,600.00

    注：按国家有关预算标准确定双方结算价格。

    (三)截至2003年6月30日关联方应收、应付款项余额：

    1、应收账款：

    公  司  名  称            期 末 数   期 初 数   摘  要
赤峰富龙科技产业有限责任公司  76,467.40             劳务费
    

    2、其他应收款：

    公 司 名 称                 期 末 数        期 初 数     摘  要
赤峰富龙公用集团有限责任公司  33,896,550.74   30,258,233.43  暂借款

    3、其他应付款：

    公  司  名  称              期 末 数      期 初 数    摘  要
赤峰富龙公用集团有限责任公司  2,217,599.89  1,000,000.00  往来款

    4、预付账款：

    公  司  名  称                   期 末 数       期 初 数     摘  要
赤峰富龙市政公用工程有限责任公司  22,369,864.25  20,691,355.35   工程款

    5、公司为下属赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司提供3.35亿担保,该提案已在2002年度股东大会上通过。

    六、本次重组后的主要关联方及关联交易

    1、与控股股东-富龙集团及其关联企业之间的关联交易

    根据本公司法律顾问合理查验,富龙热力未因本次资产置换与控股股东富龙集团及其关联企业之间产生新的关联交易。

    2、与潜在的第二大股东-大地科技及其关联企业的关联交易

    2.1 房地产业务主要关联方及关联交易

    本次资产重组前,大地房产和天地房产与大地科技及其关联企业存在的关联交易情况如下 ：

    (1)存在控制关系的关联方

关联方名称   注册地址              主营业务      与地产   经济性质   法定
                                                 公司关系  或类型   代表人
大地科技   北京海淀区复  矿业及计算机、有色金属   母公司
           兴路乙20号44  及非金属、医疗器械、建          集体所有制  于洋
           号楼          筑材料、化工产品、货物
                         运输及生态农业的种植、
                         饲养、技术开发等。

    (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称  2003年1月1日   本期增加数  本期减少数  2003年6月30日
大地科技   120,000,000.00                         120,000,000.00

    (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化

    3.1 大地科技对大地房产所持股份及其变化

关联方名称     2003年1月1日       本期增加    本期减少    2003年6月30日
               金额       比例                             金额      比例
大地科技   48,000,000.00   60%  16,000,000.00          64,000,000.00  80%

    3.2 大地科技对天地房产所持股份及其变化

关联方名称     2003年1月1日      本期增加     本期减少    2003年6月30日
               金额       比例                             金额       比例
大地科技   80,000,000.00   80% 127,000,000.00          207,000,000.00  90%

    (4)不存在控制关系的关联方

关联方名称                   经济性质     与地产公司的关系    注册资本
北京大地花园酒店             集体所有制   同一母公司         15,000万元
北京京威世纪建筑大厦有限公司 有限责任公司 原股东,同一母公司    2600万元
北京锦绣大地农业股份有限公司 股份公司     同一母公司          36600万元
北京牡丹园公寓有限公司       有限责任公司 同一母公司        19472.2万元
关联方名称                    法定代表人
北京大地花园酒店               张增顺
北京京威世纪建筑大厦有限公司   张平
北京锦绣大地农业股份有限公司   于洋
北京牡丹园公寓有限公司         于洋

    (5)关联方往来款项余额

    其他应付款：

关联方名称                   企业名称  2003.6.30   2002.12.31  2001.12.31
大地科技                     天地房产 15,870,000  186,000,000  57,000,000
北京锦绣大地农业股份有限公司 大地房产  4,879,793

    其他应收款：

关 联 单 位                  企业名称 2003年6月30日 2002年12月31日
北京京威世纪建筑大厦有限公司 大地房产  131,122.99     126,353.62

    2.2 其他披露事项

    (1)大地房产2002年2月18日向北京京威世纪建筑大厦有限公司租赁北京市海淀区翠微路甲10号建筑大厦第三层共599.75平方米作为办公用房,该租赁合同将于2003年8月17日到期,租金总计909,747.90元。

    (2)2000年9 月大地房产与北京锦绣大地农业股份有限公司(以下简称农业公司)签订协议, 共同合作建设宝山新村一期工程。宝山新村一期工程是根据北京市有关绿化隔离带地区旧村改造和新村建设的有关规定开发建设的。

    根据协议,大地房产取得宝山新村一期商品房工程开发权,该工程面积为62,078.31平方米,该工程已基本竣工并可用于对外销售。为取得上述商品房开发权,大地房产负责为农业公司建设132,511.61平方米的拆迁安置房及配套设施,建安费用由大地房产承担。为弥补公司建房支出,农业公司同意工程完工后补偿大地房产10,000万元人民币。

    本次重组完成后,富龙热力将拥有大地房产和天地房产全部资产及业务。鉴于大地科技是本公司潜在的第二大股东,因此,目前大地房产和天地房产与大地科技及其关联企业之间的关联交易,将有可能在重组完成后构成富龙热力的关联交易。

    2.3 供热领域增加的关联交易

    本次重组完成后,富龙热力还将由于资产置出而产生以下新的关联交易。

    (1)资产转移完成后,上市公司将其供暖分公司的热力管理站等资产连同城市集中供热业务全部转让给大地科技,但公司仍保留热源生产设施及地下供热管线,大地科技将利用受让的资产以及从富龙热力租赁的资产从事城市集中供热业务,富龙热力产品将成为其业务流程中最重要环节――热源之一,并因此形成关联交易。

    (2)资产转移完成后,大地科技将利用受让的资产,同时租赁富龙热力所拥有的地下管网设施,从事城市集中供暖业务,为此双方签署租用地下管网的合作协议将构成富龙热力与关联方的关联交易。

    具体内容请参见下述＂七、减少和规范关联交易的措施＂之＂(二)关联交易协议＂。

    六、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《赤峰富龙热力股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第七十七条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东应回避,不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。当董事会对与董事个人或者其所任职的其他企业有关联关系的合同、交易、安排进行讨论和表决时,该董事应回避。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    七、减少和规范关联交易的措施

    (一) 关联交易承诺

    为减少和规范本次重组后的关联交易,富龙集团和大地科技和已分别出具了《关联交易承诺函》。

    富龙集团承诺,在其作为本公司控股股东期间,将

    1、不利用其控股股东地位谋求本公司在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；

    2、不利用控股股东地位谋求与本公司达成交易的优先权利；

    3、不利用控股股东地位以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。

    鉴于大地科技拟向本公司之控股股东收购部分本公司股份,如收购成功,则其将成为本公司的主要股东,为保护本公司及其他股东利益不受侵犯,大地科技承诺,如其成为本公司主要股东,则在作为本公司主要股东期间,将

    1、不利用其主要股东地位谋求本公司在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；

    2、不利用主要股东地位谋求与本公司达成交易的优先权利；

    3、不利用主要股东地位以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害贵公司利益的行为。

    (二)关联交易协议

    除富龙集团和大地科技出具的《关联交易承诺函》外,本公司拟就上述各项关联交易分别与各关联方签订关联交易协议,以规范本次重组后的关联交易行为。

    (1)供热合同

    针对本次重组后, 关于本公司向大地科技提供热力的关联交易,本公司与大地科技公司签订《供热协议》。根据协议：

    有关供应热水的条款：

    1.2 本公司以循环供应热水方式向大地科技供应用于民用采暖的热量,该等热水在大地科技所经营的密闭循环系统中循环,所有权为本公司所有,供热期结束后由本公司负责抽回,大地科技不得擅自抽取。

    3.1 供用热水的期限为自每年的10月15日起至次年的4月15日止,连续供热。

    4.1 全年总供用热量不超过288万吉焦,双方根据实际的用热量结算。

    4.2 双方按本公司供应热水的出口流量和供回水温差计算热量。

    7.1大地科技于年度供热期开始前的十个工作日向本公司提供年度供应热水的参数要求,明确供水出口压力、供水出口温度、供回水温差、供水流量,该等参数应当在协议所规定的范围内。根据实际气温和运行情况,经双方协商并以书面方式确定,可以对上述参数进行调整。

    7.3 本公司保证所供热水温度与大地科技要求的供水温度的差异不超过2℃。

    7.4 大地科技应当保证管网的密闭性,以使循环的热水保持一定的进口压力、供回水温差应当不超过20℃,失水率不超过6%。

    关于供热价格的条款

    8.1热价按政府批准的价格定价,政府部门调整价格的,按新价格执行。

    8.2 本公司向大地科技供热的价格,为16元/吉焦。

    8.3 鉴于管网中不可避免的会出现滴漏导致热水损失,而本公司为保证供应热水的压力和温度,需对管网损失的水进行补充,双方同意：补水率不超过2%时,该等补水费用按0.7元/吨结算后由大地科技支付给本公司,补水率超过2%时,补水费用按1.4元/吨结算后由大地科技支付给本公司。

    关于计量的条款

    10.1本公司与大地科技确认：鉴于本公司以其热电厂为大地科技提供热力,双方以本公司热电厂对外供热管道及供热回水管道延伸至本公司热电厂南侧厂墙外一米处作为分界点。分界点至本公司热电厂一侧的管道等设施由本公司管理和维护,分界点以外的属于本公司所有的管网由本公司租赁给大地科技,由大地科技负责管理和维护,租赁事宜双方将另行签订协议。

    10.2双方同意在分界点设置用于测量供水及回水参数的计量仪器,供热计量装置由本公司负责安装更换和维护,计量仪器购置、安装应当经大地科技认可,购置及安装费用由双方共同承担。

    10.3任何一方对计量装置提出异议,随时可以通知对方要求校验和检测,校验和检测合格时,校验和检测的费用由提出异议方承担,校验和检测不合格时,由对方承担。校验和检测应当由国家计量主管部门或其认可的计量检测部门进行。

    10.4计量装置停止运行或因故障失效期间,用热量按停止运行或产生故障前一日的实际供热量每小时平均值计算。

    关于违约责任的条款

    13.1本公司根据规定进行供热调整造成的供热量的变化比供暖计划的要求减少不超过10%的,本公司无须承担违约责任。超过10%的,就所减少供热量,本公司应当按协议第8.2条规定的价格向大地科技赔偿现金。

    本公司无正当理由供热不足或停止供热,应按少供热量的3倍计算向大地科技偿付违约金。

    13.2 大地科技逾期未交付供热费用及补水费用的,从逾期之日起,每日按欠费总金额的千分之二计算加收违约金,逾期超过30日,大地科技仍未足额交付所欠供热费用、补水费用及违约金的,本公司有权停止供热。

    13.2 鉴于回水温度过低会给本公司的供热系统造成不良影响,如供回水温差大于协议第7.4条规定的温差,大地科技应当及时采取措施以使供回水温差调整至正常范围。因供回水温差大于协议第7.4条规定的温差,给本公司供热系统造成损害或导致本公司额外支出费用的,大地科技应当给予足额的赔偿。

    关于协议生效及有效期的条款

    16.1协议经双方签署后,自本公司股东大会决议同意协议之日起生效。

    17.1协议有效期为三年,期满可以续签。

    (2)租赁地下管网协议的有关条款

    管网租赁用途限制以及租金安排

    1.1 本公司同意,将其所拥有的供热管网租赁给大地科技,该等管网仅限用于传输热水,不得用于其他用途。

    1.2 本公司同意,如本公司对管网进行增添扩建,大地科技有优先的承租权双方将根据协议的费率确定新增管网的租赁费用。

    3.2 鉴于管网的原值为197,568,212.82元,折旧率为6.4%,本公司的税费包括营业税(税率5%)、城建税(税率7%)及教育费附加(费率3%),将管网租赁给大地科技的税后利润率为4%,因此,根据上述标准,大地科技每年向本公司支付20,906,689.19元租金,该等费用应当于每年的12月20日前向甲方付清。

    关于维护及变更的条款

    5.2大地科技维修维护管网,并承担维修维护费用。

    6.2 协议的有效期内,非经大地科技事先同意,本公司不向任何第三人转让管网,亦不将管网设置抵押。

    7.1非经本公司许可,大地科技不得在管网上添加或减少阀门、管道或任何足以导致管网变更的设施。

    7.2 本公司对管网进行增添或改建的,应当事先通知大地科技,并在增添或改建完成后的五个工作日内向大地科技提供完整的资料。

    关于协议生效及有效期的条款

    10.1 租赁期限为三年,期满可以续签。

    12.1协议经双方签署后,自本公司股东大会决议同意协议之日起生效。

    第十一节 公司治理结构

    在本次资产重组实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等管理制度,建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。

    本次资产重组完成后,公司仍将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求,努力完善公司法人治理结构,规范上市公司的运作,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等进行修订完善,且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》、《董事会秘书工作细则》等内部决策和管理制度；同时,公司将本着＂真实、准确、及时、完整＂之原则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

    一、股东与股东大会

    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司将完善《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

    二、控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控制影响谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    三、董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司遵照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,制定了《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。

    本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

    四、监事与监事会

    本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

    1、绩效评价

    本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2、经理人员的聘任

    本公司将根据发展需要,通过对候选人＂德、能、勤、绩＂四方面的综合考核,本着＂公平、公开、公正＂的原则, 严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。

    3、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    (1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

    (2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》, 建立对高级管理人员的约束机制,一是依法治企,以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束,激励与约束对应,奖励与惩罚同步；三是强化审计监察,以社会力量来监督；四是加强监事会功能,充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。

    六、利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    七、信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    八、公司＂五分开＂的基本情况

    资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有第一大股东相互独立,完全分开。

    根据富龙集团与大地科技分别出具的承诺函,经过本次重组后,富龙集团与大地科技将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下(具体承诺请见富龙集团和大地科技为本公司出具的关于＂五分开＂的《承诺函》)。

    (一) 保证本公司的人员独立

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬。

    2、保证本公司的劳动、人事与富龙集团和大地科技完全独立。

    (二) 保证本公司的财务独立

    1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

    2、保证本公司独立在银行开户,不与富龙集团、富龙集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；不与大地科技、大地科技之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

    3、保证本公司依法独立纳税。

    4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

    5、保证本公司的财务人员, 不在富龙集团、富龙集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；不在大地科技、大地科技之全资附属企业或控股子公司双重任职。

    (三) 保证本公司的机构独立

    保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与富龙集团、富龙集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；与大地科技、大地科技之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (四) 保证本公司的资产独立、完整

    1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续。

    2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

    (五) 保证本公司的业务独立

    保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

    九、本次交易完成后的公司高级管理人员(包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等)将由改选后的董事会聘任。

    第十二节 财务会计信息

    一、公司简要会计报表

    经大连华连会计师事务所有限公司审计,本公司2003年6月30日资产负债表及2003年1-6月利润表及利润分配表和2003年1-6月现金流量表分别如下：以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)第182号《审计报告》。

    (一) 合并及母公司资产负债表(见附表1)

    (二) 合并及母公司利润及利润分配表(见附表2)

    (三) 合并及母公司现金流量表(见附表3)

    二、拟置出资产简要会计报表

    (一)供暖分公司

    具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司对供暖分公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的损益表以及2002年度、2003年1-6月的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司审计出具内审字(2003)第185号《审计报告》。

    1. 资产负债表(见附表4)

    2. 利润表(见附表5)

    3. 现金流量表(见附表6)

    (二) 自来水公司

    自来水公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司审计出具的内审字(2003)第178号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表7)

    2.利润表(见附表8)

    3.现金流量表(见附表9)

    (三) 克旗水电

    克旗水电2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司审计出具的内审字(2003)第180号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表10)

    2.利润表(见附表11)

    3.现金流量表(见附表12)

    (四) 富龙燃气

    富龙燃气2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司审计出具的内审字(2003)第181号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表13)

    2.利润表(见附表14)

    3.现金流量表(见附表15)

    (五) 富龙市政

    富龙市政2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司审计出具的内审字(2003)第179号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表16)

    2.利润表(见附表17)

    3.现金流量表(见附表18)

    (六) 富龙科技

    富龙科技2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司审计出具的内审字(2003)第177号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表19)

    2.利润表(见附表20)

    3.现金流量表(见附表21)

    三、拟置入资产会计报表

    (一)大地房地产简要会计报表

    大地房地产公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的损益表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永证字〖2003〗第018号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表22)

    2.利润及利润分配表(见附表23)

    3.现金流量表(见附表24)

    (二) 天地房地产简要会计报表

    天地房地产公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表以及2002年度、2003年1-6月现金流量表,已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永证字〖2003〗第017 号《审计报告》。

    1. 资产负债表(见附表25)

    2. 利润及利润分配表(见附表26)

    3. 现金流量表(见附表27)

    (三) 中煤信托

    中煤信托2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表,2000年度、2001年度的利润及利润分配表和现金流量表,已经厦门天健华天会计师事务所审计；2002年12月31日的资产负债表,2002年度的利润及利润分配表和现金流量表,已经中科华会计师事务所审计。以下数据出自于厦门天健华天会计师事务所有限责任公司出具厦门天健华天所审(2001)NZ字第4076-1号、(2002)NZ字第0101号《审计报告》以及中科华会计师事务所出具的中科华审字(2003)第N021号《审计报告》。

    1.资产负债表(见附表28)

    2.利润及利润分配表(见附表29)

    三、盈利预测

    本公司2003年度以及2004年度的盈利预测已经大连华连会计师事务所有限公司审计,并出具了内审字(2003)190号《盈利预测审核报告》。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    (一)编制基准

    本公司编制的2003年7-12月以及2004年的盈利预测是以本公司本次重大资产置换方案为依据,假设本次重大资产置换交易于2003年10月末完成,并且以业经大连华连会计师事务所有限公司审计之本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月份的经营业绩和业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计之大地房产2000年、2001年、2002年、2003年1-6月份和天地房产的2001年、2002年、2003年1-6月份的经营业绩为基础,根据本公司和大地房产及天地房产2003年度和2004年的生产计划、建设计划、投资计划、营销计划和财务预算,分析了公司经营情况和北京、杭州地产面临的市场环境和未来发展前景。并在充分考虑了现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本着求实稳健的原则而编制,其中2003年1-6月(已审数)和2003年7-10月预测数为本公司现有生产经营构架下的公用事业类经营业绩；2003年11-12月以及2004年的预测数为本公司本次重大资产置换完成后的置入房地产及留存部分公用事业业务经营业绩。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,会计处理方法的选用与公司目前所采用的和本次重大资产置换完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

    (二)基本假设

    1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；

    2、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

    3、公司的生产经营计划如期实现,无重大变化；

    4、在盈利预测期间内有关汇率及贷款利率无重大改变；

    5、公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

    6、公司的主要产品市场需求状况无重大变化和重大影响；

    7、公司所在地方的税负基准及税率无重大改变；

    8、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (三)盈利预测表

    大连华连会计师事务所有限公司对本公司的盈利预测进行了审计,并出具了标准无保留意见的内审字(2003)190号《盈利预测审核报告》。以下数据均出自于大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)190号《盈利预测审核报告》。

                          合并盈利预测表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司                     单位：元
    项目                      2003年       2003年          2003年
                           1-6月已审数  7-10月预测数  11-12月预测数
    一、主营业务收入     1506004830.05   75086474.55   233184314.84
    减：主营业务成本     1257007630.00   48158390.51   158339334.98
    主营业务税金及附加      1156335.74     742198.21    10665668.28
    二、主营业务利润       23743384.31   26185885.83    64179311.58
    加：其他业务利润         877444.70     278087.73     3392800.43
    减：营业费用            3790439.83    1444327.14     4348461.10
    管理费用               11688761.85    7074471.48     4099146.16
    财务费用               11356361.50   13692482.24     7746835.68
    三、营业利润           -2214734.17    4252692.70    51377669.07
    加：投资收益           -1702945.45     410625.78     -470994.11
    补贴收入               21775477.16   15313355.26      754690.27
    营业外收入                67360.62       3520.00        4000.00
    减：营业外支出           473705.01             -              -
    四、利润总额           17451453.15   19980193.74    51665365.23
    减：所得税                       -             -    12702753.14
    少数股东损益            -655819.83     331226.46     5273897.16
    五、净利润             18107272.98   19648967.28    33688714.93

    项目                   2003年预测数   2004年预测数
    一、主营业务收入       458871272.44   709298730.90
    减：主营业务成本       332198488.49   452398134.82
    主营业务税金及附加      12564202.23    31426388.29
    二、主营业务利润       114108581.72   225474207.79
    加：其他业务利润         4548332.86     8351459.50
    减：营业费用             9583228.07    29709139.00
    管理费用                22862379.49    16831437.85
    财务费用                32795679.42    50618032.00
    三、营业利润            53415627.60   136667058.44
    加：投资收益            -1763313.78    -6022290.38
    补贴收入                37843522.69     3179990.00
    营业外收入                 74880.62       30000.00
    减：营业外支出            473705.01      120000.00
    四、利润总额            89097012.12   133734758.06
    减：所得税              12702753.14    28102738.52
    少数股东损益             4949303.79    13049308.39
    五、净利润              71444955.19    92582711.15

    (四)主要项目盈利预测项目编制说明

    1、主营业务收入

    本公司预测之主营业务收入包括原有产业收入和拟置入的北京、杭州房地产项目的销售收入,公司将依照预定生产、营销计划,通过市场开拓和技术创新完成预测收入指标。2003年年度预测主营业务收入45,887万元,较2002年度增加22,108万元,增长92.97%,预测2004年度主营业务收入70,930万元,较2003年度增加25,043万元,增长54.58%,主要原因在于拟置入的北京、杭州房地产项目销售以及赤峰富龙路桥投资有限公司所承建的锦茅公路投入使用。

    2003年7-12月份预测收入为30,827万元,其中工业收入预测10,586万元；交通业收入预测2,198万元；房地产业收入预测18,043万元。2004年预测中工业收入预测15,076万元；交通业收入预测10,808万元；房地产业收入预测45,046万元。

    2、主营业务成本

    工业类产品成本根据前期数据进行对比分析,合理预计直接材料、直接人工费、及其它直接费用的支出,制造费用根据上年实际和本年计划编制而成。交通业主营成本预测系根据工程总投入年应计折旧费与预计的人工费及其它费用编制而成。房地产项目销售成本预测系根据实际已发生的成本费用支出,并考虑达到完工状态预计尚须发生的成本费用支出编制而成。

    预计2003年度主营业务成本为33,220万元,较2002年度增加15,372万元,增长86.12 %,主要是产业结构调整使收入有所增长和赤峰富龙路桥投资有限公司所承建的锦茅公路投入使用。2003年7-12月预测主营业务成本为20,650万元,其中工业预测成本7,390万元；交通业成本预测752万元；房地产业预测成本12,508万元。

    预测2004年度主营业务成本为46,504万元,较2003年度增加13,284万元,增长39.99%,其中工业预测成本12,805万元；交通业成本预测2,667万元；房地产业预测成本31,032万元。

    3、主营业务税金及附加

    主营业务税金及附加根据预测的主营业务收入及税法规定的营业税率、城建税率、教育费附加率等进行预测。

    预测2003年度主营业务税金及附加为1,256万元,较2002年度增加1,075万元,增长593.92%,主要是由于产业结构的调整,房地产项目征收营业税,使主营业务税金及附加有所增加。

    2003年7-12月预测主营业务税金及附加为1,141万元,其中工业预测主营业务税金及附加30万元；交通业预测主营业务税金及附加119万元；房地产业预测主营业务税金及附加992万元。与2003年1-6月实际相比,增加1,025万元,增长率883.62%,主要由于产业结构的调整,房地产项目征收营业税,使主营业务税金及附加有所增加。

    预测2004年度主营业务税金及附加为3,143万元,较2003年度增加1,887万元,增长150.23%,主要拟置入的北京、杭州房地产项目在2004年全面发售所致和赤峰富龙路桥投资有限公司所承建的锦茅公路投入使用。

    其中工业预测主营业务税金及附加67万元；交通业预测主营业务税金及附加594万元；房地产业预测主营业务税金及附加2,482万元。

    4、其他业务利润

    其他业务利润系按照其他业务的性质,以各项目的历史数据为基础,结合预测期间的业务增减变动情况,分别测算各项目的收入、成本、费用。

    本公司其他业务主要为房屋和供暖管网等的租赁费。

    预测2003年度其他业务利润为455万元,较2002年度增加332万元,增长269.92%,主要是由于2003年7月将富龙大厦出租而取得的租金。

    2003年7-12月预测其他业务利润367万元,与2003年1-6月实际相比,增加了279万元,主要由于出租供暖管网和富龙大厦租金收入。

    预测2004年度其他业务利润为2,100万元,全部为工业部分的出租收入。较2003年度增加1,645万元,增长361.53%,主要是2004年出租供暖管网租金收入增加所致。

    5、营业费用

    营业费用的预测是根据2003年度销售计划安排,参照2001年、2002年的实际发生水平,结合2003年度的营销费用预算进行。

    预测2003年度营业费用为958万元,较2002年度增加81万元,增长9.24%,主要是由于产业结构的调整,房地产业务的销售费用加大使营业费用增加所致。

    2003年7-12月预测营业费用为579万元,其中工业预测营业费用151万元；房地产业预测营业费用428万元,与2003年1-6月实际相比,增加了200万元,增长率为52.77%。

    预测2004年度营业费用为2,971万元,较2003年度增加 2,013万元,增长210.13%,其中工业预测销售费用89万元；房地产业预测销售费用2,882万元。主要是拟置入的北京、杭州房地产项目在2004年全面发售,相应的销售费用增加所致。

    6、管理费用

    管理费用根据本公司和北京、杭州地产以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测,假定公司先行的费用支出控制制度得以严格执行,并考虑了公司资产重组事项相应的费用支出。有关预测情况如下：

    工资及工资附加费项目根据公司人员编制、工资计划及规定计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；与资产相关的无形资产等各种摊提费用依据预测期资产价值及摊提标准预测；其他各项费用依据公司历史的支付水平考虑预测期变化因素预测；审计及咨询费用依据公司资产重组事项聘请中介机构情况预测。

    预测2003年度管理费用为2,286万元,较2002年度减少42万元,减少1.8%,主要是由于产业结构的调整同时机构精简使管理费用有所下降。

    2003年7-12月预测管理费用为1,117万元,其中工业预测管理费用857万元；交通业预测管理费用132万元；房地产业预测管理费用128万元。与2003年1-6月实际相比,减少了51万元,减少4.78%。主要由于产业结构的调整同时机构精简使管理费用有所下降。

    预测2004年度管理费用为1,683万元,较2003年度减少603万元,减少26.38%,主要是产业结构的调整同时机构精简使管理费用有所下降。

    其中工业预测管理费用917万元；交通业预测管理费用110万元；房地产业预测管理费用656万元。

    7、财务费用

    根据预测期的借款额度和借款利率确定。

    财务费用主要系公司银行存款的利息收入和长短期借款的利息支出。

    预测2003年度财务费用为3,280万元,较2002年度增加1,895万元,增长136.82%,主要由于产业结构的调整借款增加和赤峰富龙路桥投资有限公司所承建的锦茅公路投入使用停止利息资本化所致。

    2003年7-12月预测财务费用为2,144万元,其中工业预测财务费用1338万元；交通业预测财务费用579万元；房地产业预测财务费用227万元。与2003年1-6月实际相比,增加了1,008万元,主要由于产业结构的调整借款增加和赤峰富龙路桥投资有限公司所承建的锦茅公路投入使用停止利息资本化所致。

    预测2004年度财务费用为5,239万元,较2003年度增加1,959万元,增长59.73%,其中工业预测财务费用2,496万元；交通业预测财务费用2,316万元；房地产业预测财务费用427万元。主要由于产业结构的调整借款增加和赤峰富龙路桥投资有限公司所承建的锦茅公路投入使用停止利息资本化所致。

    8、投资收益

    投资收益主要系公司的股权投资所取得的收益。

    预测2003年度投资收益为-176万元,较2002年度增加274万元,主要由于投资的企业2003年7-12月盈利增加所致。

    2003年7-12月预测投资收益为-6万元。与2003年1-6月实际相比,增加了163万元,主要由于投资的企业2003年7-12月盈利增加所致。

    预测2004年度投资收益为-426万元,较2003年度减少249万元,主要是拟置入的北京和杭州评估增值形成的股权投资差额摊销所致。

    本次置入资产大地房产经资产评估增值了72,847,600元,其投资比例为80%,置入后应负担的长期股权投资差额为58,278,080元,根据有关规定按10年平均摊销,2003年应摊销636,307元,2004年应摊销5,827,808元；杭州锦绣天地房地产开发有限公司经资产评估减值了19,666,200元,其投资比例为90%,置入后应负担的长期股权投资差额为17,699,580元,根据有关规定按10年平均摊销,2003年应摊销-294,993元,2003年11-12月合计摊销676,307元；2004年应摊销-1,769,958元；合计摊销4,057,850元。

    9、补贴收入

    补贴收入主要系公司原有产业中的自来水和燃气属于国家补贴的项目,每年根据销售数量,由赤峰市财政局予以补贴。

    预测2003年度补贴收入为3,784万元,较2002年度减少2,344万元,减少38.25%,主要是由于赤峰自来水总公司和赤峰富龙燃气有限责任公司在本次资产置换中将退出上市公司而少取得的2003年11-12月补贴收入。

    2003年7-12月预测补贴收入为1,607万元。与2003年1-6月实际相比,减少了571万元,主要由于赤峰自来水总公司和赤峰富龙燃气有限责任公司在本次资产置换中将退出上市公司而少取得的,2003年11-12月补贴收入。补贴收入主要系本公司子公司生产化肥根据国家税务局文件所退增值税。

    预测2004年度补贴收入为318万元,较2003年度减少3,466万元,减少91.59%,主要是由于上年补贴收入中的赤峰自来水总公司和赤峰富龙燃气有限责任公司在本次资产置换中将退出上市公司而少取得的补贴收入。

    10、所得税

    企业所得税分为二种情况：

    (1)本公司在赤峰的部分公司根据国务院、内蒙古自治区和赤峰市有关文件规定,免交2003-2005年所得税。

    (2)其他公司和拟置入的北京和杭州地产公司根据企业预测的应纳税所得额,按33%所得税税率测算,2003年度预测所得税为1,270万元,2004年度预测所得税为2,810万元。

    四、评估报告

    (一) 拟置出资产评估情况

    根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第41号、42号、43号、44号、45号、46号《资产评估报告》, 大连众华资产评估有限公司受富龙热力委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对富龙热力资产重组拟置出的供暖分公司除供热管网以外的资产和负债及对富龙科技、富龙市政、富龙燃气、自来水公司、克旗水电的长期股权投资分别进行了评定和估算。评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的供暖分公司及被投资单位的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委估资产、负债及长期投资(股权投资)在评估基准日2003年6月30日所表现的市场公允价值分别采用成本法和市场法进行了分项目及总体评估,为其出售供暖分公司及长期股权投资提供价值参考依据,现将资产评估情况及评估汇总结果报告如下：

    供暖分公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日      金额单位：人民币元
项目名称          账面净值      清查调整后        评估值
                                  账面值
流动资产       227,960,159.40  227,960,159.40  226,961,340.43
固定资产        73,903,362.60   73,903,362.60   76,778,127.12
其中：机械设备   4,361,869.66    4,292,492.38    4,351,598.80
房屋建筑        68,241,492.94   68,241,492.94   71,126,528.32
待处理固定              0           69,377.28           0
资产净损失
工程物资         1,300,000.00    1,300,000.00    1,300,000.00
无形资产           521,502.39      521,502.39    1,675,197.41
资产合计       302,385,024.39  302,385,024.39  305,414,664.96
流动负债合计    78,170,184.20   78,170,184.20   78,170,184.20
净资产合计     224,214,840.19  224,214,840.19  227,244,480.76
项目名称         增减值      增值率(%)
流动资产         -998,818.97   -0.44
固定资产        2,874,764.52    3.89
其中：机械设备     59,106.42    1.38
房屋建筑        2,885,035.38    4.23
待处理固定        -69,377.28    -100
资产净损失
工程物资              0          0
无形资产        1,153,695,02  221.23
资产合计        3,029,640.57    1.00
流动负债合计           0         0
净资产合计      3,029,640.57    1.35
    自来水公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日      金额单位：人民币元
项目名称          账面净值    清查调整后账面值    评估值
流动资产        18,920,905.42   17,831,544.02  16,253,107.38
固定资产        35,801,660.83   34,906,584.70  35,059,988.82
其中：机械设备   4,364,911.38    4,291,277.25   3,738,438.77
房屋建筑        31,436,749.45   30,615,307.45  31,321,550.05
在建工程         4,867,983.68    7,377,983.68   7,377,983.68
无形资产        13,959,666.50   13,959,666.50  16,264,824.20
资产合计        73,550,216.43   74,970,855.03  74,955,904.08
流动负债        12,020,959.05   13,428,177.65  13,428,177.65
长期负债         4,400,000.00    4,400,000.00   4,400,000.00
负债合计        16,420,959.05   17,828,177.65  17,828,177.65
净资产合计      57,129,257.38   57,142,677.38  57,127,726.43
项目名称          增减值      增值率(%)
流动资产       -1,578,436.64   -8.85
固定资产          153,404.12    0.44
其中：机械设备   -552,838.48  -12.88
房屋建筑          706,242.60    2.31
在建工程               0        0
无形资产        2,305,157.70   16.51
资产合计          -14,950.95   -0.02
流动负债               0        0
长期负债               0        0
负债合计               0        0
净资产合计       -14,950.95    -0.03
      克旗水电资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日      金额单位：人民币元
项目名称           账面净值   清查调整后账面值    评估值
流动资产        30,297,619.90   31,497,619.90  24,803,477.57
固定资产        56,441,365.07   56,441,365.07  50,087.139.23
其中：机械设备  11,887,165.70   11,887,165.70   7,065,114.10
房屋建筑        44,554,199.37   44,554,199.37  43,022,025.13
无形资产         9,028,905.82    9,028,905.82  13,464,966.80
长期投资         1,200,000.00
资产合计        96,967,890.79   96,967,890.79  88,355,583.60
流动负债         9,813,651.70    9,813,651.70   9,819,254.89
长期负债         7,300,000.00    7,300,000.00   7,300,000.00
负债合计        17,113,651.70   17,113,651.70  17,119,254.89
净资产合计      79,854,239.09   79,854,239.09  71,236,328.71
项目名称           增减值      增值率(%)
流动资产        -6,694,142.33   -21.25
固定资产        -6,354,225.84   -11.26
其中：机械设备  -4,822,051.60   -40.57
房屋建筑        -1,532,174.24    -3.44
无形资产         4,436,060.98    49.13
长期投资
资产合计        -8,612,307.19    -8.88
流动负债             5,603.19     0.06
长期负债                 0        0
负债合计             5,603.19     0.03
净资产合计      -8,617,910.38   -10.79
      富龙燃气资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日       金额单位：人民币元
项目名称          账面净值   清查调整后账面值      评估值
流动资产        9,229,747.52    9,320,562.48    8,558,316.50
固定资产       25,234,708.84   25,224,963.06   24,228,601.07
其中：机械设备  10,502,389.87   10,492,644.09    7,134,917.40
房屋建筑       14,732,318.97   14,732,318.97   17,093,683.68
在建工程           20,517.00       20,517.00       20,517.00
无形资产        2,235,868.44    2,235,868.44    7,765,319.12
递延资产          390,536.35      390,536.35      390,536.35
资产合计       37,111,378.15   37,202,193.11   40,963,290.04
流动负债合计   19,552,166.24   19,768,661.90   19,768,661.90
净资产合计     17,559,211.91   17,433,531.21   21,194,628.14
项目名称          增减值      增值率(%)
流动资产         -762,245.98   -8.18
固定资产         -996,361.99   -3.95
其中：机械设备  -3,357,726.69  -32.00
房屋建筑        2,361,364.71   16.03
在建工程                0       0
无形资产        5,529,450.68  247.31
递延资产                0       0
资产合计        3,761,096.93   10.11
流动负债合计            0       0
净资产合计      3,761,096.93   21.57
    富龙科技资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日   金额单位：人民币元
项目名称         账面净值   清查调整后账面值     评估值
流动资产       2,535,676.60   2,535,676.60    2,473,676.60
固定资产         165,716.65     165,716.65      176,734.70
其中：机械设备
房屋建筑         165,716.65     165,716.65      176,734.70
无形资产           9,878.52       9,878.52        9,878.52
长期待摊费用      75,283.66      75,283.66       75,283.66
资产合计       2,786,555.43   2,786,555.43    2,735,649.84
流动负债合计   1,823,517.37   1,823,517.37    1,793,887.42
净资产合计       963,038.06     963,038.06      941,762.42
项目名称        增减值       增值率(%)
流动资产        -61,923.64    -2.44
固定资产         11,018.05     6.65
其中：机械设备
房屋建筑         11,018.05     6.65
无形资产              0.00     0.00
长期待摊费用          0.00     0.00
资产合计        -50,905.59    -1.83
流动负债合计    -29,629.95    -1.62
净资产合计      -21,275.64    -2.21
    富龙市政资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日      金额单位：人民币元
项目名称           账面净值   清查调整后账面值     评估值
流动资产        59,476,819.75   59,513,814.75   59,253,809.46
固定资产         2,318,105.98    2,318,979.98    2,597,288.70
其中：机械设备   1,423,660.03    1,422,509.63    1,466,772.14
房屋建筑           894,445.95      894,445.95    1,130,516.56
无形资产           348,530.04      348,530.04    1,218,371.12
递延资产           155,948.00      155,948.00      155,948.00
资产合计        62,299,403.77   62,337,272.77   63,225,417.27
流动负债合计    43,325,355.64   43,325,355.64   43,325,355.64
负债合计        43,325,355.64   43,325,355.64   43,325,355.64
净资产合计      18,974,048.13   19,011,917.13   19,900,061.63
项目名称         增减值     增减率(%)
流动资产       -260,005.29   -0.44
固定资产        278,308.72   12.00
其中：机械设备   44,262.51    3.11
房屋建筑        236,070.61   26.39
无形资产        869,841.08  249.57
递延资产              0        0
资产合计        888,144.50    1.42
流动负债合计          0        0
负债合计              0        0
净资产合计      888,144.50    4.67

    经评估,截止评估基准日2003年6月30日在持续使用前提下,富龙热力资产置出的供暖分公司的资产和负债及对五个控股子公司的长期股权投资表现出的市场公允价值反映如下：

    置出资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日   金额单位：人民币元
项  目    比例(%)    股权账面值     股权评估值     股权增减值   增值率(%)
富龙科技   48.89      470,829.31     460,427.65     -10,401.66    -2.21
富龙市政   48.77    9,253,643.27   9,705,260.06     451,616.79     4.88
富龙燃气   82.58   14,500,397.20  17,502,523.93   3,002,126.73    20.70
自来水
公司       100     57,129,257.38  57,127,726.44     -14,950.94    -0.03
克旗水电   100     79,854,239.09  71,236,328.71  -8,617,910.38   -10.79
供暖分
公司              224,214,840.19 227,244,480.76   3,029,640.57     1.35
合计              385,423,206.44 383,276,747.55  -2,159,878.89    -0.56

    评估结果：截止评估基准日2003年6月30日在持续使用前提下,拟置出的供暖分公司的资产和负债及对五个控股子公司的股权投资的账面净值合计为385,423,206.44元,清查调整后账面净值合计为385,436,626.44元,评估值合计为383,276,747.55元。评估减值2,159,878.89元,评估减值率0.56%。

    (二)拟置入资产评估情况

    1、天地房产

    根据北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字〖2003〗第023号《资产评估报告书》, 对杭州锦绣天地房地产开发有限公司的全部资产及负债进行评估。经评估,截止评估基准日2003年6月30日,杭州天地公司的资产账面值为56,301.15万元,调整后账面值为56,301.15万元,资产评估值为54,334.73万元；负债账面值为33,503.98万元,调整后账面值为33,503.98万元,负债评估值为33,504.18万元；净资产账面值为22,797.17万元,调整后账面值为22,797.17万元,净资产评估值为20,830.55万元,净资产评估减值1,966.62万元,减值率为8.63%,评估减值的主要原因是天地房产交纳了土地滞纳金1274.435万,评估时未予以考虑。评估结论详细情况见评估明细表。

    资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日    单位：人民币万元
项      目      账面价值 调整后账面值  评估价值   增减值     增值率(%)
                   A          B           C       D＝C-B   E＝(C-B)/B*100%
流动资产       56,004.28  56,011.48   54,068.00 -1,943.48     -3.47
长期投资
固定资产          296.87     289.68      266.73    -22.95     -7.92
其中：在建工程
建 筑 物           10.84      10.84       10.84      0.00      0.00
设    备          286.03     278.83      255.89    -22.94     -8.23
无形资产
资产总计       56,301.15  56,301.15   54,334.73 -1,966.42     -3.49
流动负债       11,203.98  11,203.98   11,204.18      0.20      0.00
长期负债       22,300.00  22,300.00   22,300.00      0.00      0.00
负债总计       33,503.98  33,503.98   33,504.18      0.20      0.00
净 资 产       22,797.17  22,797.17   20,830.55 -1,966.62     -8.63

    2、大地房产

    根据北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字〖2003〗第026号《资产评估报告书》, 对大地房产公司的全部资产及负债进行评估。

    资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日    单位：人民币万元
项      目      账面价值 调整后账面值  评估价值 增减值     增值率(%)
                   A          B           C      D＝C-B  E＝(C-B)/B*100%
流动资产       61,222.68  61,659.69   69,198.56 7,538.87     12.23
长期投资
固定资产          129.01     129.01      115.09   -13.92    -10.79
其中：在建工程
建 筑 物
设    备          129.01     129.01      115.09   -13.92    -10.79
无形资产
资产总计       61,351.69  61,788.70   69,313.65 7,524.95     12.18
流动负债       51,608.41  52,043.28   52,283.47   240.19      0.46
长期负债
负债总计       51,608.41  52,043.28   52,283.47   240.19      0.46
净 资 产        9,743.28   9,745.42   17,030.18 7,284.76     74.75

    经评估，截止评估基准日2003年6月30日,大地房地产公司资产账面值61,351.69万元,调整后账面值61,788.70万元,资产评估值69,313.65万元；负债账面值51,608.41万元,调整后账面值52,043.28万元,负债评估值52,283.47万元；净资产账面值9,743.28万元；调整后账面值9,745.42万元；净资产评估值17,030.18万元,净资产评估增值7,284.76万元,增值率74.75%。增值原因：(1)锋尚国际公寓由于小区入主率的提高以及配套设施的逐步完善,销售价格提升,利润空间增大,造成存货中开发产品增值26.69%；(2)宝山新村一期即将开盘,参照周边相似楼盘销售价格,造成存货中开发产品增值3.39%。

    五、管理层分析

    本公司管理层结合拟置入资产的财务报表表和盈利预测,对本公司在实施了本次资产置换后的财务状况分析如下：

    (一)资产质量

    本次拟置出资产中富龙燃气、自来水公司、克旗水电、富龙市政、科技产业等五个长期股权投资,受区域经济的影响较大,依赖政府的补贴维持经营,自身盈利能力较差。根据大连华连会计师事务所的审计报告,截至2003年6月30日,五个长期投资合计账面净资产值为1.61亿,而2001年、2002年、2003年1-6月五个公司投资收益合计分别为32.5万、-228.4万、-419.7万,资产处于低效运营状态。另外拟置出的供暖分公司资产中以大量的应收账款为主,截至2003年6月30日,供暖分公司由于暖气欠费而产生的应收账款就高达1.56亿,严重影响上市公司正常经营。

    本公司将在本次资产置换完成后进入房地产行业,随着部分公用事业类资产的置出以及房地产资产的置入,资产质量将得到提高。

    根据拟置入资产于2003年6月30日的资产负债表,本次资产置换完成后,本公司的主要资产变化为存货资产比重上升较大,本公司的存货为锋尚国际公寓、锦绣雅园、西湖国际商务中心等三个项目的开发成本,根据房地产行业存货在总资产中占有较大比例的特点,本公司的存货余额属于正常水平,并且不存在存货成本高于可变现净值的情况。

    (二)偿债能力

    截止到2003年6月30日,富龙热力资产总额为220,028.2万元,负债总额为106,233.5万元,资产负债率为48.28%(合并报表数)。在相同基准日上,预计本次资产置换后所对应的资产为284,670.9万元,负债为191,225.9万元。本次资产置换完成后,富龙热力的资产负债率约为67%。鉴于一般房地产企业的负债水平均在80%左右,本公司实施置换后,本公司负债水平处于行业正常范围内。

    在本次资产置换所承继的负债中约有预收款项1.44亿元,随着锋尚国际公寓项目收入的确认,负债水平将有一定程度的降低。本次资产置换后随着公司流动资产结构的调整,公司的偿债能力将会有所加强,本次交易未增大公司的财务风险。

    (三)盈利能力

    本次重组后,本公司将凭借置入的房地产资产和相关业务而转型为一家以房地产开发和经营为主营业务的上市公司。根据本公司2002年的年度报告,本公司现有的资产于2001年和2002年的营业利润率分别为9.28%和5.39%。根据大地房产的财务审计报告,大地房产2003年1-6月的营业利润率为14.9%。同时,根据本公司2003年的盈利预测报告,本次重组完成前1-10月现有资产的营业利润率为14.3%,本次重组完成后11-12月随着房地产资产的置入,公司的营业利润率达到21.33%。由上述比较可见,本次重组后本公司将摆脱重组前微利的状况,盈利能力将得到一定幅度提升。

    近年来,随着我国宏观经济高速平稳的增长,国内房地产行业呈现出持续增长的势头。在本次重组完成并进军房地产行业后,本公司的未来的盈利能力有望随着国内房地产行业的不断发展而得到稳健持续的提高。

    第十三节 业务发展规划

    一、发展战略

    公司将充分利用本次资产置换给公司带来的发展机遇,以科学、规范、现代化的管理为基础,以城市基础设施运营和房地产开发为两翼,逐渐使富龙热力由一个受区域经济限制,单一提供公用事业的传统企业发展为一家跨地区、跨行业的综合性企业集团,在激烈的市场竞争中,灵活经营,低风险运行,逐步树立核心竞争优势。

    二、地产业务的经营目标

    1、公司近期期目标： 在未来一年时间内,完成锋尚国际公寓、宝山一期的建设和销售工作,继续加快对杭州西湖国际商务中心的建设,同时完成对宝山新村二期的规划和前期准备工作。

    2、公司中期目标：加大力度完成杭州西湖国际商务中心以及宝山新村二期的销售工作；完成对赤峰市新区的建设规划；利用北京市绿化隔离带政策,建立新的项目储备。

    3、公司远期目标：在北京、内蒙、浙江房产开发经验积累的基础上,紧抓全国房地产发展的趋势,积极向全国拓展业务,将公司打造成为全国前十位的房地产开发商。

    三、融资计划

    重组完成后的公司,净资产约为11 亿元。为了实施2003年拟开发项目的计划,计划采用如下融资手段：

    1、采取向银行申请授信额度,并按项目所需的资金计划陆续到位。

    2、用公司已有的不动产和土地使用权作抵押,向银行申请中、长期贷款。

    结合公司自身的条件,择机通过发售新股,筹集项目发展的资金。

    通过预售房屋及工程承包商垫付工程款等手段融集短期资金。

    四、组织结构和企业文化建设

    在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面,公司计划采取的主要措施包括：

    1、在董事会的指导下,从组织架构方面理顺公司多项业务板块的有效管理结构。

    2、建立良好的发展决策系统,使每一个新的发展计划在决策阶段就确保科学合理。

    3、创新并实施企业的激励机制,完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制,充分调动各方面的积极性与创造力。

    4、强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划。

    五、资本运作规划

    积极探索尝试各种资本运作方式,扩大企业规模,提高市场竞争能力,实现公司经营业绩的快速增长,为实现公司的整体战略目标提供充分的支持。

    第十四节 其他重要事项

    一、重要合同等

    1.2002年7月1日,天地房产与中国银行浙江省分行签署《人民币借款合同(中/长期)》和《最高额抵押合同》,最高借款金额17000万元,借款期限2年。天地房产将9232m2国有土地使用权证作为担保抵押物抵押给中国银行浙江省分行。

    2.2003年5月30日,天地房产与杭州市三墩农村信用合作社签署《最高额抵押借款合同》,在2005年5月30日前,取得最高银行贷款5300万元的额度,同是将2506平方米国有土地使用权证抵押杭州市三墩农村信用合作社。

    3.天地房产于2002年9月23日向杭州市商业银行营业部借入一年期借款40,000,000.00元,北京市大地科技实业总公司向杭州市商业银行营业部提供不可撤销的连带责任保证,保证担保的范围为借款金额、利息、违约金、赔偿金等,保证担保期限为借款发放之日起至借款到期后两年止。

    4. 北京牡丹园公寓有限公司以其所拥有的位于北京海淀区西直门北大街甲43号之金运大厦的15,343.21平方米面积为大地房产向华夏银行贷款3000万元提供抵押担保。

    5. 大地科技为大地房产向中国建设银行北京丰台支行贷款5000万元提供保证担保；北京锦绣大地农业股份有限公司为大地房产向中国农业银行北京市海淀区支行贷款17,000万元提供保证担保。

    6. 2000年9月,大地房产与北京锦绣大地农业股份公司就共同开发宝山新村一期工程签署《合作协议书》。

    (二)重大诉讼事项

    无重大诉讼事项

    (三)本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明

    1.根据公司三届董事会二十次会议决议,公司以8500 万元收购了赤峰市喀喇沁旗交通局拥有的赤峰至锦山段公路资产(内蒙古自治区人民政府批准的收费期限内的经营权),并于2002 年12 月29 日与赤峰市喀喇沁旗交通局签订了《资产收购协议书》,并经双方协商对履行《资产收购协议书》的相关事宜和支付方式进行了修改并签订了《补充协议书》。

    2.根据公司三届董事会十四次会议决议,公司决定将持有的郑州富龙新材料科技有限责任公司48%的股权、沈阳东大富龙矿物材料研发有限责任公司51%的股权转让给本公司的控股子公司--赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司。

    3.根据公司三届董事会十七次会议决议,公司将持有北京富龙塑业有限责任公司22.17%的股权出售给赤峰富龙公用(集团)有限责任公司。

    4、根据公司三届董事会十九次会议决议,公司将所持赤峰富龙化工有限责任公司93.75%的股权转让给本公司的控股子公司--赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司。

    5、根据公司三届董事会二十次会议决议,公司决定将收购的省道206 线赤峰至锦山段公路的全部资产出售给本公司控股子公司--赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司。

    以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。

    四、公司监事会对本次重大资产置换的意见

    2003年8月14日,本公司第四届第三次监事会议通过了《公司关于重大资产置换暨关联交易》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构,独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    五、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见

    公司的独立董事王欣新、冯立亮、龚兴隆先生已对本次资产置换发表了独立意见：

    (一) 本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估,并以审计值或评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和北京市君泽君律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在优化公司资产质量,调整公司产业结构,提高公司的核心竞争力,有利于公司的发展,符合公司和全体股东利益。

    (二)本次重大资产置换完成后,公司与大地科技及关联公司不存在同业竞争,就本次资产置换完成后存在的关联交易,公司与大地科技签订了供热合同及管网租赁合同,该等关联交易符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联股东的利益,亦没有损害债权人利益。

    六、中介机构对本次重大资产置换事宜的意见

    本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产置换暨关联交易有利于富龙热力调整产业结构、提高资产质量,有利于富龙热力和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害富龙热力及全体股东的根本利益。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市君泽君律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据君泽君律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定,不存在实质性法律障碍。在富龙热力、大地科技均履行必要的法律程序后,将可以进入本次资产置换的实施阶段。

    七、提请投资者注意的问题

    (一) 本次资产置换,已于2003年8月14日经本公司第四届第二次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需获得证监会同意以及本公司股东大会批准。

    (二) 本次资产置换中煤信托股权的变更尚需得到中国银行业监督管理委员会的批准。

    (三) 本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

    第十五节 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺《赤峰富龙热力股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事签名：景树森 寇显强 张春水 宿颖波

    王欣新 冯立亮 龚兴隆

    赤峰富龙热力股份有限公司

    二○○三年八月十四日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意富龙热力赤峰股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换暨关联交易暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：吴克龄

    项目负责人： 王保丰

    汉唐证券有限责任公司

    二○○三年八月十四日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意赤峰富龙热力股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：金明

    经办律师：陶修明 徐俊峰

    北京市君泽君律师事务所

    二○○三年八月十四日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意赤峰富龙热力股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：张耀麟

    经办注册会计师：杨英锦

    大连华连会计师事务所有限公司

    二○○三年八月十二日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意赤峰富龙热力股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：吕江

    经办注册会计师：李力 陈翔

    北京永拓会计师事务所有限公司

    二○○三年八月十二日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意赤峰富龙热力股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：李研

    经办资产评估师： 修毓华

    大连众华资产评估有限责任公司

    二○○三年八月十四日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意赤峰富龙热力股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：李振华

    经办注册资产评估师： 冯春雷 武燕燕

    北京德祥资产评估有限责任公司

    二○○三年八月十四日

    第十六节 备查文件

    1. 连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)177号、178号、179号、180号、181号、182号、185号《审计报告》；

    2. 大连众华资产评估有限责任公司出具的大众评报字〖2003〗第41号、42号、43号、44号、45号、46号、58号《资产评估报告书》；

    3. 北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第018号、017号《审计报告》；

    4. 北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2003)第023号、026 号《资产评估报告书》；

    5. 内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司内(估)字2003-06号估价报告

    6. 北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具的〖2003〗中地华夏〖评〗字第012号

    7. 北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》

    8. 汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

    9. 富龙热力第四届董事会第三次会议决议

    10. 富龙热力第四届监事会第三次会议决议

    11. 《资产置换协议》

    12. 富龙集团出具的与富龙热力避免同业竞争承诺函、关联交易承诺函以及＂五分开＂承诺函

    13. 大地科技出具的与富龙热力避免同业竞争承诺函、关联交易承诺函以及＂五分开＂承诺函

    14. 富龙热力与大地科技签署的《供热管网租赁协议》

    15. 富龙热力与大地科技签署的《供热协议》

    16. 大地房产与锦绣大地农业股份有限责任公司签署的关于宝山新村一期《合作协议》

    17. 大地房产同中煤信托签署的商品房《委托销售合同》

    

赤峰富龙热力股份有限公司董事会

    二零零三年八月十四号

    附表1                      富龙热力资产负债表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司  2003年6月30日     单位：元
    资产                                   合并             母公司
    流动资产：
    货币资金                     163,273,889.63      47,776,665.08
    短期投资                                  -                  -
    应收票据
    应收股利                                  -                  -
    应收利息
    应收帐款                     180,592,153.73     230,807,634.33
    其他应收款                   101,386,074.21      93,124,000.68
    预付帐款                     115,222,890.98      53,650,382.13
    应收补贴款                    19,726,552.00      19,726,552.00
    存货                          18,728,907.45       5,217,690.98
    待摊费用                       1,661,645.34         456,640.86
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产                       2,439.42                  -
    流动资产合计                 600,594,552.76     450,759,566.06
    长期投资：
    长期股权投资                  38,445,818.47     541,148,876.92
    长期债权投资
    长期投资合计                  38,445,818.47     541,148,876.92
    减：长期投资减值准备           4,000,000.00       4,000,000.00
    长期投资净值                  34,445,818.47     537,148,876.92
    固定资产：
    固定资产原值                 994,439,618.76     737,125,747.76
    减：累计折旧                 197,130,847.75     107,628,442.48
    固定资产净值                 797,308,771.01     629,497,305.28
    减：固定资产减值准备                      -                  -
    固定资产净额                 797,308,771.01     629,497,305.28
    工程物资                                  -                  -
    在建工程                     615,301,783.86       3,069,557.26
    固定资产清理                              -                  -
    固定资产合计               1,412,610,554.87     632,566,862.54
    无形资产及其他资产：
    无形资产                     132,864,553.00      22,141,010.77
    长期待摊费用                  19,766,243.30       2,470,282.80
    其他长期资产                              -                  -
    无形资产及其他资产合计       152,630,796.30      24,611,293.57
    递延税项：
    递延税款借项                              -                  -
    资产总计                   2,200,281,722.40   1,645,086,599.09
    负债及股东权益
    流动负债：
    短期借款                     212,865,310.40     197,765,310.40
    应付票据                                  -                  -
    应付帐款                     168,226,447.34     134,139,824.10
    预收帐款                       4,194,627.93         330,194.46
    应付工资                         172,321.30                  -
    应付福利费                     1,878,206.94       1,272,112.76
    应付股利                                  -                  -
    应交税金                      33,327,524.48      32,397,942.54
    其他应交款                        37,366.04          34,072.62
    其他应付款                    44,051,233.16      12,687,595.01
    预提费用                       5,522,541.27       4,459,271.20
    预计负债
    一年内到期的长期负债          17,350,000.00      17,350,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计                 487,625,578.86     400,436,323.09
    长期负债：
    长期借款                     488,700,000.00     142,000,000.00
    应付债券                                  -                  -
    长期应付款                       100,000.00                  -
    专项应付款                    85,900,000.00         900,000.00
    其他长期负债                              -                  -
    长期负债合计                 574,700,000.00     142,900,000.00
    递延税项：
    递延税款贷项                      10,264.21          10,264.21
    负债合计                   1,062,335,843.07     543,346,587.30
    少数股东权益                  36,205,867.54                  -
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或)股本             266,207,356.00     266,207,356.00
    减：已归还投资                            -                  -
    实收资本(或股本)净额         266,207,356.00     266,207,356.00
    资本公积                     529,231,312.20     529,231,312.20
    盈余公积                      79,283,460.13      79,283,460.13
    其中：公益金                  39,641,730.07      39,641,730.07
    未分配利润                   227,017,883.46     227,017,883.46
    股东权益合计               1,101,740,011.79   1,101,740,011.79
    负债和股东权益合计         2,200,281,722.40   1,645,086,599.09

    附表2                     富龙热力利润及利润分配表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司      2003年1-6月份     单位：元
    项目                                   合并           母公司
    一、主营业务收入               150,600,483.05        96,388,222.54
    减：主营业务成本               125,700,763.00        73,641,793.68
    主营业务税金及附加               1,156,335.74         1,051,291.70
    二、主营业务利润
    (亏损以“-”号填列)             23,743,384.31        21,695,137.16
    加：其他业务利润
    (亏损以“-”号填列)                877,444.70           239,780.24
    减：营业费用                     3,790,439.83           955,884.17
    管理费用                        11,688,761.85         4,250,166.65
    财务费用                        11,356,361.50        10,729,813.25
    三、营业利润(亏
    损以“-”号填列)                -2,214,734.17         5,999,053.33
    加：投资收益(亏
    损以“-”号填列)                -1,702,945.45        -7,468,627.23
    补贴收入                        21,775,477.16        19,726,552.00
    营业外收入                          67,360.62            50,294.88
    减：营业外支出                     473,705.01           200,000.00
    四、利润总额(亏损
    总额以“-”号填列)              17,451,453.15        18,107,272.98
    减：所得税                                  -                    -
    少数股东损益                      -655,819.83                    -
    五、净利润(净亏
    损以“-”号填列)                18,107,272.98        18,107,272.98
    加：年初未分配利润             208,910,610.48       208,910,610.48
    其他转入
    六、可供分配的利润             227,017,883.46       227,017,883.46
    减：提取法定盈余公积                        -                    -
    提取法定公益金                              -                    -
    提取职工奖励和福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    七、可供投资者分配的利润       227,017,883.46       227,017,883.46
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利                              -                    -
    转作资本(或股本)
    的普通股股利
    八、未分配利润                 227,017,883.46       227,017,883.46

    附表3                         富龙热力现金流量表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司       2003年6月份           单位：元
    项目                                          合并             母公司
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金            130,422,879.88    77,867,264.31
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金           40,863,262.93    26,340,852.53
    现金流入小计                            171,286,142.81   104,208,116.84
    购买商品、接受劳务支付的现金             86,256,915.61    39,497,939.93
    支付给职工以及为职工支付的现金           16,546,308.01     9,095,038.53
    支付的各项税费                           17,281,237.76    15,400,126.21
    支付的其他与经营活动有关的现金           37,902,495.43    19,513,741.70
    现金流出小计                            157,986,956.81    83,506,846.37
    经营活动产生的现金流量净额               13,299,186.00    20,701,270.47
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                      1,407,000.00     1,407,000.00
    取得投资收益所收到的现金                     10,772.19        10,772.19
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产而收到的现金净额                   21,000.00                -
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                              1,438,772.19     1,417,772.19
    购建固定资产、无形资产和其
    他长期资产所支付的现金                   63,115,840.38       729,660.00
    投资支付的现金                            4,025,240.00     1,882,620.00
    支付的其他与投资活动有关的现金            5,478,921.30                -
    现金流出小计                             72,620,001.68     2,612,280.00
    投资活动产生的现金流量净额              -71,181,229.49    -1,194,507.81
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金                        112,300,000.00   102,400,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金              900,000.00       900,000.00
    现金流入小计                            113,200,000.00   103,300,000.00
    偿还债务所支付的现金                     98,900,000.00    92,400,000.00
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金     22,747,056.43    10,613,045.09
    支付的其他与筹资活动有关的现金                9,243.25         3,434.00
    现金流出小计                            121,656,299.68   103,016,479.09
    筹资活动产生的现金流量净额               -8,456,299.68       283,520.91
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额            -66,338,343.17    19,790,283.57
    补充资料
    1、将净利润调解为经营活动的现金流量：
    净利润                                   18,107,272.98    18,107,272.98
    加：计提的资产减值准备                     -423,573.95      -409,611.79
    固定资产折旧                             19,195,453.43    15,442,088.59
    无形资产摊销                              1,221,429.90       250,251.82
    长期待摊费用摊销                            405,216.78       361,504.80
    待摊费用的减少(减：增加)                    111,204.83      -175,068.61
    预提费用的增加(减：减少)                  5,071,109.19     4,007,839.12
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期投资的损失(减：收益)                         -                -
    固定资产报废损失                                     -                -
    财务费用                                 11,356,361.50    10,729,813.25
    投资损失(减：增加)                        8,391,370.80     7,468,627.23
    递延税款贷项(减：借项)                               -                -
    存货的减少(减：增加)                        308,809.14       275,195.92
    经营性应收项目的减少(减：增加)          -35,763,661.87   -22,533,696.41
    经营性应付项目的增加(减：减少)          -15,966,487.20    -6,442,461.58
    其他                                      1,284,680.47    -6,380,484.85
    经营活动产生的现金流量净额               13,299,186.00    20,701,270.47
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                  -                -
    债务转为资本                                         -                -
    一年内到期的可转换公司债券                           -                -
    融资租入固定资产                                     -                -
    3、现金及现金等价物净增加情况：                      -                -
    现金的期末余额                          163,273,889.63    47,776,665.08
    减：现金的期初余额                      229,612,232.80    27,986,381.51
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额                             -                -
    现金及现金等价物净增加额                -66,338,343.17    19,790,283.57

    附表4                  供暖分公司资产负债表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司供暖分公司          单位：元
    资产                        2003.6.30       2002.12.31
    流动资产：
    货币资金                       211.55           706.95
    应收账款                 155928069.65     151920035.26
    其他应收款                35530354.35       2861575.10
    预付帐款                  35865826.36      20737955.35
    存货                        425754.11        418414.23
    待摊费用                    209943.38        412978.79
    流动资产合计             227960159.40     176081665.68
    固定资产：
    固定资产原价             280364061.72     277333331.72
    减：累计折旧              75563992.98      70063020.64
    固定资产净值             204800068.74     207270311.08
    固定资产净额             204800068.74     207270311.08
    在建工程                   1300000.00                -
    固定资产合计             206100068.74     207270311.08
    无形资产                    521502.39        527936.97
    无形资产及其他资产合计      521502.39        527936.97
    资产总计                 434581730.53     383879913.73
    流动负债：
    短期借款                            -                -
    应付帐款                  44165538.80      18916590.26
    预收帐款                      8444.46      22675549.51
    应付福利费                  174545.23         11136.89
    应交税金                  29777531.67      31486184.08
    其他应付款                  149619.08        744788.92
    预提费用                   3894504.96                -
    流动负债合计              78170184.20      73834249.66
    负债合计                  78170184.20      73834249.66
    所有者权益：
    实收资本                 376409029.21     310045664.07
    所有者权益合计           376409029.21     310045664.07
    负债和股东权益合计       454579213.41     383879913.73

    资产                       2001.12.31       2000.12.31
    流动资产：
    货币资金                   1382996.37      11666713.13
    应收账款                 124836053.41      84292963.84
    其他应收款                  807848.12       1338785.80
    预付帐款                            -         59785.27
    存货                        333512.74        405037.83
    待摊费用                    141135.01         74926.98
    流动资产合计             127501545.65      97838212.85
    固定资产：
    固定资产原价             259935629.33     183747560.00
    减：累计折旧              60410583.66      50734977.17
    固定资产净值             199525045.67     133012582.83
    固定资产净额             199525045.67     133012582.83
    在建工程                            -                -
    固定资产合计             199525045.67     133012582.83
    无形资产                     63301.93         64809.13
    无形资产及其他资产合计       63301.93         64809.13
    资产总计                 327089893.25     230915604.81
    流动负债：
    短期借款                  72380000.00      47000000.00
    应付帐款                    514366.12        588796.64
    预收帐款                  11506112.80      11941727.52
    应付福利费                  768228.32        653011.10
    应交税金                            -                -
    其他应付款                 1060272.39        609728.26
    预提费用                            -                -
    流动负债合计              86228979.63      66073263.52
    负债合计                  86228979.63      66073263.52
    所有者权益：
    实收资本                 240860913.62     164842341.29
    所有者权益合计           240860913.62     164842341.29
    负债和股东权益合计       327089893.25   230915604.81re

    附表5                    供暖分公司利润表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司供暖分公司           单位：元
    项目                 2003.1-6     2002.1-12     2001.1-12    2000.1-12
    一、主营业务收入  71981384.73  118160064.66  105034583.63  96533107.01
    减：主营业务成本  55664234.63   86217637.57   85921545.28  64291920.03
    二、主营业务利润  16317150.10    3142427.09   19113038.35  32241186.98
    加：其他业务利润      3530.24     546517.70     582719.51    338377.07
    减：营业费用        955884.17    1712566.32     895344.64    852732.78
    管理费用                    -             -    1051379.33    768875.27
    财务费用               141.34     363890.54       7018.37     22296.48
    三、营业利润      15364654.83   30412487.93   17742015.52  30935659.52
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入           50294.88     190012.30     208365.39    629375.49
    减：营业外支出              -             -      11292.40      4224.85
    四、利润总额      15414949.71   30602500.23   179.9088.51  31560810.16
    减：所得税
    减：少数股东损益
    五、净利润        15414949.71   30602500.23   179.9088.51  31560810.16

    附表6                    供暖分公司现金流量表
    编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司供暖分公司               单位：元
    项目                                        2003.1-6      2002.1-12
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             54587264.31   117684517.80
    收到的其他与经营活动有关的现金               6819.35      416500.98
    现金流入小计                             54594083.66   118101018.78
    购买商品、接受劳务支付的现金             21565503.30    59556086.50
    支付给职工以及为职工支付的现金            2659443.60     4271091.86
    支付的各项税费                            1708652.41              -
    支付的其他与经营活动有关的现金            3252882.34     1621026.95
    现金流出小计                             29186481.65    65448205.31
    经营活动产生的现金流量净额               25407602.01    52652813.47
    二、投资活动产生的现金流量：
    现金流出小计                                       -              -
    购建固定资产、无形资产和其                 198000.00      108298.00
    他长期资产所支付的现金
    现金流出小计                               198000.00      108298.00
    投资活动产生的现金流量净额                -198000.00     -108298.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                         16000000.00    29620000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金           -2135112.52    62906593.46
    现金流入小计                             13864887.48    92526593.46
    偿还债务所支付的现金                     16000000.00   102000000.00
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金     23074872.39    44453397.45
    支付的其他与筹资活动有关的现金                112.50              -
    现金流出小计                             39074984.89   146453397.45
    筹资活动产生的现金流量净额              -25210097.41   -53926803.99
    四、汇率变动对现金的影响额
    补充资料
    1、将净利润调解为经营活动的现金流量：
    净利润                                   15614419.23    30602500.23
    加：计提的资产减值准备                     370472.86      294320.29
    固定资产折旧                              5500972.34     9515077.29
    无形资产摊销                                 6434.58        1507.20
    待摊费用的减少(减：增加)                   -66964.59       -1843.78
    预提费用的增加(减：减少)                  3984504.96              -
    财务费用                                      141.34      363890.54
    投资损失(减：增加)
    存货的减少(减：增加)                        -7339.88      -84901.49
    经营性应收项目的减少(减：增加)          -52175157.51   -50169984.47
    经营性应付项目的增加(减：减少)             441429.58    59985270.03
    其他                                     51828689.10     2146977.63
    经营活动产生的现金流量净额               25407602.01    52652813.47
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                                211.55         706.95
    减：现金的期初余额                            706.95     1382996.37
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                     -495.40    -1382289.42

    附表7              自来水公司资产负债表
    编制单位：赤峰市自来水总公司               单位：元
    资产                        2003.6.30    2002.12.31
    流动资产：
    货币资金                   1320721.41    3052284.00
    应收账款                   4367816.47    4181982.24
    其他应收款                12288727.18   12063285.18
    预付帐款                     98926.00     148926.00
    存货                        844714.36     891896.19
    流动资产合计              18920905.42   20338373.61
    固定资产：
    固定资产原价              53115078.50   53262478.50
    减：累计折旧              17313417.67   16567574.11
    固定资产净值              35801660.83   36694904.39
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额              35801660.83   36694904.39
    在建工程                   4867983.68    2957983.68
    固定资产清理                        -             -
    固定资产合计              40669644.51   39652888.07
    无形资产及其他资产
    无形资产                  13959666.50   14116516.70
    无形资产及其他资产合计    13959666.50   14116516.70
    资产总计                  73550216.43   74107778.38
    流动负债：
    短期借款                       500000        500000
    应付帐款                   1235451.89    1481266.39
    预收帐款                        40000         40000
    应付福利费                          -             -
    应交税金                   1116682.29    1213863.35
    其他应交款                    1220.06       5209.79
    其他应付款                 9040292.75    7524514.45
    流动负债合计              12020959.05   10764853.98
    长期负债：
    长期借款                      4400000       3000000
    长期负债合计                  4400000       3000000
    负债合计                   16420959.1      13764854
    所有者权益：
    实收资本                   55175067.4      55175067
    资本公积                   2324176.62     2324176.6
    盈余公积                    792926.27     792926.27
    其中：法定公益金
    未分配利润                 -1162912.9     2050754.1
    所有者权益合计             57129257.4      60342924
    负债和股东权益合计         73550216.4      74107778

    资产                       2001.12.31    2000.12.31
    流动资产：
    货币资金                   1542873.37    1178440.76
    应收账款                   3408700.87    2425563.84
    其他应收款                 5796840.72   10489477.15
    预付帐款                    111766.00             -
    存货                       1027935.47     914572.51
    流动资产合计              11888116.43   15008054.26
    固定资产：
    固定资产原价              44487942.53   44263794.98
    减：累计折旧              15189413.53   13764636.67
    固定资产净值              29298529.00   30499158.31
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额              29298529.00   30499158.31
    在建工程                  14048614.32    6006368.81
    固定资产清理                193619.75     193619.75
    固定资产合计              43540763.07   36699146.87
    无形资产及其他资产
    无形资产                  14430217.10   14743917.50
    无形资产及其他资产合计    14430217.10   14743917.50
    资产总计                  69859096.60   66451118.63
    流动负债：
    短期借款                       500000        500000
    应付帐款                   1697126.28    1119488.62
    预收帐款                            -             -
    应付福利费                  296394.71     294789.71
    应交税金                   1239657.46    1074095.95
    其他应交款                    4861.77       3565.95
    其他应付款                 6349309.67    3823995.11
    流动负债合计               9348882.14     6384766.5
    长期负债：
    长期借款                            -             -
    长期负债合计                        -             -
    负债合计                   9348882.14     6384766.5
    所有者权益：
    实收资本                   55175067.4   55175067.37
    资本公积                   2324176.62    2324176.62
    盈余公积                    792926.27     704153.81
    其中：法定公益金
    未分配利润                  2218044.2    1862954.33
    所有者权益合计             60510214.5   60066352.13
    负债和股东权益合计         69859096.6   66451118.63

    附表8                    自来水公司利润表
    编制单位：赤峰市自来水总公司                                   单位：元
    项目                    2003.1-6    2002.1-12    2001.1-12    2000.1-12
    一、主营业务收入      4194764.72  14215672.13  16282298.57  16178767.38
    减：主营业务成本      3021799.99   4805567.20   5312812.49   5509666.77
    主营业务税金及附加      25168.61     85294.06     97693.79     97072.62
    二、主营业务利润      1147796.12   9324810.87  10871792.29  10572027.99
    加：其他业务利润        60269.13    409729.11    568775.76   -102510.21
    减：营业费用          1686669.11   2313478.93   3321883.80   3045270.43
    管理费用              2557557.43   7368634.26   7151726.89   6517524.58
    财务费用               130220.73     91901.77     37933.94     -1775.44
    三、营业利润         -3166382.02    -39474.98    929023.42    908498.21
    营业外收入                615.00    113772.26     55583.98     92465.00
    减：营业外支出          47900.00    241587.34     51035.35     73517.82
    四、利润总额         -3213667.02   -167290.06    933572.05    924445.39
    减：所得税                                       489709.72    171942.85
    减：少数股东损益
    五、净利润           -3213667.02   -167290.06    443862.33    752502.54

    附表9                    自来水公司现金流量表
    编制单位：赤峰市自来水总公司                             单位：元
    项目                                       2003.1-6     2002.1-12
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             5067196.55   15020891.65
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金            472707.03     113772.26
    现金流入小计                             5539903.58   15134663.91
    购买商品、接受劳务支付的现金             1758870.88    3029533.77
    支付给职工以及为职工支付的现金           3055684.02    8302635.22
    支付的各项税费                            530026.87    1322820.09
    支付的其他与经营活动有关的现金           1853708.70    1776508.87
    现金流出小计                             7198290.47   14431497.95
    经营活动产生的现金流量净额              -1658386.89     703165.96
    二、投资活动产生的现金流量：
    处置固定资产、无形资产和其                 210000.0             -
    他长期资产而收到的现金净额
    现金流出小计                               21000.00             -
    购建固定资产、无形资产和其               1365355.40    2087575.70
    他长期资产所支付的现金
    现金流出小计                             1365355.40    2087575.70
    投资活动产生的现金流量净额              -1344355.40   -2087575.70
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                         1400000.00    6000000.00
    现金流入小计                             1400000.00    6000000.00
    偿还债务所支付的现金                              -    3000000.00
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金      128820.30     106179.63
    现金流出小计                              128820.30    3106179.63
    筹资活动产生的现金流量净额               1271179.70    2893820.37
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额            -1731562.59    1509410.63
    补充资料
    1、将净利润调解为经营活动的现金流量：
    加：计提的资产减值准备                      4154.32      71108.34
    固定资产折旧                              872858.56    1378160.58
    无形资产摊销                              156850.20     313700.40
    财务费用                                  128820.30     106179.63
    存货的减少(减：增加)                       47181.83     183221.11
    经营性应收项目的减少(减：增加)           -910690.16   -1762596.63
    经营性应付项目的增加(减：减少)           1256105.07     580682.59
    经营活动产生的现金流量净额              -1658386.90     703165.96
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                           1320721.41    3052284.00
    减：现金的期初余额                       3052284.00    1542873.37
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                -1731562.59    1509410.63

    附表10              克旗水电资产负债表
    编制单位：克什克腾旗水电开发公司            单位：元
    资产                         2003.6.30    2002.12.31
    流动资产：
    货币资金                      17710.86      55076.69
    应收账款                    1938536.77    1779607.01
    其他应收款                 28341372.27   29036889.82
    预付帐款                             -             -
    流动资产合计               30297619.90   30871573.52
    长期投资：
    长期股权投资                1200000.00             -
    长期债权投资                1200000.00             -
    固定资产：
    固定资产原价               92699619.47   92645159.47
    减：累计折旧               36258254.40   35164000.08
    固定资产净值               56441365.07   57481159.39
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额               56441365.07   57481159.39
    在建工程                             -             -
    固定资产合计               56441365.07   57481159.39
    无形资产及其他资产
    无形资产                    9028905.82    9130354.20
    无形资产及其他资产合计      9028905.82    9130354.20
    资产总计                   96967890.79   97483087.11
    流动负债：
    短期借款                    5600000.00    5600000.00
    应付帐款                    1727264.36     672715.85
    应付工资                             -             -
    应付福利费                    27557.91       2166.53
    应交税金                     -29703.42     -33780.82
    其他应交款                     2078.79       1660.11
    其他应付款                  2486454.06    3359742.20
    一年内到期的长期负债                 -             -
    流动负债合计                9813651.70    9602503.87
    长期负债：
    长期借款                    7300000.00    7300000.00
    长期负债合计                7300000.00    7300000.00
    负债合计                   17113651.70   16902503.87
    所有者权益：
    实收资本                   78778880.17   78778880.17
    盈余公积                     771331.36     771331.36
    未分配利润                   304027.56    1030371.71
    所有者权益合计             79854239.09   80580583.24
    负债和股东权益合计         96967890.79   97483087.11

    资产                        2001.12.31    2000.12.31
    流动资产：
    货币资金                      15842.53     126503.89
    应收账款                    2418929.18    1099113.33
    其他应收款                 28560152.36   28108510.90
    预付帐款                     141164.21    1634422.45
    流动资产合计               31136088.28   30968550.57
    长期投资：
    长期股权投资                         -             -
    长期债权投资                         -             -
    固定资产：
    固定资产原价               92530266.47   89312530.27
    减：累计折旧               32943922.17   31222116.33
    固定资产净值               59586344.30   58090413.94
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额               59586344.30   58090413.94
    在建工程                      13961.00      13961.00
    固定资产合计               59600305.30   58104374.94
    无形资产及其他资产
    无形资产                    9333250.96    9536147.72
    无形资产及其他资产合计      9333250.96    9536147.72
    资产总计                  100069644.54   98609073.23
    流动负债：
    短期借款                    4310000.00    2950000.00
    应付帐款                    2246632.69    1165241.88
    应付工资                     138500.00     285327.08
    应付福利费                    15316.40     132275.34
    应交税金                    -411451.28    -392337.65
    其他应交款                     2920.42        899.54
    其他应付款                  4656937.64    3835542.44
    一年内到期的长期负债        7300000.00             -
    流动负债合计               18258855.87    7976948.63
    长期负债：
    长期借款                             -    8003570.46
    长期负债合计                         -    8003570.46
    负债合计                   18258855.87   15980519.09
    所有者权益：
    实收资本                   78778880.17   78778880.17
    盈余公积                     771331.36     771331.36
    未分配利润                  2260577.14    3078342.61
    所有者权益合计             81810788.67   82628554.14
    负债和股东权益合计        100069644.54   98609073.23

    附表11             克旗水电利润表
    编制单位：克什克腾旗水电开发公司                  单位：元
    项目                   2003.1-6     2002.1-12    2001.1-12    2000.1-12
    一、主营业务收入     4019350.11    9817718.98   8565189.96   9329188.48
    减：主营业务成本     2918712.22    6476536.29   6398664.58   6205511.38
    主营业务税金及附加     25721.12      26319.10     57808.32     56097.84
    二、主营业务利润     1074916.77     328486.59   2108717.06   3067579.26
    加：其他业务利润       28445.85      -5300.64     -5750.51     14213.58
    减：营业费用          213025.55     524866.39    439764.22    615190.31
    管理费用             1373545.81    3586901.18   1540095.98   1500252.06
    财务费用              179933.91     288362.89    299161.50    127981.22
    三、营业利润         -663142.65   -1120567.51   -176055.15    838369.25
    减：营业外支出         63201.50     109637.92    517469.44     13085.67
    四、利润总额         -726344.15   -1230205.43   -693524.59    825283.58
    减：所得税                    -             -    124240.88    125755.39
    减：少数股东损益
    五、净利润           -726344.15   -1230205.43   -817765.47    699528.19

    附表12              克旗水电现金流量表
    编制单位：克什克腾旗水电开发公司                        单位：元
    项目                                      2003.1-6     2002.1-12
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金            3567285.45   10463498.95
    收到的其他与经营活动有关的现金            28445.85             -
    现金流入小计                            3595731.30   10463498.95
    购买商品、接受劳务支付的现金            1013989.41    4412344.52
    支付给职工以及为职工支付的现金          1483363.01    3765712.52
    支付的各项税费                           350416.66     803619.75
    支付的其他与经营活动有关的现金           550934.14    2319323.17
    现金流出小计                            3398703.22   11300999.96
    经营活动产生的现金流量净额               197028.08    -837501.01
    二、投资活动产生的现金流量：
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其                54460.00     118873.00
    他长期资产所支付的现金
    现金流出小计                              54460.00     118873.00
    投资活动产生的现金流量净额               -54460.00    -118873.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                                 -    1290000.00
    现金流入小计                                     -     129000.00
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金     179933.91     294391.83
    现金流出小计                             179933.91     294391.83
    筹资活动产生的现金流量净额              -179933.91     995608.17
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额             -37365.83      39234.16
    补充资料
    1、将净利润调解为经营活动的现金流量：
    净利润                                  -726344.15   -1230205.43
    加：计提的资产减值准备                    -5420.07      -1642.27
    固定资产折旧                            1094254.32    2220571.43
    无形资产摊销                             101448.38     202896.76
    预提费用的增加(减：减少)                -466922.23             -
    财务费用                                 179933.91     308352.83
    经营性应收项目的减少(减：增加)          -345552.69      99463.71
    经营性应付项目的增加(减：减少)           365630.61   -2316183.64
    其他                                             -    -120754.40
    经营活动产生的现金流量净额               197028.08    -837501.01
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                            17710.86      55076.69
    减：现金的期初余额                        55076.69      15842.53
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                 -37365.83      39234.16

    附表13              富龙燃气资产负债表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司            单位：元
    资产                       2003.6.30    2002.12.31
    流动资产：
    货币资金                   678776.38     352492.96
    应收账款                   401480.32     219985.86
    其他应收款                3241801.30    3527249.80
    预付帐款                   154800.92    2318435.53
    存货                      4719916.56    5217086.37
    待摊费用                    32972.04      12325.41
    流动资产合计              9229747.52   11647575.93
    长期投资：
    长期股权投资                       -             -
    长期投资合计                       -             -
    固定资产：
    固定资产原价             35454462.03   30430762.24
    减：累计折旧             10219753.19    9568821.75
    固定资产净值             25234708.84   20861940.49
    固定资产净额             25234708.84   20861940.49
    在建工程                    20517.00     171014.00
    固定资产合计             25255225.84    2103254.49
    无形资产及其他资产
    无形资产                  2235868.44    2261701.56
    长期待摊费用               390536.35     434248.33
    无形资产及其他资产合计    2626404.79    2695949.89
    资产总计                 37111378.15   35376480.31
    流动负债：
    短期借款                  4000000.00    7000000.00
    应付帐款                  1169519.39    1032286.46
    预收账款                   814470.95      29495.66
    应付福利费                  63267.51     166777.30
    应交税金                   -61677.13    -323085.88
    其他应交款                     -5.43        773.85
    其他应付款               12803207.01    8142094.77
    预提费用                    76383.94             -
    流动负债合计             19552166.24   16048342.16
    长期负债：
    长期借款
    长期负债合计
    负债合计                 19552166.24   16048342.16
    所有者权益：
    实收资本                 16790713.34   16790713.34
    资本公积                   201065.89     201065.89
    未分配利润               -2491382.03   -1030602.74
    所有者权益合计           14500397.20   15961176.48
    负债和股东权益合计       37111378.15   35376480.31

    资产                       2001.12.31    2000.12.31
    流动资产：
    货币资金                   1880542.72    1119769.18
    应收账款                    178001.92     675033.08
    其他应收款                 3184391.03    3837659.56
    预付帐款                    691327.93      95797.92
    存货                       5073330.84    6141490.42
    待摊费用                     21932.91      34740.00
    流动资产合计              11028987.35   11904490.16
    长期投资：
    长期股权投资                610000.00     744231.41
    长期投资合计                610000.00     744231.41
    固定资产：
    固定资产原价              28986483.83   32151074.79
    减：累计折旧               8435998.62    8744794.88
    固定资产净值              20550485.21   23406306.91
    固定资产净额              20550485.21   23406306.91
    在建工程                    844301.85     652500.00
    固定资产合计              21394787.06   24058806.91
    无形资产及其他资产
    无形资产                   2242133.53    2193290.88
    长期待摊费用                486572.97     178146.13
    无形资产及其他资产合计     2728706.50    2371437.01
    资产总计                  35762480.91   39078965.49
    流动负债：
    短期借款                   9500000.00    7800000.00
    应付帐款                   1190849.61    4469023.69
    预收账款                     48583.35      20870.00
    应付福利费                  124806.23     182277.87
    应交税金                    -34288.60    -281537.32
    其他应交款                    1729.84        972.90
    其他应付款                 4631436.53    5712551.74
    预提费用                            -             -
    流动负债合计              15463116.96   17904158.88
    长期负债：
    长期借款
    长期负债合计
    负债合计                  15463116.96   17904158.88
    所有者权益：
    实收资本                  16790713.34   17533933.34
    资本公积                     12154.93      12154.93
    未分配利润                  -39653.52     -59932.97
    所有者权益合计            16763214.75   17486155.30
    负债和股东权益合计        35762480.91   39078965.49

    附表14             富龙燃气利润表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司               单位：元
    项目                   2003.1-6    2002.1-12    2001.1-12    2000.1-12
    一、主营业务收入    28510876.83  57850153.75  56045245.44  50691820.81
    减：主营业务成本    28403198.58  51987242.39  49072557.75  45902060.63
    主营业务税金及附加     46568.87    164872.48    151472.86    131266.82
    二、主营业务利润       61109.38   5698038.88   6821214.83   4658493.36
    加：其他业务利润       96160.77    227758.38    279986.49    592693.94
    减：营业费用          521209.21   4220363.18   3883557.70   2985831.46
    管理费用              927789.69   2230570.98   2039742.37   1815715.82
    财务费用              325593.98    601438.02    647403.12    503141.47
    三、营业利润        -1617322.73  -1126574.92    530498.13    -53501.45
    营业外收入                    -     22020.61     14207.44    125996.07
    减：营业外支出        151603.51     95432.64    520148.23    103617.78
    四、利润总额        -1768926.24  -1199986.95     24557.34    -31123.16
    减：所得税
    减：少数股东损益     -308146.95   -209037.73      4277.89     -5421.65
    五、净利润          -1460779.29   -990949.22     20279.45     -5701.51

    附表15                富龙燃气现金流量表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司                       单位：元
    项目                                       2003.1-6     2002.1-12
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金            32799337.35   65336458.15
    收到的其他与经营活动有关的现金          11272009.25      35698.63
    现金流入小计                            44071346.60   65372156.78
    购买商品、接受劳务支付的现金            26952763.34   57948327.44
    支付给职工以及为职工支付的现金           1130448.81    3625777.66
    支付的各项税费                            698235.04     553738.58
    支付的其他与经营活动有关的现金           9191524.94     573196.19
    现金流出小计                            37972972.13   62701039.87
    经营活动产生的现金流量净额               6098374.47    2671116.91
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                              -      90000.00
    现金流入小计                                      -      90000.00
    购建固定资产、无形资产和其               2655602.90    1214030.35
    他长期资产所支付的现金
    现金流出小计                             2655602.90    1214030.35
    投资活动产生的现金流量净额              -2655602.90   -1124030.35
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                         3500000.00    9500000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                             3500000.00    9500000.00
    偿还债务所支付的现金                     6500000.00   12000000.00
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金      116488.15     575136.32
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                             6616488.15   12575136.32
    筹资活动产生的现金流量净额              -3116488.15   -3075136.32
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额              326283.42   -1528049.76
    补充资料
    1、将净利润调解为经营活动的现金流量：
    净利润                                  -1460779.29    -990949.22
    加：计提的资产减值准备                     -1050.03       3887.29
    固定资产折旧                              650931.44    1175874.21
    无形资产摊销                               25833.12      50635.68
    长期待摊费用的摊销                         43711.98             -
    待摊费用的减少(减：增加)                  -20646.63       9067.50
    预提费用的增加(减：减少)                  763383.94             -
    处置固定资产、无形资产和其他长                    -       1083.95
    期资产而收到的现金净额(减：收益)
    固定资产报废损失
    财务费用                                  325593.98     575136.32
    存货的减少(减：增加)                      497169.81    -143755.53
    经营性应收项目的减少(减：增加)           2267588.65   -1655837.60
    经营性应付项目的增加(减：减少)           3503824.08    3321089.63
    其他                                     -497186.58     324884.68
    经营活动产生的现金流量净额               6098374.47    2671116.91
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                            678776.38     352492.96
    减：现金的期初余额                        352492.96    1880542.72
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                  326283.42   -1528049.76

    附表16              富龙市政资产负债表
    编制单位：赤峰富龙市政公用工程有限责任公司            单位：元
    资产                        2003.6.30     2002.12.31
    流动资产：
    货币资金                     42562.86       44672.97
    应收账款                  55198707.49    56289011.75
    其他应收款                  494715.15      733618.76
    预付帐款                    895722.21      855722.21
    存货                       2843177.70      126288.35
    待摊费用                      1934.34       20778.02
    流动资产合计              59476819.75    59206693.06
    固定资产：
    固定资产原价               3821020.25     3714112.25
    减：累计折旧               1502914.27     1384908.45
    固定资产净值               2318105.98     2329203.80
    固定资产净额               2318105.98     2329203.80
    无形资产及其他资产
    无形资产                    348530.04      352832.88
    长期待摊费用                155948.00              -
    无形资产及其他资产合计      504478.04      352832.88
    资产总计                  62299403.77    61888729.74
    流动负债：
    应付帐款                  10513763.17    12624975.85
    预收账款                    535296.90       57296.90
    应付工资                    565658.57      111823.00
    应付福利费                  424841.10      411486.42
    应付股利                    -36594.29      -36594.29
    应交税金                   8495195.88     8505835.05
    其他应交款                   82652.50       82958.85
    其他应付款                22744541.81    21141473.19
    流动负债合计              43325355.64    42899254.97
    长期负债：
    长期负债合计
    负债合计                  43325355.64    42899254.97
    所有者权益：
    实收资本                   4877000.00     4877000.00
    资本公积                    323604.48       43305.54
    盈余公积                   3115868.92     3115868.92
    其中：法定公益金           1685335.87     1685335.87
    未分配利润                  937169.87     1224992.39
    所有者权益合计             9253643.27     9261166.85
    负债和股东权益合计        62299403.77    61888729.74

    资产                       2001.12.31     2000.12.31
    流动资产：
    货币资金                   1101410.94       97970.37
    应收账款                  56485275.30    52656686.53
    其他应收款                 1823529.97      537778.61
    预付帐款                    865640.00     1691262.98
    存货                       1667486.68      660933.22
    待摊费用                     27094.10       12608.86
    流动资产合计              61970436.99    55657240.57
    固定资产：
    固定资产原价               3398852.25     3103450.41
    减：累计折旧               1243552.52     1229364.39
    固定资产净值               2155299.73     1874086.02
    固定资产净额               2155299.73     1874086.02
    无形资产及其他资产
    无形资产                    361438.56      333744.24
    长期待摊费用                        -
    无形资产及其他资产合计      361438.56      333744.24
    资产总计                  64487175.28    57865070.83
    流动负债：
    应付帐款                  17225777.82    14290918.00
    预收账款                    254452.36    10652067.49
    应付工资                            -              -
    应付福利费                  489369.51      452113.88
    应付股利                    -36594.29      -45428.74
    应交税金                   8028412.57     5371949.44
    其他应交款                   74774.03       58883.20
    其他应付款                19690729.22     1009021.00
    流动负债合计              45726921.22    31789524.27
    长期负债：
    长期负债合计
    负债合计                  45726921.22    31789524.27
    所有者权益：
    实收资本                   4877000.00     1931292.00
    资本公积                     43305.54              -
    盈余公积                   3093510.73     2817720.87
    其中：法定公益金           1674156.78     1540311.87
    未分配利润                 1135559.64     7968031.18
    所有者权益合计             9149375.91    12717044.06
    负债和股东权益合计        64478175.28   578650707.83

    附表17             富龙市政利润表
    编制单位：赤峰富龙市政公用工程有限责任公司            单位：元
    项目                  2003.1-6    2002.1-12     2001.1-12     2000.1-12
    一、主营业务收入             -   8734622.00   25083031.55   22852816.70
    减：主营业务成本             -   6956355.54   18756129.79   15281242.73
    主营业务税金及附加           -    288242.53     827740.04     754142.94
    二、主营业务利润             -   1490023.93    5499161.72    6817431.03
    加：其他业务利润      -1327.07    127981.76      48843.93       3506.12
    减：营业费用                 -    169000.93     183077.31     149597.30
    管理费用             569430.81    971997.24    1021390.31     532148.49
    财务费用                196.16     -1274.22      -1380.53      -4747.63
    三、营业利润        -570954.04    478281.74    4344918.56    6143938.99
    营业外收入                   -      6186.91      56056.03      11521.93
    减：营业外支出        19209.00        25.00      10855.85         88.16
    四、利润总额        -590163.04    484443.65    4390118.74    6155372.76
    减：所得税                   -    159349.82    1478777.62     673988.00
    减：少数股东损益    -302340.53    166545.57    1491480.06    2808113.41
    五、净利润          -287822.51    158548.26    1419861.06    2673271.35


    附表18               富龙市政现金流量表
    编制单位：赤峰富龙市政公用工程有限责任公司            单位：元
    项目                                       2003.1-6     2002.1-12
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             1956199.14    8821549.06
    收到的其他与经营活动有关的现金            412402.93     663061.00
    现金流入小计                             2368602.07    9484610.06
    购买商品、接受劳务支付的现金             1781361.37    7317066.25
    支付给职工以及为职工支付的现金            460225.20    2192784.74
    支付的各项税费                             30169.81     171411.62
    支付的其他与经营活动有关的现金             83267.80     822206.67
    现金流出小计                             2355024.18   10503469.25
    经营活动产生的现金流量净额                 13577.89   -1018859.19
    二、投资活动产生的现金流量：
    处置固定资产、无形资产和其                        -       3000.00
    他长期资产而收到的现金净额
    现金流入小计                                      -       3000.00
    购建固定资产、无形资产和其                 15688.00      77153.00
    他长期资产所支付的现金
    现金流入小计                               15688.00      77153.00
    投资活动产生的现金流量净额                -15688.00     -74153.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                                  -     443000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金             -1971.72
    现金流入小计                                      -     444971.72
    偿还债务所支付的现金                              -     408000.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金                    -        697.50
    现金流出小计                                      -     408697.50
    筹资活动产生的现金流量净额                        -      36274.22
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额               -2110.11   -1056737.97
    补充资料
    1、将净利润调解为经营活动的现金流量：
    净利润                                   -287822.51     158548.26
    加：计提的资产减值准备                     20443.66      -1565.40
    固定资产折旧                              132159.82     221061.68
    无形资产摊销                                4302.84       8605.58
    长期待摊费用的摊销                         22278.00       6316.08
    待摊费用的减少(减：增加)                   18843.68             -
    处置固定资产、无形资产和其他长                    -       6186.91
    期资产而收到的现金净额(减：收益)
    财务费用                                          -      -1274.22
    存货的减少(减：增加)                    -1580288.35     404597.33
    经营性应收项目的减少(减：增加)           1289207.87      98239.66
    经营性应付项目的增加(减：减少)            426100.67   -1721150.74
    其他                                      -31647.79    -198424.33
    经营活动产生的现金流量净额                 13577.89   -1018859.19
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                             42562.86      44672.97
    减：现金的期初余额                         44672.97    1101410.94
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                   -2110.11   -1056737.97

    附表19              富龙燃气资产负债表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司         单位：元
    资产                     2003.6.30       2002.12.31
    流动资产：                                
    货币资金                   2915.76         81535.98
    应收账款                 272963.12        558568.72
    其他应收款              1668769.80       1676145.03
    预付帐款                                  
    存货                     587378.35        534204.34
    待摊费用                   3649.57         10292.41
    流动资产合计            2535676.60       2860746.48
    固定资产：                                
    固定资产原价             461330.27        402830.27
    减：累计折旧             295613.62        261376.96
    固定资产净值             165716.65        141453.31
    固定资产净额             165716.65        141453.31
    固定资产合计             165716.65        141453.31
    无形资产及其他资产                        
    无形资产                   9878.52          5868.72
    长期待摊费用              75283.66        114774.52
    无形资产及其他资产合计    85162.18        120643.24
    资产总计                2786555.43       3122843.03
    流动负债：                                
    短期借款                                  
    应付帐款                 588211.65        751075.49
    预收账款                  66000.00         20000.00
    应付工资                 158940.00         41668.00
    应付福利费               138598.95        130302.41
    应交税金                 293436.35        283133.08
    其他应交款                 6949.18          6967.78
    其他应付款               571381.24        442887.74
    流动负债合计            1823517.37       1676034.50
    负债合计                1823517.37       1676034.50
    少数股东权益            492208.75         739463.84
    所有者权益：                              
    实收资本                 977800.00        977800.00
    资本公积                   3716.13          3716.13
    盈余公积                  42758.81         42758.81
    其中:法定公益金           14252.94         14252.94
    未分配利润              -553445.63       -316930.25
    所有者权益合计           470829.31        707344.69
    负债和股东权益合计      2786555.43       3122843.03

    资产                    2001.12.31       2000.12.31 
    流动资产：                                
    货币资金                  14384.63          5651.43
    应收账款                 575655.30         51035.89
    其他应收款              1728294.54        837117.79
    预付帐款                  78678.00          2000.00
    存货                     886827.00        666733.99
    待摊费用                   8701.61        
    流动资产合计            3292541.08       1562539.10
    固定资产：                                
    固定资产原价             405233.72        404033.72
    减：累计折旧             208720.51        166164.31
    固定资产净值             196513.21        237869.41
    固定资产净额             196513.21        237869.41
    固定资产合计             196513.21        237869.41
    无形资产及其他资产                        
    无形资产                   5529.72         23365.64
    长期待摊费用             205628.80        283012.08
    无形资产及其他资产合计   211158.52        306377.72
    资产总计                3700212.81       2106786.23
    流动负债：                                
    短期借款                                  
    应付帐款                 632552.17        325139.73
    预收账款                  20000.00        545834.85
    应付工资                                  
    应付福利费               178997.64        124658.77
    应交税金                 210873.68        158849.59
    其他应交款                 5556.76          3587.44
    其他应付款               606309.73        185654.46
    流动负债合计            1654289.98       1343724.84
    负债合计                1654289.98       1343724.84
    少数股东权益            1045671.16        390000.68
    所有者权益：                              
    实收资本                 977800.00         88002.00
    资本公积                                  
    盈余公积                  42758.81         42758.81
    其中:法定公益金           14252.94         14252.94
    未分配利润               -20307.14        242299.91
    所有者权益合计          1000251.67        373060.71
    负债和股东权益合计      2786555.43       2106786.23

    附表20             富龙燃气利润表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司               单位：元
    项目                 2003.1-6        2002.1-12
    一、主营业务收入   102989.60         1768058.63
    减：主营业务成本                      769043.12
    主营业务税金及附加   5664.42           66750.35
    二、主营业务利润    97325.18          932265.16
    加：其他业务利润                     
    减：营业费用                         
    管理费用           579348.20          538410.03
    财务费用              747.45              22.89
    三、营业利润      -482770.47         -606167.76
    营业外收入                           
    减：营业外支出       1000.00             547.54
    四、利润总额      -483770.47         -606715.30
    减：所得税                           
    减：少数股东损益  -247255.09         -310092.19
    五、净利润        -236515.38         -296623.11

    项目                  2003.1-6        2002.1-12
    一、主营业务收入    2063075.46       2273869.30
    减：主营业务成本     757620.60       1038503.04
    主营业务税金及附加    81012.65         87601.37
    二、主营业务利润    1224442.21       1147764.89
    加：其他业务利润                     
    减：营业费用                             550.00
    管理费用            1257759.75       1098325.93
    财务费用                -62.03            53.01
    三、营业利润         -33255.51         48835.95
    营业外收入                           
    减：营业外支出         1503.76          3768.91
    四、利润总额         -34759.27         45067.04
    减：所得税             6777.11          6760.06
    减：少数股东损益     -21229.24         19578.70
    五、净利润           -20307.14         18728.28

    表21                  富龙科技现金流量表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司               单位：元
    项目                                     2003.1-6    2002.1-12
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金            437480.10    929936.90
    收到的其他与经营活动有关的现金           68262.55    571235.90
    现金流入小计                            505742.65   1501172.80
    购买商品、接受劳务支付的现金            264156.85    283304.91
    支付给职工以及为职工支付的现金          199933.50    798260.92
    支付的各项税费                            6346.42     26513.35
    支付的其他与经营活动有关的现金          113226.10    325962.27
    现金流出小计                            583662.87   1434041.45
    经营活动产生的现金流量净额              -77920.22     67131.35
    二、投资活动产生的现金流量
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                         50000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                             50000.00
    偿还债务所支付的现金                     50000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金       700.00
    现金流出小计                             50700.00
    筹资活动产生的现金流量净额                -700.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额            -78620.22     67131.35
    补充资料
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                 -236515.38   -296623.11
    加:计提的资产减值准备                    -2959.40     91315.90
    固定资产折旧                             34236.66     52656.45
    无形资产摊销                               490.20
    长期待摊费用摊销                         39490.86     90854.28
    待摊纲用的减少(减:增加)                   6642.84     -1590.80
    财务费用                                   700.00
    存货的减少(减:增加)                     -53174.01    352622.66
    经营性应收项目的减少(减:增加)           292980.83    147914.09
    经营性应付项目的增加(减:减少)           145942.27    -59925.93
    其他                                   -305755.09   -310092.19
    经营活动产生的现金流量净额              -77920.22     67131.35
    2.不涉及现金支出的投资和筹资活动:
    3.现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                            2915.76     81535.98
    减:现金的期初余额                        81535.98     14384.63
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物的净增加额              -78620.22     67151.35

    表22               大地房产资产负债表
    编制单位：赤峰富龙燃气有限责任公司               单位：元
    资产                      2003.6.30     2002.12.31
    流动资产
    货币资金                 8667842.55    22390539.33
    应收账款                 4808684.82     1958689.65
    其他应收款               9982827.22    13194324.30
    预付帐款                   49608.00    18290552.15
    存货                   588717874.74   606000315.93
    流动资产合计           612226837.33   661834421.36
    固定资产:
    固定资产原价             1764255.50     1682479.50
    减:累计折旧               474132.51      346967.58
    固定资产净值             1290122.99     1335511.92
    固定资产净额             1290122.99     1335511.92
    固定资产合计             1290122.99     1335511.92
    资产总计               613516960.32   663169933.28
    流动负债:
    短期借款                80000000.00    50000000.00
    应付帐款                98432916.07     2310056.00
    预收帐款               144705094.53   370329866.75
    应付福利费                172804.66      170922.48
    应交税金                12456588.59      959757.49
    其他应交款                106184.44       25702.76
    其他应付款              10210499.24     6599252.17
    一年内到期的长期负债   170000000.00              -
    流动负债合计           516084087.53   430395557.65
    长期负债:
    长期借款                          -   170000000.00
    长期负债合计                      -   170000000.00
    负债合计               516084087.53   600395557.65
    股东权益
    股本                    80000000.00    80000000.00
    未分配利润              17432872.79   -17225624.37
    股东权益合计            97432872.79    62774375.63
    负债及股东权益总计     613516960.32   663169933.28

    资产                     2001.12.31     2000.12.31
    流动资产
    货币资金                17732903.69     6470897.94
    应收账款                          -              -
    其他应收款              29182313.67   259097755.63
    预付帐款                 1653447.08    10147170.00
    存货                   305223287.80    62454603.43
    流动资产合计           353791952.24   338187161.14
    固定资产:
    固定资产原价             1104640.50      323639.00
    减:累计折旧               121402.32       12290.29
    固定资产净值              983238.18      311348.71
    固定资产净额              983238.18      311348.71
    固定资产合计              983238.18      311348.71
    资产总计               354775190.42   338498509.85
    流动负债:
    短期借款                          -    60000000.00
    应付帐款                 2280000.00     2280000.00
    预收帐款                68736354.49              -
    应付福利费                 70919.59       13013.00
    应交税金                  536542.71        4679.52
    其他应交款                 14814.57              -
    其他应付款              14670116.71              -
    一年内到期的长期负债              -              -
    流动负债合计            86308748.07    62297692.52
    长期负债:
    长期借款               200000000.00   200000000.00
    长期负债合计           200000000.00   200000000.00
    负债合计               286308748.07   262297692.52
    股东权益
    股本                    80000000.00    80000000.00
    未分配利润             -11533557.65    -3799182.67
    股东权益合计            68466442.35    76200817.33
    负债及股东权益总计     354775190.42   338498509.85

    表23                 大地房产利润表
    编制单位：北京锦绣大地房地产开发有限公司    单位：元

    资产                      2003年1-6月       2002年度
    一、主营业务收入         339225850.00   147269986.18
    减：主营业务成本         266084164.60   110514248.87
    主营业务税金及附加        18657421.75     8099849.07
    二、主营业务利润          54484263.65    28655885.24
    减：营业费用               1210826.36    30513715.26
    管理费用                   2626931.29     3931897.20
    财务费用                     -9670.05     -115100.25
    三、营业利润              50656176.05    -5674626.97
    减：营业外支出             7411338.56       21439.75
    四、利润总额              43244837.49    -5692066.72
    减：所得税                 8586340.33
    五、净利润                34658497.16    -5692066.72
    加:年初未分配利润        -17225624.37   -11533557.65
    六、可供分配的利润        17432872.79   -17225624.37
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润    17432872.79   -17225624.37
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润            17432872.79   -17225624.37

    资产                         2001年度      2000年度
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润
    减：营业费用               9772254.71     909820.43
    管理费用                  -1883892.98    2950212.70
    财务费用                   -166000.75     -20315.89
    三、营业利润              -7722360.98   -3839717.24
    减：营业外支出               12014.00
    四、利润总额              -7734374.98   -3839717.24
    减：所得税
    五、净利润                -7734374.98   -3839717.24
    加:年初未分配利润         -3799182.67      40534.57
    六、可供分配的利润       -11533557.65   -3799182.67
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润   -11533557.65   -3799182.37
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润           -11533557.65   -3799182.67

    表24                     大地房产现金流量表
    编制单位：北京锦绣大地房地产开发有限公司               单位：元
    项目                                        2002年度     2003年1-6月
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金            380534802.57     80723490.93
    收到的其他与经营活动有关的现金              84968.25      5132418.23
    现金流入小计                            380619770.82     85855909.16
    购买商品、接受劳务支付的现金            240766628.70    111498229.43
    支付给职工以及为职工支付的现金            5526210.79      2993328.12
    支付的各项税费                           21074882.81      2799669.23
    支付的其他与经营活动有关的现金          116128666.60      6871416.69
    现金流出小计                            383496388.90    124162643.47
    经营活动产生的现金流量净额               -2876618.08    -38306734.31
    二、投资活动产生的现金流量
    现金流入小计                                    0.00            0.00
    购建固定资产无形资产和                     577839.00       118021.00
    其他长期资产所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金                  0.00            0.00
    现金流出小计                               577839.00       118021.00
    投资活动产生的现金流量净额                -577839.00      -118021.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                         50000000.00     30000000.00
    现金流入小计                             50000000.00     30000000.00
    偿还债务所支付的现金                     30000000.00            0.00
    分配股利或利润或偿付利息所支付的现金     11887907.28      5297941.47
    现金流出小计                             41887907.28      5297941.47
    筹资活动产生的现金流量净额                8112092.72     24702058.53
    四、汇率变动对现金的影响                        0.00            0.00
    五、现金及现金等价物净增加额              4657635.64    -13722696.78
    补充资料
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                   -5692066.72     34658497.16
    加:计提的资产减值准备                     -141710.11        -3651.52
    固定资产折旧                               225565.26       144015.66
    处置固定资产、无形资产和                           -        19394.27
    其他长期资产的损失(减:收益)
    固定资产报废损失
    财务费用                                  -115100.25      5297941.47
    存货的减少(减:增加)                    -288774020.60     17282441.19
    经营性应收项目的减少(减:增加)            -2466095.24     18606097.58
    经营性应付项目的增加(减:减少)           294086809.58   -114311470.12
    经营活动产生的现金流量净额               -2876618.08     -38306734.3
    2.不涉及现金支出的投资和筹资活动:
    3.现金及现金等价物净增加情况：
    货币资金的期末余额                       22390539.33      8667842.55
    减:货币资金的期初余额                    17732903.69     22390539.33
    现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物的净增加额                4657635.64    -13722696.78

    表25                      天地房产资产负债表
    编制单位：杭州锦绣天地房地产开发有限公司              单位：元
    资产                        2003.6.30     2002.12.31     2001.12.31
    流动资产:
    货币资金                   3017112.86     2349912.43      406487.93
    其他应收款帐面余额          352660.00     4222160.00      106360.00
    减：其他应收款坏帐准备        3526.60       42221.60              -
    其他应收款                  349133.40     4179938.40      106360.00
    预付帐款                      1800.00      100000.00         810.00
    存货                     556620900.01   529503165.68   155234615.07
    待摊费用                     53833.33       60000.00              -
    流动资产合计             560042779.60   536193016.51   155748273.00
    固定资产:
    固定资产原价               3373088.96     1003893.64     1021753.64
    减:累计折旧                 404348.91      267427.34              -
    固定资产净值               2968740.05      736466.30     1021753.64
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额               2968740.05      736466.30     1021753.64
    固定资产合计               2968740.05      736466.30     1021753.64
    资产总计                 563011519.65   536929482.81   156770026.64
    流动负债:
    短期借款                  40000000.00    40000000.00              -
    应付帐款                   1727396.04              -              -
    应付福利费                  23544.473              -              -
    应交税金                     86356.21       76218.15        2159.25
    其他应交款                    2923.12        2690.58              -
    其他应付款                70199588.82   227663000.00    57327198.00
    流动负债合计             112039808.62   267741908.73    57329357.25
    长期负债:
    长期借款                 223000000.00   170000000.00              -
    长期负债合计             223000000.00   170000000.00              -
    负债合计                 335039808.62   437741908.73    57329357.25
    所有者权益
    实收资本                 230000000.00   100000000.00   100000000.00
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润                -2028288.97     -812425.92     -559330.61
    股东权益合计             227971711.03    99187574.08    99440669.39
    负债及股东权益总计       563011519.65   536929482.81   156770026.64

    表26                         天地房产利润表
    编制单位：杭州锦绣天地房地产开发有限公司              单位：元    
    资产                     2003年1-6月     2002年度     2001年度
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润
    加：其他业务利润           103018.91    686918.30            -
    减：营业费用               563717.42     78457.18    171157.33
    管理费用                   754726.05    887872.14    388173.28
    财务费用                      438.49    -26315.71            -
    三、营业利润             -1215863.05   -253095.31   -559330.61
    四、利润总额             -1215863.05   -253095.31   -559330.61
    五、净利润               -1215863.05   -253095.31   -559330.61
    加:年初未分配利润         -812425.92   -559330.61
    六、可供分配的利润       -2028288.97   -812425.92   -559330.61
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润   -2028288.97   -812425.92   -559330.61
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润           -2028288.97   -812425.92   -559330.61

    表27                       天地房产现金流量表
    编制单位：杭州锦绣天地房地产开发有限公司                   单位：元    
    项目                                    2003年1-6月        2002年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的其他与经营活动有关的现金          87182530.99    185670367.89
    现金流入小计                            87182530.99    185670367.89
    购买商品、接受劳务支付的现金            23501642.89    382368145.39
    支付给职工以及为职工支付的现金            470585.51       656521.34
    支付的各项税费                          33603334.75      6155813.61
    支付的其他与经营活动有关的现金         111370334.75      6155813.61
    现金流出小计                           135376166.20    389222782.39
    经营活动产生的现金流量净额             -48193635.21   -203552414.50
    二、投资活动产生的现金流量                        -               -
    现金流入小计                                      -               -
    购建固定资产无形资产和                   2369195.32        52696.00
    其他长期资产所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金               634.15               -
    现金流出小计                             2369829.47        52696.00
    投资活动产生的现金流量净额              -2369829.47       -52696.00
    三、筹资活动产生的现金流量                        -               -
    借款所收到的现金                        53000000.00    210000000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金           1448000.00               -
    现金流入小计                            54448000.00    210000000.00
    分配股利或利润或偿付利息所支付的现金     3203775.00      4451465.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金             13559.89               -
    现金流出小计                             3217334.89      4451465.00
    筹资活动产生的现金流量净额              51230665.11    205548535.00
    四、汇率变动对现金的影响                          -               -
    五、现金及现金等价物净增加额              667200.43      1943424.50
    补充资料                                          -               -
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:               -               -
    净利润                                  -1215863.05      -253095.31
    加:计提的资产减值准备                     -38695.00        42221.60
    固定资产折旧                               82697.63               -
    待摊费用的减少(减:增加)                     6166.67       -60000.00
    财务费用                                     634.15               -
    存货的减少(减:增加)                    -23930291.39   -369479102.27
    经营性应收项目的减少(减:增加)            3967700.00     -4214990.00
    经营性应付项目的增加(减:减少)          -27065984.22    170412551.48
    经营活动产生的现金流量净额             -48193635.21   -203552414.50
    2.不涉及现金支出的投资和筹资活动                  -               -
    债务转为资本                                      -               -
    一年内到起的可转换公司债券                        -               -
    融资租入固定资产                                  -               -
    3.现金及现金等价物净增加情况：                    -               -
    货币资金的期末余额                       3017112.86      2349912.43
    减:货币资金的期初余额                    2349912.43       406487.93
    现金等价物的期末余额                              -               -
    减:现金等价物的期初余额                           -               -
    现金及现金等价物的净增加额                667200.43      1943424.50

    表28                            中煤信托资产负债表
    编制单位：中煤信托投资有限责任公司                          单位：元    
    资产                      2002.12.31      2001.12.31      2000.12.31
    现金及银行存款          340570344.33   2383077501.05   2599700741.42
    存放中央银行款项          9858000.00     16501000.00     36773000.00
    拆放同业                           -     19673064.37     19786354.77
    短期贷款                100000000.00               -     34500000.00
    应收帐款                           -      3002129.45      9776944.14
    减：坏帐准备                       -               -         9690.00
    其他应收款              152721373.59    112833718.74     16391942.97
    短期投资                184562673.00               -               -
    委托贷款及委托投资     1000537544.70   3562432406.82   2056607516.47
    自营证券                 89535739.23    122771923.27    129132897.44
    买入返售证券            220086675.00
    流动资产合计           2097872349.85   6220291743.70   4902659707.21
    长期资产
    中长期贷款                         -     32760000.00     39160000.00
    逾期贷款                           -               -     18820526.00
    减：贷款呆帐准备          1000000.00      1745709.49    -27942373.43
    长期投资                378173163.20     62283663.20    205766841.63
    其中:长期股权投资       328173163.20               -               -
    长期债券投资             50000000.00
    减：投资风险准备                   -               -       891214.22
    固定资产原值             28601869.42    110395552.31    103344130.60
    减:累计折旧               5780178.71     44812114.21     32753717.75
    固定资产净值                       -     65583438.10     70590412.85
    在建工程                           -      1160653.45      2320536.45
    长期待摊费用               110430.64
    长期资产合计                       -    160042045.26    363709476.14
    无形、递延及其他资产        40625.00
    无形资产                           -        13750.00        28750.00
    递延资产                           -      2717095.00      6634707.46
    其他资产                           -      6240000.00      7425000.00
    其他资产合计                       -      8970845.00     14088457.46
    资产总计               2498018259.40   6389304633.96   5280457640.81
    负债及权益              2002年2001年          2000年
    短期存款                           -               -    119192381.40
    同业拆人                           -               -     55000000.00
    委托存款               1577005657.15   3827259702.80   2526304312.92
    应付代理证券款项                   -   1492496633.67   1378005441.35
    应付帐款                 55904993.27    107967185.11     86728003.71
    其他应交款               45778693.54     40920179.65     38151272.20
    应付工资                104902607.97    104909658.79   1066017100.10
    应付福利费                1061883.20       936816.25      1200404.06
    应交税金                 10106330.12     23863937.45     67727089.24
    应付利润                 59110000.00     38310000.00     34500000.00
    预提费用                           -               -      8779918.11
    流动负债合计           1853870165.25   5636664113.72   4422190533.59
    长期负债
    长期存款                           -    107570000.00    107570000.00
    其他长期负债                       -               -        21956.22
    其中：住房周转金                   -               -        21956.22
    长期负债合计                       -    107570000.00    107570000.00
    负债合计               1853870165.25   5744234113.72   4529782489.81
    所有者权益
    实收资本                400000000.00    400000000.00    400000000.00
    资本公积                 62586700.84     62586700.84     62690403.18
    盈余公积                146285994.33    141379084.78    133668025.54
    其中:公益金              40665762.55     39030126.03     36459772.95
    未分配利润               35274918.79     41104734.62    154316722.28
    外币折算差额                  480.19
    所有者权益合计          644148094.15    645070520.24    750675151.00
    负债及所有者权益总计   2498018259.40   6389304633.96   5280457640.81

    表29                           中煤信托利润表及利润分配表
    编制单位：中煤信托投资有限责任公司                            单位：元    
    项目                              2002年         2001年         2000年
    一、营业收入                 68973216.57   251207939.06   379804991.86
    利息收入                      5072906.80    52299511.55    56579337.88
    金融企业往来收入             11581799.43    11500755.60    11101203.30
    手续费收入                    2996420.54    51898216.81   117400625.65
    证券销售差价收入             -7312618.17    70937091.28   149932777.80
    证券发行差价收入                       -              -     2370000.00
    投资收益                     19055886.53
    汇兑收益                        13850.82
    其他营业收入                 37564970.62    64572363.82    42421047.23
    二、营业务支出               17908994.40   123737355.85   123326152.44
    利息支出                         6020.80    32567586.04    28541980.89
    金融企业往来支出              2037453.34     3785354.00     5386587.73
    手续费支出                      13056.88     5872295.45    15613987.16
    营业费用                     15364678.38    78641814.37    56294506.02
    汇兑损失                               -       22500.00       18000.00
    其他营业支出                   487785.00     2847805.99    17471090.64
    三、营业税金及附加            3795894.50    14312997.75    27499006.98
    四、营业利润                 47268327.67   113157585.46   228979832.44
    加:投资收益                            -    10504426.85    12106836.64
    加:营业外收入                 3294884.56      358437.34       19665.28
    减:营业外支出                  762653.45     1653097.97      339090.56
    加:以前年度损益调整            502242.39   -18152814.35    -2093471.65
    五、利润总额                 50302801.17   104214537.33   238673772.15
    减:所得税                    17499230.59    45240732.96    83502047.81
    六、净利润                   32803570.58    58973804.37   155171724.34
    加:年初未分配利润             9104734.62   154316722.28   167782568.49
    以前年度损益调整                       -     -330018.51              -
    减:提取效益工资                        -     7264361.20    41602131.65
    七、可供分配的利润           41908305.20   205696146.94   281352161.18
    加:其他                        -90840.35
    减:提取信托赔偿准备金                  -     2570353.08              -
    撮盈余公积                    4906909.55
    其中:提取法定盈余公积                  -     5140706.16    11356959.27
    提取法定公益金                1635636.52     2570353.08     5678479.63
    提取任意盈余公积                       -              -    50000000.00
    提取信托赔偿准备              1635636.51
    八、可供所有者分配的利润               -   195414734.62   214316722.28
    减:已分配利润              -154310000.00    60000000.00
    九、年末未分配利润           35274918.79    41104734.62   154316722.28

                         ┌─────────┐
                         │北京市海淀区经贸委│
                         └────┬────┘
                                   ↓         
                      ┌────────────┐
                      │北京市大地科技实业总公司│
                      └─────┬──────┘                
    ┌──┬──┬──┬──┬──┴──┬──┬──┬──┐  
   12%   28%   65.57% 80%  13.72% 100% 26.45% 90%  10%   7%
    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓  　↓    ↓
  ┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
  │赤││北││北││北││青││北││北││杭││中││北│
  │峰││京││京││京││海││京││京││州││煤││京│
  │富││淀││市││锦││庆││大││锦││锦││信││科│
  │龙││科││京││绣││泰││地││绣││绣││托││技│
  │热││技││威││大││信││花││大││天││投││风│
  │力││园││世││地││托││园││地││地││资││险│
  │股││建││纪││房││投││酒││农││房││有││投│
  │份││设││建││地││资││店││业││地││限││资│
  │有││股││筑││产││有││  ││股││产││责││有│
  │限││份││大││开││限││  ││份││开││任││限│  
  │公││有││厦││发││责││  ││有││发││公││责│    
  │司││限││有││有││任││  ││限││有││司││任│
  │  ││公││限││限││公││  ││公││限││  ││公│
  │  ││司││公││公││司││  ││司││公││  ││司│
  │  ││  ││司││司││  ││  ││  ││司││  ││  │
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