每日必读声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次资产收购的最终标的是湖南国际金融大厦规划为五星级酒店的房产,资产出让方中国银行湖南省分行、香港詠亨公司在呈报给中国银行总行处理方案时,考虑直接转让该宗房产所涉税费和规费较大；另外,根据中国银行总行对国金公司借款利息豁免的批复要求,确定以转让湖南国际金融大厦有限公司100%股权和拍卖其在国金公司41,500万元债权的方式,处理上述房产。
2、2006年9月20日,本公司召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》。
3、2006年9月29日,本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨公司签署了《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》。
4、根据天职国际会计师事务所有限公司为本次收购出具的《湖南国际金融大厦有限公司资产项目资产评估报告书》,本次评估取标的物公允市价的75%来确定快速变现折扣,在此基础上,本次拟收购资产的评估值为31,964.98万元。
5、根据本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨公司签署的《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》,本次资产收购成本为29,685.30万元(其中现金23,000万元,承接债务6,685.30万元)。
6、为减小项目运作财务风险,合理优化本公司资产结构,本次收购完成后,本公司拟对湖南国际金融大厦以产权式酒店的方式进行经营。
7、本公司已对2006年、2007年的盈利状况出具了盈利预测报告,湖南开元有限责任会计师事务所已对本公司2006年、2007年的盈利预测进行审核,出具了开元所预字(2006)第007号《盈利预测审核报告》。
8、湖南国际金融大厦有限公司涉及诉讼事项,本公司律师已对诉讼事项可能对本公司造成的影响发表法律意见,请投资者关注本报告书第十一节“风险因素”部分内容。
9、本次资产收购构成重大资产收购行为,须经中国证监会审核无异议,并提交公司股东大会审议通过后方可生效,在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务厅批准并报商务部审核批准。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
公司、本公司或华天酒店指湖南华天大酒店股份有限公司
华天集团指华天实业控股集团有限公司
中国银行指中国银行股份有限公司
香港詠亨指詠亨有限公司
目标公司、国金公司指湖南国际金融大厦有限公司
大厦、国金大厦指湖南国际金融大厦
财富证券指财富证券有限责任公司
天职国际指天职国际会计师事务所有限公司
湖南开元指湖南开元有限责任会计师事务所
湖南博鳌指湖南博鳌律师事务所
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
本次资产收购指湖南华天大酒店股份有限公司收购中国银行湖南省分行与香港詠亨在国金公司的债权和100%股权的行为
前次资产收购指湖南华天大酒店股份有限公司收购益阳阳光大厦的行为
本次重大资产收购指本次资产收购和前次资产收购共同构成的重大资产收购行为
湘科公司指长沙湘科实用技术开发有限公司
鑫丰公司指长沙鑫丰投资有限公司
绿城置业指湖南绿城投资置业有限公司
报告书/本报告书指华天酒店关于重大资产收购报告书
《股权转让协议》指华天酒店与中国银行湖南省分行、香港詠亨于2006年9月29日签署的《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》
《法律意见书》指《湖南博鳌律师事务所关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购的法律意见书》及《补充法律意见》
《独立财务顾问报告》指《财富证券股份有限公司关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购之独立财务顾问报告》
证监会105号文指证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
评估基准日指2006年5月31日
元指人民币元
第一节绪言
为收购国金大厦规划为五星级酒店的房产,进一步扩大主业规模,本公司于2006年9月19日,参与“中国银行股份有限公司湖南省分行与詠亨有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的债权和100%的股权”竞拍并中标,其中100%股权标的成交价格为人民币1元,41,500万元债权标的成交价格为人民币23,000万元。
2006年9月20日,本公司召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》。2006年9月29日,本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨签署了《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》。
2006年8月11日,本公司召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南益阳阳光大厦及相关投资的议案》。本公司以6,000万元价格,采取现金加承债方式(其中现金2,449.23万元,承债3,550.77万元)收购湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产。
上述两项资产收购所涉及的资产均为酒店类资产,交易金额合计2.54亿元,占本公司截至2005年12月31日经审计的净资产4.73亿元的53.70%,根据《公司法》、证监会105号文等法律法规的规定,本次资产收购构成重大资产收购行为,须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务厅批准并报商务部审核批准。
第二节本次资产收购的交易对方情况介绍
本次资产收购的交易对方是中国银行与香港詠亨。中国银行授权中国银行湖南省分行签署与本次资产收购相关的文件。
一、中国银行简介
(一)中国银行概况
名称：中国银行股份有限公司
法定代表人：肖钢
注册地及办公地：北京市复兴门内大街1号
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币2564亿元
税务登记证：京国税西字110102100001342
地税京字110102100001342000
主要经营业务：银行业务
(二)中国银行最近三年主要业务发展状况及近一年经审计的财务情况
中国银行的主要业务是商业银行业务,包括公司业务、个人银行业务及资金业务；还从事投资银行及保险业务。
中国银行最近一年经审计的主要财务数据如下表所示 (单位:百万元)
项目 2005年度
净利息收入 100,405
净利润 27,492
总资产 4,742,806
存款余额 3,703,777
贷款余额 2,235,046
股东权益 23,3845
(三)中国银行股权结构
中国银行的股权结构见国金公司股权结构图所示,其实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。
(四)向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日,中国银行未向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
(五)中国银行最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本报告书签署日的最近五年,中国银行未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
注：以上资料、数据摘自中国银行公开信息资料。
二、香港詠亨简介
(一)香港詠亨概况
名称：詠亨有限公司
负责人：刘能胜
注册地及办公地：香港花园道一号中银大厦24F
企业性质：境外公司
主要经营业务：投资
(二)香港詠亨股权结构、最近三年主要业务发展状况及近一年经审计的财务情况
香港詠亨成立于2002年8月,其资产为国金公司33%的股权。香港詠亨是中银集团投资有限公司专门为国金大厦项目而成立的壳公司,而中银集团投资有限公司为中国银行的全资附属机构,因此香港詠亨与中国银行属关联关系。香港詠亨没有发生生产经营行为,未获得经营收入。
(三)向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日,香港詠亨未向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
(四)香港詠亨最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本报告书签署日的最近五年,香港詠亨未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
第三节本次资产收购的交易安排及决策程序
一、本次资产收购的交易安排
本次资产收购的最终标的是国金大厦规划为五星级酒店的房产,该部分房产面积为85,961.89平方米,帐面值为40.975.84万元,评估值按公允市价的75%来确定快速变现折扣后为31,570.71万元。
资产出让方中国银行湖南省分行、香港詠亨公司在呈报给中国银行总行处理方案时,考虑直接转让该宗房产所涉税费和规费较大；另外,根据中国银行总行对国金公司借款利息豁免的批复要求,决定以转让国金公司100%股权和拍卖其在国金公司41,500万元债权的方式确定最终买家。
为扩大主业规模,本公司于2006年9月19日,参与“中国银行股份有限公司湖南省分行与詠亨有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的债权和100%的股权”竞拍并中标,其中100%股权标的成交价格为人民币1元,41,500万元债权标的成交价格为人民币23,000万元。
本公司收购国金公司后,除以23,000万元收购中国银行湖南省分行及香港詠亨在国金公司41,500万元债权外,尚需承接国金公司剩余的6,685.30万元负债,因此,本次资产收购的最终成本为29,685.30万元,相当于以3453元/米2的价格收购国金大厦的房产。
二、本次资产收购的决策程序
本公司董事会于2006年3月已着手收购国金公司的前期准备工作,多次召开相关专业、决策者的专题研究会议,并于2006年7月22日召开三届董事会第八次会议,通过了“新增1.5亿元贷款用于拟收购湖南国际金融大厦的议案”,批准本公司参与本次资产收购。
本次资产收购中,资产出让方最终确定采用拍卖的方式进行,由于在拍卖前,本公司能否以预期价位取得本次收购的资产存在不确定性,最终拍卖成交价存在不确定性,同时按拍卖规则,本公司在竞拍前需与拍卖公司签订保密协议,出于商业利益考虑,公司管理层与董事会协商并与管理部门沟通后,决定参与本次拍卖,如竞拍成功,董事会对本次资产收购进行审议。
2006年9月20日,本公司召开三届董事会第十次会议,审议并通过了《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》、《关于对所收购湖南国际金融大厦酒店部分进行投资改造的议案》。2006年9月29日,本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨签署了《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》。
第四节本次资产收购的标的资产情况
一、拟收购资产的基本情况
(一)国金大厦基本情况
国金大厦位于长沙市芙蓉中路,东临省汽配公司,南临八一路,西临芙蓉中路,北临湘运招待所,所处地理位置非常优越。芙蓉中路有长沙市“金融街”之称,中国工商银行湖南省分行、中国农业银行湖南省分行、农业发展银行、南方明珠国际大酒店、湖南日报社,湖南省展览馆,运达国际广场、顺天国际财富中心,湖南财富中心坐落于其附近,商业繁华度高,商业集聚规模大,各种商业、办公和生活配套设施齐全,区域人口密度大,交通便捷。
国金大厦设计用途规划为两部分,一部分作为中国银行湖南省分行的办公区域,大部分为五星级的大厦酒店,其中地下层规划作用为停车场,裙楼为综合性区域,塔楼为写字楼、酒店区域。
国金大厦建设工程于1992年11月开工,1996年12月完成了主体工程(大厦封顶)。大厦共47层,由地下层、裙楼、塔楼三大功能区域组成,总建筑面积132,671.66平方米,采用钢筋混凝土框架剪力墙结构。2001年国金大厦完成了建筑安装工程、室外广场、亮化工程及配套设施的安装。其配备的主要设备有：日本原装“三菱”电梯12台,美国“约克”离心式制冷机组4台,德国“标准”全自动燃油锅炉4台,德国“西门子”程控交换机,德国“安舍”火灾报警监控系统,美国“朗讯”六类综合布线。
大厦建成后,长沙市质量监督站会同相关单位对国金大厦出具的《验收意见》认为：国金大厦基础工程符合验评统一标准的优良等级标准；国金大厦主体结构工程达到了优良工程标准；国金大厦室外广场、亮化工程被湖南省建设工程质量监督站评为优良工程。长沙市质监站检测中心对国金大厦工程的水电系统进行了测试,并出具了《测试报告》。长沙市质量监督站检验中心出具了《安装工程检测结果通知单》认为国金大厦建筑安装工程经检测均达到合格。湖南省消防总队、长沙市消防支队联合大厦工程部分项目进行了消防竣工验收(甩项验收),并出具了湘公消验字(2003)第02号《关于湖南国际金融大厦部分楼层消防验收合格意见》。目前,国金大厦尚在组织办理整体竣工验收,待验收完毕后,即可到长沙市房产局办理产权证。
大厦建成后,国金公司先后出售了46,709.77平方米房产,其中售给中国银行湖南省分行42,190.61平方米(地下室负一层西边和北边部分、北裙楼1～5层、塔楼8～19层)、湘科公司1,158.62平方米(20层北半部分)、鑫丰公司1,085.00平方米(20层南半部分)、绿城置业2,275.54平方米(21层)。
2002年,因中国银行总行政策要求及国家法律限制等原因,国金公司股东停止对国金公司的资金支持,已完成土建和主要设备设施安装的国金大厦酒店部分未能如期装修营业,成为中国银行待处理的资产。
(二)本次收购的资产情况
本次收购的资产为国金公司拥有的国金大厦规划为五星级酒店的房产,总面积为85,961.89平方米。
(三)国金公司基本情况
公司法定中文名称：湖南国际金融大厦有限公司
公司法定英文名称：HUNAN INTERNATIONAL FINANCIAL MANSION CO., LTD
法定代表人：李鑫胤
注册资本：壹仟贰佰万美元
注册地址：长沙市芙蓉中路八一桥北侧
企业类型：合资经营(港资)
经营范围：建设、经营、管理湖南国际金融大厦及物业管理；工程建设监理及咨询服务；纯净水生产及销售等。
1992年11月,国金公司经湖南省对外经济贸易委员会对外经贸湘字(1992)A504文件批准,由中国银行湖南省信托咨询公司、湖南省进出口总公司、香港中国国际酒店管理有限公司共同投资设立。公司注册资本1,200万美元,其中中国银行湖南省信托咨询公司出资540万美元,占注册资本的45%；湖南省进出口总公司出资360万美元,占注册资本的30%；香港中国国际酒店管理有限公司出资300万美元,占注册资本的25%。
1996年8月,国金公司变更入股资金比例,公司注册资本1,200万美元,其中中国银行湖南省信托咨询公司以人民币方式投入44,658,180元(计804万美元),占注册资本的67%；湖南省进出口总公司海口湘琼工贸公司以人民币方式投入5,332,320元(计96万美元),占注册资本的8%；三湘(香港)有限公司以现汇投入出资300万美元,占注册资本的25%。
2000年5月,中国银行湖南省信托咨询公司持有的国金公司67%股权变更为中国银行湖南省分行；原湖南省进出口总公司海口湘琼工贸公司持有的国金公司8%股权和原三湘(香港)有限公司持有的国金公司25%股权,全部转让给中银集团投资有限公司。
2002年8月,中银集团投资有限公司将其持有的国金公司的股权全部转让给香港詠亨。目前,国金公司注册资本1,200万美元,中国银行湖南省分行出资804万美元,占总股份的67%,香港詠亨出资396万美元,占总股份的33%。
国金公司成立后,主要投资建设了国金大厦。
(四)国金公司财务情况
截止2006年5月31日,国金公司资产负债情况如下(摘自湖南开元出具的开元所内审字【2006】第391号审计报告)：
国金公司三年资产负债表 单位：元
2005年12月31 2004年12月31 2003年12月31
项目 2006年5月31日
日 日 日
货币资金 385,918.90 635,159.58 1,866,256.4 5,814,559.83
其他应收款 59,764.40 120,583.82 119,744.55 55503.39
存货 412,678,355.33 412,678,355.33 412,613,355.33 606,275,095.34
待摊费用 49,069.53 99,876.01 97,704.76 10,568,156.4
固定资产净额 89,372.70 108,680.10 155,738.09 203,899.45
资产总计 413,262,480.86 413,642,654.84 414,852,799.16 623,427,691.30
流动负债总额 67,345,105.98 66,646,384.17 66,743,565.04 268,729239.06
长期负债总额 414,343,284.36 401,443,400.54 374,361,123.55 343,537,361.46
负债合计 481,688,390.34 468,089,784.71 441,104,688.59 612,302,600.52
股东权益总额 -68,425,909.48 -54,447,129.87 -26,521,889.43 11,125,090.78
(五)国金公司的评估情况
天职国际对国金公司的资产进行了评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了《湖南国际金融大厦有限公司资产项目资产评估报告书》(天职湘评报字[2006]第531号)。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 41,317.31 41,317.31 31,834.41 -9,482.90 -22.95
其中：待售房地产 40,975.83 40,975.83 31,570.71 -9,405.12 -22.95
固定资产 8.94 8.94 16.34 7.40 82.77
其中：设备 8.94 8.94 16.34 7.40 82.77
无形资产 - - 114.22 114.22
其中：土地使用权 - - 114.22 114.22
资产总计 41,326.25 41,326.25 31,964.98 -9,361.27 -22.65
流动负债 6,734.51 6,734.51 6,734.51
长期负债 41,434.33 41,434.33 41,434.33
负债总计 48,168.84 48,168.84 48,168.84
净资产 -6,842.59 -6,842.59 -16,203.86 -9,361.27 -136.81
(六)拟收购资产效益预测
本次收购完成后,国金大厦将定位为尊贵的、豪华的、顶级的五星级绿色环保型商务酒店,以接待商务散客、会议及旅行客人为主,并用7个月左右时间,投入18,900万元左右资金进行酒店装修及购置相关设备,届时国金大厦将拥有496间(套)客房,6间多功能会议厅(最大容量可达1650人),并配套大型食街、湘菜、粤菜等大型餐饮设施及游泳、健身、KTV、美容美发、棋牌等多种康体、娱乐设施。
国金大厦正常营业后,预计年平均房价为500元/天/间,平均出租率为70%,客房部分年平均收入7,157.90万元,餐饮服务部分年平均收入8,767.66万元,康体及娱乐部分收入为2,562.29万元,年营业收入共计18,487.80万元。
本公司预计未来两年国金公司的经营状况如下表：
单位：万元
项目 2007年7－12月预计 2008年预计
一、主营业务收入 9,111.71 18,447.80
减：主营业务成本 4,848.68 8,918.87
主营业务税金及附加 547.03 1,120.26
二、主营业务利润 3,716.00 8,408.67
加：其他业务利润 11.78 23.84
减：营业费用 164.26 175.54
管理费用 2,753.67 3,989.12
财务费用 -47.32 159.87
三、营业利润 857.17 4,107.95
四、利润总额 857.17 4,107.95
减：所得税 282.87 1,355.62
五、净利润 574.30 2,752.33
第五节本次资产收购协议的主要内容
一、交易价格
1、本公司在通过参与一系列公开招商、公开拍卖、竞价的处置程序,并于2006年9月19日参与“中国银行湖南省分行与香港詠亨在国金公司的债权和100%的股权”竞拍并中标。2006年9月30日,本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨签署了《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》。
2、国金公司100%股权标的成交价格为人民币1元；中国银行湖南省分行与香港詠亨在国金公司的41,500万元债权标的成交价格为人民币23,000万元。
二、付款方式
根据协议,本公司在拍卖成交后的10日内预付总价款的85%即人民币19,550万元,其余价款在拍卖成交后一个月内全部付清。
三、资产移交
本公司在支付了全部价款后,即取得国金公司百分之百的股权,并办理国金公司股东的工商变更手续。在完善工商变更手续后,立即启动中国银行及大厦其他业主的房屋产权证的办理手续,并于2007年6月30日前办妥。
四、协议的签署和生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,其生效条件为：
1、业已获得华天酒店董事会批准,尚需提交临时股东大会审批。
2、本次转让尚需经政府相关主管部门审核同意。
3、本次转让在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务厅批准并报商务部审核批准。
五、协议的重要违约条款
如果华天酒店未能按协议条款支付约定的价款,中国银行湖南省分行和香港詠亨有权扣收华天酒店人民币3,000万元或等值外币的拍卖保证金。
第六节与本次资产收购有关的其他安排
一、人员安置
国金公司目前共有员工9人,其中7人为中国银行湖南省分行的外派人员,2人为无固定期限劳动合同工。在股权变更后,须接收安置其中的2名无固定期限劳动合同工。
二、收购资产的资金来源
根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本公司此次收购资产所需23,000万元资金将部分通过自有资金解决,部分将通过银行贷款方式解决,具体为自有资金8,000万元,银行贷款15,000万元。
三、工程款支付
根据协议,本公司在拍卖成交后10日内应预先垫付国金公司所欠工程款人民币1,100万元,其余工程款约800万元应在6个月内全部结清。
四、国金公司的未来投资及其他债务的安排
根据拟定的国金大厦《经营企划书》,国金大厦项目后续投资约为25,500万元,其中用于偿还国金公司遗留债务的资金6,685.30万元(其中应交税金3.37万元,其他应付款6,517.52万元,长期借款164.41万元),酒店装修资金及购置相关设备资金约18,900万元。公司将在完成国金公司产权过户后,组织偿还国金公司所欠债务。
国金大厦项目的后续投资资金来源主要为国金大厦产权式酒店销售获得的收入及银行贷款,公司预计通过销售产权式酒店可回笼资金25,000万元。
五、国金大厦的产权办理
根据本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨签订的《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》,本公司应在2007年6月30日前办妥大厦的房屋产权证。确因大厦历史遗留问题导致产权不能如期办理的,可另行协商延期,但最长不能超过三个月。
第七节重大资产收购对本公司的影响
一、对公司经营规模的影响
本公司收购国金公司后,将对国金大厦按五星级标准进行后期建设,项目建成后,预计本公司在长沙五星级酒店的市场占有率将由2006年的37%上升到50%左右,将确保华天酒店在长沙高端酒店市场的绝对优势地位,并进一步扩大本公司的主业规模。
2005年本公司资产总额为116,261.24万元,在酒店业的主营业务收入为41,222.30万元,主营业务利润为23,150.70万元,本次收购及对国金大厦的后期改造完成后,按2005年口径模拟测算,本公司资产总额将增加到140,226.22万元,增长20.61%,年新增主营业务收入18,447.80万元,增长44.75%,年新增主营业务利润8,408.67万元,增长36.32%,本公司经营业绩将因此而有较大幅度提升。
二、对公司资产状况的影响
(一)对资产负债结构的影响
国金公司成立时间较长,其建设国金大厦资金主要来自贷款,财务负担较重,本次收购完成后,国金公司将获得18,500万元的债务豁免。债务豁免后,国金公司的资产总额为31,964.98万元(按评估数调整后),负债总额为29,685.30万元,净资产为2,279.68万元,资产负债率为92.87%,实际资产状况较收购前有较大的改善。
本次资产收购完成后,由于收购资金23,000万元中,有15,000万元将来自银行贷款,8,000万元来自本公司自有资金,因此,本次收购完成后,按2005年经审计的财务数据测算,本公司总资产将由116,261.24万元增加到140,226.22万元,增幅为20.61%,负债总额将由66,403.54万元增长到88,088.54万元,增幅为32.66%,净资产增加2,279.68万元,资产负债率将由原来的57.12%增加到59.43%,增加2.31个百分点。
(二)对偿债能力的影响
截止2005年12月31日,本公司的流动比率为0.6572,速动比率为0.6191。本次收购完成后,根据模拟计算,2005年本公司的流动比率变为0.4640,速动比率变为0.4357,与收购前相比,短期偿债能力有所减弱。但本次收购后,国金大厦将采用产权式酒店方式运作,预计通过对国金大厦进行产权式酒店销售后,国金公司可收回现金25,000万元,偿债能力将有较大幅度的提升。
(三)对净资产收益率的影响
本次收购完成后,本公司将新增净资产2,279.68万元,国金大厦正常营业后,预计每年可新增净利润2,752.33万元,根据模拟计算,2005年本公司净资产收益
率将由2.19%上升到7.23%,本公司的盈利能力将有较大幅度增长。
第八节 风险因素
一、诉讼风险
1、2006年9月13日,湘科公司和鑫丰公司以国金公司未能依约办理房地产权属证书为由分别向长沙市中级人民法院提起民事诉讼。两原告请求法院判令解除国金公司与其签订的《商品房买卖合同》,判令国金公司立即返还湘科公司购房款737.8万元及已交契税29.51万元、保险费2.37万元、同期资金占用费210万元和补偿房屋装修款200万元等共计1,189.711万元。判令国金公司立即返还鑫丰公司购房款787.8616万元及已交契税31.51万元、保险费2.60万元、同期资金占用费258万元和补偿房屋装修款218万元等共计1,299.1071万元。此诉讼标的共2,488.8181万元。
2006年8月31日,根据鑫丰公司的申请,长沙市中级人民法院以(2006)长中立民保字第0295号《查封令》,查封国金大厦第22楼全部房产作为财产保全。
本公司律师认为：本案诉讼原因系国金公司未按约向商品房购买人办理房地产权属证书。国金公司为商品房购买人办妥房地产权属证书后,则不会因此产生诉讼；如国金公司未能为商品房购买人办妥房地产权属证书,则国金公司需按约向湘科公司和鑫丰公司分别退还购房款737.8万元和787.8616万元并赔偿损失15.25万元,但该共计2,243.62平方米房屋将留置在国金公司,目前国金大厦周边房屋已升值,该诉讼不会给华天酒店带来法律风险。
针对上述风险,本公司将在完成国金公司的收购后,立即安排国金公司尽快办妥房产权证,并向法院申请解除财产保全。
2、2000年10月16日,熊煜与国金公司签订《房地产买卖协议》,购买国金公司所有的位于长沙市雨花区赤新村六栋706室房屋。协议约定国金公司于2001年10月16日将上述房产的房产证交付给熊煜。2001年7月25日,国金公司将上述房产证交付熊煜。2006年8月9日,熊煜起诉至长沙市雨花区法院,要求国金公司支付逾期办理土地权证的违约金1万元。2006年10月18日,长沙市雨花区法院做出一审判决,国金公司已提起上诉。
本公司律师认为,熊煜一审起诉时已超过法律规定的诉讼时效,其诉讼请求不应得到法院的支持；且上述协议签订时,国金公司已向熊煜充分告知了该房屋土地性质等实际情况,熊煜也是在充分了解房屋的产权情况的基础上,自愿购买该房屋的。双方在签订协议时,将协议第三条中的“房地产证”改为“房产证”即为此意。现熊煜起诉只要求支付违约金而并未主张办理土地使用权证的诉讼行为是明显违背诚实信用原则的,不应被法律所允许。由于法官有自由裁量权,所以该案的最终结果不能完全判断。但是,由于该诉讼标的较低,胜负不会影响公司的经营。
二、权证无法办理风险
国金公司与绿城置业签订《商品房买卖合同》,绿城置业为购买国金大厦房产,向中国银行湖南省分行申请预购商品房贷款,将其预购的2,275.54平方米商品房进行抵押,并办理了长房芙蓉押字第0080500号预购商品房贷款抵押登记。同时,因未办理国土使用权分摊登记,国金公司于2004年2月13日将所持有的长国用[2003]027428号《国土使用权证》缴存于长沙市房地产交易管理所。国金公司在办理国金大厦的产权证时尚需到长沙市房地产交易中心解除缴证后方可进行。因此,存在因土地使用权证被缴存而导致无法办理权证的可能。
经本公司律师核查认为,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的规定,土地使用权如需抵押,必须到国土部门办理土地他项权利登记,否则,抵押无效。国金公司虽将所持《国土使用权证》缴存于房地产交易管理所,但并未履行法定的抵押登记手续,故国金公司将长国用[2003]027428号《国土使用权》缴存于长沙市房地产交易所的行为,并不构成法律上的抵押,尚不构成本次资产收购的重大障碍。此外,为防范风险,本公司在签订《股权转让协议》时与中国银行湖南省分行约定,待本公司交纳全部转让金后,中国银行湖南省分行有义务协助国金公司办理房产证。
三、产权式酒店运作的法律风险
为减小项目运作财务风险,合理优化本公司资产结构,本次收购完成后,公司拟对国金大厦以产权式酒店的方式进行经营。
早在20世纪70年代欧美等发达国家就出现了这种酒店,产权式酒店有望成为继住宅和汽车之后的第三个消费热点,前景非常光明。从第一家产权式酒店诞生于海南省起,国内的产权式酒店项目已发展到200多个。产权式酒店被引进湖南后,经过一段时期的摸索后,近期出现了一个爆发性的增长,仅2006年长沙市就推出了湖南国贸大酒店、三全元康年大酒店、融城国际、华雅华天、豪廷大酒店等十多个产权式酒店项目,销售市场极为火爆。但是,产权酒店作为房地产业和酒店业的结合产物,目前尚处于发展初期,相应的法律、法规尚有待完善。
根据建设部颁布的《商品房销售管理办法》第十一条规定：“房地产开发企业不得采取返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房。房地产开发企业不得采取售后包租或者变相售后包租的方式销售未竣工商品房。第四十五条规定：本办法所称返本销售,是指房地产开发企业以定期向买受人返还购房款的方式销售商品房的行为。本办法所称售后包租,是指房地产开发企业以在一定期限内承租或者代为出租买受人所购该企业商品房的方式销售商品房的行为”。
本公司律师核查后认为：
1、国金公司拟进行的产权式酒店物业销售的主体为国金公司,物业收购的主体为华天集团和华天管理公司,而国金公司与华天集团、华天管理公司为三个完全独立的法人,因而由于主体的不同,即不属于《商品房销售管理办法》第十一条关于“房地产开发企业不得采取返本销售或者变相返本销售的方式销售商品房”之禁止性规定的限制。
2、国金大厦属已竣工商品房,国金公司既不是本次销售物业的承租人,也不是代租人,因而国金公司本次销售的模式亦不受《商品房销售管理办法》第十一条关于“房地产开发企业不得采取售后包租或者变相售后包租的方式销售未竣工商品”之禁止性规定的限制。
四、国金公司的经营风险
本次收购完成后,国金公司将以产权式酒店的方式进行经营,国金公司在产权式酒店销售完成后,需按销售收入25,720.40万元的5%交纳营业税1,286.02万元,并交纳相应的城市建设税及教育费附加154.32万元。此项税金与房屋成本一起抵减销售收入后计入了递延收益,按五年进行摊销。此外,国金公司自营酒店每年尚需缴纳房产税约349万元,代房屋出租人交纳营业税105万元、个人所得税158万元,国金公司将面临较大的经营压力。与此同时,湖南投资环境虽然不断改善,来湘旅游及从事商务活动的内外宾客出现较大幅度的增长,但由于客源数量、消费水平的市场空间有限,加之新开业的酒店不断增加,长沙旅游酒店之间的竞争十分激烈,对成本的控制提出了更高的要求,也加大了国金公司的经营风险。同时,旅游酒店业作为整个旅游产业体系中的一个环节,容易受到经济周期及季节性变化的影响,可能会限制酒店接待能力的发挥。因此,国金公司未来的经营业绩具有较大的不稳定性,存在着经营风险。
华天酒店自1988年成立以来,一直是湖南省酒店旅游行业的领军者,公司以“华天”品牌为依托,以高效管理及优质服务为基础,通过酒店托管、产权式酒店等多种模式进行酒店连锁发展。2002年度华天国际酒店管理公司进入“中国饭店业集团20强”,2003年华天酒店荣膺美国优质服务科学学会颁发的"五星钻石"奖项,2004年加入“世界一流酒店组织”,“华天”商标经国家工商总局评定为“中国驰名商标”,为公司在酒店行业竞争中赢得了主动。公司将充分发挥现有优势,积极参与组织好省内重大经贸及外事活动,主动地与国内外大型经贸组织、文化艺术团体及旅游机构建立长期稳定的合作关系,开发新客源。同时,公司将增加服务项目,扩大服务范围,吸引更多的回头客源。公司将组织开展全员销售活动,进一步拓展客源市场,增加收益,并根据市场和季节的变化,灵活调节房价,保证客房出租率。公司预计,通过上述措施,将能够确保国金大厦保持较为稳定的入住率,获得良好的收益,规避经营的风险。
四、本次资产收购未获得批准的风险
本次收购资产的行为还须经中国证监会核准并经公司股东大会批准及相关部门批准,在资产交割、过户过程中需要履行必要的法律手续,收购资产行为的完成日期具有不确定性,从而使本次收购资产具有一定的不确定性,影响本次收购的进度。如本次收购最终没有获得批准,按照《股权转让协议》条款规定,中国银行湖南省分行和香港詠亨有权扣收本公司人民币3,000万元或等值外币的拍卖保证金。
本次资产收购行为已于2006年8月24日获得湖南省国资委《关于湖南华天大酒店股份有限公司收购湖南国际金融大厦的批复》(湘国资改革函[2006]240号)的批准；2006年9月20日公司三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》,公司将尽快完成各项报批工作,确保本次资产购买行为顺利完成。
五、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后,将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。
第九节本次收购符合证监会105号文第四条要求的说明
一、本次重大资产收购实施后,华天酒店仍然具备股票上市条件
1、本次重大资产收购不涉及华天酒店发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,即普通股A股且同股同权。
2、本次重大资产收购不涉及华天酒店总股本的变动,总股本仍为重大资产收购前的17,284万股。
3、本次重大资产收购后华天酒店社会公众股不少于其发行股本总额的25%；持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。
4、华天酒店在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
因此,本次重大资产收购实施后,华天酒店仍然具备股票上市条件。
二、本次重大资产收购实施后,华天酒店具备持续经营能力
1、本次重大资产收购的资产均为酒店类资产,因此,重大资产收购完成后,华天酒店的主营业务没有发生变化,仍然从事酒店经营行业,因此其所从事的产业仍然符合国家产业政策。
2、本次资产收购后,华天酒店连锁酒店数量获得增加,酒店布局更加合理,公司每年将因此新增主营收入18,447.80万元,净利润约2,752.33万,经营规模将扩大,公司的盈利能力将得到进一步提高,符合公司发展战略的要求。
3、为完成本次资产收购,本公司需新增15,000万元贷款并承接国金公司6,685.30万元债务,待本次收购完成后,国金公司将成为本公司的全资子公司,并通过产权式酒店销售及以其持有的房产做抵押向银行借款用于偿还本公司。由于国金公司将作为独立法人进行经营,其经营风险将得到有效隔离,且本次收购完成后,国金公司将被豁免1.85亿债务,资产状况可得到根本改善,经营前景良好,因此不会对本公司的目前的业务造成重大影响,本公司仍具有持续发展的能力。
综上所述,本次重大资产实施后,华天酒店具有持续经营能力。
三、重大资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次资产收购涉及的国金大厦已办理土地使用证,房屋产权证虽未办理,但其资产权属明晰,不存在争议。国金公司涉及二项诉讼,但诉讼原因是国金公司未及时办理产权证,对资产产权及债权债务不存在争议,且诉讼涉及的金额较国金公司整体资产而言比例非常小,即使败诉,国金公司退还购房款后可以收回房产,不会影响本次收购对国金公司整体价值的评估。
因此,重大资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次重大资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产收购是按照相关法律法规的规定依法进行,公司董事会已批准收购方案,并聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报政府监管部门审核。本次资产收购不涉及关联交易,不产生同业竞争。重大资产收购实施后,公司的主营业务规模进一步扩大,盈利能力和资产质量得到大幅提升,符合华天酒店的最大利益。
因此,本次重大资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第十节 其他事项说明
1、本公司与本次交易的对方不存在关联关系,本次资产收购不属于关联交易。公司在本次交易实施后,不会影响公司的法人治理结构,公司与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,具有独立经营能力。
2、2006年1－6月,本公司取得控股股东湖南华天实业控股集团有限公司的子公司株洲华天大酒店托管收入261.45万元,其他关联收入为酒店正常消费收入,共计56万元,均按市场原则定价(上述财务数据未经审计)。本次收购资产完成后不会对上述关联交易行为产生影响。
3、本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第十一节 最近12个月内的重大资产购买交易行为
随着酒店业竞争格局变化,公司自2000年起致力于发展酒店连锁托管业务,经营业绩有了明显提高,但资产规模并未获得有效扩展。为调整酒店功能布局,合理扩建酒店规模,异地择优扩展酒店主业资产,发展异地自营酒店,本公司于2006年8月11日召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购湖南益阳阳光大厦及相关投资的议案》。
第十二节独立董事及中介机构对本次资产收购的意见
一、独立董事对本次资产收购的意见
本公司于2006年9月20日召开了董事会,独立董事均已对本次资产收购发表了独立意见。独立董事意见认为：
湖南国际金融大厦有限公司、中国银行湖南省分行及香港詠亨有限公司与湖南华天大酒店股份有限公司不存在关联关系,本次收购不属于关联交易。交易通过公开竞标拍卖成交,体现了公开、公平、公正原则,同时所收购资产为公司酒店主业资产。我们认为本次资产收购不存在损害公司中小股东利益的情况,有利于上市公司和全体股东的利益,有利于公司主业的进一步发展壮大。
二、财务顾问对本次重大资产收购的意见
在详细审阅了与本次重大资产收购的有关资料后,本公司本次重大资产收购财务顾问财富证券出具的《独立财务顾问报告》认为：
华天酒店的重大资产收购遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则；重大资产收购价格以按法律规定的拍卖价格或以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础,没有损害相关各方的利益；重大资产收购有利于壮大上市公司的资产规模,提高资产质量,提升盈利能力；重大资产收购符合华天酒店和全体股东的长远利益；重大资产收购符合证监会105号文中第四项的各项要求；本次收购的国金公司虽然涉及诉讼及其他事项,但其资产权属明晰,不存在争议,诉讼原因是国金公司未及时办理产权证,对资产产权及债权债务不存在争议,且诉讼涉及的金额较国金公司整体资产而言比例非常小,即使败诉,国金公司退还购房款后可以收回房产,不会对华天酒店造成不利的影响。
三、法律顾问对本次重大资产收购的意见
本公司本次重大资产收购法律顾问出具的《法律意见书》认为：
华天酒店本次资产收购的相关方具备相应的主体资格；转让方所持股权均拥有合法的处置权利；股权收购方式未违反国家现行法律、法规和政策的规定；股权转让协议的内容和形式合法、有效；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后,公司依然符合上市条件；本次资产收购不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。公司待获得中国证监会审核同意、公司股东大会审议通过和商务部门等相关主管部门批准同意后,即具备了本次资产收购的实质条件与程序条件。
第十六节备查文件
一、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、拍卖成交确认书
3、《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》
4、华天酒店独立董事关于本次资产收购的意见
5、湖南华天大酒店股份有限公司关于收购湖南益阳阳光大厦资产及相关投资的公告
6、湖南开元出具的《审计报告》[开元所内审字(2006)第391号]
7、湖南开元出具的开元所预字(2006)第007号《盈利预测审核报告》
8、天职国际出具的《资产评估报告书》(天职湘评报字[2006]第531号)
9、湖南开元出具的《专项审计报告》[开元所内审字(2006)第381号]
10、湖南开元出具的《资产评估报告书》[开元所评报字(2006)第640号]
11、湖南博鳌出具的《法律意见书》[博鳌法律意见(2006)第066号]及《补充法律意见书》[博鳌法律意见(2006)第070号]
12、华天酒店2006年第一次临时股东大会决议
二、备查地址
1、湖南华天大酒店股份有限公司
联系人：孙根石
联系电话：0731-4442888转80928、80889
注册地址：长沙市解放东路300号湖南华天大酒店股份有限公司贵宾楼五楼
邮编：410001
2、财富证券有限责任公司
联系人：冯海轩肖维平龙海峰
联系电话：0731-4403411
联系地址：长沙市芙蓉中路顺天国际财富中心26楼
邮编：410005
3、指定信息披露报刊
《证券时报》
4、指定信息披露网址http://www.cninfo.com.cn
湖南华天大酒店股份有限公司
2007年3月26日
