本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    丹东化学纤维股份有限公司（下称本公司）第四届董事会第十次会议决定，将本公司持有的丹东东洋特种纤维有限公司（下称东洋特纤维）34.85%股权予以出让，转让价格为2300万元。其中：公司将其持有的7.58%丹东东洋特种纤维有限公司股权（折合人民币500万元）转让予福建升汇纺织工业控股有限公司；将其持有的27.27%丹东东洋特种纤维有限公司股权（折合人民币1,800万元）转让予志年投资有限公司。

    福建升汇纺织工业控股有限公司、志年投资有限公司和本公司受同一实际控制人升汇投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，此次本公司与志年投资有限公司及福建升汇纺织工业控股有限公司的股权转让，属于关联交易。

    本公司第四届董事会第十次会议对此次关联交易进行了审议，4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过。独立董事于敏女士、郑挺先生、邱在贵先生对本次关联交易出具了事前认可的书面文件并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》9.3、9.5、10.2.5的相关规定，此项交易无须经股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    <一> 福建升汇纺织工业控股有限公司

    （一）基本情况

    注册地址：福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦27层

    经营范围：对纺织业、化纤业、服装制品制造业的投资、销售；建筑材料、钢材、交电产品、普通机电产品、化工产品（不含危险品）的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）

    法定代表人：陈泳妃

    经济性质：有限责任公司

    企业法人营业执照注册号：3500002002113

    （二）历史沿革

    公司成立于2004年8月6日。

    （三）财务状况

    截止2004年11月30日，合并资产总额为9200万元，所有者权益为2000万元。

    <二> 志年投资有限公司 (AIM YEAR INVESTMENTS LIMITED)

    （一）基本情况

    法定股本：US$1,000,000.00

    注册地址：萨摩亚（Company Incorporated in Samoa）

    董事：陈泳妃

    经济性质：外国企业

    企业法人营业执照注册号( Certificate of Incorporation )：16443

    成立时间：2004年3月29日

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：丹东东洋特种纤维有限公司

    法定代表人：赵向东

    住 所：丹东市振兴区纤维街58号

    净资产：6,600万元

    企业类型：有限责任公司

    注册时间：2000年10月

    经营范围：生产特种纤维、普通纤维及相关售后服务。

    东洋特纤是由本公司及日本东洋纺绩株式会社共同出资设立的有限责任公司，公司总股本为6,600万股。

    本公司出资4,950万元，占75%股权，日本东洋纺绩株式会社出资1,650万元，占25%股权；公司目前主要投资于天然高湿模量粘胶短纤维项目(CMD)工程。

    北京中天华正会计师事务所审计的丹东化纤（000498）2003年年度报告中体现的2003年12月31日为基准日的东洋特纤的相关财务数据如下：截至2003年12月31日，东洋特纤资产总额为72,136,402.41元，负债总额为6,136,402.41元，所有者权益为66,000,000.00元。因未正式投产，2003年实现的净利润为0万元。

    本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司除投资款项外占用本公司资金等方面的情况；东洋特纤的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及所述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）主要内容

    1、截止2003年12月31日，本公司对东洋特纤投资的账面净值合计为4,950万元。东洋特纤公司投资的天然高湿模量粘胶短纤维项目(CMD)工程至今尚处于试生产状态。由于尚未投入正式生产，2004年1月8日转入试生产至今所产生损益为0。

    2、将本公司持有的丹东东洋特种纤维有限公司（下称东洋特纤）34.85%股权予以出让，转让价格为2,300万元。

    其中：公司将其持有的7.58%丹东东洋特种纤维有限公司股权（折合人民币500万元）转让予福建升汇纺织工业控股有限公司；

    将其持有的27.27%丹东东洋特种纤维有限公司股权（折合人民币1,800万元）转让予志年投资有限公司。

    3、在协议签订后二十个工作日内由福建升汇纺织工业控股有限公司以现金支付协议约定转让金额500万元。

    4、由志年投资有限公司在营业执照签发之日起3个月内缴清转让金额的15%，即270万元，余额1,530万元将在自变更后的营业执照核发之日起3年内全部缴齐。公司董事会认为志年投资有限公司有能力支付股权转让款，不会给公司造成无法收回该笔款项的损失。

    5、股权转让的有关费用，股权过户而发生的交易费用，由交易各方依现行法律规定共同承担。

    6、本公司保证将使被投资单位其他股东放弃优先受让权。

    （二）定价政策

    本次转让以经北京中天华正会计师事务所审计的丹东化纤（000498）2003年年度报告中体现的2003年12月31日为基准日的东洋特纤净资产账面价值为依据。

    五、关联交易的目的及对公司得影响情况

    1、关联交易的目的

    公司投资的天然高湿模量粘胶短纤维项目(CMD)工程于2004年1月8日转入试生产以来，由于所生产的特种纤维的市场处于开发阶段，为降低经营风险，引进战略投资者，本公司决定转让部分股权。 此次转让旨在对核心业务进行重新整合，充分利用福建升汇纺织工业控股有限公司及志年投资有限公司丰富的行业资源和广阔的市场渠道，以便CMD工程正式生产后迅速打开和占有市场。

    2、关联交易对公司的影响情况

    本次股权转让预计取得股权转让收入2,300万元 ,由于定价系以经北京中天华正会计师事务所审计的丹东化纤（000498）2003年年度报告中体现的2003年12月31日为基准日的东洋特纤净资产账面价值为依据，本次股权转让不产生投资处置收益，所得股权转让收入用于补充公司流动资金。为规避CMD投产的不确定风险，后续，丹东化学纤维股份有限公司暂决定放弃对丹东东洋特种纤维有限公司的再增资权。

    六、独立董事意见

    独立董事认为，此次股权（股份）转让，符合公司发展现状和发展战略；以净资产的账面价值作为作价依据，没有损害丹东化学纤维股份有限公司全体股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序合法合理。

    七、备查文件

    1、本公司第四届董事会第十次会议

    2、独立董事意见

    3、本公司与福建升汇纺织工业控股有限公司签署的股权转让协议

    4、本公司与志年投资有限公司签署的股权转让协议

    

丹东化学纤维股份有限公司董事会

    2004年12月30日