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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1.本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003年盈利预测的有关数据造成影响。
2.本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年4月完成，因此2003年1-4月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础，2003年5－12月的经营业绩是以本次重大资产置换完成后置入资产产生的业绩为基础。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性，使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性，故本公司未对2004年度的盈利作出预测，特提醒投资者注意投资风险。
3.本次资产置换后，在一段时期内本公司绝大部分经营收入来源于广州市花都绿景房地产开发有限公司开发的“金碧御水山庄”项目，公司开发的项目尚单一，风险比较集中，该项目的任何变化，都将对本公司的经营业绩产生重大影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
恒大地产/本公司/公司： 指 恒大地产股份有限公司
恒大房地产： 指 广州市恒大房地产开发有限公司
恒大集团： 指 广州恒大实业集团有限公司
凯隆实业： 指 广州市凯隆实业有限公司
花都绿景： 指 广州市花都绿景房地产开发有限公司
本次资产置换： 指 本公司以合法拥有的与海南昌江农业园
相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司
的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场
预付帐款项下的土地租赁使用权益与恒大
房地产所合法持有的花都绿景的权益性资产
进行资产置换的行为
报告书/本报告书： 指 恒大地产股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书(草案)
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
交易所： 指 深圳证券交易所
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
基准日： 指 2002年11月30日
元： 指 人民币元
第一节 绪言
经恒大地产股份有限公司2003年1月16日召开的第六届董事会第五次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的与海南昌江农业园相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益与恒大房地产所合法持有的花都绿景的权益性资产进行资产置换的行为。
本公司与恒大房地产于2003年1月16日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换拟置入的权益性资产价值1.539亿，占本公司2001年度经审计的合并报表净资产值的86％，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，属于本公司重大资产置换行为。
由于恒大集团目前持有本公司的法人股41,864,466股，占本公司总股本的26.89％，为公司第一大股东；同时恒大集团90％权益的持有人许家印先生，直接和间接持有本次资产置换交易方———恒大房地产99％的权益，本公司与恒大房地产为同一控制人控制的关联企业，因此本次资产置换行为构成关联交易。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
恒大地产股份有限公司
地 址：海口市文明东路36号海润酒店五层。
法定代表人：许家印
电 话：0898－65366112
传 真：0898-65307798
联系人：徐德智
二、资产置换的置入方
广州市恒大房地产开发有限公司
地 址：广州市工业大道南821号金碧花园018号单元三楼
法定代表人：赵长龙
电 话：020－87310666
传 真：020－87310648
联系人：刘琼
三、独立财务顾问
广州证券有限责任公司
地 址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴张电
话：020－87322668
传 真：020－87325030
联系人：陈小坚
四、财务审计机构
海南从信会计师事务
地 址：海南省海口市国贸大道CMEC大厦1202室
法定代表人：吴文平
电 话：0898-68540036
传 真：0898-68535584
联系人：陈林
五、资产评估机构
中保资产评估有限责任公司
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座17层
法定代表人：杜传利
电 话：010－65542719
传 真：010－65542724
联系人：张凡国海南正理不动产评估有限公司
地 址：海南省海口市海府一横路华宇大厦1506室
法定代表人：刘海涛
电 话：0898-65347770
传 真：0898-65361675
联系人：廖攀武 刘刚
六、法律顾问
北京市金诚律师事务所
地 址：北京建国门外大街甲24号东海中心17层
法定代表人：邵国忠
电 话：010-65155566
传 真：010-65263519
联系人：于德斌
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
公司近几年来，原主业酒店餐饮业由于受海南旅游市场长期过度竞争的影响，酒店类资产的经营始终处于简单维持状态；而由于气候及其他自然条件不确定性的影响，以及本公司尚未形成一套行之有效的农业经营管理体系，本公司的种养业资产也处于巨额亏损状态。经济环境以及经营管理不善的影响，造成主业不突出，盈利性不强，主营业务收入和利润连年滑坡，单纯依靠目前的业务，已很难使本公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。为使公司摆脱经营危机，保证广大投资者的利益，公司努力寻找新的业务发展方向，为公司的长治久安寻找出路。
本次重大资产置换的目的是向上市公司置入具有良好发展前景的房地产业务，彻底实现本公司的主营业务转型，通过经营战略的调整实现公司扭亏为盈，并实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
(一)有利于恒大地产的长期健康发展、有利于提升恒大地产业绩、符合恒大地产全体股东利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)“公开、公平、公正”原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、资产置换的置入方介绍
(一)恒大房地产公司简介
恒大房地产成立于1996年6月24日。注册地址：广州市工业大道南821号金碧花园018号单元三楼。法定代表人：赵长龙。注册资本：人民币贰仟万元。企业类型：有限责任公司。税务登记证号码：粤国税粤字440105231245152号；地税粤字440102231245152号。
恒大房地产的经营范围：房地产开发经营(持资质证经营)，室内装饰，安装制冷空调设备，园艺工程。
(二)恒大房地产主要业务发展状况
自成立以来，恒大房地产主要在广州市进行房地产开发建设。开发的楼盘有位于广州市海珠区的金碧花园--广州规模最大的超大型成熟社区，连续两年位居广州楼盘销量第二，2001年名列第一；位居广州CBD--珠江新城的金碧华府，以一梯一户、空中花园的独特设计成为广州市现代都市高档住宅的代表。恒大房地产2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入分别为35544万元、58626万元、60678万元，实现利润分别为71.72万元、496.63万元、6598.5万元(以上数据均未审计)
主要项目简介：
1、金碧花园A区一期、二期、三期、四期、五期项目
该项目位于广州市海珠区工业大道南821号，项目共占地面积11万平方米，建筑面积35万平方米。项目一期1997年6月开工，五期到2001年8月2月竣工，目前项目现已全部售出。
2、金碧花园B区A、B、C、D、E、F、G栋项目该项目位于广州市海珠区工业大道南，项目共占地9.6万平方米，建筑面积27.5万平方米。
目前已全部开工，竣工面积达23.7万平方米，销售面积21万平方米。
3、金碧花园C区项目该项目位于广州市海珠区工业大道南，项目共占地17万平方米，建筑面积44万平方米，预计在2003年3月开工。
金碧花园A\B\C区所处的位置属于广州市老城区之一，结构为高层商住，户型结构为一室一厅～三室一厅，面积27.85～113.24平方米/套，销售均价为3630元/平方米，销售对象为工薪阶层、拆迁户、出外打工族等。
4、金碧华府一期、二期、三期住宅小区项目
该项目位于广州市天河区珠江新城，小区占地2.6万平方米，建筑面积15万平方米。目前已全部开工，竣工面积达3.3万平方米，销售面积1.8万平方米。结构为高层商住(带30平方米空中花园)，户型结构为三室一厅～复式，面积119.82～293.79平方米/套，销售均价为9000元/平方米，销售对象为高收入群体。
(三)置入方股权结构
截止到本报告书签署日，恒大房地产的股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
许家印 1800 90%
恒大集团 200 10%
(四)恒大房地产最近一期财务状况
截止到2002年12月31日，恒大房地产公司总资产145,089.9万元，负债115,024.4万元，净资产30,065.5万元(以上数据未经审计)。
(五)与恒大房地产相关的股权及控制关系
恒大房地产相关股权控制关系结构图(见附图)
1.恒大集团
恒大集团成立于1996年2月8日，注册资本3000万元，注册地址：广州市农林下路83号广发金融大厦35楼，法定代表人：许家印。注册资本：三千万元人民币。企业类型：有限责任公司。税务登记证号码：国税字440102231239537号，地税粤字440102231239537号。
恒大集团的经营范围：国内商业及物资供销业(国营专营专控商品出外)，以自由资金投资实业。
恒大集团的实际控制人许家印先生。许家印，男，1958年出生，中共党员，大学本科毕业，高级经济师。曾在舞阳钢铁公司工作，历任生产科长、车间副主任、主任；在深圳中达公司任办公室副主任、主任；在广州鹏达集团有限公司任董事长、总经理；1997年至今任恒大集团有限公司党委书记、董事长兼总经理。
2.其他参股或关联公司
广州市凯隆实业有限公司成立于1996年4月6日。注册地址为广州市工业大道南821号金碧花园018号单元二楼。注册资本1600万元，法定代表人李国东，恒大集团持股60％，恒大房地产持股40％，营业执照注册号4401011102219,税务登记：国税字440105231241426号，地税字440102231241426号。主要从事国内商业及物资供销业。
广州恒晖建筑工程有限公司成立于1997年11月26日。注册资本2100万元，法定代表人吕保平，恒大集团持股60％，凯隆实业持股40％，营业执照注册号4401011106105,税务登记：国税粤字440105633209787号，地税粤字440105633209787号。主要从事工业与民用建筑；水电安装；维修。
广州市金碧物业管理有限公司成立于1997年9月10日。注册资本300万元，法定代表人黄涛，恒大集团持股80％，凯隆实业持股20％，营业执照注册号4401011104517,税务登记：国税粤字440105633207239号，地税粤字440105633207239号。主要从事物业管理，室内装饰；搬家服务；会所管理；游乐项目管理。
广州市恒大工程监理有限公司成立于1997年6月3日。注册资本100万元，法定代表人徐湘武，恒大集团持股80％，凯隆实业持股20％，营业执照注册号4401011108232,税务登记：国税粤字440110263320346号，地税粤字4401102633203465号。主要从事工程建设监理，工程咨询服务。
广州市恒远物业管理有限公司成立于2002年10月23日，注册资本60万元，法定代表人荆有镯，恒大集团持股30％，恒大房地产持股70％，营业执照注册号4401211100464,税务登记：国税粤字440182743595463号，地税粤字440182743595463号。主要从事物业管理，室内装饰；搬家服务；会所管理；游乐项目管理。
广州市花都绿景房地产有限公司成立于2000年7月21日，恒大房地产持股90％、凯隆实业持股10%，注册资本人民币8000万元，营业执照注册号：(花)4401211100311,注册地址：广州市花都区新华镇公园前路27号丽苑大厦A18,法定代表人：刘玉芝。税务登记证号码：国税粤字440182724321299号，粤地税粤字440182724321299号。经营范围：花都区芙蓉镇金碧御水山庄房地产开发经营(持资质证经营)。高尔夫球练习场、网球场、羽毛球场、乒乓球室经营。
(六)恒大集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
2002年10月10日本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《提名公司第六届董事会董事候选人的议案》，恒大集团向本公司推荐许家印先生、谈朝晖女士为公司董事；李国东先生为公司监事。上述人选均经2002年11月9日本公司2002年度第二次临时股东大会审议通过。
2002年11月11日本公司第六届董事会一次会议选举许家印先生为本公司董事长，聘任谈朝晖女士为公司总经理。
(七)最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，恒大房地产声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 资产置换的标的
(一)置出资产
根据本公司与恒大房地产公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的与海南昌江农业园相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益等。根据海南从信会计师事务所为本公司出具的琼从会审[2002]151号《审计报告》，拟置出的资产情况如下：
1.与昌江农业园相关的资产
与昌江农业园相关的资产是指位于海南省昌江县十月田镇的2,994.8亩土地承包经营权、经济林木以及与此相关的其他资产。根据海南从信会计师事务所为本公司内部独立核算单位昌江农业园出具的琼从审字[2002]147号《审计报告》，截至2002年11月30日，与昌江农业园相关的资产帐面值为77,993,667.76元，帐面净值为77,993,667.76元。根据中保资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中保评字[2002]004－10号《资产评估报告书》确认，评估值为7786.3万元，评估减值130,667.76元。
其中:
货币资金:2002年11月30日帐面余额110,606.75元；
其他应收款：2002年11月30日帐面余额50,005.27元；
存货：2002年11月30日帐面余额1,339,930.17元；
固定资产：2002年11月30日帐面原值92,502,909.70元，累计折旧4,874,337.03元，固定资产减值准备11,135,447.10元，固定资产帐面净值76,493,125.57元。
2.对三亚东方旅业股份有限公司长期投资
截至2002年11月30日，本公司持有三亚东方旅业股份有限公司的法人股股票5040万股，亚方旅业股份有限公司总股本的28%，帐面价值为34,938,509.4元。根据中保资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中保评字[2002]004－11号《资产评估报告书》，三亚东方旅业股份有限公司全部资产帐面值为163,014,808.25元，评估值为167,057,100.00元，评估增值4,042,291.75元；负债帐面值为44,346,201.28元，调整后帐面值为44,346,201.28元，评估值为44,346,201.28元；净资产帐面值为118,668,606.97元，调整后帐面值为118,668,606.97元，评估值为122,710,898.72元，评估增值4,042,291.75元。恒大地产股份有限公司所拥有的三亚东方旅业股份有限公司28%股权评估值为34,359,051.64元。
三亚东方旅业股份有限公司系于1993年1月5日经三亚市人民政府市府函(1993)5号文和1993年2月27日海南省股份制试点领导小组办公室琼股办(1993)25号文批准，由海南省农垦总公司、香港隆地企业有限公司、三亚金城实业开发公司发起，并通过定向募集设立的股份有限公司。于1991年1月3日经海南省工商行政管理局核准登记注册。注册号：(琼企)4600001001849,注册资本18,000万元，住所：三亚市解放西路176号东方大酒店，法定代表人：林玉权，经营范围：酒店业综合开发经营，旅游服务，自有房产经营，种植业，养殖业，绿化工程，建设材料、装修材料、电子产品、五金工具、交电商业、音像设备、矿产品、百货、化工产品(专营除外)、水产品、农副产品、工艺品的经营。
3.对三亚东方旅业股份有限公司的债权
置出债权为本公司对三亚东方旅业股份有限公司合法拥有的其他应收帐款，截至2002年11月30日帐面价值为9,358,261.00元，根据中保资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中保评字[2002]004－11号《资产评估报告书》，评估值为9,358,261.00元。
4.对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益
置出预付帐款项下的土地租赁使用权益是指海南国营南林农场1203.5亩的土地预付款项下的土地租赁使用权益，截至2002年11月30日土地预付款帐面价值为20,340,033.38元。
5.置出资产净值
截至2002年11月30日，本公司拟置出资产的帐面资产值为142,630,471.54元，帐面资产净值为142,630,471.54元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
(二)置入资产
根据本公司与恒大房地产签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是恒大房地产所合法持有的花都绿景90％的权益性资产。置换完毕花都绿景的股权结构为：本公司持有90％，凯隆实业持有10％，恒大房地产不再持有花都绿景的股权。
1.本次拟置入资产情况简介
花都绿景成立于2000年7月21日，系由广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司共同投资设立。2001年11月10日恒大房地产、凯隆实业分别与广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司签署《股权转让合同书》，恒大房地产、凯隆实业分别受让本公司70%、30%的股权。2002年8月10日，恒大房地产、凯隆实业对花都绿景同比例增资，注册资本由800万增至8000万元；2002年12月1日，凯隆实业将其持有的20％的股权转让给恒大房地产，花都绿景目前的股东及持股比例分别为恒大房地产持股90％、凯隆实业持股10%。花都绿景注册资本人民币8000万元，注册号：(花)4401211100311,注册地址：广州市花都区新华镇公园前路27号丽苑大厦A18,法定代表人：刘玉芝。税务登记证号码：国税粤字440182724321299号，粤地税粤字440182724321299号。经营范围：花都区芙蓉镇金碧御水山庄房地产开发经营(持资质证经营)。高尔夫球练习场、网球场、羽毛球场、乒乓球室经营。
根据海南从信会计师事务所琼从信审[2002]146号《审计报告》，截止到2002年11月30日，花都绿景的资产总额为187,778,700.29元，负债总额为117,820,696.04元，净资产为69,958,004.25元，恒大房地产享有的90%权益资产帐面值62,962,203.82元。根据中保资产评估有限公司中保评字[2002]004－12号《资产评估报告书》，截止到2002年11月30日，花都绿景评估后的资产总额为288,976,956.43元，负债总额为117,820,696.04元，净资产为171,156,260.39元，相对应90%的权益资产的评估值为154,040,634.36元。
2.花都绿景的主营业务情况
花都绿景的主营业务为金碧御水山庄小区的建设和开发。2.1项目地理位置花都绿景目前主要经营的房地产项目金碧御水山庄，位于广州花都芙蓉镇山前旅游大道龙岗岭村地段以北，芙蓉嶂水库以西，陆花岗水库以东，太子山以南约1400.26亩的地带。由于坐落于广州北部风景旅游区内，东接芙蓉嶂风景旅游度假区，北倚800万平方米王子山森林，南靠80米宽生态山前旅游大道，周围密集着王子山森林公园、盘古王公园、高百丈风景区、西山瀑布、菊花山等十多个生态公园，因此山清水秀，风景优美，适合建造大规模的别墅群及高尔夫球场。
金碧御水山庄与中国南方航空公司职工住宅区隔湖相望，距离广州市新机场场址15公里，紧临花都山前旅游大道，东有105道、106道，西有107道，距离广清高速公路狮岭出口仅2公里、山庄经新机场高速公路到广州市只需25分钟车程，交通十分便利。
2.2项目总体规划
金碧御水山庄规划占地总面积933,508.59平方米(未包括高尔夫球场用地)，总建筑面积508,251.00平方米，其中：别墅273,437.00平方米，共有别墅603栋，分独立和联体别墅两种；公寓221,872.00平方米，共计87栋，分6层和12层两种公寓；公建总面积12,942.00平方米，含综合楼、会所、小学、幼儿圆和其他。建筑密度16.2%，综合容积率0.46,绿地率50%。
2.3项目应具备的资格文件取得情况
金碧御水山庄项目一期已获得广州市花都区计委花计基(2001)184号《关于建设金碧御水山庄商住小区首期工程项目的批复》、建设用地规划许可证(FR-芙2000080)、建设工程规划许可证(FR-200200044)、建设工程施工许可证(44018200204110101号)、国有土地使用证(花国用【2001】字第08080299号)和销售许可证(穗花都房预字[2002]第018号)等资格文件，项目所有应具备的资格文件齐备。
二期别墅区也已获得花计基(2002)007号《关于建设金碧御水山庄商住小区二期工程项目的批复》，建设用地规划许可证(FR-芙2001023)、建设工程规划许可证(FR-200200060)、建设工程施工许可证(44018200204110201号)、国有土地使用证(花国用(2002)字第08080313号)等资格文件，正在办理相关预售手续。
2.4建设及销售情况
金碧御水山庄别墅区预计分三期开发。目前，金碧御水山庄一期工程已全面开工建设。其中，首期第一批工程于2002年3月开工，截止2002年11月30日，已完工建筑面积49,600平方米，共完成别墅102栋(190套)，会所、幼儿园各1座，配套给水主管网7.5公里，排水主管网19.5公里，电信管网4.2公里，电缆沟5.2公里，道路路面面积57100平方米，绿化面积96400平方米和其他相关配套设施，如游乐场、足球场和网球场等。第二批现在建别墅187栋(355套)，已全部完成±0.00以下基础工程的施工，部分正进行二层楼面钢筋的绑扎工作。一期推出的176套住宅已售出114套，累计销售面积24136.21平方米，销售合同金额61,440,750.00元，预计2003年3月全部竣工；二期项目计划2004年5月竣工；三期正处于规划阶段，计划2005年5月竣工。
“金碧御水山庄”项目总投资额6.32亿元，截止2002年11月底，已累计完成投资1.4亿元。
2.5置入资产的收益预测
本次资产置换完成后，在整个建设与销售期中，“金碧御水山庄”项目预计将产生主营业务收入15.85亿元，利润总额为23,138万元。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表金额
单位：人民币元
项目 金碧御水山庄项目合计 备注
一、主营业务收入 1,584,988,800.00 注1
减：主营业务成本 1,061,970,600.00 注2
主营业务税金及附加税 85,589,395.20 注3
二、主营业务利润 437,428,804.80
减：营业费用 95,099,328.00 注4
管理费用 31,699,776.00 注5
财务费用 79,249,440.00 注6
三、营业利润 231,380,260.80
注1：预计主营业务收入主要来自金碧御水山庄房屋销售收入
预计销售收入=可销售面积X预测平均销售价格
主营业务收入的具体预测基础为：
面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
商品房 495,309.00 3,200.00 15,849.89
关于平均销售价格的确定，系根据金碧御水山庄项目目前的销售情况，结合对未来的市场状况进行预测而得出的。2003年预测别墅和公寓的价格分别为3800元/平方米和2800元/平方米，平均价格为3000元/平方米，随着花都区市政配套的不断完善，小区配套的不断完善以及广州新国际机场的启用，综合来看，别墅、公寓整体均价水平能够达到预测值3200元/平方米。
注2：主营业务成本
土地成本： 5,600.00万元（据实）
前期费用： 8,193.7万元（包括报建、报批，设计，施工监管等费用）
建安成本： 57,145.56万元（根据工程定额及预算标准）
公共配套： 33,328.54万元（根据区内道路、绿化、管道、管线等定额）
开发间接费： 1,929.26万元（包括工资、福利、直接工程管理费等）
合 计： 106,197.06万元。
注3：主营业务税金及附加：按主营业务收入的5.4%计算，经营税金为8,558.94万元。
注4：营业费用：广告等营销推广费用按预计销售额的5%计提，约为7,924.94万元；销售部门的人员、福利、以及相关的房租、折旧等按预计销售额的1%计提，约为1,584.99万元，两项合计9,509.93万元。
注5：管理费用：主要包括办公费用、业务费用、计提坏帐损失、工会经费、教育经费、职工住房公积金及三项保险等，预计为3,169.98万元。
注6：财务费用：包括银行贷款利息等费用，按预计销售额的5%计提，约为7,924.94万元。
第五节 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
经双方协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2002年11月30日。
本次资产置换所涉本公司拟置出资产的价格，以海南从信会计师事务所审计的该等置出资产的审计价值为作价依据（详见海南从信会计师事务所琼从会审字【2002】151号和147号《审计报告书》），置出资产价格为142,630,471.54元；
本次资产置换所涉拟置入资产的价格，以经中保资产评估有限公司评估的该等置入资产的评估价值为作价参考（详见中保资产评估有限公司中保评字[2002]004－12号《资产评估报告书》），双方一致协商本次拟置入资产作价1.539亿元。置出与置入资产的差额11,269,528.46元，将在本协议正式生效后，由本公司以现金的方式补齐。
二、资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到恒大房地产或恒大房地产指定的第三方名下；恒大房地产应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。
三、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
四、《资产置换协议》的生效条件
本次资产置换事项需经中国证监会审核通过，本公司的股东大会审议通过。
五、与本次资产置换相关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与恒大房地产签订的《资产置换协议》：
1、评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。
2、评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由恒大房地产承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间，拟置出的资产和负债发生变动的，以交割日的资产和负债的帐面余额为准，由置出资产接受方承继。
4、评估基准日至交割日期间，拟置入的权益性资产发生变动的，以交割日的帐面余额为准，由本公司承继。
5、评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与恒大房地产确定的资产置换价格。
（二）相关债务的处置
根据《资产置换协议》，本次拟置出资产为本公司合法持有的部分长期投资、其他应收帐款、固定资产、预付帐款、货币资金、存货等资产，不包括债务。
（三）人员安置
与置出资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。与置入资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系，由本公司安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
目前花都绿景在册的职工总数89人，其中有专业职称人员10人。（四）相关的资金安排根据本公司与恒大房地产签定的资产置换协议的约定，置出资产与置入资产的差额11,269,528.46元，恒大房地产同意本公司以现金的方式补齐。
第六节 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的海南从信会计师事务所有限公司和中保资产评估有限公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次恒大房地产拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产，根据海南从信会计师事务所出具的琼从会溢测字（2002）第001号《盈利预测审核报告》，该部分权益性资产2003年5-12月度预计实现主营业务收入130,357,500元，预测实现税后利润35,767,620元。本次资产置换完成后，本公司的亏损势头将得到有效遏制，盈利能力将大大提高。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变更为房地产业，主营业务将更加突出。随着我国经济的高速发展，人民物质生活水平的不断提高，人们对住宅消费的需求也不断增加，为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。
基于以上事实和预测，本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力，提升本公司未来盈利能力，符合全体股东的利益。
第七节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为155,668,513股，其中上市流通股份总数为57,158,694股，占总股本的36.72%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从酒店经营、种养业以及房地产业等彻底转向房地产开发产业，符合国家有关产业政策。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后，本公司将控股广州市花都绿景房地产开发有限公司。该公司已与政府有关部门签订了合法有效的土地出让合同，获得了政府有关部门项目立项、建设规划及工程开工的有关批准文件，同时签署了工程施工、监理、原材料采购等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
恒大房地产对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 资产置换后本公司的主营业务和经营管理情况
一、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介
本公司于2002年12月30日召开临时股东大会，变更公司名称并将公司业务范围变更为：房地产项目的开发与经营；安装工程承包及设计；室内外装饰装修；花木园林设计；投资开发旅游资源项目，高新科技产业，工农业项目，海陆交通项目；电子商务。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为房地产项目的开发与经营。而花都绿景公司所开发的广州市花都区“金碧御水山庄”项目将成为本公司的第一个房地产项目，并成为公司的最主要收入来源。
二、风险因素及对策
资产置换后，本公司主业转型为房地产业。由于房地产行业的特殊性，本公司将面临完全不同的风险环境。首先，在经营方面，公司可能会涉及项目开发、销售、筹资、合作和合资项目控制等风险环节，并可能面临土地价格变动、工程质量风险，以及因为为客户提供按揭贷款担保而承担信用风险。其次，房地产行业在目前发展阶段下还有特定的市场和行业风险，比如市场的不规范、行业政策的变化、政府行政管理方式的变革、市场竞争的加剧、国民经济发展的周期性变化等。同时，资产置换后短期内公司只开发了一个项目，公司经营对单一项目依赖性过强，都对公司业务的稳健产生一定影响。
针对上述的风险，公司已制订或正在制订切实可行的对策，力争从公司战略、管理及运营的各个环节化解风险，实现公司快速、稳健的发展。
三、公司经营管理体制及内控制度
针对主业的转型，公司将按照房地产业的企业发展内在要求重新安排经营管理架构，制订合理的房地产开发项目决策程序，建立“二级管理，统一核算”的开发项目管理体系，完善质量控制体系和各种内控制度。
四、公司的主要经营策略及市场推广模式
针对房地产经营的一般规律和广州地区的房地产市场发展状况，公司已经明确了公司未来一段时期内的市场定位及主要消费者群体，以及将主要从事的房地产项目类型，并制订了合理的定价模式和销售理念。同时，公司将选择切实可行的融资方式、销售模式和物业管理模式，保证所开发项目的按期完成和预期收益的实现。
第九节 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、股东与股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
二、大股东与上市公司
本次资产置换完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控制影响谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。
本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，建立对高级管理人员的约束机制，一是依法治企，以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束，激励与约束对应，奖励与惩罚同步；三是强化审计监察，以社会力量来监督；四是加强监事会功能，充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与恒大集团“五分开”的基本情况
资产置换实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有第一大股东相互独立，完全分开。
根据恒大集团出具的承诺函，经过本次资产置换，恒大集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证本公司与恒大集团之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与恒大集团、恒大集团之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与恒大集团之间完全独立。
（二）保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被恒大集团占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于恒大集团。
（三）保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本公司独立在银行开户，不与恒大集团共用一个银行帐户。
4、保证本公司的财务人员不在恒大集团兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策，恒大集团不干预本公司的资金使用。
（四）保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与恒大集团的机构完全分开。
（五）保证本公司业务独立。
保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。
（六）本公司知识产权相对独立
恒大集团已承诺，同意本公司在资产置换结束后，花都绿景公司可以在金碧御水山庄项目的业务经营中无偿使用“金碧”字样和/或目前使用的相关图形标识。具体使用年限为：本公司合法有效存续，花都绿景作为本公司的控股子公司，负责经营和销售金碧御水山庄项目直至销售完毕的整个期间。
前述约定对本公司的持续稳定经营不会构成影响。同时本公司将在未来新开发的项目中逐步创立或获得自己的品牌，享有自有的知识产权。
第十节 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，本公司主要从事酒店餐饮和种养业，与本公司第一大股东广州恒大实业集团有限公司及其关联企业在主营业务、经营地域上有较大差异，双方不存在同业竞争。
二、资产置换后的同业竞争情况
在本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发、房屋租赁。本公司第一大股东恒大集团主营业务为国内商业及物资供销业（国营专营专控商品出外），以自有资金投资实业。目前其业务不会与本公司构成同业竞争。恒大集团已承诺，在本公司合法有效存续并保持上市资格，且恒大集团构成对本公司的实际控制前提下，恒大集团将不在本公司经营区域从事与本公司住宅类房地产开发业务构成竞争的业务；并出具了避免同业竞争的承诺函。
广州市恒大房地产开发有限公司从事房地产开发业务，与本公司的主营业务相同，有可能会在业务经营中同本公司存在同业竞争。恒大房地产目前正在开发建设和销售管理的房地产项目具体情况如下：
(1)金碧花园
恒大房地产负责开发建设的金碧花园，位于广州市海珠区工业大道南821号，项目性质为高层普通住宅，定位在普通工薪阶层，该项目距离广州市花都区60公里，由于与金碧御水山庄项目在项目区域和产品定位上均不同，因此与金碧御水山庄项目不构成竞争。
(2)金碧华府
恒大房地产负责开发建设的金碧华府，位于广州市天河区珠江新城，距离花都区50公里。
项目性质为高层豪华住宅，定位在收入较高的白领阶层，销售价格在9000元/平方米左右。由于与金碧御水山庄项目在项目区域和产品定位上均不同，因此与金碧御水山庄项目不构成竞争。
由于金碧御水山庄将是本次资产置换后本公司唯一在开发项目，该项目为位于广州市远郊地区的别墅和公寓住宅产品，定位于休闲度假居所。与广州市恒大房地产开发有限公司开发的以高层、超高层为主的项目在区位、产品形态、目标市场等方面均有很大差别，所以本次资产置换后本公司与本公司第一大股东及其关联公司之间不存在同业竞争。
三、避免同业竞争情况的措施
由于本公司第一大股东恒大集团实际控制人控制的广州市恒大房地产开发有限公司从事房地产开发业务，为避免未来产生同业竞争，恒大房地产承诺，在本公司合法有效存续并保持上市资格，且恒大集团构成对本公司的实际控制前提下，恒大房地产将不在本公司经营区域从事与本公司住宅类房地产开发业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东利益不受损害，并出具了避免同业竞争的承诺函。
四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问———北京市金诚律师事务所认为：“本次资产置换完成后，恒大地产与恒大集团及其所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；恒大集团、恒大房地产出具的避免同业竞争的承诺，将有助于保护恒大地产及其中小股东的利益。”
本次资产置换的独立财务顾问———广州证券有限责任公司限公司认为：“在本次资产置换完成并且恒大集团及恒大房地产履行其承诺后，恒大地产与恒大集团及其他关联企业之间在广州市花都地区及其它公司经营区域住宅类房地产开发市场中将不存在同业竞争。”
五、资产置换前的主要关联方及关联交易
本次资产置换之前，本公司与本公司第一大股东恒大集团及其关联方不存在关联交易。同时，截止报告日止，本公司不存在其他资金、资产被第一大股东恒大集团及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为第一大股东恒大集团及其他关联人提供担保的情形。
六、资产置换后的主要关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 注册资金 主营业务 经济性质或类型 与本公司关系
恒大集团 广州市 3000万元 商业 有限责任公司 本公司第一大股东
花都绿景 广州市 8000万元 房地产 有限责任公司 本公司子公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 注册资金 主营业务 经济性质 法人代表
恒大房地产 广州市 2000万元 房地产开发 有限责任公司 赵长龙
凯隆实业 广州市 1600万元 商业/供销业 有限责任公司 李国东
广州恒晖建筑 广州市 2100万元 建筑工程 有限责任公司 吕保平
工程有限公司
广州市恒大工程 广州市 100万元 工程监理 有限责任公司 徐湘武
监理公司有限公司
广州市恒远物业 广州市 60万元 物业管理 有限责任公司 荆有镯
管理公司
广州市金碧物业 广州市 300万元 物业管理 有限责任公司 黄涛
管理公司
续上表:
关联方名称 与本公司关系
恒大房地产 同一实际控制人
凯隆实业 同一实际控制人
广州恒晖建筑工程有限公司 同一实际控制人
广州市恒大工程监理公司有限公司 同一实际控制人
广州市恒远物业管理公司 同一实际控制人
广州市金碧物业管理公司 同一实际控制人
（三）关联交易内容：
本次资产置换完成后，广州花都绿景房地产开发有限公司将成为本公司的控股子公司。
截止本报告日止，花都绿景与广州市恒晖建筑工程有限公司签署有建设工程施工合同，合同总金额3540.5万元，构成关联交易；截止2002年11月30日，已发生金额24,023,099.95元。
截止本报告日止，花都绿景与广州市恒大工程监理有限公司签署了工程监理合同，合同总金额242万元，构成关联交易；截止2002年11月30日，应支付金额484,000.00元，尚未支付。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《恒大地产股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
八、减少并规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，恒大集团作为第一大股东已作出如下承诺：
1、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与本公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。
同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于工程施工、工程监理均严格按照政府部门的要求，采用公开招标的方式。
九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问———北京市金诚律师事务所认为：上述关联交易定价公允，内容合法有效，不会对恒大地产或恒大地产的股东造成损害；恒大地产公司章程对关联交易的有关规定及恒大集团出具的规范关联交易的承诺，将保证恒大地产与关联方关联交易的公允性。
本次资产置换的独立财务顾问———广州证券有限责任公司限公司认为：恒大地产目前正努力避免和减少关联交易。而对于在恒大地产自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，恒大地产将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和恒大地产公司章程、以及行业的市场标准的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，恒大地产及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。
第十一节 财务会计信息
一、公司简要会计报表经海南从信会计师事务所审计，本公司2002年11月30日简要资产负债表及2002年1－11月简要利润表及利润分配表和2002年1－11月简要现金流量表分别如下：以下数据均出自于海南从信会计师事务所出具的琼从会审【2002】第151号《审计报告》。
（一）简要资产负债表（单位：元）
母公司 合并
项目 2002.11.30 2003.11.30
流动资产： 0
货币资金 678,304.36 2,118,611.18
短期投资 0
应收票据 0
应收股利 0
应收利息 0
应收帐款 0 489,916.08
其他应收款 16,073,960.69 14,714,098.67
预付帐款 21,932,883.38 21,932,883.38
应收补贴款 0
存货 41,642,002.67 42,449,121.6
待摊费用 0 108,667.45
一年内到期的长期债权投资 0
其他流动资产 0
流动资产合计 80,327,151.10 81,813,298.36
长期投资： 0
长期股权投资 93,118,195.79 54,651,473.51
长期债权投资 92,160,913.10 92,160,913.10
长期投资合计 185,279,108.89 146,812,386.61
其中：合并价差（贷差以"-"号表示） 14,703,355.52
股权投资差额（贷差以"-"号表示） 16,592,510.77 1,889,155.25
固定资产： 0
固定资产原价 94,160,851.68 164,556,883.74
减：累计折旧 6,136,904.28 39,285,668.11
固定资产净值 88,023,947.40 125,271,215.63
减：固定资产减值准备 11,135,447.10 11,135,447.10
固定资产净额 76,888,500.30 114,135,768.53
工程物资 0
在建工程 0
固定资产清理 0
固定资产合计 76,888,500.30 114,135,768.53
无形资产及其他资产： 0
无形资产 0
长期待摊费用 0 4,423,601.49
其他长期资产 0
无形资产及其他资产合计 0 4,423,601.49
递延税项： 0
递延税款借项 0
资产总计 342,494,760.29 347,185,054.99
流动负债： 0
短期借款 57,990,455.00 57,990,455.00
应付票据 0
应付帐款 7,441,208.55 8,404,013.82
预收帐款 140,569.83 147,125.43
应付工资 67,201.10 67,201.10
应付福利费 3,288,508.09 3,314,630.19
应付股利 8,516.69 8,516.69
应交税金 6,120,162.96 7,121,816.16
其他应交款 137,373.16 144,751.83
其他应付款 37,161,269.18 36,493,884.85
预提费用 57,381,452.94 56,309,213.02
预计负债 0
一年内到期的长期负债 0
其他流动负债 0
流动负债合计 169,736,717.50 170,001,608.09
长期负债： 0
长期借款 0
应付债券 274,040.00 274,040.00
长期应付款 0
专项应付款 0
其他长期负债 0
长期负债合计 274,040.00 274,040.00
递延税项： 0
递延税款贷项 0
负债合计 170,010,757.50 170,275,648.09
少数股东权益 0 3,181,959.26
股东权益： 0
股本 155,668,513.00 155,668,513.00
减:已归还投资 0
股本净额 155,668,513.00 155,668,513.00
资本公积 263,828,890.51 264,901,130.43
盈余公积 38,918,950.44 38,918,950.44
其中：法定公益金 11,950,445.60 11,950,445.60
未分配利润 -285,932,351.16 -285,761,146.23
股东权益合计 172,484,002.79 173,727,447.64
负债和股东权益总计 342,494,760.29 347,185,054.99
（二）简要利润表(单位:元)
母公司 合并
项目 2002.1—11月 2002.1—11月
主营业务收入 418,152.00 7,145,663.20
减：主营业务成本 2,442,606.19 3,639,014.33
主营业务税金及附加 8,000.00 378,141.4
主营业务利润（亏损以“—”号填列） -2,032,454.19 3,128,507.47
加：其他业务利润 30,365.80 30,365.80
减：营业费用 0 2,547,104.06
管理费用 2,512,674.77 9,486,587.64
财务费用 1,945,971.46 1,941,643.72
营业利润（亏损以“—”号填列） -6,460,734.62 -10,816,462.15
加：投资收益 -7,995,073.21 -3,790,288.75
补贴收入 0
营业外收入 12,865.00 12,865.00
减：营业外支出 8,552.04 49,324.35
利润总额（亏损总额以“—”号填列） -14,451,494.87 -14,643,210.25
减：所得税 0
少数股东损益 0 -347,818.90
加：未确认的投资损失 0
净利润（净亏损以“—”号填列） -14,451,494.87 -14,295,391.35
加：年初未分配利润 -271,480,856.29 -271,465,754.88
其他转入 0
可供分配的利润 -285,932,351.16 -285,761,146.23
减：提取法定盈余公积 0
提取法定公益金 0
可供股东分配的利润 -285,932,351.16 -285,761,146.23
减：应付优先股股利 0
提取任意盈余公积 0
应付普通股股利 0
转作股本的普通股股利 0
未分配利润 -285,932,351.16 -285,761,146.23
（三）简要合并现金流量表（单位:元）
项目 金额
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,780,036.03
收到的税费返还 0
收到的其他与经营活动有关的现金 20,034.15
现金流入小计 7,800,070.18
购买商品、接受劳务支付的现金 1,653,440.10
支付给职工以及为职工支付的现金 2,153,489.26
支付的的各项税款 179,529.78
支付的其他与经营活动有关的现金 5,016,711.95
现金流出小计 9,003,171.09
经营活动产生的现金流量净额 -1,203,100.91
投资活动产生的现金流量 0
收回投资所收到的现金 0
取得投资收益所收到的现金 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 0
收到的其他与投资活动有关的现金 0
现金流入小计 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 315,960.90
投资所支付的现金 0
支付的其他与投资活动有关的现金 0
现金流出小计 315,960.90
投资活动产生的现金流量净额 -315,960.90
筹资活动产生的现金流量： 0
吸收投资所收到的现金 0
借款所收到的现金 0
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,826,400.00
现金流入小计 7,826,400.00
偿还债务所支付的现金 5,270,977.89
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 0
支付的其他与筹资活动有关的现金 0
现金流出小计 5,270,977.89
筹资活动产生的现金流量净额 2,555,422.11
汇率变动对现金的影响 0
现金及现金等价物净增加额 1,036,360.30
二、拟置入资产简要会计报表
花都绿景的会计报表经过具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，该公司分别出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于海南从信会计师事务所出具的琼从会审【2002】第146号《审计报告》。
（一）花都绿景简要会计报表
1、简要资产负债表（单位：元）
资产 2002年11月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 5,092,667.76 1,505,156.76 153,508.81 短期投资 0 应收票据 0 应收股利 0 应收利息 0 应收帐款 0 其他应收款 4,701,848.73 39,104.00 预付帐款 35,316,843.94 4,720,000.00 应收补贴款 0 存货 141,246,925.30 24,385,440.27 22,660,000.00 待摊费用 0 一年内到期的长期债权投资 0 其他流动资产 0 流动资产合计 186,358,285.73 30,649,701.03 22,813,508.81 长期投资： 0 长期股权投资 0 长期债权投资 0 长期投资合计 0 固定资产： 0 固定资产原价 1,685,845.00 减：累计折旧 265,430.44 固定资产净值 1,420,414.56 减:固定资产减值准备 0 固定资产净额 1,420,414.56 工程物资 0 在建工程 0 固定资产清理 0 固定资产合计 1,420,414.56 无形资产及其他资产： 0 无形资产 0 长期待摊费用 0 其他长期资产 0 无形资产及其他资产合计 0 递延税项： 0 递延税款借项 0 资产总计 187,778,700.29 30,649,701.03 22,813,508.81 流动负债： 0 短期借款 0 应付票据 0 应付帐款 0 预收帐款 29,575,902.00 应付工资 0 应付福利费 116,753.04 应付股利 0 应交税金 -765,833.74 其他应交款 -15,844.84 其他应付款 18,792,294.58 24,797,644.83 15,522,544.14 预提费用 0 预计负债 0 一年内到期的长期负债 0 其他流动负债 0 流动负债合计 47,703,271.04 24,797,644.83 15,522,544.14 长期负债： 0 长期借款 70,117,425.00 应付债券 0 长期应付款 0 专项应付款 0 其他长期负债 0 长期负债合计 70,117,425.00 递延税项： 0 递延税款贷项 0 负债合计 117,820,696.04 24,797,644.83 15,522,544.14 所有者权益(或股东权益)： 0 实收资本(或股本) 80,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 减:已归还投资 0 实收资本(或股本)净额 80,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 0 盈余公积 0 其中：法定公益金 0 未分配利润 -10,041,995.75 -2,147,943.80 -709,035.33 所有者权益(或股东权益)合计 69,958,004.25 5,852,056.20 7,290,964.67 负债和所有者权益 0 (或股东权益)总计 187,778,700.29 30,649,701.03 22,813,508.81
2、简要利润表及利润分配表（单位：元）
项目 2002年1—11月 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减:营业费用 6,089,232.19 管理费用 1,860,157.32 587,472.50 59,044.30 财务费用 -20,344.56 851,435.97 649,991.03 三、营业利润 -7,929,044.95 -1,438,908.47 -709,035.33 加：投资收益 0 补贴收入 0 营业外收入 35,000.00 减：营业外支出 7.00 四、利润总额 -7,894,051.95 -1,438,908.47 -709,035.33 减：所得税 0 五、净利润 -7,894,051.95 -1,438,908.47 -709,035.33 加：年初未分配利润 -2,147,943.80 -709,035.33 其他转入 0 六、可供分配的利润 -10,041,995.75 -2,147,943.80 -709,035.33 减：提取法定盈余公积 0 提取法定公益金 0 提取职工奖励及福利基金 0 提取储备基金 0 提取企业发展基金 0 利润归还投资 0 七、可供股东分配的利润 -10,041,995.75 -2,147,943.80 -709,035.33 减：应付优先股股利 0 提取任意盈余公积 0 应付普通股股利 0 转作资本(或股本)的 0 普通股股利 0 八、未分配利润 -10,041,995.75 -2,147,943.80 -709,035.33
3.简要现金流量表（单位：元）
项目 2002年1--11月 2001年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 58,147.50 1,095.77
现金流入小计 58,147.50 1,095.77
购买商品、接受劳务支付的现金 114,564,493.07 1,820,215.97
支付给职工以及为职工支付的现金 869,998.41
支付的的各项税款 781,678.58
支付的其他与经营活动有关的现金 8,100,932.94 587,532.50
现金流出小计 124,317,103.00 2,407,748.47
经营活动产生的现金流量净额 -124,258,955.50 -2,406,652.70
二、投资活动产生的现金流量 0
收回投资所收到的现金 0
取得投资收益所收到的现金 0
处置固定资产、无形资产和 0
其他长期资产而收回的现金净额 0
收到的其他与投资活动有关的现金 0
现金流入小计 0
购建固定资产、无形资产和 0
其他长期资产所支付的现金 319,680.00
投资所支付的现金 0
支付的其他与投资活动有关的现金 0
现金流出小计 319,680.00
投资活动产生的现金流量净额 -319,680.00
三、筹资活动产生的现金流量： 0
吸收投资所收到的现金 59,555,116.50
借款所收到的现金 70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,758,300.65
现金流入小计 129,555,116.50 3,758,300.65
偿还债务所支付的现金 0
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,388,970.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 0
现金流出小计 1,388,970.00
筹资活动产生的现金流量净额 128,166,146.50 3,758,300.65
四、汇率变动对现金的影响 0
五、现金及现金等价物净增加额 3,587,511.00 1,351,647.95
三、盈利预测表
本公司2002年12月至2003年12月期间的盈利预测已经海南从信会计师事务所有限公司审计，并出具了琼从会溢测【2002】第001号《盈利预测审核报告》。本公司盈利预测预测所依据的各种假设具有不确定性，尤其是房地产行业对产业政策的依赖性较强、开发周期长、投入资金大、市场供需变化较快等因素，盈利预测结果更具有高度的不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）编制基准
本公司董事会所编制的盈利预测是以本公司本次重大资产置换方案为依据，并假设本次重大资产置换于2003年4月底完成，并且已经经过海南从信会计师事务所审计的本公司实际经营业绩为基础，按照可比性原则模拟编制的。本盈利预测的编制是依据在目前资产状况及经营业务条件下，本公司2002年12月及2003年度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料；以及拟置换进来资产的实际运营情况、在预测期间的经营计划和其他有关资料，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定进行核算，会计处理方法的选用在所有重大方面同公司资产重组完成后拟采用的会计政策相一致。
（二）基本假设
1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
2、公司盈利预测期内现行的信贷、利率、汇率及市场行情等无重大改变；
3、赋税基准及税率无重大改变；
4、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
5、公司主要产品的价格无重大变化；
无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
海南从信会计师事务所有限公司对本公司的盈利预测进行了审计，并出具了标准五保留意见的琼从会溢测【2002】第001号《盈利预测审核报告》。以下数据均出自于海南从信会计师事务所有限公司出具的琼从会溢测【2002】第001号《盈利预测审核报告》。
合并盈利预测表
编制单位：恒大股份股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 2002年1-11月 2002年12月
已审数 预测数
一、主营业务收入 7145663.20 0
减：主营业务成本 3639014.33 0
主营业务税金及附加 378141.40 0
二、主营业务利润 3128507.47 0
加：其他业务利润 30365.80 3928.00
减：营业费用 2547104.06 0
管理费用 9486587.64 2996794.56
财务费用 1941643.72 150830.95
三、营业利润 -10816462.15 -3143697.51
加：投资收益 -3790288.75 26067218.73
补贴收入 0
营业外收入 12865.00
减：营业外支出 49324.35
四、利润总额 -14643210.25 22923521.22
减：所得税 0 0
少数股东损益 0 0
五、净利润 -14643210.25 22923521.22
项目 2003年度预测数
1-4月 5-12月 全年合计
一、主营业务收入 0 130357500.00 130357500.00
减：主营业务成本 0 69089475.00 69089475.00
主营业务税金及附加 0 8342880.00 8342880.00
二、主营业务利润 0 52925145.00 52925145.00
加：其他业务利润
减：营业费用 0 7821450.00 7821450.00
管理费用 1589761.40 7903447.44 9493208.84
财务费用 799000.00 3415700.00 4214700.00
三、营业利润 -2388761.40 33784547.56 31395786.16
加：投资收益 -53373.86 -3169267.45 -3222641.31
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -2442135.26 30615280.11 28173144.85
减：所得税 0 2607150.00 2607150.00
少数股东损益 0 3576762.00 3576762.00
五、净利润 -2442135.26 24431368.11 21989232.85
盈利预测表
编制单位：恒大股份股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 2002年1-11月 2002年12月
已审数 预测数
一、主营业务收入 418,152.00
减：主营业务成本 2,442,606.19
税金及附加 8,000.00
二、主营业务利润 -2,032,454.19
加：其他业务利润 30,365.80 3,928.00
减：营业费用 0
管理费用 2,512,674.77 2,996,794.56
财务费用 1,945,971.46 150,830.95
三、营业利润 -6,460,734.62 -3,143,697.51
加：投资收益 -7,995,073.21 26,067,218.73
补贴收入 0
营业外收入 12,865.04
减：营业外支出 8,552.04
四、利润总额 -14,451,494.87 22,923,521.22
减：所得税 0
少数股东损益 0
五、净利润 -14,451,494.87 22,923,521.22
项目 2003年度预测数
1-4月 5-12月 全年合计
一、主营业务收入
减：主营业务成本
税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 1,589,761.40 3,992,722.44 5,582,483.84
财务费用 799,000.00 597,500.00 1,396,500.00
三、营业利润 -2,388,761.40 -4,590,222.44 -6,978,983.84
加：投资收益 -53,373.86 29,021,590.55 28,968,216.69
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -2,442,135.26 24,431,368.11 21,989,232.85
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 -2,442,135.26 24,431,368.11 21,989,232.85
（四）编制说明
1.2002年12月9日本公司与广州市禾田实业发展有限公司签订《出资转让协议》，本公司出让在海南海润旅业有限公司中所持有的出资6,770万元中的6,230.5万元，占该公司注册资本的85%，本次出让完成后，本公司持有海南海润旅业有限公司的出资为539.5万元，占该公司注册资本的7.36%，本公司对其投资改按成本法核算。因此在2003年度的盈利预测中，不包括海南海润旅业有限公司的盈利预测。
假设本次重大资产置换于2003年4月底完成，2003年5月-12月本公司合并盈利预测数已包括花都绿景同期盈利预测数
2.预测期间本公司的利润来源主要是依靠拟置换进来的花都绿景公司。预计2003年将完工别墅面积约10平方米，总投资约1.5亿元，投入资金将主要依靠回笼房款资金。
3.2003年重点是别墅的促销工作，将通过宣传金碧御水山庄风格造型、优美环境、便捷交通、低廉价格、优质服务等特点，重点吸引广州市区及花都区居民投资购买，力争销售工作取得更大成绩，实现当年完工别墅的70%以上对外售出。
（五）预测期间利润形成原因、计算依据及计算方法
1.母公司
母公司主营业务收入系农产品销售收入、房地产销售收入。预测2002年12月净利润22,923,521.22元；2003年度净利润21,989,232.85元，其中2003年1-4月净利润-2,442,135.26元，2003年5-12月净利润24,431,368.11元。其预测依据及计算方法如下：
（1）主营业务收入
2002年1-11月已审数为418,152.00元，均为农产品销售收入，农产品下一个收获期在2003年5-7月，主要产品是芒果、龙眼，因此2002年12月-2003年4月无农产品销售收入，假定本次重大资产置换在2003年4月底完成，则在2003年5-12月期间母公司无农产品销售收入。
母公司的存货中主要是一些房地产项目，其中万国商城项目属“半拉子”工程，绝大部分已经出售或抵债，余下资产很难售出；通过抵债收回的澄迈县老城工业区的土地和厂房以及厦门市中信广场第五层的房产共计3,150万元，亦准备用于抵偿债务，故母公司在2002年12月及2003年度不预计房地产销售收入。
（2）主营业务成本
根据配比原则，2002年12月-2003年4月不结转农产品销售成本，2003年5-12月无农产品销售成本，亦不预计房地产销售成本。
（3）主营业务税金及附加
由于无主营业务收入，因此相应地无主营业务税金及附加。
（4）管理费用
如果扣除坏账准备影响数，近几年公司管理费用如下：
2002年1-11月 2001年度 2000年度
2,512,674.77 4,259,668.65 6,852,347.91
2002年12月预测数为2,996,794.56元，2003年度预测数为5,582,483.84元，2003年较2002年大幅增长，其中主要项目说明如下：
①2003年工资及附加费预测数为808,680.00元，2003年预测数系以2002年11月职工人数及工资标准计算确定。由于本公司于2002年9月调高了职工工资标准，因此2003年职工工资及附加费较2002年有较大幅度增长。
②差旅费、中介机构费、诉讼费等费用2003年预测数较2002年大幅度增加，主要是考虑到公司本次重大资产重组及公司目前面临的几桩诉讼案所需费用。
（5）财务费用
2002年1-11月财务费用已审数为1,945,971.46元，2002年12月预测数为150,830.95元，2003年预测数为1,396,500.00元。2003年财务费用较2002年减少，主要是考虑到本公司正与贷款人琼山信用联合社协商偿还债务，预计在2003年4月还清借款，因此自2003年5月份起未计算琼山信用社贷款利息。
（6）投资收益
2002年1-11月投资收益已审数为-7,995,073.21元，2002年12月预测数为26,067,218.73元，2003年预测数为28,968,216.69元，2003年预测投资收益项目明细如下：
投资项目 2003年1-4月 2003年5-12月
预测数 预测数
三亚东方旅业股份有限公司股权投资 -1,500,000.00
广州市花都绿景房地产开发有限公司股权投资 26,128,338.26 26,128,338.26
成都熊猫万国商城有限公司债权投资 1,446,626.14 2,893,252.29
合计 -53,373.86 29,021,590.55
投资项目 合计
三亚东方旅业股份有限公司股权投资 -1,500,000.00
广州市花都绿景房地产开发有限公司股权投资
成都熊猫万国商城有限公司债权投资 4,339,878.43
合计 28,968,216.69
（7）所得税
截止2002年11月30日，本公司累计未弥补亏损为28,593万元，因此2002年12月所得税预测数为0元，2003年所得税预测数亦为0元。
2.花都绿景公司
根据该公司2003年项目建设计划，2003年5-12月预测实现税后利润为35,767,620.00元。预测依据及计算方法如下：
（1）主营业务收入
2003年预计建成别墅面积95,500M2,期中5-12月预计建成62,075M2,占全年完工面积约65%。预测同期完工面积的70%可对外售出，则2003年5-12月可实现销售面积为43,452.50M2。金碧御水山庄一期别墅对外售价为每平方米2,800元（两户型）和3,800元（一户型）两种价格，按均价每平方米3,000元计算，则2003年5-12月预计可实现主营业务收入130,357,500.00元。
（2）主营业务成本
主营业务成本包括土地款、前期工程费、基础设施费、建筑安装费、配套设施费和开发间接费。预测房屋综合建设成本为每平方米1,590.00元，占销售收入的53%，预测2003年5-12月的主营业务成本为69,089,475.00元。
（3）主营业务税金及附加
主营业务税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，其中营业税、城建税、教育费附加系依据国家法定税率按主营业务收入的5.4%计算，土地增值税暂按营业收入的1%预计，预测2003年5-12月的主营业务税金及附加为8,342,880.00元。
（4）营业费用
营业费用包括广告费、办公费及销售人员工资等。根据广州市房地产行业各项费用水平及经验估计，广告费一般占主营业务收入的5%，其他费用占主营业务收入的1%，因此预测2003年5-12月的营业费用为7,821,450.00元。
（5）管理费用
管理费用包括管理人员的工资及工资附加费、办公费、交际应酬费、差旅费、折旧费等，一般占营业收入的3%，预测2003年5-12月的管理费用为3,910,725.00元。
（6）财务费用
2002年11月底该公司已借款7,000元，年利率6.039%，由于一期别墅已对外销售，因此可收回资金用于二期工程开发，估计二期工程需新增3,000万元借款。预测2003年5-12月财务费用为2,818,200.00元。
（7）所得税
根据广州市花都区地方税务局（花）地税一征定字第65号《征收方式审批通知书》规定，本公司自2002年1月起至2002年12月的征收方式为定率征收，按带征率2%计征企业所得税。2003年度企业所得税征收方式尚未确定，暂按2002年征收方式即按营业收入的2%计算企业所得税。由以上收入成本费用可计算得知税前利润为38,374,770.00元，则预测2003年5-12月的所得税为2,607,150元。
3.预测结果
根据以上预测，2002年12月本公司将实现净利润22,923,521.22元，2003年本公司及控股子公司将实现利润总额28,173,144.85元，扣除所得税2,607,150.00元和少数股东损益3,576,762.00元后，本公司将获净利润21,989,232.85元。
4.特别提示
广州市花都绿景房地产开发有限公司在预测期间的所得税率如发生变化，将对盈利预测结果产生重大影响；此外土地增值税本次预测暂按营业收入的1%预计，整个项目完工后依税务机关核定的税额可能对盈利预测结果产生较大影响。
四、资产评估情况
（一）拟置入资产评估情况
根据中保评字[2002]004-12号资产评估报告书,中保资产评估有限公司接受本公司的委托，对花都绿景公司截止2002年11月30日的资产进行了评估，对委估资产在2002年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。该公司根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，对花都绿景纳入评估的资产进行了核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了必要的其他程序，在此基础上，采用成本法对委托资产进行评估。其中，对于房屋建筑物及构筑物等在开发产品进行评估时，采用了重置成本法进行评估。
本次评估的目的确定花都绿景的整体价值，为恒大地产资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是花都绿景经海南从信会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
资产项目 帐面净值 审计调整后 评估值
帐面净值
流动资产 186,358,258.73 186,358,258.73 287,482,104.43
固定资产 1,420,414.57 1,420,414.57 1,494,852.00
资产总计 187,778,700.30 187,778,700.30 288,976,956.43
流动负债 47,703,271.04 47,703,271.04 47,703,271.04
长期负债 70,117,425.00 70,117,425.00 70,117,425.00
负债合计 117,820,696.04 117,820,696.04 117,820,696.04
净资产 69,958,004.26 69,958,004.26 171,156,260.39
资产项目 评估增（减）值 评估增（减）率
流动资产 101,123,818.70 54%
固定资产 74,437.43 5%
资产总计 101,198,256.13 54%
流动负债
长期负债
负债合计
净资产 101,198,256.13 145%
净资产评估结果与调整后账面值比较增值145％的主要原因是流动资产中存货价值的评估增值，存货增值主要系土地的大幅增值以及房屋等建筑物的增值。上述资产中1400.2629亩土地使用权账面价值45,132,865.76元，调整后账面值50,105,865.76元，经海南正理不动产评估有限公司评估，在估价基准日2002年11月30日评估值为142,612,107.00元，评估增值92,506,241.24元。土地评估情况详见（海南）正理[2002]土（估）字第C199号《土地估价报告》。
评估增值原因：
1.2000年广州市把北部的花都和南部滨海的番禺两市“收编”建区之后，根据其城市发展战略。北部的花都区和白云区的山比较多，加之要保护这里的生态环境和水源，这一区域的房地产开发，主要以山水概念的高档别墅为主，最适合建造休闲度假区。
2.广州人均GDP前年已经突破四千美元，加上城市快速干道、环城高速公路和地铁的建设，市区人口的拥挤，以及家用轿车的普及，使得一部分收入较高的市民将愿意购买郊区别墅概念住宅，而另一部分工薪阶层，也为减少贷款压力而选择房价较低的近郊住宅，共同造成近郊区住宅的销售比例增加。专家估计，从今年起，广州居住郊区化的发展趋势将日益明显。
3.花都区是广州市的工业发展区和重要交通枢纽，区内的交通运输环境和条件完善；由于开发较迟及规模不大，区内得以保存了相对好的自然地貌，从广州市中心区到本区之间有一条宽阔的绿化隔离带，加上建设山水城市、生态圈的发展构想，都是促使花都区未来几年将会迎来房地产高潮。
(二)拟置出资产评估报告
1.昌江农业园
根据中保评字[2002]004－10号资产评估报告书,中保资产评估有限公司接受本公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对本公司下属独立核算单位昌江农业园资产进行了评估。对委估资产在2002年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次资产评估是为资产置换提供价值依据。遵循“独立、客观、科学”的工作原则和替代性原则、公开市场、科学性原则等公允评估原则。评估结果如下：
经评估测算，截止评估基准日2002年11月30日，在持续使用和拥有完全权利的前提下，恒大地产股份有限公司委托评估的昌江农业园整体资产账面值为77,993,667.76元，调整后账面值为77,993,667.76元，评估值为77,863,000.00元，评估减值130,667.76元。
2.三亚东方旅业股份有限公司
根据中保评报字[2002]004－11号资产评估报告书,中保资产评估有限公司接受本公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对海南三亚东方旅业股份有限公司整体资产及负债进行了评估。对委估资产在2002年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估的目的确定海南三亚东方旅业股份有限公司的整体价值，为本公司资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是经海南从信会计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。评估结果如下：
截止评估基准日2002年11月30日，三亚东方旅业股份有限公司资产帐面值为163,014,808.25元，调整后帐面值为163,014,808.25元，评估值为167,057,100.00元，评估增值4,042,291.75元；负债帐面值为44,346,201.28元，调整后帐面值为44,346,201.28元，评估值为44,346,201.28元；净资产帐面值为118,668,606.97元，调整后帐面值为118,668,606.97元，评估值为122,710,898.72元。恒大地产所拥有的三亚东方旅业股份有限公司股权及债权评估值为43,717,312.64元，其中：持有28%的股权评估值为34,359,9051.64元、债权评估值为9,358,261.00元。
五、本次资产置换对负债结构的影响
截止到2002年11月30日,本公司资产总额为34718.5万元,负债总额为17027.5万元,净资产为17372.7万元,资产负债率为49%(合并报表数)。而相同基准日上,预计本次资产置换后所对应的资产为50907.1万元,负债为32026.9万元。本次资产置换完成后,本公司的资产负债率约为63%。
本次资产置换完成后,本公司的负债规模有了一定增加。但在本次资产置换所承继的负债中预收款项2957.6万元，随着金碧御水山庄项目一期收入的确认,花都绿景公司的负债率将会有一定的降低，合并报表后本公司的负债水平相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债水平属于正常。
第十二节 公司发展规划
一、公司发展战略目标
公司将充分利用本次资产置换给企业带来的发展机遇，以住宅开发为基础，逐渐使恒大地产由提供单一住宅产品的土地和房屋开发商发展为一家综合服务商，即最终实现围绕提高消费者居住质量和居家生活舒适度这一目标，向消费者提供包括物流、信息流在内全套解决方案的新型企业。恒大地产希望借此改变传统的房地产开发企业所面临的如何实现长期、可持续经营的问题。恒大地产在经营过程中将并不仅仅局限于开发并向消费者一次性提供住宅产品、一次性获得收入，而是将购买住宅产品的消费者视为长期、固定的客户群，提供更多附加服务，从而获得长期、持续性收益。
二、房地产业务发展规划
公司目前房地产主业将坚持专业化、规模化和品牌化的基本思想。首先要保持房地产开发的龙头地位，确保其作为公司主要利润来源。其次是强化项目策划、销售中介、品牌营销及研究能力。在此基础上，持之以恒地提高专业化水准，扩大业务规模和行业份额，争取占据行业领先地位。要充分利用已经建立起来的一整套住宅市场调查、细分、客户定位、项目评估、规划设计、施工监理和营销方面的运作模式，进一步推行全面成本管理，加快开发流程，进一步强化公司在成本控制方面的核心竞争力。公司将充分利用本公司在房地产开发方面的专业竞争优势,积极向广州之外的其它地区扩张，重点进入经济发展水平较高、房地产开发市场前景看好的地区，力争未来实现一定规模的跨区域开发，为公司房地产业务的长远持久发展开拓更广阔的生存空间。
三、人力资源开发规划
公司将围绕企业总体目标的需要，不断引入更多优秀人才，同时加速现有人才的培养，通过人力资源的结构性转变实现企业的战略转型。未来恒大地产将不仅仅是一个为投资者和消费者提供价值的新型企业，也将是能够为全体员工提供价值、提供成长空间的学习型组织。
四、资本运作规划
公司未来将通过自身积累、扩大股本规模的方式实现规模的快速增长，为主业发展、新业务开拓以至实现公司的整体战略目标提供充分的支持。
第十三节 其他重要事项
一、重要合同等
1.花都绿景与中国农业银行广州市花都支行分别于2002年7月17日，2002年8月22日签订了两份《借款合同》，借款金额分别为人民币陆千万和壹千万元。同时双方签署了《抵押合同》，花都绿景分别以部分土地使用权及在建房产做抵押担保；
2.2002年3月4日，2002年4月12日、2002年10月23日花都绿景与广州恒晖建筑工程公司分别签订《建设工程施工合同》，工程内容分别为金碧御水山庄A区别墅53栋房屋建筑、排水管网道路土方等零星工程施工以及A区别墅二期工程，总交易金额为35,405,000元；
3.2002年3月4日、2002年7月1日、2002年10月25日、2002年11月28日花都绿景与深圳潮阳建筑工程公司分别签署《建设工程施工合同》，工程内容为金碧御水山庄C区别墅工程、C区道路护坡加固工程、C区D区别墅二期工程以及C、D区二期别墅铝合金门窗、玻璃砖墙工程，共涉及合同金额39,670,000元；
4.2002年10月21日、2002年11月27日花都绿景与裕通建设集团有限公司分别签署《建筑工程施工合同》，工程的内容为金碧御水山庄B区别墅二期工程和A、B区二期别墅铝合金门窗、玻璃砖墙工程，涉及合同金额总共19,580,000元；
5.2002年3月4日花都绿景与茂名市电白建筑工程总公司签订《建筑工程施工合同》，工程内容为金碧御水山庄B区别墅一期工程，涉及合同金额23,900,000元；2002年7月1日又签署金碧御水山庄B区道路护坡加固《建筑工程施工合同》，合同涉及金额826000元。
6.2002年3月4日、2002年6月24日、2002年7月1日花都绿景与广州市白云建筑工程公司就金碧山庄D区别墅工程施工、D区排水管网道路土方等零星工程施工以及D区道路护坡加固工程分别签署了《建筑工程施工合同》，涉及金额总共28,400,000元。
二、重大诉讼事项
1.2002年12月4日公司公告海口中院一审判决本公司向海南证券偿还6025550元及利息，驳回海南证券的其他诉讼请求，案件受理费65000元由本公司承担。
2.2002年9月27日海口中迅电梯联合发展公司分别以本公司、海南证券为第一、二被告向海南省海口市新华区人民法院起诉，请求判令偿还债务72600元。新华法院已于近日受理此案。
3.2000年12月29日公司与成都熊猫万国商城有限公司、海口宝源制冷器材有限公司、海口荣州实业有限公司、成都川宝新燃实业开发公司签订了《权益调整和承诺总协议书》以及海口宝源制冷器材有限公司、海口荣州实业有限公司、成都川宝新燃实业开发公司的出具《不可撤销的全权委托书》、《转让声明》、《补充声明》等文件，公司取得了上述公司在海南证券的共计3200万元的债权，该债权转让事项也已通知海南证券。海南证券至今未履行其清偿义务，为维护公司的财产权益不受侵害，公司于2002年9月10日向海口市中级人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告人偿还3200万元债务金及合同的约定利息1790万元，共计4990万元。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明
1.2000年12月30日，公司与海南兴达实业发展公司及海南远大经贸有限公司签订了《债务清偿协议》，约定兴达公司以位于海南省澄迈县老城工业区内已开发的420亩工业用地代远大公司偿还其欠公司的3150万元债务（有关该次交易的内容公司分别于2000年11月29日、2000年12月30日在《中国证券报》上予以披露）。鉴于上述420亩土地的土地使用权证至今未变更至公司名下，2002年9月26日公司与兴达公司签订了《恒大地产股份有限公司与海南兴达实业发展公司关于解除〈债务清偿协议〉有关条款的协议书》，约定公司退还兴达公司的420亩土地，远大公司所欠公司的债务仍由兴达公司承担，兴达公司欠公司债务3150万元。
2.2002年9月26日，公司与兴达公司签订了《海南兴达实业发展公司与恒大地产股份有限公司关于资产抵债协议书》，约定兴达公司以位于海口市澄迈县老城工业区的34.5亩土地使用权以及已竣工厂房14282平方米，评估价值为2459.25万元；位于厦门市中信广场第五层的房产820.97平方米，评估价值706.03万元，两项资产合计作价3150万元，抵偿兴达公司欠公司的全部债务。
3.2002年4月5日本公司与中国长城资产管理公司海口办事处于近日就抵偿所欠其贷款达成相关协议，约定用现金、本公司控股子公司海南海润旅业有限公司所属“海润酒店”部分房产及本公司对成都熊猫万国商城有限公司享有的债权组合清偿所欠中国长城资产管理公司海口办事处债务。截止2001年12月20日，本公司累计差欠中国长城资产管理公司海口办事处债务本息合计人民币84,944,081.01元。中国长城资产管理公司海口办事处于2002年9月6日在《中国证券报》刊登公告，公告认为本公司在履行2002年3月21日与长城资产管理公司签订的债务重组协议过程中，截止至2002年8月30日已偿还500万元现金，但未能按约定时间办理协议抵债的房产产权过户手续和为债权转让设置的抵押担保手续；成都熊猫万国商城有限公司未有书面确认恒大地产股份有限公司的债务转让行为。长城资产管理公司认为协议中房产抵债和债权转让抵债的内容均不生效。
4.本公司与广州禾田实业发展有限公司2002年12月9日签署资产出售协议，将所持控股子公司海南海润旅业有限公司85％的股权以人民币7460万元的价格转让给广州市禾田实业发展有限公司。此次股权转让完成后，本公司还持有海润公司7.36%的股权。
5.经本公司、海润旅业与中国长城资产管理公司海口办事处友好协商，于2002年12月25日签订了《整体债务重组协议书》。本公司以借用的海润旅业所属“海润酒店”整幢房产；受偿债权而取得的位于海南省澄迈县老城工业区内34.5亩工业用地及其地面建筑物、位于厦门市开元区湖滨北路19－31号中信广场一期第五层820.97平方米房产以及丰田佳美小汽车一辆组合资产作价清偿所欠中国长城资产管理公司海口办事处债务人民币89,203,498.76元。此事项已经海润旅业股东会批准同意。此次债务重组完成后，将使本公司财务费用减少，负债比率降低。
以上交易与本次资产置换无直接关系，资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。
四、监事会对本次资产置换的意见
2003年1月16日，本公司第五届第二次监事会议通过了《公司关于重大资产置换暨关联交易》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中，公司依法运作，决策程序合法，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构，独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事谢红希女士、肖成钢先生已对本次资产置换发表了独立意见：
（一）本次资产置换为关联交易，决议表决时关联董事已回避，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
（二）本次重大资产置换所涉及的资产及债务均已经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所、中保资产评估有限公司进行审计和评估，并以审计结果及评估值作为定价依据；广州证券有限责任公司和北京市金诚律师事务所就本次资产与债务重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）本次重大资产重组完成后，公司与第一大股东广州恒大实业集团有限公司及关联公司不存在同业竞争，如发生关联交易，将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
六、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的广州证券有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据广州证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产购买暨关联交易有利于恒大地产强化核心业务能力、提高资产质量，有利于恒大地产和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害恒大地产及全体股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市金诚律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据金诚律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2003年1月16日经本公司第六届第五次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应在股东大会表决中予以回避。
（三）本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
第十四节 有关中介机构声明
本公司保证由本公司同意恒大地产股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨关联交易暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：吴张
项目负责人：陈小坚
广州证券有限责任公司
二○○三年一月十六日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意恒大地产股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：邵国忠
经办律师：于德斌
北京市金诚律师事务所
二○○三年一月十六日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意恒大地产股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：吴文平
经办注册会计师：陈林
海南从信会计师事务所
二OO三年一月十六日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意恒大地产股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：杜传利
经办资产评估师：张凡国
中保资产评估有限责任公司
二OO三年一月十六日
第十五节 备查文件
1、《资产置换协议》
2、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字【2002】第149号《审计报告》
3、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字【2002】第151号《审计报告》
4、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字【2002】第146号《审计报告》
5、海南从信会计师事务所出具的琼从会审字【2002】第147号《审计报告》
6、中保资产评估公司有限公司出具的中保评字【2002】004－10号《资产评估报告书》
7、中保资产评估公司有限公司出具的中保评字【2002】004－11号《资产评估报告书》
8、中保资产评估公司有限公司出具的中保评字【2002】004－12号《资产评估报告书》
9、海南正理不动产评估有限公司出具的（海南）正理【2002】土（估）字第C199号《土地估价报告》
10、恒大地产第六届董事会第五次会议决议
11、恒大地产第五届监事会第二次决议
12、北京市金诚律师事务所《关于恒大地产股份有限公司资产置换的法律意见书》
13、恒大地产独立董事对本次资产置换的意见
14、广州证券有限责任公司关于恒大地产重大资产置换暨关联交易的《独立财务顾问报告》
15、恒大集团关于避免同业竞争的承诺函
16、恒大集团关于规范关联交易的承诺函
17、恒大集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
18、恒大集团与上市公司关于商标使用的协议
19、恒大地产股份有限公司《盈利预测报告》及海南从信会计师事务所出具的琼从会溢测【2002】第001号《盈利预测审核报告》
20、恒大房地产关于本次置换实施后避免同业竞争的承诺函
21、恒大地产股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖恒大地产股票的自查报告
22、花都绿景股东会决议
23、恒大房地产股东会决议
投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件:
1.公司办公地址：海口市文明东路36号海润酒店五层恒大地产股份有限公司董秘办公室
电话为：0898－65366112；
传真为：0898－65307798
联系人:徐德智
2.2003年1月20日《中国证券报》
恒大地产股份有限公司董事会
二零零三年一月十六日
附图：恒大集团及恒大房地产相关股权控制图(附后)
