本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、概述

    本公司与中国长城资产管理公司海口办事处于近日就抵偿所欠其贷款达成相关 协议，约定用现金、本公司控股子公司海南海润旅业有限公司（以下简称“海润旅 业”）所属“海润酒店”部分房产及本公司对成都熊猫万国商城有限公司（以下简 称“熊猫商城”）享有的债权组合清偿所欠中国长城资产管理公司海口办事处上述 债务。

    本公司第五届董事会于2002年4月5日以通讯方式审议此项债务重组事项。会议 应投票董事11名，实际投票董事11名，符合《公司法》有关规定。经过认真审议， 分别以11 票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述债务重组议案。

    二、各方当事人情况介绍

    1、中国长城资产管理公司海口办事处

    负责人：葛冲

    地址：海口市国贸大道47 号13 层

    2、海南海润旅业有限公司

    海南海润旅业有限公司是本公司控股子公司，本公司持有该公司92.36%股权。

    注册地点：海南省海口市海府一横路华宇大厦306 室

    法定代表人：王超

    注册资本：7330 万元

    经营范围：旅馆业、饮食业服务；房地产开发经营；土石方工程；建筑材料、 装修材料。

    3、成都熊猫万国商城有限公司

    住所地：四川省成都市珠峰宾馆16 层

    法定代表人：斯坦尼. 尼尔斯（Stanley R Neisins ）

    注册资本：8000 万元

    经营范围：开发、销售成都熊猫万国商城

    成都熊猫万国商城有限公司主营为开发建设成都熊猫万国商城。

    成都熊猫商城项目位于四川省成都市顺成街，在成都市内环的中央商业区，项 目占地42,802.04 平方米。该项目是西南地区最大的综合性多功能单体建筑之一。 该项目第一期主体工程已完工，正进入后期装修阶段。

    三、公司差欠

    中国长城资产管理公司海口办事处债务简介公司于1992 年向中国农业银行海 南省分行营业部借得贷款四笔，本金合计47,300,000.00 元。本公司因经营原因， 未能按时偿还上述贷款本息。2000 年6 月， 中国农业银行海南省分行营业部将上 述对本公司享有的贷款债权转让给中国长城资产管理公司海口办事处，由此中国长 城资产管理公司海口办事处成为本公司的债权人。截止2001 年12 月20 日， 本公 司累计差欠中国长城资产管理公司海口办事处债务本息合计人民币84,944,081. 01 元。明细如下表：

   项目   贷款金额　　　　贷款期限　　　　 借款余额　　　

        　　（元）　　　　　　　　　　　　　　 （元）　　

    1　 12,000,000.00　1992.8.6-1993.8.6　　12,000,000.00

    2　 10,000,000.00　1992.6.8-1993.6.8　　10,000,000.00

    3　 50,000,000.00　1993.5.25-1994.5.25　21,300,000.00

    4　 10,000,000.00　1992.6.20-1993.6.20　 4,000,000.00

    小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,300,000.00


   项目      应收利息　　合计（元）

        　　　（元）

    1　 　37,644,081.01

    2　 

    3　 

    4　 

    小计　37,644,081.01　84,944,081.01

    四、本次抵偿资产的基本情况

    1、海润酒店部分房产

    本公司借用海润旅业抵偿债务的“海润酒店”部分房产为“海润酒店”第一层 西餐厅和商场、第三层营业厅、第四层办公区和第13层至16层客房及其附属设施设 备。截至目前，上述资产未设置任何抵押权，也没有关于此房产的法律纠纷。其明 细如下：

    产权证编号　　　　　　　位置　　　　 结构　建筑面积（平方米）　评估值

                                                                 （万元）

    海房字第11092号　海口市文明东路36号　钢混　　　 6253.40 　　　2,522.16

    受长城资产管理公司海口办事处的委托， 海南普诚华通资产评估事务所以 2001 年8 月31 日为评估基准日，采用“收益现值法”对上述房产进行评估，并出 具海普华资评报字（2001 ）第 109 号《资产评估报告书》， 截止于评估基准日 2001 年8 月31 日，上述房产评估值为人民币2522.16万元。 上述房产的抵债价格 是以其评估基准日的评估值作为定价依据。

    2、熊猫商城债权

    1995年6月， 本公司与海南新安房地产有限公司签订成都熊猫万国商城项目合 作建设协议书，成立了成都熊猫万国商城有限公司，并约定以本公司先期投入熊猫 万国商城项目所形成4.1 亿元的项目资产进入熊猫商城，其中1600 万元作为对熊 猫商城的出资，其余部分作为对熊猫商城的股东借款。

    截止2001年12月31日，本公司对熊猫商城享有86,748,361.03 元的债权（含应 收利息）明细如下：

    债权本金　　　　　 金额（元）　　　　偿还期限

    计息部分　　　　73,733,660.00　　　 2004.6.30

    不计息部分　　　 2,000,000.00　　　 2004.6.30

    不计息部分　　　 6,568,561.34　　整个项目完成后偿还

    应收利息（元）　 4,446,139.69

    本息合计（元）　86,748,361.03

    熊猫商城于2000年12月29日与本公司签订了《不可撤销的承诺书》，明确承诺 对本公司对其享有的上述人民币75,733,660.00 元（含不计息的2,000,000.00 元） 债权及相应利息转让给第三方之事项予以支持并向上述债权受让方按期偿还上述债 务本息。

    五、此次债务重组有关协议主要内容及对本公司的影响

    1、此次债务重组有关协议主要内容

    （1）、本公司将对熊猫商城享有的债权51,722,481.01元及2001年12月21日以 后该款项的相应利息转让给中国长城资产管理公司海口办事处，以偿还所欠其同等 数额债务。

    （2）、 借用海润旅业所属“海润酒店”部分房产（“海润酒店”第一层西餐 厅和商场、第三层营业厅、第四层办公区和第13 层至16层客房及其附属设施设备） 抵偿所欠中国长城资产管理公司海口办事处债务2522.16 万元。借用海润旅业资产 抵偿债务之事项已经海润旅业股东会批准同意。

    （3）与中国长城资产管理公司海口办事处就上述抵偿债务有关协议签订后 7 个工作日内以现金方式向其偿还500万元；2003年7 月 1 日之前再以现金方式偿还 300 万元。

    2、此次债务重组对本公司的影响

    此次债务重组完成后， 将使本公司财务费用 减少，负债比率降低，为本公司下一步的发展奠定了基础，符合全体股东的利益。

    六、备查文件

    1、 本公司第五届董事会《关于同意抵偿中国长城资产管理公司海口办事处债 务相关协议的决议》；

    2、 本公司与中国长城资产管理公司海口办事处签订的《债权转让暨还债协议 书》；

    3、本公司、 海润旅业与中国长城资产管理公司海口办事处签订的《偿还债务 协议书》；

    4、 海润旅业股东会《关于同意海南新能源股份有限公司借用海润酒店部分房 产抵偿债务的决议》；

    5、本公司与熊猫商城2000 年12 月29 日签订的《不可撤销的承诺书》；

    6、海南普诚华通资产评估事务所出具的海普华资评报字（2001）第109号《资 产评估报告书》。

    特此公告。

    

海南新能源股份有限公司董事会

    二○○二年四月八日