本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称"赛迪传媒"或"公司"）第五届董事会第十三次会议审议通过了收购北京赛迪网信息技术有限公司（以下简称"赛迪网公司"）12％股权的议案，决定以赛迪网公司整体价值的评估值为依据，收购北京兴昌高科技发展总公司（以下简称"兴昌公司"）持有的赛迪网信息技术有限公司12％的股权，并授权公司签署有关收购协议及办理相关股权过户事宜。

    赛迪网公司的控股股东为赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称"赛迪集团"），赛迪集团与赛迪传媒同受中国电子信息产业发展研究院（以下简称"CCID"）控制，系公司关联法人，本次赛迪传媒收购赛迪网股权后形成与关联人共同投资，属关联交易。公司董事李颖女士、陈瑛女士由于在CCID任职属关联董事，在对本次收购的董事会表决中回避了表决。

    本次交易尚未签订正式协议，由于交易金额在董事会投资权限范围内，不需提交公司股东大会审议。赛迪网公司股东大会已决议通过同意兴昌公司向本公司转让该股权。

    二、关联方介绍

    1、中国电子信息产业发展研究院（CCID）

    办公地址：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦

    法定代表人：张旭明

    CCID是根据信息产业部2000年10月26日《关于组建中国电子信息产业发展研究院的通知》（信部人[2000]694号文件），以信息产业计算机与微电子发展研究中心（研究中心）为主体，在研究中心、信息产业部电子信息中心、中国电子报社、中国电子工业发展规划研究院基础上组建，通知同时规定保留研究中心的名称。根据以上机构变更关系，CCID是赛迪传媒的实质控制人。

    2、赛迪信息产业（集团）有限公司，注册地址:北京市昌平区，注册资本:10,000万元，法人代表:张旭明，经营业务: 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，互联网接入业务等。赛迪集团2004年末资产总额为41,976.37万元、负债总额为34,635.88万元、应收款项总额为110.65万元、净资产7,340.49万元，2004年度实现主营业务收入104.39万元、主营业务利润-0.24万元、净利润122.76万元。（上述财务数据未经审计）

    CCID持有赛迪集团50%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    北京赛迪网信息技术有限公司，注册资本1200万元，住所：北京市昌平区高科技园区，法定代表人：张旭明，公司主营网路技术服务、计算机软硬件、电子产品的技术开发等。该公司2004年末资产总额为1,102.18万元、负债总额为3,110.50万元、应收款项总额为457.94万元、净资产-2,008.32万元，2004年度实现主营业务收入1,098.60万元、主营业务利润684.05万元、净利润24.84万元（上述财务数据未经审计）。

    赛迪网公司主要股东为赛迪集团，持有68％股权；山西漳泽电力股份有限公司，持有12%股权；兴昌公司，持有12%股权；北京赛迪时代信息产业股份有限公司，持有8%股权，上述股权均未设置抵押权，上述股东已同意兴昌公司将其持有的赛迪网公司12%的股权转让给本公司。

    赛迪网公司目前主要从事三大业务：媒体广告、远程教育以及咨情商务，2005年将进一步开展网上商城及无线增值业务。赛迪网是获得国家唯一授权开展计算机技术与软件专业技术资格（水平）考试远程培训及继续教育的专业IT网站。2004年，在中国传媒论坛和史坦国际传媒研究中心举办的首届中国最有投资价值媒体评选中，赛迪网是唯一进入网络媒体前10名的IT网站。

    四、本次交易的定价

    本次收购赛迪网12％股权以赛迪网公司整体价值的评估值为定价依据，根据具有从事证券业务资格的中商资产评估有限公司（以下简称"中商评估公司"）出具的评估报告，以2004年12月31日为评估基准日，赛迪网公司的企业整体价值评估值为24,600.00万元，公司收购赛迪网公司12％股权的价格为2,952万元。

    中商评估公司选用的评估方法为收益现值法，评估基准日是2004年12月31日。截止评估基准日赛迪网公司的账面净资产为-2,008.32万元，赛迪网公司的企业整体价值的评估值为24,600.00万元，增值幅度较大的主要原因是作为中国领先的IT门户网站，赛迪网公司对中国IT行业和用户有着强大的影响力，其潜在收益能力和实际价值远高于其账面价值。

    中商评估公司评估所采用的收益现值法系根据经审计的赛迪网公司2000-2003年各期会计报表和近期财务状况，结合行业现状、发展前景、赛迪网公司发展战略及其对未来五年的收入、成本、利润等财务预测数据等，对赛迪网公司未来经营期收益情况进行了预测，并采用适当的折现率对未来收益进行折现，求取评估值。对于评估基准日第一年至第五年的预测收益采用逐年折现累加的方法，对于第六年及以后的企业预期收益，设定与第五年收益状况相同，按无限年期进行还原及折现处理。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    基于网络媒体的发展前景、赛迪网的行业地位、经营能力及其新业务发展计划，本次收购符合公司媒体业务发展计划，将会促进公司完善媒体业务结构，具有一定的战略意义。收购完成后，公司将持有赛迪网公司12％的股权，采用成本法进行财务核算，不会对公司的财务结构造成重大影响，但如果社会经济环境产生大的变更、国家和地方有关法律、法规、政策发生重大变化以及由于赛迪网管理团队变化导致其经营能力下降等其他未能预见的不利因素发生对赛迪网公司的经营、发展产生巨大的负面影响，公司将面临投资损失的风险。

    六、董事会关于本次股权收购采用收益现值法进行评估的意见

    公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性进行了审查，发表意见如下："董事会认为赛迪网公司股权转让项目评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估机构采用收益现值法对赛迪网公司整体资产进行了评定估算，12％的折现率的确定符合谨慎性原则；对赛迪网公司收入、利润预测的基本假设合理，收入、利润预测的依据充分，中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字（2005）第1007号资产评估报告书评估结论合理。"

    七、独立董事的意见

    1、公司独立董事黄蓉芳女士、梁祥丰先生、陈湘先生、张圣怀先生已对该收购赛迪网

    股权形成的与关联方共同投资事项进行了核查，并形成独立董事意见如下："一、赛迪传媒本次收购赛迪网公司12％股权的定价以评估报告为依据，定价依据合理，交易公平。

    二、在赛迪传媒董事会对关于收购赛迪网公司12％股权议案的审议中，关联方董事回避了表决，表决程序有效。"

    2、独立董事关于本次股权收购采用收益现值法进行评估评估的意见

    公司独立董事黄蓉芳女士、梁祥丰先生、陈湘先生、张圣怀先生对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性进行了审查，并发表独立意见如下："我们认为北京赛迪网信息技术有限公司股权转让项目评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构－中商资产评估有限责任公司胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的中商评报字（2005）第1007号评估报告的评估结论合理。"

    八、自2005年初至今公司没有与关联方赛迪集团发生其他任何形式的关联交易。

    特此公告。

    

北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十六日