致：北京赛迪传媒投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2000年修 订版）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》（以下简称“通知”）及其他法律法规之规定，信利律师事务所（以下简称 “本所”）接受北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“赛迪传媒”）的委托， 作为赛迪传媒及其间接全资子公司海南港澳实业资产管理有限公司（以下简称“港 澳资产”）共同以现金方式收购信息产业部计算机与微电子发展研究中心（以下简 称“CCID”）、北京在线投资顾问中心（以下简称“北京在线”）所持有的北京中 计报投资有限公司（以下简称“中计报公司” ）39 ％股权的事宜（以下简称“本 次资产购买、出售”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律，法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对赛迪传媒提 供的有关涉及本次资产购买、出售事宜的有关材料，包括但不限于：资产购买、出 售各方的主体资格、本次资产购买、出售的授权和批准以及本次资产购买、出售的 实质条件的有关文件、资料的原件或影印件进行了核查和验证，并听取了各方对有 关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    赛迪传媒已保证并承诺，赛迪传媒所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为赛迪传媒本次资产购买所涉及的关联交易向 中国证监会及赛迪传媒所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件，随其他 材料一起报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供赛迪传媒为本次资产购买之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对赛迪传媒提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    一、 资产购买、出售各方的主体资格

    （一）资产购买方赛迪传媒的主体资格

    1、赛迪传媒是依法设立并经批准公开发行股票， 且其发行的股票已在深圳证 券交易所上市交易的股份有限公司，持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：1100001073326）； 赛迪传媒原名为北京港澳实业股份有限 公司，经2000年11月15日召开的公司2000年度第一次临时股东大会决议，更名为北 京赛迪传媒投资股份有限公司，并于2000年12月25日在北京市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。

    2、至本法律意见书出具之日，赛迪传媒未出现根据法律、 法规或其章程规定 需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

    （二）资产购买方港澳资产的主体资格

    1、港澳资产是依法设立并有效存续的有限责任公司， 为赛迪传媒间接全资拥 有的子公司，持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 4600001001983）。

    2、至本法律意见书出具之日，港澳资产未出现根据法律、 法规或其章程规定 需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

    （三）、资产出售方CCID的主体资格

    1、CCID是依法设立并有效存续的国有事业法人， 持有国家质量技术监督局全 国组织机构代码管理中心颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码： 40000282－2）

    2、至本法律意见书出具之日，CCID未出现根据法律、 法规或其章程规定需要 终止的情形。

    （四）资产出售方北京在线的主体资格

    1、北京在线原名北京市捷达电子数据开发中心，是CCID 主管的全民所有制企 业，持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》( 注册号： 1101081422723（1－1）)。

    2、至本法律意见书出具之日，北京在线未出现根据法律、 法规或其章程规定 需要终止的情形。

    根据上述，本所律师认为：本次资产购买、出售各方均具备进行本次资产购买、 出售的主体资格。

    二、 本次资产购买、出售的授权和批准

    （一）CCID于2001年5月20日以算研企[2001]110号文作出决定，同意将其拥有 的中计报公司14％的股权出售给赛迪传媒；将其拥有的中计报公司5 ％的股权出售 给港澳资产。

    （二）北京在线于2001年5月20日作出决定，同意将其拥有的中计报公司20 ％ 股权出售给赛迪传媒。

    上述资产出售方 CCID 和北京在线的主管单位中国电子信息产业发展研究院于 2001年4月29日就上述资产出售事宜向信息产业部请示批准，信息产业部于2001年5 月17日以信部运[2001]371号文批复， 同意上述资产出售方将其拥有的中计报公司 39％的股权出售给上述资产购买方。

    （三）赛迪传媒于2001年5月24日召开第四届董事会第十一次会议， 经审议通 过决议，同意公司以现金方式收购CCID持有的中计报公司14％的股权以及北京在线 持有的中计报公司20％的股权，合计为中计报公司34％的股权。

    （四）港澳资产于2001年5月24日召开股东会并作出决议， 同意公司以现金方 式收购CCID持有的中计报公司5％的股权。

    三、 本次资产购买、出售的实质条件

    （一）本次资产购买、出售中，资产购买方和资产出售方已于2001年6月6日就 本次资产购买、出售签署了《股权转让协议》。该协议在本次资产购买、出售事宜 获赛迪传媒2001年第二次临时股东大会通过后生效，赛迪传媒已定于2001年6月 26 日召开该次临时股东大会，并已于2001年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》 上公告了召开该次临时股东大会的通知。

    （二）本次资产购买、出售中赛迪传媒拟购买的资产的状况说明如下：

    1、本次资产购买、出售前，赛迪传媒(当时名称为港澳实业)曾与CCID 签署《 资产置换协议》，以等值资产置换CCID持有的中计报公司51％的股权。上述资产置 换已经赛迪传媒2000年第二次临时股东大会批准生效。本所已于2000年12月11日出 具了关于该次资产置换的法律意见书并详细披露和说明了中计报公司的有关情况， 并于2000年12月12日在《中国证券报》和《证券时报》上公开登载了该法律意见书。 赛迪传媒于2000年12月28日与CCID 再次签署《资产置换协议》， 以等值资产置换 CCID持有的中计报公司10％的股权。上述资产置换已经赛迪传媒2001年第一次临时 股东大会批准生效。本所已于2001年1月18 日出具了关于该次资产置换的法律意见 书，并于2001年1月20 日在《中国证券报》和《证券时报》上公开登载了该法律意 见书。截止本法律意见书出具之日，中计报公司的股东和股份比例是：赛迪传媒持 有61％的股份；CCID持有19％的股份，北京在线投资顾问中心持有20％的股份。除 此之外，中计报公司无其他重大变化。因此，本法律意见书不再复述本所2000年12 月11日及2001年1月18日出具的法律意见书的内容。

    2、本次资产购买、出售的交易条件

    2.1 根据资产购买方和资产出售方于2001年6月6日签订的《股权转让协议》， 资产出售方CCID和北京在线将其合共持有的中计报公司34％的股权出售给赛迪传媒； CCID将其持有的中计报公司5％的股权出售给港澳资产，交易方式为现金购买。 上 述资产购买、出售完成后，赛迪传媒将持有中计报公司95％的股权，港澳资产将持 有中计报公司5％的股权。资产出售方CCID 和北京在线不再持有中计报公司任何股 权。

    2.2 上述各方同意，本次资产购买、出售中，中计报公司的股权转让价格以中 计报公司经评估的企业整体价值加上《股权转让协议》所确定的会计期间（即中计 报公司评估基准日2000年8月31日至购买基准日2001年4月30日止的期间）内，中计 报公司经审计的净资产增加值为基础作价确定。

    2.3 根据岳华会计师事务所有限公司出具的关于中计报公司企业整体价值的《 资产评估报告》（岳华评报字[2000]第40号），截止评估基准日2000年8月31 日， 中计报公司的企业整体价值的评估值为32800万元，按本次资产购买、出售前 CCID 和北京在线各自持有的中计报公司股权比例计算，CCID享有对中计报公司的企业整 体价值的19％，即6232万元，北京在线享有对中计报公司的企业整体价值的20％， 即6560万元。

    2.4 根据天华会计师事务所出具的中计报公司《审计报告》（天华审字[2000] 第246号），中计报公司在以评估基准日为审计基准日，即2000年8月31日的净资产 值为3679万元，根据海南从信会计师事务所出具的中计报公司《审计报告》（琼从 会审字[2001]第103号），中计报公司在以购买基准日为审计基准日，即2001年4月 30日净资产值为10975万元。综上，中计报公司在上述会计期间（即2000年8月31日 至2001年4月30日）实现的净资产增值额为7296万元。按照本次资产购买、 出售前 CCID和北京在线各自持有的中计报公司股权比例计算，CCID享有对中计报公司19％ 的净资产增值额，即1386万元，北京在线享有对中计报公司20％的净资产增值额， 即1459万元。

    2.5 根据上述评估、审计机构出具的《资产评估报告》和《审计报告》，上述 各方确定 CCID 和北京在线向赛迪传媒出售中计报公司 34 ％的股权的转让价格为 13633万元，CCID向港澳资产出售中计报公司5％的股权的转让价格为2005万元。上 述股权转让价款均以现金方式支付，支付方式和支付日期如下：

    a) 2001年6月30日前，资产购买方向资产出售方支付股权转让价款的50％，即 7819万元；

    b) 2002年6月30日前，资产购买方向资产出售方支付股权转让价款剩余的50％， 即7819万元。

    c) 资产购买方向资产出售方支付首期50％的股收转让价款之日为股权交割日， 上述股权转让视为实现交割。

    3、基于上述事实，经审查，本所律师认为：CCID 和北京在线对其拥有的中计 报公司19％和20％的股权资产分别享有合法的所有权和处置权，赛迪传媒和港澳资 产分别具有受让中计报公司34％及5％股权的主体资格，其分别从CCID和/或北京在 线受让中计报公司的股权资产不存在法律障碍。本次资产购买方和资产出售方签订 的本次资产购买、出售项下的《股权转让协议》其形式和内容均为合法、有效，生 效后对各方当事人均具有法律约束力。此外，本所律师注意到，本次资产购买、出 售完成后，赛迪传媒将持有中计报公司95％的股权，赛迪传媒的间接全资子公司港 澳资产将持有中计报公司5％的股权，CCID 及其附属企业不再持有中计报公司的任 何股权。

    （三）本次资产购买、出售完成后，资产出售方与资产购买方特别是CCID与赛 迪传媒之间不存在实质性同业竞争问题。CCID与中计报公司之间的关联交易已得到 规范，有关的关联交易协议符合一般商业原则，不会损害赛迪传媒中小股东的利益。

    （四）鉴于赛迪传媒现有的第一大股东国邦集团有限公司已于2000年9月27 日 与CCID签订了《股份转让协议》，根据该协议，CCID拟受让国邦集团有限公司所持 有的赛迪传媒股份90,364,274股（占赛迪传媒股份总额的29％），本次资产购买、 出售中的交易对方CCID系赛迪传媒潜在的第一大股东，因此本次资产购买、出售属 关联交易。根据赛迪传媒章程及《上市规则》的规定，2001年5月24 日赛迪传媒就 本次资产购买、出售事宜在经第四届第十一次董事会会议审议时，关联董事回避了 表决；董事会审议通过后，在提交赛迪传媒2001年第二次临时股东大会审议表决时， 关联股东应履行回避义务。经赛迪传媒2001年第二次临时股东大会非关联股东审议 表决通过后，赛迪传媒与有关各方共同签署的本次资产购买、出售项下的《股权转 让协议》方能生效并付诸实施。

    （五）鉴于赛迪传媒在本次资产购买、出售中拟购买资产已占赛迪传媒最近一 期经审计的净资产总额的43.5％，属于重大资产购买事项，赛迪传媒董事会应对有 关事宜进行可行性研究后，聘请具有证券从业资格的中介机构对有关事宜进行认证 并出具意见；同时还应按照《通知》和《上市规则》的要求履行信息披露义务及向 中国证监会及赛迪传媒所在地的证监会派出机构报送备案材料。根据《通知》规定， 赛迪传媒已聘请大连市财政证券公司作为财务顾问，大连市财政证券公司以独立财 务顾问身份出具了《独立财务顾问报告》；赛迪传媒聘请本所出具本法律意见书； 同时，北京天华会计师事务所对中计报公司截止2000年8月31 日的财务会计报告进 行了审计并出具了无保留意见的《审计报告》；海南从信会计师事务所有限公司对 中计报公司在2000年8月31日至2001年4月30日的会计期间内的财务会计报告进行了 审计并出具了无保留意见的《审计报告》；岳华会计师事务所有限责任公司对中计 报公司的企业整体价值进行了资产评估并出具了《资产评估报告》。经核查，上述 参与本次资产购买、出售事宜的中介机构，包括证券公司、注册会计师事务所及其 经办会计师、律师事务所及其经办律师、资产评估机构及其评估人员均具有国家有 关部门颁发的从事证券相关业务的资格证书，从业资格完备。

    （六）赛迪传媒监事会于2001年5月24日召开第四届监事会第九次会议， 并列 席同日召开的董事会会议，对董事会履行诚信义务的情况进行监督并以监事会公告 对此发表了意见。根据监事会决议，监事会认为本次资产购买有利于公司确立并巩 固其在IT信息服务领域的地位，加大对传媒业务的投资力度，保证公司经营业绩的 稳定增长。本次关联交易定价公允，符合公平、公正、合理的原则，有效地维护了 广大股东特别是中小股东的利益。监事会认为公司董事会在本次资产购买中履行了 诚信义务，董事会通过的有关决议合法、有效。监事会决议已于2001年5月26 日在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    （七）本次资产购买、出售完成后，赛迪传媒的生产经营符合国家的产业政策， 符合《公司法》第152条规定的上市条件，未发现有其他不符合法律、 法规规定的 上市条件的情形。

    （八）经核查，至本法律意见书出具之日，未发现有有关本次资产购买、出售 事宜应披露而未披露的合同、协议安排等内容。

    四、 结论意见：

    综上，本所律师认为：赛迪传媒本次资产购买行为符合《公司法》、《证券法》 、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本次资产购买的完 成不存在法律障碍。本次资产购买完成后，赛迪传媒继续符合上市条件且无应披露 而未披露的合同、协议、安排等内容。

    （本法律意见书正本一式三份）

    

信利律师事务所 经办律师：谢思敏

    阎 建 国

    2001年6月7日