致：北京赛迪传媒投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修 订版）（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规和规范 性文件之规定，北京市信利律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛迪传媒投 资股份有限公司（以下简称“赛迪传媒”）的委托，作为赛迪传媒及其间接全资子 公司海南港澳实业资产管理有限公司（以下简称“港澳资产”）共同收购信息产业 部计算机与微电子发展研究中心（以下简称“CCID”）、北京在线投资顾问中心（ 以下简称“北京在线”）所持有的北京中计报投资有限公司（以下简称“中计报公 司”）39%股权的事宜（以下简称“本次资产购买”）的特聘专项法律顾问， 出具 本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律，法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对赛迪传媒、 港澳资产、CCID和北京在线提供的涉及本次资产购买实施结果的有关材料进行了核 查和验证，并听取了上述各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    赛迪传媒、港澳资产、CCID和北京在线已保证和承诺，它们各自向本所提供的 文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签 字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为赛迪传媒本次资产购买实施结果向中国证监 会及赛迪传媒所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件，随其他材料一起 报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供赛迪传媒为本次资产购买之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对赛迪传媒提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    一、本次资产购买的授权与批准

    1.1关于本次资产购买，本所已于2001年6月7 日出具了法律意见书并详细披露 和说明了资产购买各方即赛迪传媒、港澳资产、CCID和北京在线的主体资格、本次 资产购买的授权与批准以及实质条件等有关情况，并于2001年6月9日在《中国证券 报》、《证券时报》上公开登载了该法律意见书。除本法律意见书提及的变化外， 资产购买各方无其他重大变化。因此，本法律意见书不再复述本所于2001年6月7日 出具的法律意见书的内容。

    1.2 赛迪传媒已于2001年9月7日召开公司2001年度第二次临时股东大会，审议 并通过了收购中计报公司39%股权的议案。该次股东大会的决议已于2001年9月8 日 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    1.3经审查，该次股东大会召开程序、表决方式和决议内容均为合法、 有效。 本所认为：赛迪传媒本次资产收购已经依法按照公司章程规定的程序做出决议。

    二、本次资产购买支付条件的变化

    2.1 赛迪传媒、港澳资产、CCID、北京在线及中计报公司在原签署的《股权转 让协议》（以下简称“原协议”）的基础上于2001年9月25 日签署了《北京中计报 投资有限公司股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”），约定改变股权转让 款的支付方式，由原协议规定的全部以现金方式支付变更为以现金和承债相结合的 方式支付。具体变更如下：

    2.1.1根据原协议的规定，赛迪传媒应向CCID支付股权转让款56,134,445.92元， 港澳资产应向CCID支付股权转让款20,048,016.40元， 赛迪传媒应向北京在线支付 股权转让款80,192,065.61元。赛迪传媒和港澳资产共计应向CCID 和北京在线支付 股权转让款156,374,527.93元。

    2.1.2 根据补充协议的规定，由赛迪传媒承担CCID的关联企业对中计报公司的 负债47,716,514.29元和北京在线对中计报公司的负债4,217,024.85元， 以上由赛 迪传媒承担的负债共计51,933,539.14元，视为赛迪传媒和港澳资产已向CCID 和北 京在线支付了相应数额的股权转让款，直接冲抵赛迪传媒和港澳资产应支付的股权 转让款。承债支付时间以补充协议签署之日为准。

    2.1.3 经过上述负债冲抵后，赛迪传媒和港澳资产应向CCID和北京在线支付股 权转让款共计104,440,988.79元，并按如下方式支付：

    （一）赛迪传媒于2001年9月30日前向CCID以现金方式支付6000万元；

    （二）余款共计44,440,988.79 元由赛迪传媒于补充协议生效后一年内以现金 支付。

    2.1.4根据补充协议规定，本次股权转让款的支付和收款由CCID 和赛迪传媒出 面进行，即由CCID出面收取所有的股权转让款，由赛迪传媒出面支付所有的股权转 让款，其中涉及的权益划分问题由涉及各方自行协议解决。

    2.2 经审查，该补充协议的形式和内容均为合法、有效，生效后对各方当事人 均具有法律约束力，其履行不存在法律障碍。

    三、关于资产购买的实施情况

    3.1 关于赛迪传媒购买资产的过户情况

    3.1.1赛迪传媒受让CCID持有的中计报公司14%的股权，已于2001年11月23日在 北京市昌平区工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续，完成了股权过户。

    3.1.2赛迪传媒受让北京在线持有的中计报公司共计20％的股权，已于2001 年 11月23日在北京市昌平区工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续，完成了股 权过户。

    3.1.3港澳资产受让CCID持有的中计报公司5%的股权，已于2001年11月23 日在 北京市昌平区工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续，完成了股权过户。

    3.1.4 根据对北京市昌平区工商行政管理局的查询结果，截止本法律意见书出 具之日，赛迪传媒持有中计报公司95%的股权，港澳资产持有中计报公司5%的股权， CCID和北京在线不再持有中计报公司任何股权。

    3.2关于赛迪传媒和港澳资产股权转让款的支付情况

    3.2.1根据赛迪传媒、港澳资产、CCID和北京在线于2001年6月6 日签订的《股 权转让协议》及补充协议的相关规定，赛迪传媒采取承债方式支付的股权转让款的 支付时间以补充协议签署之日为准。

    3.2.2 根据原协议及补充协议的相关规定，赛迪传媒已于2001年9月30 日将股 权转让款6000万元支付给了股权转让方CCID。

    3.2.3根据原协议及补充协议的相关规定， 赛迪传媒应于补充协议生效后一年 内（即2002年9月24日前）向CCID支付剩余的股权转让款44,440,988.79元。

    3.3综上，本所律师认为：赛迪传媒购买的资产已完成股权过户手续， 赛迪传 媒已取得所购买资产的所有权。赛迪传媒支付的股权转让款中，采取承债方式支付 的股权转让款经所承债务的债权人同意并确认，已完成相同数额的股权转让款的支 付；采取现金方式支付的股权转让款已部分支付，剩余部分将依据原协议和补充协 议的规定于补充协议生效后一年内支付，剩余股权转让款的支付不存在法律障碍。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，赛迪传媒本次资产购买行为符合《公司法》《证券法》、 《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本次资产购买已全部 实施完成，不存在法律障碍。本次资产购买完成后，赛迪传媒继续符合上市条件且 无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    （本法律意见书一式四份）