本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资情况概述

    珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称“富华”）拟与英美石油化工控股公司（以下简称“英美石油控股”）、碧辟（中国）投资有限公司（以下简称“碧辟（中国）”）、BP 环球投资有限公司（以下简称BP 环球投资）签订《注册资本增资出资协议》，将珠海碧辟化工有限公司（以下简称碧辟化工）的注册资本由14400 万美元增至27700万美元，投资总额由36000 万美元增至75900 万美元，以支持碧辟化工建设PTA 二期项目。富华应以等值人民币现金的形式缴付新增注册资本的15%即1995 万美元，BP 环球投资应以美元现金的形式代表英美石油控股、碧辟（中国）缴付新增注册资本的85%, 即11305 万美元（注：投资总额及相应的注册资本以将来签订的《补充合资经营合同》为准）。

    富华于2005 年9 月16 日以上午以通讯表决方式召开第五届董事局第二十三次会议审议该事项，十一名董事均参与表决，一致通过。该事项尚需提交股东大会审议。

    该投资事项不构成关联交易。

    二、投资各方主体介绍

    英美石油化工控股公司。注册国家：美国；有限责任公司；注册

    地址：32 Loockerman Square, Suite C-100, Dover, Delaware 19901,United States of America。

    碧辟（中国）投资有限公司。注册国家：中国；外商投资有限公司；注册地址：广东省珠海市临港工业区大平湾行政大楼3 楼；法定代表人：Gary William Dirks；经营范围：在国家鼓励和允许外商投资的石油、天然气、化工、石油化工、采矿、能源和电力等领域及其有关基础设施以及中国政府批准的其他领域进行投资等。

    BP 环球投资有限公司。注册国家：英国；有限责任公司；法定地址：Chertsey Road, Sunbury-on-Thames,Middlesex,TW167BP,UK；法定代表人：D.Patrick Chapman。

    三、投资标的基本情况

    珠海碧辟化工有限公司，成立时间：1997 年9 月，企业性质：中外合资经营企业，现股权结构：英美石油控股64%，碧辟（中国）21%，富华15%。碧辟化工建设的PTA 一期项目，主要生产精对苯二甲酸（简称PTA），年设计能力35 万吨，已于2003 年9 月正式投产。2004年全年生产PTA49.85 万吨，销售收入人民币32 亿元, 上缴税金人民币1.7 亿元；2005 年上半年共生产PTA28.42 万吨，销售29.42 万吨，实现销售收入人民币20.60 亿元，缴交税金人民币1.17 亿元。2005年上半年富华从中获得2004 年度投资收益人民币444.96 万元。

    此次增加碧辟化工的注册资本金，是为支持其投资建设PTA二期项目。该项目为国家鼓励性项目，从目前投资政策分析不存在国家政策做出重大调整的风险。PTA 二期项目的合作方BP 公司为全球百强之一，资金实力雄厚、融资能力强，项目建设资金有保障。PTA 二期项目采用的是英美石油控股最新的生产技术，装置单线能力90 万吨/年，是世界上最大的单线生产规模，工程建设期2.5 年，具有工艺简单、投资低、能耗水耗低、废物排放低等优点。该项目位于珠海临港工业区的石化基地内，配套设施完善，水路、陆路运输便利，并且可以充分利用一期的公用工程和辅助生产条件，实现规模效益，提高企业的经济效益。

    PTA 是聚酯生产的首选原料，随着国内聚酯工业的快速发展，我国PTA 常年以来一直依赖进口，在未来十几年内，即使有一大批PTA装置投产，也只是相对提高PTA 的自给率，不能完全满足国内市场的需求，而且碧辟化工地处PTA 需求较为集中的华南地区，具有较强的市场竞争力，PTA 二期项目的建设正是适应这一市场情况。

    四、《注册资本增资出资协议》的主要内容

    （一） 前提条件：

    1、碧辟化工的董事会已批准合资公司的注册资本由14400 万美元增至27700 万美元，投资总额由36000 万美元增至75900 万美元。

    2、各方同意根据协议的条款及条件，富华应根据其在合资公司注册资本中现有持股比例向合资公司缴付新增注册资本，BP 环球投资应由英美石油控股和碧辟（中国）共同指定代表BP 投资者（注：英美石油控股、碧辟（中国）、BP 环球投资合称“ BP 投资者”）根据英美石油控股和碧辟（中国）在合资公司注册资本中现有持股比例总额向合资公司缴付新增注册资本。

    3、审批机构已向合资公司签发一份条款及条件为各方所接受的批准文件，该文件批准：合资公司的注册资本由壹亿肆仟肆佰万美元（US$144,000,000）增至贰亿柒仟柒佰万美元（US$277,000,000），投资总额由叁亿陆仟万美元（US$360,000,000）增至柒亿伍千玖佰万美元（US$759,000,000）。

    （二）注册资本的增加及出资

    1、各方同意合资公司的注册资本应增加13300 万美元，从14400万美元增至27700 万美元，富华应以等值人民币现金的形式缴付新增注册资本的15%即1995 万美元，BP 环球投资应以美元现金的形式缴付新增注册资本的85%, 即11305 万美元。

    各方应采用富华缴付新增注册资本当日的中国银行所公布的官方汇率，作为计算富华应缴付的等值人民币的汇率。

    2、新增注册资本的价值

    各方同意BP 环球投资是英美石油控股和碧辟（中国）的全资附属公司，BP 环球投资向合资公司缴付的新增注册资本，应视为如同英美石油控股和碧辟（中国）缴付一样。因此，富华与BP 投资者向合资公司缴付新增注册资本的比例应为各自在合资公司注册资本中现有的持股比例，新增注册资本的价值应为现金价值。

    3、注册资本出资后的股权

    股东名称       增加注册资本前的数额   增加注册资本后的数额
                   及占总注册资本的比例   及占总注册资本的比例
                         （单位：美元）         （单位：美元）
    富华                21,600,000(15%)        41,550,000(15%)
    英美石油控股        92,400,000(64%)      92,400,000(33.4%)
    碧辟（中国）        30,000,000(21%)      30,000,000(10.8%)
    BP环球投资                        0     113,050,000(40.8%)
    总计              144,000,000(100%)      277,000,000(100%)

    五、投资项目对公司的影响

    富华增加碧辟化工的注册资本金，投资PTA 二期项目，符合公司强化主导产业的战略规划；加大对上游化工原材料行业投资规模，有利于进一步加强公司产业结构的调整。同时由于PTA 一期项目在原料采购、产品生产、销售等各个环节都具备良好的风险控制和运作能力，确保其产品品质优秀且供不应求，投产以来已产生良好的经济效益和社会效益。公司如继续跟进投入二期项目，预期可以实现较好的规模效应，为富华构建一个长期、稳定的利润来源，有利于公司的长远发展。该项目目前已上报国家发改委，待批准后实施。

    六、备查文件

    1、《注册资本增资出资协议》；

    2、《珠海碧辟化工有限公司PTA 二期项目申请报告》；