珠海经济特区富华集团股份有限公司
二零零六年十月十九日
董事局声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会060607号反馈意见通知书，对2006年6月26日披露的《粤富华重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2006年6月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.cninfo.com.cn）进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：
1、在“特别风险提示”中增加置换前后资产负债率的提示、置换后公司经营风险的提示及置换资产评估的提示。具体详见“特别风险提示”第2、3、4条。
2、在“特别风险提示”中对盈利预测情况的提示作了修改和补充。修改和补充的内容详见“特别风险提示”第5条。
3、补充披露粤富华拟进行资产置换的目的说明，并对粤富华本次资产置换的背景作了修改和补充。修改和补充的具体内容详见“第三节、本次资产置换的背景及目的”。
4、补充披露置出资产是否涉及潜在风险的情况说明。补充的具体内容详见“第五节、本次资产置换的标的情况/一、拟置出资产情况/（七）与拟置出资产有关的说明”。
5、补充披露功控集团资产、负债剥离的相关情况及所履行的法律程序。补充的具体内容详见新增“第五节、本次资产置换的标的情况/二、拟置入资产情况/（一）珠海功控集团有限公司介绍/7、资产及负债剥离情况。
6、补充披露置入资产的权属情况说明。补充的具体内容详见“第五节、本次资产置换的标的情况/二、拟置入资产情况/（一）珠海功控集团有限公司介绍/8、拟置入资产的权属情况说明”。
7、补充披露关于珠海兰埔工业区C区89527.28平方米土地评估结果的专项说明。补充的具体内容见新增“第五节、本次资产置换的标的情况/二、拟置入资产情况/（二）珠海功控玻璃纤维有限公司/5、评估情况的评估结果汇总表的注2”。
8、补充披露关于珠海可口可乐拥有的珠海前山岱山路88号35814.90平方米土地评估方法及结果的专项说明。补充的具体内容详见新增“第五节、本次资产置换的标的情况/二、拟置入资产情况/（三）珠海可口可乐饮料有限公司/5、评估情况的评估结果汇总表的注2”。
9、补充披露功控集团电力集团的资产、负债剥离的相关情况及所履行的法律程序。补充的具体内容详见新增“第五节、本次资产置换的标的情况/二、拟置入资产情况/（四）珠海经济特区电力开发（集团）公司/6、资产与负债剥离情况的相关说明”。
10、对珠海发电公司、金湾发电公司及珠阿能源的基本情况介绍进行了修改，并将其调整至“第五节、本次资产置换的标的情况/二、拟置入资产情况/（四）珠海经济特区电力开发（集团）公司/7、主要投资企业介绍。
11、补充披露功控玻纤的经营风险、功控集团电力资产投资收益风险、电力资产的经营风险、功控集团对珠海可口可乐的管理风险以及珠海可口可乐的经营风险的分析说明。补充的具体内容详见“第九节、本次资产置换的合规性分析”后新增的“第十节、拟置入资产的风险分析”。
12、补充披露金湾发电公司投产运营计划和利润分配问题、广珠公司股东借款偿还问题、5、6号机组投资计划及对功控集团电力投资收益实现的影响。补充具体内容详见“第十节、拟置入资产的风险分析/二、功控集团电力资产投资收益风险分析/（五）关于影响投资收益的其他问题的说明”。
13、对大股东资金占用情况说明进行修改。具体内容详见“第十三节、公司资金、资产被占用的情况/1、粤富华第一大股东港口集团占用粤富华资金的情况”。
14、补充披露功控集团母公司近三年费用开支增加的说明。补充的具体内容详见“第十六节、财务会计信息/三、置换资产财务状况的相关说明/1、功控集团母公司费用开支增加的说明”。
15、补充披露功控集团目前资产减值准备计提及资产状况的说明。具体内容详见“第十六节、财务会计信息/三、置换资产财务状况的相关说明/2、功控集团目前资产减值准备计提及资产状况的说明”。
16、补充披露置换资产评估情况的相关说明。具体内容详见“第十六节、财务会计信息/四、拟置换资产的评估情况/（二）对广珠公司18.18%股权及收益权的评估方法的相关说明、（三）置出资产中股权及应收帐款评估的相关说明”。
17、补充披露相关人员安排及职工身份置换处理方案的说明。补充的具体内容详见“第十七节、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息/一、相关人员安排及职工身份置换处理方案”。
18、补充披露关于2003—2005年拟置入及置出资产净资产收益率的比较说明。补充的具体内容详见“第十七节、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息/二、置换资产净资产收益率的比较说明”。
19、补充披露拟置入资产中主要企业的盈利预测数据。补充的具体内容详见“第十七节、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息/三、拟置入资产中主要企业的盈利预测数据”。
20、补充披露置换完成后公司的经营管理模式。补充的具体内容详见“第十七节、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息/四、置换完成后公司的经营管理模式”。
本公司提请投资者注意：本次重大资产置换暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
特别风险提示
1、本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据相关法律法规及粤富华《公司章程》的规定，本次重大资产置换方案和股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准。若其中任何一个方案被否决，则另一方案即使获得了股东大会的批准，也不予执行。
2、、本次重组完成后，本公司合并报表截至2005年12月31日的资产负债率将由原来的13.34%提高至49.64％，特提请投资者予以关注。
3、本次重大资产置换中，置换进入本公司的资产为功控集团100％股权，功控集团是一个控股型企业集团，主要资产为功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％权益、电力集团100％股权、珠阿能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有）。其经营管理模式为：以玻璃纤维产业为自营主导产业、以重点项目投资为稳定收益来源。该管理模式中存在的主要风险如下：
（1）功控玻纤主要是生产印制电路板用处理玻璃布，因此电子、电信行业的周期变化引起的产品价格波动和原材料玻纤纱的供应与价格波动将会对功控玻纤盈利的稳定性构成一定的影响。
（2）功控集团对电力资产的投资主要为持有广珠公司18.18%的股权及收益权（间接持有的珠海发电厂项目1－4号机组约10％的股权），被投资企业能否实现现金分红以及后续5、6号机组的再投资情况，将直接影响功控集团的投资收益的稳定性，另外电力供求状况、原材料煤炭供应和价格波动等也将影响电力投资收益水平。
（3）珠海可口可乐是可口可乐（中国）总部的授权装瓶商之一，可口可乐装瓶授权对其发展至关重要。如珠海可乐未能按照可口可乐总部对装瓶商的要求履行必要的义务，则无法获取可口可乐总部装瓶权授权，将会给珠海可口可乐的盈利能力造成重大影响。另外，珠海可口可乐的主要原材料为糖，因此糖价的波动将会对珠海可口可乐的最终盈利情况构成一定的影响。
4、本次重大资产置换中，具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对拟置换进出本公司的资产均做了评估，并以评估值作为交易依据，提请投资者关注有关说明。另外，提请投资者关注评估中的下述事项：
（1）本次对置入资产的评估是对功控集团剥离后的资产进行整体评估，功控集团持有珠阿能源和电力集团100%长期投资权益，而电力集团和珠阿能源分别持有广珠公司18.18%的股权和收益权。因此，本次评估功控集团对珠阿能源的长期投资时把电力集团持有广珠公司18.18%的股权合并在珠阿能源评估，合并后的股权是广珠公司18.18%完整的股权；
（2）上述18.18%完整的股权属非控股的少数股权，根据《资产评估操作规范》，对于非控股的长期投资，可以采用收益法评估，也可采用成本法评估。因此，根据实际情况，广东中广信资产评估有限公司采取收益法和成本法两种方法评估，并按一定的权重进行综合，确定该长期投资价值，然后再采用市场比较法对上述评估结果进行了验证。
（3）广东中广信资产评估有限公司对珠阿能源持有广珠公司18.18%股权以收益现值法进行评估时，对其假设前提——投资收益、折现率及净残值分别进行了合理的的预测及估计，提请投资者关注相关资产评估报告书的具体内容。
5、本次重大资产置换中，具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司对拟置换进出本公司的资产均做了审计。由于本次重大资产置换尚需中国证监会和本公司股东大会批准，涉及程序较多，资产置换完成及资产交割日具有一定的不确定性，因此，本公司未编制置换后的本公司整体盈利预测报告。但是，为了让投资者了解置入资产主要部分的盈利能力，置入资产中的珠阿能源、电力集团、功控玻纤及珠海可口可乐四家企业分别编制了盈利预测报告。需要特别提醒投资者注意的是，上述4家企业盈利预测结果的简单加总并不等同于置入资产的整体盈利状况，更不等同于资产置换后本公司的整体盈利状况。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、粤富华 指 珠海经济特区富华集团股份有限公司
功控集团 指 珠海功控集团有限公司
港口集团 指 珠海市港口企业集团有限公司
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
九洲货柜码头 指 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司
报关行 指 珠海市珠海港报关行有限公司
外轮理货 指 中国外轮理货总公司珠海有限公司
外轮代理 指 中国珠海外轮代理有限公司
太极实业 指 无锡市太极实业股份有限公司
中汇医药 指 四川中汇医药(集团)股份有限公司
同人华塑 指 同人华塑股份有限公司
富华进出口公司 指 珠海经济特区富华进出口贸易公司
上海一格 指 上海一格印务有限公司
力合股份 指 力合股份有限公司
珠海商行 指 珠海市商业银行
功控玻纤 指 珠海功控玻璃纤维有限公司
珠海可口可乐 指 珠海可口可乐饮料有限公司
电力集团 指 珠海经济特区电力（开发）集团公司
广珠公司 指 广珠发电有限责任公司
珠海发电厂项目 指 广珠公司所投资的1－6号机组的项目总称
珠海发电公司 指 广东省珠海发电厂有限公司
金湾发电公司 指 广东珠海金湾发电有限公司
珠阿能源 指 珠海市珠阿能源开发有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
华信达律师事务所 指 广东华信达律师事务所
中广信评估公司 指 广东中广信资产评估有限公司
恒信德律会计师事务所 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次重大资产置换/交易 指 本公司拟将所持有的部分长期股权投资（包括
九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、
外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠
海商行10.18％股权等）、部分其他应收款（包
括大股东港口集团对粤富华本部的欠款、富华
进出口公司的债权、职工房改款、珠海市市政
设施土地开发中心欠款、上海一格欠款）、部分
存货与珠海国资委所持有的功控集团100％股
权进行置换的行为
报告书、本报告书 指《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书（草案）》
《法律意见书》 指《广东华信达律师事务所关于珠海经济特区富华
集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易法律
意见书》
《独立财务顾问报告》 指《广发证券股份有限公司关于珠海经济特区富华
集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之
独立财务顾问报告》
《资产置换协议》 指 本公司与珠海国资委在6月9日签署的《资产
置换协议》
《股权划转决定》 指 珠海国资委在3月28日签发的《关于行政划转
珠海功控集团有限公司与珠海市港口企业集团
有限公司所持珠海经济特区富华集团股份有限
公司股份至我委直接持有的决定》
证监会105号文 指 证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修
订版）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
审计/评估基准日 指 本次交易的审计/评估基准日是2005年12月31
日
元 指 人民币元
第一节交易概述
2006年6月9日，本公司召开了第六届董事局第七次会议，审议了“关于与珠海国资委进行资产置换暨关联交易的议案”。同日，本公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，本公司拟将所持有的部分长期股权投资、部分其他应收款、部分存货与珠海国资委所持有的功控集团100％股权进行置换。具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对本次拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2005年12月31日。拟置入资产功控集团100%股权经审计的帐面价值总额为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06％；拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48,131.84万元人民币，评估增值为1.52％。具体评估情况请参见“十六节/四、拟置换资产的评估情况”及相关评估报告。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由粤富华用现金补齐。
鉴于本次拟置换进本公司的资产在2005年度经审计的合并报表主营业务收入总额为27,802.39万元，占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入总额16,177.60万元的171.86％，根据证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。鉴于珠海国资委是本公司的实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次资产置换构成关联交易。
根据证监会105号文和《上市规则》的规定，本次资产置换暨关联交易须获得证监会审核通过，并须得到本公司临时股东大会批准。按照规定，在本公司临时股东大会上，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产重组协议的生效条件之一。
第二节与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换的资产置出方
珠海经济特区富华集团股份有限公司
地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
法定代表人：闫前
联系人：薛楠季茜 张金萍
电话：0756－8895192、8895352、8886218转
传真：0756－8888148
二、本次资产置换的资产置入方
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
地址：珠海市梅华东路491号
法定代表人：郭毅
联系人：李文军 成雪梅
电话：0756-2260636
传真：0756-2261206
三、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：王志伟
电话：020?7555888
传真：020?75553583
经办人：成燕、敖小敏、林小舟、张婷
四、财务审计机构
广东恒信德律会计师事务所
地址：广东省珠海市康宁路16、18号
法定代表人：潘荣卿
电话：0756-2114788
传真：0756-2217643
经办注册会计师：杜小强、余东红、陈志聪、姜干、刘惠芬
五、资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司
地址：广东省珠海市香洲梅华东路487号
法定代表人：汤锦东
电话：0756-2511850
传真：0756-2511929
经办注册资产评估师：赵炳伟、周丽、汤锦东
六、法律顾问
广东华信达律师事务所
地址：珠海市吉大水湾路386号南方证券大厦三楼
法定代表人：崔道忠
电话：0756-3355380
传真：0756-3355390
经办律师：谢春璞、梁映霞
第三节本次资产置换的背景及目的
一、本次资产置换的背景
（一）公司现有港口资产的经营面临较大竞争，未来发展存在较大不确定性。
随着珠海地方经济的发展，作为公司主导产业的港口运输业务其所处的内外部环境在这几年中发生了很大变化，未来发展面临较多不确定因素，主要存在以下几方面的问题：
1、珠海市城市规划和珠海港总体布局规划的变化使公司投资的九洲港码头的集装箱业务未来经营出现重大不确定性，公司预期盈利将大幅降低。
随着经济的发展，珠海市政府对珠海港总体布局规划及珠海市城市规划出现了较大的变化，这直接影响了公司投资的九洲货柜码头从事的九州港集装箱码头业务的持续经营：
根据交通部交计发（2000）250号文《关于珠海港总体布局规划的批复》，“高栏港区作为珠海港的主体港区，以外贸集装箱和干、散货、石油等大宗物资运输为主，相应发展临海工业、仓储、保税业务，逐步成为多功能、综合性的深水港区。九洲港区以集装箱和客运为主的港区，重点开展向香港、深圳港口的集装箱喂给运输和至香港珠江三角洲地区的快速客运服务。”九州港集装箱码头作为香港的喂给港，进港航道水深维持在3.5—4米，一直是三角洲规模最大的喂给港之一。但其港区总面积15.5万平方米，其中堆场仅有8万平方米，陆域已经没有发展空间，进港航道加深以后回淤量大，不能满足现代集装箱运输向大型化发展的需要。
随着近五年珠海经济的快速发展，主城区中的九洲港与城市交通干扰严重，极大地制约了珠海港集装箱吞吐量的增长，高栏港集装箱码头的兴建势在必行。2003年4月国务院以国函〔2003〕48号对珠海市城市总体规划进行了批复，“高栏港远期将成为区域性主枢纽港的主要作业区，主要承担大宗货物、煤炭、油气、集装箱运输、远洋与铁路、内河联运职能，同时为临海大型工业提供服务。主城区中的九洲港，近中期保持客运和集装箱运输职能，远期集装箱运输转移至高栏港，保留至香港、深圳的客运功能，发展区域性沿海客运和国际游轮客运”。
2005年8月国家发展和改革委员会向广东省发展改革委下发了《国家发展改革委关于粤港合资建设经营珠海港高栏港区集装箱码头工程项目核准的批复》（发改交运【2005】359号）。该批复核准了：为进一步促进珠海经济特区及珠江三角洲西岸地区经济发展，适应珠海城市规划布局调整和集装箱增长的需要，加快珠海集装箱支线港的建设，同意实施珠海港九洲港区货运搬迁，建设珠海港高栏港区集装箱码头工程。
2006年7月25日至27日，交通部、广东省人民政府对《珠海港总体规划》进行了审议，原则同意《规划》对港区划分和港区功能所做的调整，形成一港七区的港口规划布局。在此次修改中，珠海港高栏港区的定位为：珠海港的主体和综合性枢纽港区，以油气化工品和干散货等大宗物资运输为主。九洲港区的定位为：重点发展快速客运，原有的集装箱泊位改造成客运泊位或旅游码头区。
从上述城市规划及港口规划的调整时间及内容可以看到，在珠海市经济发展局势的影响下，高栏港及九州港的规划定位在不断出现变化，2003年之后出现的规划调整和高栏港码头的持续开发使九洲港发展空间受到限制，并面临着搬迁的风险。这使公司主要利润来源的码头业务未来的经营状况存在较大不确定性，公司预期盈利将呈现下降趋势。
2、由于周边港口的激烈竞争，九洲港面临客户不断流失的风险，迫于市场竞争压力，九洲港已开始大幅降费。
其中，中山神湾货柜码头和南沙港分别于2002年和2004年新建投产，吞吐量稳步上升，收费也较低，中山坦洲、三乡大部分原从九洲港出去的货柜，已基本转走神湾港，原使用九洲港的船公司在神湾港开辟货运航线也带走部分货源，06年上半年九洲港的散货吞吐量比去年同期减少22.1％，以后还有继续下降的趋势。南沙港作为集装箱运输干线港，目前已开通多条欧美定期航线，因其价格低廉（与深圳、香港相比），航班较密，设施齐全，陆续出台的大货主定期班轮等策略将挖走部分九洲港客户。针对目前的竞争状况，公司下属的港口企业分别从2005年4月、8月开始降费，外轮理货、外轮代理的降费幅度高达30％，九州货柜码头的降费幅度大约达到26.22％，当年营业收入和利润都出现明显下滑。降低收费标准将对富华港口交通运输业务今后的主营业务收入和净利润带来较大的负面影响，而且未来有关收费标准仍有继续下调的可能。
3、港口集团在高栏港集装箱码头有投资，公司未来与大股东存在同业竞争。
由于资金瓶颈，富华无力拓展对高栏港集装箱码头的投资建设，形成对九洲港业务增量互补。因此当高栏港两个5万吨级集装箱码头在2007年底建成投产后必然会对九洲港集装箱业务带来一定程度的分流，并随着其营运能力的不断成熟提高，影响程度逐渐加大，形成持续性影响；并且在客观上还形成“大股东与上市公司同业竞争”的局面，不符合证监会的有关规定。
正因为九洲港运输业务面临收费价格趋降、规划搬迁、功能转换等因素的影响，其自身发展增加了不确定性，难以保证持续增长。作为富华重要利润组成部分，其下滑趋势将会直接影响富华未来2－3年的业绩水平。公司亟需改变现状，实现主营业务转型，以获得持续发展。
（二）公司近几年盈利能力偏低，发展后劲不足
公司近几年主要财务指标如下表
项目 2005年 2004年 2003年 2002年
每股收益(元) 0.070 0.090 0.069 0.055
每股净资产(元) 3.010 2.930 2.840 2.780
每股未分配利润 0.0199 -0.051 -0.141 -0.210
(元)
由于公司不良资产及沉淀资产数额较大，近几年的经营情况一直未能得到根本性改变，每股收益仅为0.05元－0.09元，净资产收益率一直徘徊在2%-3%左右，无法实施再融资。即便公司在现有状况下继续正常经营，发展空间也将受到限制，公司发展前景一般。
二、公司资产置换的目的
1、改变公司预期收益大幅下降的状况，重塑上市公司主营业务，提升公司盈利能力。
通过资产重组，富华的经营管理模式转变为以玻璃纤维产业为主要产业、以重点项目投资为稳定投资收益来源，公司盈利的稳定性和成长性将会较重组前有显著提高。
2、与股权分置改革相结合，优化股东结构，保持未来稳定发展。
目前珠海市国资委共持有公司股权33.91％，股权比例不高，影响市政府对公司的控股力度，如较大比例地支付股票对价给流通股股东，存在被外部企业敌意收购的风险，而以现金方式向流通股支付对价的难度很大。为此珠海市国资委决定本次资产置换与股改结合，在改善上市公司基本面的同时，推进公司股改工作。
3、通过资产置换，解决大股东资金占用和同业竞争问题
第四节本次资产置换置入方介绍
本次资产置换置入方为珠海国资委。珠海国资委前身为珠海市国有资产经营管理局，成立于1999年4月，是珠海市国有资产“一委两局”管理体制的组成部分，依法行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。2004年12月，根据《关于印发珠海市人民政府机构改革方案的通知》（粤机编[2004]24号)文件，在整合国经局等单位的基础上，组建设立珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
一、珠海国资委与本公司的关系
珠海国资委原通过直接和间接持有功控集团、港口集团、珠海市纺织工业集团公司和冠华轻纺100%股权间接持有公司33.91%股份。2006年4月18日，珠海国资委签发了《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73号），拟将功控集团所持本公司2.55％的股份及港口集团所持本公司20.8％的股份，共计23.35％股份，行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之后，在股权分置改革完成之前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，仍然为本公司的实际控制人。
二、向本公司推荐的董事情况
截止本报告日，珠海国资委没有直接向本公司推荐董事，但是通过功控集团和港口集团向本公司推荐了闫前、高锦芬、黄志华、黄文峰、杜志锭、杨廷安等6位董事，各位董事简历如下：
闫前先生：本公司董事局主席。53岁，中国纺织大学本科，中国政法大学研究生，工程师。1970年参加工作，1985年至1993年任纺织集团副总经理；1993年至1996年任粤富华董事局主席、总裁；1996年至2003年任纺织集团总经理，兼任粤富华董事局主席、珠海碧阳化工有限公司(BP)副董事长、珠海裕华聚酯有限公司董事长、珠海市石油和化工行业协会会长；2003年6月至今任功控集团董事长，兼任珠海市石油和化工行业协会会长、粤富华董事局主席，珠海碧阳化工公司副董事长。
高锦芬先生：本公司董事局副主席。53岁，大学学历，工程师职称，曾任职于韶关地区交通局，韶关航运局，前山港阜公司（副经理），珠海航运公司（副经理），珠海九洲港务集团公司（副总经理），珠海港务局（副局长），现任珠海市港口企业集团有限公司董事长、总经理、党委书记，富华集团股份有限公司董事局副主席。
黄志华先生：本公司董事。43岁，中国政法大学研究生，经济师、政工师。1991年至2002年在珠海纺织工业集团公司工作，历任办公室主任、党委办主任、工会主席、兼任粤富华董事；2002年4月至今在功控集团公司工作，历任人力资源部总经理、党委副书记、纪委书记、党委办主任，兼任粤富华董事、功控玻纤董事。
黄文峰先生：本公司董事。39岁，1998年至2002年3月任珠海市功业控股有限公司财务经理；2002年3月至今任功控集团财务部总经理；2001年6月至今任粤富华董事。兼任珠海市江海电子股份有限公司监事会主席，珠海市拱兴仓储有限公司董事。
杜志锭先生：本公司董事。59岁，大学学历，曾任平沙糖厂书记、厂长，珠海港管理管理区副区长，珠海港务局副局长，现任珠海市港口企业集团有限公司副总经理、党委副书记、董事，富华集团股份有限公司董事。
杨廷安先生：48岁，大学学历，审计师职称，曾任职于桂林市审计局，珠海国际货柜码头（九洲）有限公司，现任珠海市港口企业集团有限公司副总经理、董事，富华集团股份有限公司董事。
三、珠海国资委最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本报告日，珠海国资委最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第五节本次资产置换的标的情况
一、拟置出资产情况
本公司拟置出资产为本公司持有的部分长期投资、部分其他应收帐款、部分存货，具体资产如下表所示：
表 拟置出本公司的资产（单位：万元）
序号 项目 帐面余额 评估值 评估增值 增减率%
（一） 其他应收款 7082.53 6804.95 -277.59 -3.92
1 港口集团 2,583.41 2583.41 0
2 进出口债权 493.07 377.38 -115.69 -23.46
3 职工房改款 730.18 627.96 -102.23 -14.00
4 珠海市市政设施土地开发中心 1038.16 1038.16 0
5 上海一格印务公司 1193.45 1133.78 -59.67 -5.00
6 应收外轮代理股利 1044.26 1044.26 0
（二） 长期股权投资 34,243.50 35,307.73 1064.23 3.11
1 九洲货柜码头50％股权 21,141.98 22871.54 1729.56 8.18
2 报关行100％股权 1,594.67 1535.63 -59.04 -3.70
3 外轮代理60％股权 1708.78 1748.29 39.51 2.31
4 外轮理货100％股权 4,105.38 4129.31 23.93 0.58
5 无锡市太极实业股份有限公司 372.00 198.91 -173.09 -46.53
0.52%股权
6 四川中汇医药(集团)股份有限 634.34 697.70 63.36 9.99
公司1.74%股权
7 同人华塑股份有限公司0.92% 612.00 262.55 -349.45 -57.10
股权
8 力合股份有限公司1.42％股权 1,029.99 850.78 -179.21 -17.40
9 珠海市商业银行10.18％股权 3,001.36 3001.36 0
10 珠海达盛股份有限公司5.2%股 43.00 11.66 -31.34 -72.87
权
（三） 存货 6,086.05 6019.16 -66.84 -1.10
1 富华广场一期商铺 1,000.00 1455.49 455.49 45.55
2 富华渡假村 495.00 517.5 22.5 4.55
3 富华苑商业城 4,083.39 3509.95 -573.44 -14.04
4 新竹花园住宅楼B幢 507.66 536.22 28.56 5.63
（四） 资产合计 47,412.05 48,131.84 719.79 1.52
以下对拟置出的主要资产进行详细介绍。
（一）珠海国际货柜码头（九洲）有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海国际货柜码头（九洲）有限公司
企业性质：合资经营（港资）
注册地址：珠海市情侣南路280号
法定代表人：高锦芬
注册资本：5,200万美元
成立时间：1992年11月20日
经营期限：1992年11月20日至2042年11月20日
企业法人营业执照注册号：企合粤珠总副字第000083号
国税登记证号：国税粤字440401617491591号
地税登记证号：地税粤字440401617491591号
主要股东：粤富华（50％股权）、和记黄埔珠海港口投资有限公司（50％股权）
经营范围为：经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询服务，对外承接吊装工程等。
2、历史沿革
九洲货柜码头成立于1992年11月20日，是由珠海港务投资公司与和记黄埔珠海港口投资有限公司合办的中外合资经营企业，经营期限为50年，注册资本为5,200万美元，投资双方各出资2,600美元。1999年12月7日经珠海市引进外资办公室以珠特引外资管字[1999]432号文批准，珠海港务投资公司将其持有的全部股权转让给港口集团。2000年8月7日经珠海市引进外资办公室以珠特引外资管字[2000]292号文批准，港口集团将其持有的全部股权转让给本公司。现本公司与和记黄埔珠海港口投资有限公司分别持有九洲货柜码头50％股权。
3、主营业务情况
九洲货柜码头主要经营珠海港集装箱运输的九洲港区的集装箱业务。其业务情况请参见“第三节/一/（一）资产置换的背景分析”的具体内容。
4、审计情况
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 435,976,174.18 428,171,269.89 420,183,907.16
总负债 13,136,673.82 11,663,810.70 10,666,528.23
净资产 422,839,500.36 416,507,459.19 409,517,378.93
主营业务收入 147,422,548.19 138,934,542.95 123,939,111.02
主营业务利润 113,391,260.36 107,429,926.87 96,239,846.15
净利润 82,274,315.49 76,066,146.41 69,229,103.20
注：数据摘自（2006）恒德珠审125号《审计报告》
5、评估情况
表 九洲货柜码头评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
值
流动资产 19,610.47 19,618.33 19,618.33 0.00 0.00
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 20,085.64 20,085.64 16,940.55 -3,145.09 -15.66
其中:在建工程 156.87 156.87 156.87 0.00 0.00
建 筑 物 17,711.85 17,711.85 14,597.02 -3,114.83 -17.59
设 备 2,216.92 2,216.92 2,186.66 -30.26 -1.36
无形资产 3,893.65 3,893.65 10,497.87 6,604.21 169.61
其中:土地使用权 3,893.65 3,893.65 10,497.87 6,604.21 169.61
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 43,589.76 43,597.62 47,056.74 3,459.13 7.93
流动负债 1,305.81 1,313.67 1,313.67 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,305.81 1,313.67 1,313.67 0.00 0.00
净 资 产 42,283.95 42,283.95 45,743.08 3,459.13 8.18
注：数据摘自中广信评报字[2006]第044号《资产评估报告书》
（二）中国外轮理货总公司珠海有限公司
1、基本情况
公司名称：中国外轮理货总公司珠海有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大情侣南路274号
法定代表人：高锦芬
注册资本：1,200万元
成立时间：1987年12月2日
经营期限：1987年12月2日至2021年3月21日
企业法人营业执照注册号：4404001000493
地税登记证号：地税粤字440401192533986号
主要股东：粤富华（90％股权）、珠海经济特区富华投资公司（10％股权）
经营范围为：国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。
2、历史沿革
外轮理货是经珠海市人民政府以珠府办构（1987）91号文批准，于1987年12月2日成立的全民所有制企业。1992年6月13日，根据珠海市人民政府办公室珠府办[1992]52号文，外轮理货划归珠海港务局管辖，1999年7月28日，经珠海市国有资产经营管理局批准，港口集团接替原珠海港务局持有外轮理货的产权。根据珠海市国有资产经营管理局珠国经函[1999]127号文，1999年9月30日将港口集团持有的外轮理货的股权通过资产置换由本公司持有。2001年2月23日，本公司将持有外轮理货10％的股权转让给珠海经济特区富华投资公司，本公司现持有外轮理货90％股权。根据2003年12月30日外轮理货股东会决议，外轮理货的注册资本增加至1,200万元。
3、主营业务情况
近三年来，珠海经济大环境逐步好转，外贸进出货量出现了较大程度的增长，外轮理货业务也随着水涨船高，主营业务收入每年均有较快增长。但由于市场竞争加剧，2005年8月1日公司开始实施降价，降价后年收入减少约794万元，占九州港集装箱业务收入的61％，年净利润减少约637万元，外轮理货财务盈利能力受到了很大影响，收入和利润呈现了大幅度的下降。未来3－5年，如果未能开拓其他新的项目，增加新的业务增长点，企业的经营将会遇到极大困难。
目前，外轮理货行业还属于国家控制性行业，理货企业的设立根据《港口法》和《行政许可法》应取得国家的行政许可，我国暂时仅有中国外轮理货总公司系统企业和中联理货总公司系统企业取得了许可。外轮理货目前的经营状况与国内其它同行业公司相比较而言，在理货市场开发度上比较成熟，因此继续挖潜的空间不大。
4、审计情况
表外轮理货近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产
45,471,926.50 33,271,577.20
39,652,719.93
总负债
4,418,140.86 3,427,995.53
4,213,949.94
净资产
41,053,785.64 29,843,581.67
35,438,769.99
主营业务收入 19,001,404.15 19,552,479.92 16,821,808.27
主营业务利润 11,681,748.81 12,849,268.70 10,933,787.89
净利润
5,615,015.65
5,595,188.32 3,787,929.94
注：数据摘自（2006）恒德珠审75号《审计报告》
5、评估情况
表 外轮理货评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,095.19 3,095.52 3,095.52 0.00 0.00
长期投资 1,161.34 1,161.34 1,161.34 0.00 0.00
固定资产 290.77 289.84 313.77 23.93 8.26
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 207.32 207.32 224.18 16.85 8.13
设 备 83.45 82.52 89.60 7.08 8.58
无形资产 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
其中:土地使用 0.00 0.00 0.00 0.00
权
其它资产 0 0 0 0 0
资产总计 4547.79 4547.19 4571.13 23.93 0.53
流动负债 443.58 441.81 441.81 0.00
长期负债 0 0 0 0.00 0.00
负债总计 443.58 441.81 441.81 0
净 资 产 4,104.21 4105.38 4129.31 23.93 0.58
注：数据摘自中广信评报字[2006]第043号《资产评估报告书》
（三）中国珠海外轮代理有限公司
1、基本情况
公司名称：中国珠海外轮代理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大情侣南路278号306室
法定代表人：高锦芬
注册资本：1,200万元
成立时间：1985年11月20日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号：4404001002357
地税登记证号：地税粤字440401192542348号
主要股东：粤富华（60％股权）、中国外轮代理总公司（40％股权）
经营范围为：远洋运输（按交通部<90>交运字283号文件执行）。
2、历史沿革
外轮代理原名中国外轮代理公司九洲分公司，于1985年11月20日经珠海市编制委员会以珠编[1984]29号文批准成立。1992年8月6日经珠海港务局以珠港字[1992]16号文批准更名为“中国外轮代理公司珠海分公司”。1993年3月27日经珠海港务局以珠港复[1993]04号文更名为“中国珠海外轮代理公司”。1998年经珠海市人民政府办公室珠府办函[1998]56号文同意，珠海港务局与中国外轮代理总公司合资经营外轮代理。1998年8月1日珠海港务局和中国外轮代理总公司签订章程，一致同意：双方合资经营外轮代理，合营公司的注册资本为人民币1200万元，合营期为20年，自1998年1月1日起算。1999年8月4日珠海市国资委以珠国资委[1999]05号文批复将珠海港务局所持有的外轮代理60％股权划归港口集团持有，1999年9月30日根据珠国经（1999）127号文批准将港口集团持有的外轮代理60％股权通过资产置换，由本公司持有。2001年外轮代理由“中国珠海外轮代理公司”更名为“中国珠海外轮代理有限公司”。
3、主营业务情况
外轮代理管理着九洲、高栏两个一类口岸代理公司，业务涉及珠海两个一类口岸下辖的十几个公共及专用码头。
2005年4月外轮代理因市场竞争加剧，实施了降价，降价后年收入减少约800万元，占九州港集装箱业务收入的43％，年净利润减少约600万元，外轮代理财务盈利能力受到了很大影响，收入和利润呈现了大幅度的下降。
4、审计情况
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 52,873,494.73 48,220,129.66 46,738,232.32
总负债 24,394,046.88 20,059,183.28 23,924,270.45
净资产 28,479,447.85 28,160,946.38 22,813,961.87
主营业务收入 17,570,723.04 21,013,009.91 22,024,090.98
主营业务利润 9,582,392.33 12,693,021.92 14,048,885.43
净利润 1,951,842.80 5,346,984.51 -3,425,406.48
注：数据摘自（2006）恒德珠审122号《审计报告》
5、评估情况
表外轮代理评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,566.18 4,567.74 4,567.74 0.00 0.00
长期投资 20.00 20.00 24.67 4.67 23.37
固定资产 691.69 691.69 752.88 61.19 8.85
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 532.95 532.95 544.70 11.74 2.20
设 备 158.74 158.74 208.19 49.44 31.15
无形资产 7.91 7.91 7.91 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 5,285.78 5,287.35 5,353.21 65.86 1.25
流动负债 2,341.98 2,439.40 2,439.40 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,341.98 2,439.40 2,439.40 0.00 0.00
净 资 产 2,943.80 2,847.94 2,913.81 65.86 2.31
注：数据摘自中广信评报字[2006]第042号《资产评估报告书》
（四）珠海市珠海港报关行有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海市珠海港报关行有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大情侣南路288号
法定代表人：高锦芬
注册资本：250万元
成立时间：1991年9月1日
经营期限：1991年9月1日至2021年3月21日
企业法人营业执照注册号：4404001003187
地税登记证号：地税粤字440401192553370号
主要股东：粤富华（90％股权）、珠海经济特区富华投资公司（10％股权）
经营范围为：代理船舶、货物、箱体的报关业务。
2、历史沿革
报关行前身为珠海市珠海港报关行，经珠海经济特区管委会珠特会字[1992]13号文批准，由外轮代理出资组建，注册资本为250万元，后根据珠海港务局批复，股权转由珠海港务局直接持有。1999年7月28日，珠海市国有资产经营管理局批准港口集团的组建方案，港口集团接替珠海港务局持有报关行股权，根据珠国经[1999]127号文批准，1999年9月30日转由本公司持有。2001年2月23日，本公司将持有的报关行的10％股权转让给珠海经济特区富华投资公司，转让后本公司持有报关行90％股权。
3、近三年业务发展情况
报关行近三年来业务不断扩大，从原来只有九洲一个点新增加了高栏，报关员也从原来的7、8人增加到16人。但由于报关行业入门的门槛较低，特别是2005年6月开始只需要150万元注册资金，有固定经营场所，有5个报关员即可申请成立代理报关企业，报关员的素质参差不齐，报关费收取标准不统一，从而使该行业竞争越来越激烈。同时，在我国加入WTO后整个报关市场还将进一步放开，这种竞争状态将进入白热化状态。
4、审计情况
表报关行近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 17,736,994.91 17,758,393.73 18,777,980.58
总负债 1,790,326.25 934,273.60 1,237,983.38
净资产 15,946,668.66 16,824,120.13 17,539,997.20
主营业务收入 1,556,790.22 1,416,726.81 1,278,389.78
主营业务利润 53,392.73 240,769.26 345,348.92
净利润 -877,451.47 -715,877.07 -825,491.23
注：数据摘自（2006）恒德珠审106号《审计报告》
5、评估情况
表报关行评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 972.59 1183.16 1183.16 0.00 0.00
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 590.00 590.00 530.97 -59.03 -10..01
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 579.22 579.22 509.68 -69.55 -12.01
设 备 10.78 10.78 21.29 10.51 97.55
无形资产 0.54 0.54 0.54 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 1563.14 1773.70 1714.67 -59.03 -3.33
流动负债 159.47 179.03 179.03 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 159.47 179.03 179.03 0.00 0.00
净 资 产 1403.67 1594.67 1535.63 -59.03 -3.70
注：数据摘自中广信评报字[2006]第041号《资产评估报告书》
（五）珠海商行10.18％股权
截至本报告签署之日，本公司持有珠海市商业银行3335万股，持股比例为10.18％，是珠海商行的第二大股东。该股权投资的帐面投资余额为3334.84万元，目前已经按10％计提减值准备334.88万元，帐面净额为3001.36万元，评估价值为3001.36万元。
（六）港口集团对粤富华本部的欠款
截至2005年12月31日，港口集团共占用粤富华资金3583万元。2006年4月26日，港口集团以现金方式偿还了1000万元人民。截至本报告签署日，港口集团对本公司的欠款余额为人民币2583万元。
（七）与拟置出资产有关的说明
1、本次拟置出九洲货柜码头50%股权、外轮理货60%股权的行为已获得相关合作方和记黄埔港口投资有限公司及中国外轮代理总公司放弃优先受让权的函。
2、目前，本公司对上述拟置出资产中的外轮代理尚有1044.26万元应收股利，而该应收股利已在资产置换协议中被列入置出资产清单，将随着重组的实施，被置出本公司，因此重组后，本公司对置出资产没有应收款项。本公司对拟置出资产不存在尚未解除的担保责任。本公司不存在因资产置出而导致的其他或有风险事项。
二、拟置入资产情况
拟置入资产为珠海国资委持有的经剥离的功控集团100％股权（含功控集团持有的功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％股权、经剥离的电力集团100％股权、珠阿能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有））。
（一）珠海功控集团有限公司介绍
1、基本情况
公司名称：珠海功控集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：珠海市九洲大道海珠大厦四楼
主要办公地点：珠海市九洲大道海珠大厦四楼
法定代表人：闫前
注册资本：3亿元
成立时间：1997年12月15日
企业法人营业执照注册号：4404001003214
地税登记证号：粤字440401707934026
主要股东：珠海国资委（100％股权）
经营范围：资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
功控集团系1997年12月15日经珠海市人民政府珠府办函（1997）245号文批准设立的国有独资有限责任公司，原名珠海市工业资产经营有限公司，1998年5月11日经珠海市人民政府珠府办函（1998）103号文批准更名为珠海市工业控股有限公司。1999年7月24日经珠海市人民政府珠府办函（1999）180号文批准再次更名为珠海市功业控股有限公司，主要职责为国有资产经营管理和国有企业改制工作。2002年4月5日经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]57号文批准更名为珠海功控集团有限公司，成为珠海市国有资产授权经营主体。根据珠海国资委珠国资[2005]320号文批复，本公司注册资本由12亿元核减至3亿元。根据珠海市国资委珠国资委[2006]99号《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》，功控集团和电力集团剥离部分资产、负债后进行资产重组，剥离基准日为2005年12月31日。
3、近三年的业务发展情况
功控集团作为珠海市国有资产授权经营的主体，是投资控股型企业集团，本身并无主营业务。在近三年中主要通过下属公司电力集团、功控玻纤和珠海可口可乐等公司着力发展电力能源板块、玻璃纤维板块和食品饮料业务。各业务的经营状况见下文详述。
4、股权结构情况
功控集团股权及控制关系
表功控集团近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 797,321,199.14 447,403,813.97 320,550,967.09
总负债 371,675,322.80 160,059,622.53 78,435,998.13
净资产 425,645,876.34 287,344,191.44 242,114,968.96
主营业务收入(合并) 278,023,930.30 194,540,800.30 126,554,879.39
主营业务利润(合并) 57,820,148.90 76,139,645.10 32,260,652.01
净利润(合并) 95,990,259.08 53,801,330.36 25,415,264.26
注：数据摘自（2006）恒德珠审298号《审计报告》功控集团占报告期利润总额10%以上的投资项目为：
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
投资收益 投资收益 投资收益
珠阿能源 61,338,817.86 --- ---
功控玻纤 23,129,385.12 42,829,357.08 15,374,330.05
珠海可口可乐 20,966,966.06 16,614,041.77 14,769,424.37
合 计 105,435,169.04 59,443,398.85 30,143,754.42
6、评估情况
表功控集团评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 28,559.04 7,454.05 7,454.22 0.17 0.00
长期投资 61,213.07 68986.75 75,352.06 6365.30 9.23
固定资产 3,237.17 3,286.99 3,333.78 46.79 1.42
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 3,100.17 3,100.17 3,204.51 104.33 3.37
设 备 136.99 136.99 129.27 -7.72 -5.64
固定资产清理 49.82
无形资产 4.33 4.33 4.33 0.00 0.00
其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 93,013.60 79732.12 86144.16 6412.26 8.04
流动负债 41,043.45 27,867.53 27,867.53 0.00 0.00
长期负债 9,300.00 9,300.00 9,300.00 0.00 0.00
负债总计 50,343.45 37,167.53 37,167.53 0.00 0.00
净 资 产 42,670.16 42564.59 48976.85 6412.26 15.06
注：数据摘自中广信评报字[2006]第048号《资产评估报告书》
7、资产及负债剥离情况
（1）剥离情况：功控集团剥离资产包括富华法人股880万股、纺织集团公司100%股权、江海电子公司50%股权、拱兴仓储15％股权及部分债权。剥离债务为对佛山坚飞实业公司的其他应付款。
具体情况请见功控集团审计报告。
（2）所履行的法律程序：珠海功控集团有限公司为珠海市属国有独资企业，资产剥离行为业经功控董事会通过，珠海市政府和市国资委已批复同意，目前已和剥离资产的接收方签订了股权转让协议书、债权转让协议书，正在办理剥离资产的移交和工商登记变更手续。主要债权人交通银行已书面同意本次资产剥离。
为解决功控集团对佛山坚飞实业公司的154.02万元债务的剥离，功控集团已作出还款的安排，拟在2006年6月底前用功控集团剥离出来的变现资产偿还佛山坚飞实业公司的上述欠款。通过该方式解决上述欠款，上述债务不再涉及债务转移问题，无须取得债权人的同意。
本公司认为上述资产、负债的剥离行为已经履行了现阶段所必备的法律程序。
8、拟置入资产的权属情况说明
（1）目前未取得完整权证的资产
截至目前，拟置入资产中绝大部分土地、房产的权证已经办理完成，已经获得权属证书的土地、房产价值总额18491.27万元，占评估基准日未办证资产总额的98.64％。下列小额房产因各种客观原因无法办理房地产权证，评估价值为255万元。
物业名称 所有人 评估价值（万元）
1 翠香路41号农机楼的仓库、二
功控集团 0
楼办公室及一楼商铺
2 香洲胡湾里279号4栋102房 电力集团 22.82
3 简易仓库 珠海可乐 82.4
4 新会营业所仓库 珠海可乐 145.65
5 新会营业所门卫房 珠海可乐 4.13
小计 255
（2）未能取得完整权证资产的处理及风险说明
上述未能取得权证的第1项之功控集团位于珠海市香洲翠香路41号农机楼的仓库、二楼办公室及一楼商铺，系经广东省珠海市香洲区人民法院（2001）珠香执字第1638号民事裁定书裁定归功控集团所有，功控集团作为固定资产入账，因该项物业为合作建房，无法办理产权手续，但该处房产为经法院裁定所得，根据相关法规规定，该裁定一经送达，该房产所有权即属于功控集团，未取得房地产权证并不影响法院裁定的效力。而且本次资产置换评估时按临时建筑进行评估，评估价值为0，对此次资产重组的资产价值及重组后的粤富华的权益没有影响，不会产生潜在风险。目前该物业为在租商铺，每年可带来租金收入20多万元，拟保持现状置入我公司。
上述第2项之电力集团的香洲胡湾里279号4栋102房，建筑面积92.77平方米，土地性质为出让,《国有土地使用证》号：珠国用（1995）字第04020300354，土地用途为住宅，该房的实际所有权人是电力集团，但房地产权证上的权属人为珠海市华源实业发展公司，其《房屋所有权证》号为粤房字第1140214号。因珠海市华源实业发展公司已经注销，办证资料一时无法收集齐全，所以无法办理房地产过户手续。对此，为保障我公司置入资产的权益，珠海市国资委决定以支付等额现金（该房产评估值）的方式替换该房产，不影响本次资产置换。
上述3－5项之珠海可乐公司的简易仓库位、新会营业所仓库和门房位于珠海可乐公司厂区内，属于临时建筑，无需办理房产证。
本公司认为，上述未取得权属证明的房产和临时建筑物不会对本公司的资产置换构成潜在风险。
（二）珠海功控玻璃纤维有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海功控玻璃纤维有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市九洲大道1146号五楼
法定代表人：欧辉生
注册资本：6,000万元
成立时间：2002年3月22日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号：4404001006604
国税登记证号：国税粤字440401737550648
地税登记证号：地税粤字440401737550648
主要股东：功控集团（100％股权）
经营范围：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
功控玻纤是经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]73号文批准，由功控集团出资组建的国有独资有限公司。2003年6月6日功控玻纤被认定为广东省高新技术企业。
功控玻纤拥有一条完整的现代化无碱池窑拉丝生产线，年产玻纤原丝1万吨，生产技术和工艺装备先进，产品品种齐全，是我国最早拥有粗细纱混合窑，并且具备印制电路板用处理玻璃布生产所需的积极式退介、浆纱并轴、喷气织布、热化学处理以及宽幅、大卷装等一系列高新技术的玻纤企业，也是我国四大玻纤生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导产品的企业。功控玻纤的主要产品——印制电路板用处理玻璃布（7628、2116、1080）产品质量符合日本JIS和美国ANS/IPC标准；通过ISO9001：2000，ISO14001，OHS18001认证。
2、近三年业务发展情况
2002年，功控玻纤共生产玻纤原丝9855吨，印制电路板用处理玻璃布1441万米；2004年10月，新建年产3600万米印制电路板用处理玻璃布生产线投产，印制电路板用处理玻璃布产能跃升至约7000万米/年；2005年11月，临港工业区分厂年产5000万米印制电路板用处理玻璃布生产线投产，投产后功控玻纤印制电路板用处理玻璃布生产能力将达到12000万米/年。
功控玻纤近三年印制电路板用处理玻璃布产能扩大情况如下表：
表 功控玻纤近三年印制电路板用处理玻璃布产能扩大情况
年度 增加 累计 备注
织机 产能（万米） 织机 产能（万米）
2002年以前 78 1050
2002年 16 450 94 1500
2004年1月 32 800 126 2300 增加部分按生产
2004年8月 174 4500 300 6800 7628M布计算产能
2005年11月 160 4000 460 10800 （720米/台日）
3、公司的技术情况
公司现有技术的基础是上世纪80年代末，从日本国日东纺织株式会社引进的全套先进技术与装备。该技术和设备的引进，填补了我国玻璃纤维工业电子级玻璃纤维产品的空白。它不仅使中国玻璃纤维工业技术水平由坩埚拉丝法提升到了池窑拉丝法，能够生产具有世界先进水平的玻璃纤维产品，更为重要的是使中国的玻璃纤维生产技术水平从此提高到了一个新的高度，开创了一个玻璃纤维工业快速发展的新时期，实现了划时代的跨越。印制电路板用E玻璃纤维布于1994年通过国家建材局和广东省科委的技术鉴定，达到国际同类产品先进水平，获国家级新产品证书和94年度珠海市科学进步二等奖，1997年被认定为广东省第三批名牌产品，并荣获国家级新产品称号。
公司的生产技术引进中仅技术诀窍费用就达300万美元，引进的各道工序的先进配方达24个，直至目前仍保持国内领先水平。
通过技术的消化吸收和提高，公司的技术水平在国内继续保持领先地位。单头拉丝全面改造成三分拉，大幅度提高窑炉的细纱产量。采用新技术，延长窑炉寿命,在几次的冷修扩建过程中，对薄弱部位进行了加强，并修改了局部的砖结构，使窑炉的总体性能有了一定的提高，窑炉的熔化率从0.9吨/m2.天逐步提高到了1.1吨/m2.天，窑炉的使用寿命也从最初的4年提高到了6年以上。在7628、2116系列布的基础上研制开发了1080系列新品种。在树脂浸透性能的改善、外观质量的提高、内引力降低，压制覆铜板的翘曲变形、电性能、尺寸稳定性、耐热冲击性能的改善等方面都取得了巨大的进步。正在研究开发的玻璃布水洗开纤技术，将大幅度提高印制电路板的性能。
公司具备了一定的科研开发能力，拥有技术开发中心以及无机、有机、物理性能等三个实验室。与南京玻璃纤维研究设计院、国家玻璃纤维质量监督检验中心和华南理工大学等科研机构保持着密切合作关系，保证了试验和测试能力。
4、审计情况
表功控玻纤近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 671,408,587.80 468,891,947.79 216,750,104.70
总负债 459,421,998.37 293,513,047.56 70,311,730.51
净资产 211,986,589.43 175,378,900.23 146,438,374.19
主营业务收入 278,023,930.30 194,540,800.30 126,554,879.39
主营业务利润 57,820,148.90 76,139,645.10 32,260,652.01
净利润 23,129,385.12 42,829,357.08 15,374,330.05
注：数据摘自（2006）恒德珠审177号《审计报告》
5、评估情况
表功控玻纤评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 23,991.64 22,050.42 22,092.61 42.19 0.19
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0
固定资产 39,058.09 40,283.09 40,029.11 -253.98 0.63
其中:在建工程 16,605.76 17,735.20 17,735.20 0.00 0.00
建 筑 物 6,728.70 6,747.18 6907.76 160.58 2.38
设 备 17,464.20 17,450.06 15,385.23 -2,064.83 -11.83
无形资产 892.64 4779.59 4996.01 216.42 4.53
其中:土地使用权 834.28 4721.24 4937.65 216.42 4.58
其他无形资产 58.35 58.35 58.35 0.00 0.00
递延资产 367.44 27.76 27.76 0.00 0.00
其它资产 834.28 0.00 0.00 0.00
资产总计 65,144.08 67140.86 67145.49 4.63 0.01
流动负债 24,192.08 31042.20 31042.20 0.00 0.00
长期负债 17,900.00 14,900.00 14,900.00 0.00 0.00
负债总计 42,092.08 45942.20 45942.20 0.00 0.00
净 资 产 23,052.00 21,198.66 21,203.29 4.63 0.02
注1：数据摘自中广信评报字[2006]第047号《资产评估报告书》
注2：土地评估结果的专项说明：珠海兰埔工业区C区89527.28平方米土地为功控玻纤厂区用地，原土地性质为划拨用地。至评估基准日，土地已转让给功控玻纤，土地性质转为出让，新的土地权属证明正在办理中。珠海市国土局对该地块按照高科技企业用地计价，该地块应付土地价款总额为45,829,444元。因此，虽然其原证显示土地性质为划拨，但由于土地性质已转为出让，本次评估将该土地视为出让地，并根据功控玻纤账面情况，采用成本法对功控玻纤房产和土地分别评估。
截至评估基准日2005年12月31日，功控玻纤已交地价款36,985,904元，其余8,843,540元经珠海市国土局同意暂缓缴纳，功控玻纤已将该项欠缴的地价款确认为负债，并经（2006）恒德珠审177号审计报告确认，因此该笔债务不影响该公司净资产，亦不影响对该公司净资产的评估价值，不需要再在评估时从评估价值中直接扣除应补缴地价款。
截至目前，功控玻纤已经办理完成该处土地的权属证明，证号为：粤房地证字第C4701003号。
（三）珠海可口可乐饮料有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海可口可乐饮料有限公司
企业性质：合作经营（澳资）
注册地址：珠海市前山岱山路88号
法定代表人：李少汕
注册资本：7838万港元
成立时间：1985年1月1日
经营期限：1985年1月1日至2025年1月1日
企业法人营业执照注册号：企作粤珠总副字第000920号
国税登记证号：国税外字440401617488229号
地税登记证号：地税粤字440401617488229号
主要股东：功控集团（50％股权）、澳门饮料有限公司（50％股权）
经营范围：生产和销售可口可乐、雪碧、芬达、茶饮料、果汁饮料、矿泉水、饮用水、保健饮料等饮料；设计、制作（自行印刷除外）、发售带有珠海可口可乐饮料有限标志的宣传纪念品。
2、历史沿革
珠海可口可乐于1981年12月7日经珠海市对外经济工作委员会[1981]360号文（珠海市外经函字（1984）20号文）批准，1985年1月1日由珠海市饮料厂与澳门饮料有限公司合作成立，注册资本为人民币600万元。1993年4月3日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1993]168号文批准，珠海可口可乐以1991年未分配利润增资，注册资本增加至人民币1200万元。1994年3月20日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1994]068号文批准，珠海市饮料厂将其合作权益全部转让给珠海市食品饮料公司，注册资本增加至港币7,838万元，认缴出资比例仍为中外双方各50％。1999年10月7日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1999]351号文批准，珠海市食品饮料公司将其占有珠海可口可乐50％的股权全部划转给珠海市功业控股有限公司即功控集团。
3、近三年业务发展情况
珠海可口可乐是可口可乐中国系统中最早建立的装瓶厂之一。主要生产、销售世界第一品牌饮料“可口可乐”及其系列商品“雪碧”、“芬达”等。公司授权经营的区域为珠海、中山、肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平等地。生产和销售的可口可乐、雪碧、芬达等饮料其产品拥有较高的市场占有率，如碳酸系列产品在其区域占有68％的市场份额。公司拥有具世界先进水平的PET瓶/玻瓶两用灌注生产线，每分钟产量可达766瓶，年生产能力逐年上升。珠海可口可乐自投产以来，一直奉行“质量第一，用户至上”的经营方针，服务社会，精益求精，并荣获“广东省外商投资优秀企业”、“广东省食品工业技术进步先进企业”、“广东省食品行业质量、效益型先进企业”、“珠海市1997－2004年度最大模范纳税户”等多项荣誉称号。
表2002年－2005年业务发展情况
项目 2002年度 2003年度 2004年度 2005年
工业总产值（亿元） 3.97 4.75 3.82 4.36
产量（吨） 111,318 127,653 146,495 170,824
销售收入（亿元） 2.91 3.55 4.12 5.03
销量 自然箱 10,008,151 11,776,677 13,690,308 16,349,400
标准箱 18,255,220 21,387,668 24,897,575 29,970,105
4、审计情况
表珠海可口可乐近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 251,225,095.14 244,360,402.65 228,870,345.57
总负债 120,443,554.36 125,582,525.14 120,267,416.31
净资产 130,781,540.78 118,777,877.51 108,602,929.26
主营业务收入 522,086,734.88 434,816,709.07 387,216,411.70
主营业务利润 117,182,038.88 103,837,406.10 90,588,331.13
净利润 41,933,932.11 33,228,083.53 29,538,848.73
注：数据摘自（2006）恒德珠审180号《审计报告》
5、评估情况
表珠海可口可乐评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13423.93 12004.27 13,266.73 1,262.46 10.52%
长期投资 594.61 0.00 0.00
固定资产 11,097.26 11,118.92 11,728.40 609.48 5.48%
其中:在建工程 2,092.99 2,092.99 2,092.99 0.00
建 筑 物 3,384.96 3,384.96 3,950.98 566.02 16.72%
设 备 5,619.32 5,640.98 5,684.43 43.45 0.77%
无形资产 1,995.73 1,995.73 2,293.02 297.29 14.90%
其中:土地使用权 1,923.30 1,923.30 2,220.59 297.29 15.46%
其它资产 19.99 3.59 3.59 0.00
资产总计 27,131.52 25122.51 27,291.73 2,169.22 8.63%
流动负债 13,319.80 12044.36 12,901.36 857.00 7.12%
长期负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 13,319.80 12,044.36 12,901.36 857.00 7.12%
净 资 产 13,811.71 13078.15 14,390.37 1,312.22 10.03%
注1：数据摘自中广信评报字[2006]第052号《资产评估报告书》
注2：土地评估方法及结果的专项说明：珠海可口可乐拥有的珠海前山岱山路88号35814.90平方米土地的原土地使用证上显示，土地性质为划拨用地，因此在中广信评报字[2006]第052号报告说明中将该宗土地使用权性质说明为划拨。
但由于本次资产评估基准日之前，功控集团已向市国土局缴纳将土地性质转化为出让地所需缴纳的地价款，新的土地权属证明正在办理中。所以虽然其原证显示土地性质为划拨，但由于土地性质已转为出让，该宗土地在本次评估中按照出让地性质采用成本法进行了评估，评估后的价值为2105.92万元。
目前，该宗地过户手续已办理完毕，土地性质已变更为出让，证号：粤房地证字第C4700229号。
6、其他重要事项
根据2002年1月2日珠海可口可乐与可口可乐公司签订的商标使用许可合同，可口可乐许可公司非独占的、不需负担使用费的使用商标，各商标的授权使用期限如下：
商标名称 注册号码 许可使用期限
Coca-Cola 159253 2002.1.2-2012.6.29
Coca-Cola（中文字） 142997 2002.1.2-2010.12.24
Coca-Cola 159254 2002.1.2-2012.6.29
Coca-Cola波浪形飘带图案 276544 2002.1.2-2007.1.29
COKE 159255 2002.1.2-2012.6.29
波浪形飘带图案 293648 2002.1.2-2007.7.19
Diet Coca-Cola（中文字） 503158 2002.1.2-2009.11.9
Fanta（中文字） 360727 2002.1.2-2009.9.9
Fanta（中文字） 1329191 2002.1.2-2009.10.27
Fanta 1219612 2002.1.2-2008.10.27
Sprite 710138 2002.1.2-2004.10.13
Sprite 958039 2002.1.2-2007.3.6
Sprite（中文字） 958037 2002.1.2-2007.3.6
Lan Feng 1789078 2002.6.14-2012.6.13
Lan Feng竖写（日文字） 1799084 2002.6.28-2012.6.27
Nagomi 1799051 2002.6.28-2012.6.27
Lan Feng横写（日文字） 1799083 2002.6.28-2012.6.27
岚风竖写 1799053 2002.6.28-2012.6.27
岚风横写 1799052 2002.6.28-2012.6.27
阳光 1639314 2002.1.2-2011.9.20
酷儿造型 1994530 2002.9.28-2012.9.27
Qoo 1993914 2002.12.7-2012.12.6
水森活 1982456 2002.11.28-2012.11.27
Sensation 1959847 2003.1.21-2013.1.20
保锐得 1995669 2002.12.7-2012.12.20
Powerade 1982156 2002.12.21-2012.12.20
根据2003年6月珠海可口可乐与可口可乐公司签订的装瓶商合同，可口可乐公司许可珠海可口可乐使用“商标”于配制和包装“饮料”，并使用“商标”在合同所定义的一个特定区域内分销和出售“饮料”，这一许可的期限为2003年1月1日至2005年12月31日，双方确认并同意珠海可口可乐无权主张本合同因默示而更新或展期。2006年2月27日，本公司与可口可乐公司重新签订新的装瓶商合同，可口可乐公司许可本公司在本合同所定义的说明的一个特定区域内使用“商标”于配制、包装、分销及销售“饮料”，这一许可的期限为2006年1月1日至2010年12月31日，双方确认并同意本公司无权主张本合同因默示而更新或展期。
根据2004年1月1日珠海可口可乐与雀巢产品有限公司签订的商标使用许可协议，雀巢公司授权珠海可口可乐在其瓶装、罐装、现调及利乐包装液体茶饮品使用雀巢等已依法注册的商标，商标使用许可的期限为2004年1月1日至2008年12月31日。
（四）珠海经济特区电力开发（集团）公司
1、基本情况
公司名称：珠海经济特区电力开发（集团）公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大景山路东大商业大厦十二楼
法定代表人：梁学敏
注册资本：8082万元
成立时间：1998年5月28日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号：4404001001865
主要股东：功控集团（100％股权）
经营范围：电力生产，按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字[1992]136号文执行)。
2、历史沿革
珠海经济特区电力开发（集团）公司（简称“电力集团”）是全民所有制企业，1985年7月18日，根据珠海经济特区管理委员会珠特函（1985）154号“关于成立珠海经济特区电力开发公司报告的函复”一文批准设立“珠海经济特区电力开发公司”，负责统管特区十一万伏变电站和柴油机发电厂的建设工程。1992年8月18日，根据珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）351号“关于特区电力开发公司更名的批复”的批准更名为“珠海经济特区电力开发（集团）公司。依据珠海国资委《关于同意对电力集团进行公司制改造的批复》（珠国资[2006]94号），目前电力集团正在进行公司制改造成为功控集团的全资子公司。经珠海市国资委珠国资委[2006]99号《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》，功控集团和电力集团剥离部分资产、负债后进行资产重组，剥离基准日为2005年12月31日。
3、业务情况
电力集团通过持有广珠公司18.18％股权而持有珠海发电公司和金湾发电公司10％股权，并持有珠阿能源51％股权。通过珠阿能源将珠海发电公司10％的所有权和收益权分离之后，电力集团仅持有珠海发电公司10％的股权，并无珠海发电公司的收益权（现在珠海发电公司10％的收益权通过珠阿能源已转移至功控集团名下）。除了上述资产、部分物业及应收帐款之外，电力集团并无实际经营业务。
4、审计情况
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 321,635,181.60 127,906,977.07 340,950,279.80
总负债 263,451,056.15 264,194,714.48 526,048,860.78
净资产 58,184,125.45 -136,287,737.41 -185,098,580.98
主营业务收入 0 0 0
净利润 10,172,386.11 -28,132,890.11 -44,121,668.85
注：数据摘自（2006）恒德珠审294号《审计报告》
5、评估情况
表电力集团评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增减 增值
面值 值 率%
流动资产 19,625.24 17756.50 17756.50 0.00 0.00
长期投资 21,162.72 13677.62 13743.19 65.57 0.48
固定资产 821.65 729.40 1055.44 326.05 44.70
建 筑 物 816.20 723.94 1050.72 326.78 45.14
设 备 5.45 5.45 4.72 -0.74 -13.48
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 41,609.61 32163.52 32555.13 391.61 1.22
流动负债 21,172.80 16,948.32 16,948.32 0.00 0.00
长期负债 17,951.00 9,396.78 9,396.78 0.00 0.00
负债总计 39,123.80 26,345.11 26,345.11 0.00 0.00
净 资 产 2,485.81 5818.41 6210.03 391.61 6.73
注1：数据摘自中广信评报字[2006]第046号《资产评估报告书》；
注2：上述评估中不包含对广珠公司18.18%的股权价值，该股权的评估并入珠阿能源评估报告。
6、资产、负债剥离情况的相关说明
（1）资产剥离情况
1）剥离的应收款总额为2887.5万元，主要有应收前山电厂538.15万元、应收珠海华昌企业发展总公司976.99万元、应收珠海横琴华电房产开发有限公司981.59万元、应收珠海华骏达进出口贸易公司198.10万元、应收市土地开发中心192.66万元等。以上应收款的详细情况请见电力集团审计报告。
2）剥离长期股权投资总额帐面价值为7587万元，主要有力合股份3746万股股权（价值5041万元）、珠海深能洪湾电力有限公司5％股权（价值2500万元）。详细情况请见电力集团审计报告。
3）剥离的固定资产为吉大豪苑地下车库24个停车位，帐面价值92.26万元。
（2）剥离债务
剥离债务为欠珠海市国土局的地价款，数额18084.80万元。
（3）履行的法律程序
本次资产置换中电力集团剥离的债务为欠珠海市国土局的地价款，数额18084.80万元。
该债务的剥离已经珠海国资委《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》（珠国资【2006】99号）、珠海市政府《关于调整珠海功控集团有限公司资产和负债的批复》（珠府函【2006】98号）及珠海市政府《关于上报富华集团股份有限公司资产重组和股权分置改革总体方案的复函》（珠府办函【2006】52号）的同意。2006年8月22日，该项债务的移交方电力集团、接收方珠海经济特区晟隆企业管理有限公司（以下简称“晟隆公司”）及债权人珠海市国土局签署了《债务移交协议》，协议约定：
晟隆公司接受电力集团欠珠海市国土局的地价款，数额为180,847,959.40元及可能发生的利息；
债务移交的基准日为2005年12月31日；
债务移交方式为行政划拨，无需支付任何对价；
目前剥离资产的移交和工商登记变更手续正在办理中。
电力集团进行资产负债剥离调整后，其负债主要为欠功控集团的内部债务，功控集团已就其资产剥离问题出具书面同意函。
因此，本公司认为，上述资产、负债的剥离行为已经履行了现阶段所必备的法律程序。
7、主要投资企业介绍
（1）广珠发电有限责任公司
广珠公司是专门为建设、经营珠海发电厂项目1－6号机组的中方项目公司，注册资本为100万元，电力集团持有其18.18％股权。
表广珠公司近三年的主要财务指标（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 12,095,795,275.60 10,393,502,293.92 10,084,490,518.81
总负债 6,668,627,710.09 6,507,649,355.07 5,194,796,851.44
所有者权益 2,930,862,053.80 2,273,694,069.01 2,825,162,315.92
主营业务收入 3,775,184,275.47 3,559,371,704.85 3,361,045,174.23
主营业务利润 1,410,799,940.84 1,454,900,885.05 1,453,296,660.60
净利润 555,815,839.53 551,445,697.46 552,657,881.00
注：数据摘自华粤审字（2006）1098号和（2005）1115号《审计报告》
（2）珠海发电厂有限公司和金湾发电有限公司
珠海发电公司及金湾发电公司的4台机组是珠海发电厂项目6台600MW燃煤机组的主要组成部分，其中珠海发电公司的两台660MW燃煤机组已在2001年2月全部投入商业运行。二期金湾发电公司的3、4号机组（两台均为600MW）的建设工程也在2002年正式启动，预计可在2006年年底建成投产，届时珠海发电公司和金湾发电公司的总装机容量将达到260万千瓦。
珠海发电公司在全广东省内作用重大，在全省火力发电厂中排第二，是广东省的主力电厂之一，主要是向珠海、中山、佛山、江门、澳门等地提供电力。自正式投入商业运行至2004年10月底，珠海发电厂项目首期两台机组共完成发电量317.7亿千瓦时，实现销售收入145亿元，合作公司连年成为珠海市的纳税大户，被评为2003年全国工业重点行业（火力发电）效益十佳企业。
（3）珠阿能源开发有限公司
珠阿能源本身无任何经营业务，仅仅是为了获取珠海发电公司的收益权而成立的公司，持有广珠公司18.18%的收益权，其历史沿革请详见“第十节、一、（二）电力资产投资的历史沿革情况”。珠阿能源截至2005年底的总资产为267,342,338.49元，总负债为96,746,554.76元，净资产为170,595,783.73元，2005年的净利润为125,181,260.93元。（数据摘自（2006）恒德珠审340号《审计报告》）
表珠阿能源评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
值
流动资产 16,474.99 16,490.02 16,490.02 0.00 0.00
长期投资 10,222.60 10,222.60 35,092.32 24,869.72 243.28
固定资产 21.61 21.61 19.25 -2.36 -10.90
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 21.61 21.61 19.25 -2.36 -10.90
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：其他无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 26,719.20 26,734.23 51,601.60 24,867.36 93.02
流动负债 1,905.85 1,901.64 1,901.64 0.00 0.00
长期负债 7,773.02 7,773.02 7,773.02 0.00 0.00
负债总计 9,678.87 9,674.66 9,674.66 0.00 0.00
净 资 产 17,040.33 17,059.58 41,926.94 24,867.36 145.77
注1：数据摘自中广信评报字[2006]第45号《资产评估报告书》；
注2：对珠阿能源持有广珠公司18.18%的股权价值的评估，在中广信评报字[2006]第045号的评估报告中，评估机构采取的是收益现值法与成本法相结合的方式：用收益现值法对该部分股权投资进行评估后的价值为382,147,995.12元，用成本法对该部分股权投资进行评估后的价值为319,698,432.80元，综合以上二种方法评估测算对比分析，各种方法均对评估对象适用的合理性，评估机构选择采用加权平均的方式取平均值作为最终的评估结论，即该部分股权的评估价值为350,923,213.96元。
另外，评估机构对珠阿能源整体资产的评估再次出具了中广信评报字[2006]第083号评估报告，此次评估报告是以对中广信评报字[2006]第045号评估报告进行补充验证为评估目的。第083号评估报告中，其他资产的评估方法及结果未做调整，仅对广珠公司18.18%的股权投资采用了市场比较法进行评估，以对第045号评估报告中所采用的收益现值法及成本法进行了验证，其评估结果为36710.76万元，评估机构在第083评估报告中认为：“此次评估比上次评估增值率为4.6%,未超过10%，可以验证“中广信评报字[2006]第045号”的评估结果是合理的，采用原评估结果。”
注3：该评估包含了对广珠公司18.18%的股权及收益权。电力集团资产评估报告中不含上述股权。
三、拟置换资产的担保和权利瑕疵情况
截至本次资产置换的审计评估基准日，拟置入资产和拟置出资产均不存在为他人担保、质押等权利瑕疵情况。
第六节本次资产置换协议的主要内容
一、交易价格及定价依据
1、双方同意：粤富华用于置换之资产，以广东恒信德律会计师事务所有限公司和广东中广信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值作价，作价48131.84万元。
2、双方同意：珠海国资委用于置换之资产，以广东恒信德律会计师事务所有限公司和广东中广信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值作价，作价48976.85万元。
二、支付方式
本次资产置换为等价置换，粤富华与珠海国资委用各自拟置换的资产进行支付，差价为845.01万元，在本协议生效后30个工作日内由粤富华以现金支付给珠海国资委。
三、置换过渡期的处理
1、双方同意，本协议审计及评估基准日至置换资产交割日前一个月末期间为过渡期。
2、评估基准日至交割日之间资产变动的处理：
（1）过渡期期间，粤富华用于置换之资产所发生的亏损或盈利，均由粤富华承担或享有。
（2）过渡期期间，珠海国资委用于置换之资产所发生的亏损或盈利，均由珠海国资委承担或享有。为了保证珠海国资委能够实现以重组所带来的盈利能力提高抵作部分股改对价之目的，珠海国资委按持股比例所对应的广珠发电有限责任公司在过渡期期间所产生的利润由粤富华享有。
（3）双方用于置换的资产在过渡期期间所发生的亏损、盈利或资产的变动不影响双方确定的资产置换的价格。
（4）双方用于置换的资产在过渡期满，置换资产交割日前一个月末之后所发生的亏损、盈利或资产的变动全部由承继方享有和承担。
四、置换资产的交割
本协议生效之日起三个工作日内，协议双方需到粤富华或珠海国资委的办公地点或双方共同约定的其他地点办理置换资产的交割手续，该日为置换资产的交割日，双方应根据本协议之规定完成所置换资产的交割程序，应于本协议生效后三十日内履行完毕。
五、协议的生效
本协议的生效必须满足如下先决条件：
（1）本次资产置换构成粤富华重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交临时股东大会审议。
（2）粤富华临时股东大会审议通过本次资产置换的议案。
（3）根据中国法律及法规，协议双方取得本协议生效所需的一切其他批准和备案。
（4）粤富华股权分置改革方案获得相关股东会的审核通过。
第七节与本次资产置换有关的其他安排没有与本次资产置换有关的其他安排。
第八节本次资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
根据相关审计报告，本次拟置换进入本公司的资产在2005年度经审计的合并报表主营业务收入总额为27,802.39万元，占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入总额16,177.60万元的171.86％。
因此，根据证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、本次资产置换构成关联交易
2006年4月，珠海国资委出文将功控集团及港口集团持有的本公司的股份行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之后，在股权分置改革完成之前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，仍然为本公司的实际控制人。珠海国资委将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向证监会报送收购文件。根据《上市规则》的规定，本次资产置换亦构成关联交易。
三、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力、大股东占用资金和优化股东结构等方面产生一系列的重大影响。
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为港口交通运输业务、化工原料、房地产开发、进出口业务等；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变玻璃纤维生产和销售、可口可乐系列饮料生产和销售、化工原料、电力开发、房地产开发、进出口业务等。
（二）公司盈利能力将提高
根据恒信德律出具的《审计报告》，置入本公司的资产在2005年的净利润为9599.03万元，置出本公司的资产在2005年的净利润为4174.77万元。置入资产的盈利能力在稳定性和成长性上比置出资产优秀，因此，资产置换后将保持和提高公司的盈利能力。
（三）大股东资金占用问题得以解决
本公司大股东港口集团2006年4月26日以现金方式偿还了1,000万元人民币，剩余欠款2,583万元拟作为置出资产置出，本公司大股东占用资金问题将得以解决。
（四）本公司的股东结构将得以优化
通过本次股权划转，珠海国资委直接持有了无偿划转的港口集团所持粤富华20.8％股份和功控集团所持粤富华2.55％股份，并通过本次资产置换抵偿部分股权分置改革的对价，可以尽可能多的增加对粤富华的持股比例，有利于加强对粤富华的控制，有利于粤富华的稳定发展。
综上所述，本次资产置换将优化本公司的主营业务、提高本公司未来的盈利能力、彻底解决大股东占用资金问题和优化本公司的股东结构，符合全体股东的利益。另外，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
第九节本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本344,997,420股，其中上市流通股份195,558,020股，占总股本的56.68％；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
华信达出具的《法律意见书》认为：完成本次资产置换后，粤富华仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易完成后，粤富华仍具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次交易完成后，本公司仍然具有持续经营能力
1、本次拟置入本公司的资产是功控集团100％股权。功控集团是完整经营实体，不存在因违反法律法规、规范性文件而导致其无法持续经营的情形；
2、本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置换出本公司的资产评估作价为48131.83万元，评估增值为1.52％，拟置换进本公司的资产评估作价为48976.62万元，评估增值为15.06％。因此，不会导致本公司大量现金流失并承担高额摊销费用；
3、本次资产置换对拟置换进入本公司的功控集团100％股权没有附加使本公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
4、本公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。
三、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务将减少港口运输业务，增加玻璃纤维、饮料的生产和销售及电力开发。根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订版）》等文件，玻璃纤维是属于“二十四、轻工纺织/13、新型复合材料制造”类，因此玻璃纤维的生产是属于国家鼓励发展的范围。珠海可口可乐所从事的碳酸饮料的生产和销售也符合国家的有关产业政策。因此，本从交易完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
华信达出具的《法律意见书》认为：珠海国资委对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，珠海国资委对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；粤富华对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，粤富华对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由本公司董事局提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。
第十节拟置入资产的风险分析
一、功控玻纤的经营风险分析
（一）玻纤行业的波动性
1、玻纤行业的波动性分析
业内人士普遍认为，电子级玻纤布市场的变动是与电子信息产业的景气状况同步的，即每四年左右有一个变化周期。相对电子级玻纤布而言，1995年、2000年、2004年分别是波峰，实际上1995年的缺布持续了15个月，2000年缺布持续了13个月，2003年底开始的缺布维持了1年左右的时间。产品供求关系的波动使产品价格出现波动。
（1）玻纤产品外销价格走势
（2）玻纤产品价格波动原因分析
玻纤产品价格的波动主要是由供求关系所决定。由于大陆电脑换代热，NOTEBOOK的普及，数码电视及LCD的替代，数码家电的普及，汽车产业的发展等，导致下游CCL的大量扩产。终端产品周期性景气状况，反映到上游电子布和电子纱后，引起供求关系紧张。正常情况新建池窑从投入至达产需1年时间，停窑重新开火需3个月至6个月时间，所以供求矛盾就产生了。通常情况下，当海外电子玻璃纱的报价攀升到约2美元关卡左右时，就会开始对其他用途的玻璃纱产生排挤效应，可能引发海外减产的电子纱重启生产，或者将其它产业所需玻璃纱，转移用途来制造电子级玻纤纱。相反情况，当市场供过于求时，窑炉厂家会将电子纱减产，生产工业用纱。因而，玻纤行业随产品供求关系的变化而波动。
（3）玻纤行业前景
电子级玻璃纤维、覆铜板、印制电路板是一条产业链上，三个紧密相连、唇齿相依的上下游产品。虽然玻纤行业存在一定的波动性，但兴旺发达的我国覆铜板工业、PCB工业为电子级玻纤布带来了广阔的市场前景。
全球电子信息产业在经过2001年至2002年的萧条之后，2003年下半年开始了全面复苏。而在电子信息产业链中，起着承上启下作用的印制电路板，则带动覆铜板与电子级玻璃纤维共同兴旺发达。近几年来，在印制电路工业突飞猛进的促动下，我国覆铜板工业也取得了长足的进步，产能、质量及品种、规格等方面都得到了同步的发展。自1997年以来，几乎每隔3-4年就有一个生产的飞跃。
2001-2004年我国大陆生产电子布基FR-4型覆铜板的产能急剧增加，产能增长情况如下：
单位：万米
年份 覆铜板总产量 电子布基FR-4型覆铜板 电子布基同比增长 耗用电子布
2001 6080 2430 - 14600
2002 8390 3960 62.96% 23800
2003 10590 5718 44.39% 34300
2004 16000 8421 47.27% 50500
2、功控玻纤近三年的净利润波动情况分析
玻纤行业的波动性对功控玻纤近三年的生产经营带来了较大的影响，是造成功控玻纤近三年净利润波动的重要原因，以下就行业波动下，功控玻纤的净利润波动情况进行分析。
（1）净利润波动情况
功控玻纤2003年、2004年、2005年净利润约分别为1377、4308、2455万元，呈明显的波动性。主要原因是产量变化以及大幅度销售价格波动所致。
①功控玻纤2003年-2005年电子布产量变化
年份 单位 名称规格 一季度 二季度 三季度 四季度 年累计
2003年 万米 合计 364.15 357.84 417.33 402.76 1542.08
2004年 万米 合计 434.08 496.06 556.58 728.7 2215.42
2005年 万米 合计 1228.42 1291.58 1237.02 1544.75 5301.77
功控玻纤2003-2005年电子布产量变化趋势图
②2003年-2005年7628布价格变化
单位：美元/米
年份 一季度 二季度 三季度 四季度
2003年 0.49 0.50 0.50 0.49
2004年 0.53 0.68 0.91 1.02
2005年 0.82 0.72 0.53 0.52
2003年-2005年7628布价格变化趋势图
（2）净利润波动原因分析
①2004年净利润增加原因
功控玻纤2003年产能1500万米，2003年底实施完成了第一期技术改造，产能增加了800万米/年，这部分产能在2004年发挥效应。2004年，行业的景气又促使产品的提价，因此2004年净利润的大幅增加主要是产品提价和产能增加的综合结果。
②2005年净利润下降原因
2005年利润的减少的原因主要是：A、2004年产品价格快速上涨后，2005年全年处于回落状态；B、2004年实施的第二期技改项目（产能增加3600万米/年）在05年上半年主要处于调试阶段，尚未达产，产量的提升幅度不大，无法抵消产品价格回落；C、公司外购原材料价格上涨，在一定程度上摊薄了利润；D、企业其他成本费用增加尤其是因承担2004年技改项目的调试费用和临港分厂5000万米电子级玻纤布项目的前期费用以及企业内部暂时的适应性调整引起的成本费用增加所导致的利润减少。
3、玻纤行业波动性风险的控制措施
对于客观存在的不可回避的行业产品价格波动引起的利润波动风险，功控玻纤将采取以下措施加以控制：
（1）通过合资或者合作解决配套用纱。
当电子级玻纤布市场好的时候，往往电子级玻纤纱的价格很高，同时货源还很紧张，会出现布机因纱源不足而开工不足，影响盈利能力；相反当电子级玻纤布市场差，电子级玻纤纱的价格低的时候，窑炉可根据电子级玻纤纱和工业用纱之间的利润情况进行调节生产，通过合资或者合作解决配套用纱，可以有效降低市场波动因素影响，最大限度的提高盈利能力。
（2）生产高端产品，开拓日本、欧美市场，提高利润水平。
由于下游电子信息产品的不断朝“精细薄”转变，对上游产品电子级玻纤布的要求也越来也精密，因此必须不断开发新产品，丰富产品结构，通过产品差异化提高企业竞争力和盈利水平。
在日本，7628#、2116#的高端产品的价格比7628#、2116#的普通产品高出30%左右，因此功控玻纤已着手开发高端产品，朝着提高电子布品质和性能方向努力，除7628#是公司成熟的主打产品外，2116#、2313#己成功织造和处理，2116#进入了中试阶段；开纤技术、浆料改良、新处理剂的应用推广提高了布的技术含量和性能；新推出的封边布，印刷布等新技术、新工艺产品，已经获得了日本松下电工、日立化成，欧洲多个客户的认可，进入日本及日本合资企业市场的想法将很快成为现实。
（3）发展高附加值的玻纤工业技术织物，开辟新的利润增长点。
功控玻纤已经进行了部分前期调研工作，工业用布如铜丝布、1070#布、1675#硅胶涂层工业用布等已试织成功，为创建新的利润增长点打下基础。
（二）功控玻纤的经营模式
1、采购模式
功控玻纤主要原材料有：电子级玻纤纱、矿石粉料、进口化工原料、重油、柴油、液化汽、电。除了进口化工原料通过代理采购以外，都是直接采购。
主要原料电子级玻纤纱，目前自产纱为10000吨，仅能满足约1/3的织机的需要，2/3需外买。目前供应商有台湾富乔、福隆、必成，重庆国际、泰山邹城公司等。
2、销售模式
功控玻纤的产品以直接销售为主，目前的客户主要分布在华南和华东地区：海外占8%，华东占27%，华南占65%，共计有31家。其中生益科技、广州宏仁等前五大客户的销量占销售总量的80%。
功控玻纤专门设立了市场营销部（负责境内区域的销售）和海外市场部负责产品销售。由于地处中国华南覆铜板制造基地的中心，占据“天时地利”的有利条件，公司销售采取了“立足华南，向华东及西部渗透；立足国内，开发海外客户”的策略，既重视老客户的维护，也重视新客户及海外的开发。几年来，公司基本上做到产销平衡，很少出现大量库存的情况。
3、生产管理模式
（1）生产工艺流程
①电子级玻纤纱的工艺流程
各种天然矿石，按照工艺要求加工成不同颗粒度的粉料。经料罐车运进厂后，采用气力输送法，沿输送管道输入原料间的不同料罐，再按玻璃料方的不同配比，经电子自动称料机准确称量后，输入混合料罐均匀搅拌，最后经池窑窑头螺旋喂料机输入高温池窑中。输入高温池窑中的混合粉料，在池窑熔化部采用重油燃烧加热，熔化成玻璃液，再在澄清部采用液化石油气继续加热，并澄清为粘度均匀的玻璃液，最后在池窑成型通路中，采用电加热进一步熔化成符合拉丝工艺要求的优质玻璃液，通过安装在池窑成型通路上的铂铑合金多孔拉丝漏板，再涂敷淀粉型或硅烷型浸润剂，经双头或三头自动拉丝机，高速拉制成电子细丝。电子细丝经热风干燥，在初捻机上采用积极式退介法加工成28捻/米的G-75电子级玻纤纱，其卷装量为4公斤/只及8公斤/只，用于织造7628电子级玻纤布。
②电子级玻纤布的工艺流程
G-75电子级玻纤纱用于织造7628电子布，E-225电子级玻纤纱用于织造2116电子布，D-450电子级玻纤纱用于织造1080电子布。用作经纱的电子级玻纤纱在准备工序采用分批整经的工艺方法将数百根单纱，按照工艺要求的密度，张力均匀地分批卷绕到经轴上，然后用并轴上浆的方法，将几个经轴并合成一个经纱片，再浸渍浆料，烘干卷绕成密度和张力符合织造要求的织轴。经喷气织机织造而成的电子级玻纤布的坯布，上面涂覆着为纺织加工需要而施加的浸润剂和浆料。这些有机物的存在会妨碍电子布与树脂的粘结。因此，坯布织成后必须经过热－化学处理。首先要经过连续热处理，又称预脱浆（KH）。再经过分批热处理，又称热脱浆（BH）。以便清除坯布表面的全部有机物（以上统称为热清洗）。最后再在表面化学处理机（FN）上浸渍硅烷偶联剂，并烘干卷成长度为2000米的布卷，包装入库。
（2）质量控制及生产管理
功控玻纤在2003年通过了ISO9001：2000体系认证的基础上，于2004年开始建立ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业安全卫生管理体系，并将两个体系与质量管理体系有机整合，使公司的管理更加行之有效。新的体系于2006年通过认证并开始正式运行。
（3）产品研发
公司成立技术开发中心，与高校及研究机构建立了广泛的合作关系。2005年，公司技术开发中心被认定为市级技术开发中心。技术开发和产品开发工作取得一定的成果，进一步奠定了功控玻纤在中国大陆电子级玻纤布技术的领先地位。功控玻纤被中国玻璃纤维工业协会授予“中国电子级玻璃纤维布生产研发基地”称号，并于2005年11月27日正式挂牌。
（三）功控玻纤的经营风险分析
1、产品销售风险分析
（1）产品销售风险
功控玻纤的销售风险主要表现在：一是产品价格的波动性（如上文“一、玻纤行业的波动性”中所述），直接影响了功控玻纤盈利能力的稳定性；二是由于货物有结算期，导致应收帐款的存在；三是电子级玻纤布产能的扩大，在市场低迷时期，可能会出现销售压力。
（2）风险控制措施
玻纤产品价格的波动性风险的控制措施详见上文“一、玻纤行业的波动性”中“玻纤行业波动性风险的控制措施”部分。
销售货款应收帐款逾期在半年以上的很少，且应收帐款主要由大客户形成，前十名大客户的应收帐款占应收帐款总额的85%。因此，功控玻纤与大客户之间长期保持良好的业务关系，应收帐款的逾期风险很小。同时，为减少收汇风险，功控玻纤从2006年开始对所有电子布客户申请了出口信用保险，同时准备实施客户信用管理制度。
由于产品销售中以美元结算的较多，汇率的变化短期内会对企业造成影响，但与产品价格本身相比变动幅度很小，因此可以通过价格调整进行化解。
为了避免市场低迷时期的销售压力，公司努力开拓新客户群，以减低对单一或局部市场的依赖性。
2、原材料采购风险分析
（1）原材料采购风险
公司原材料供应正常，断货风险极小。价格除了燃料价格受国际原油价格波动影响外，其他原材料价格相对稳定。原材料采购中比较突出的问题是电子级玻纤纱供求关系和价格波动大。电子级玻纤布市场好的时候，纱源紧缺，而且价格很高。
（2）风险控制措施
功控玻纤将供应商管理、采购、运输、验收、入库等环节，均已纳入ISO质量体系进行管理。为了减少原材料采购工作对经营管理产生的影响，功控玻纤注重供应商开发，有效地保证了货源，同时为采购竞价提供了基础。对于电子级玻纤的采购，功控玻纤通过开拓新的供应商，寻找长期战略伙伴的方式解决了前期纱源紧张的矛盾，但从长远的角度考虑，将通过合资或者合作解决配套用纱问题。
3、环保风险分析
（1）环保风险
功控玻纤属国家鼓励发展项目，符合当前国家环保要求，因此风险极小。
功控玻纤在所有国家级质量抽检中全部保持合格。环境控制物质经国际检测机构检测符合环保要求，以下为部分国家级抽检结果及SGS环境控制物质检测结果。
检测日期 检测名称 检测单位 检测类别 检测结果
2006.1.25 环境控制物质 SGS 环境控制物质检测 合格
国家玻璃纤维产品
每年一次 所有产品型式检验 产品型式检验 合格
质量监督检验中心
（2）风险控制措施
功控玻纤已通过ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业安全卫生管理体系认证，完全按照国家法律法规要求采取环保措施，确保企业对环境造成的影响和职业安全影响控制在法定范围内。二、功控集团电力资产投资收益风险分析
（一）功控集团电力资产投资概况
1、投资珠海发电厂有限公司（即珠海发电厂项目1、2号机组）
上世纪九十年代初，为加快珠海地区的经济发展，广东省决定建设珠海发电厂项目，并明确由当时的广东省电力局（厂网分家后为广东粤电集团有限公司）牵头，珠海地方政府参加，联合香港李嘉诚共同投资建设电厂。珠海地方政府则决定由珠海经济特区电力开发（集团）公司（下称电力集团）代表珠海政府投资。
1993年，广东省电力局和电力集团成立珠海经济特区广珠发电有限责任公司（下称广珠公司），其中省电力局持有81.82％股权，电力集团持有18.18％股权。
1995年，广珠公司与李嘉诚旗下长江基建控股的香港珠海电厂投资有限公司（以下称港方）共同成立了广东省珠海发电厂有限公司（以下简称“珠海发电公司”），广珠公司持股55％，港方持股45％。
珠海发电公司投资对象为珠海发电厂项目1、2号机组（装机容量为2 660MW），投资总额107亿元，注册资本为32.1亿元，经营期限是20年，已合作期限为6年，剩余合作期限还有14年。注册资本由各股东以现金投入，其他资金采用项目贷款，以项目资产作为抵押，股东提供担保。
电力集团直接持有广珠公司18.18％股权，间接持有珠海发电公司10％股权，出资额为3.21亿元。
2、投资珠海金湾发电有限公司（即珠海发电厂项目3、4号机组）
随着广东电力负荷的快速增长，珠海发电公司的各股东决定投资建设珠海发电厂项目3、4号机组，并命名为珠海金湾发电有限公司，各股东持股比例与珠海发电公司相同，经营期限为三十年。
3、4号机组采用国产2 600MW超临界燃煤发电机组，于2002年12月13日正式启动，工程总投资59.8亿元人民币，注册资本为14.95亿元，差额部分由项目贷款解决。目前正在调试并准备并网运行。
电力集团间接持有珠海金湾发电有限公司10％股份，出资额为1.495亿元，出资已于2005年到位。
3、珠海发电厂项目5、6号机组
5、6号机组现正在进行可行性研究报告的编制工作，具体机型、投资数额、投资时间正在进行经济技术论证，启动时间将根据电力供求情况由股东商定。
注：珠海发电厂项目共含6台60万千瓦（以上）燃煤机组的投资，其中：
1－2号机组的经营法人主体为珠海发电公司；
3－4号机组的经营法人主体为金湾发电公司；
5－6号机组的经营法人主体待投资启动后再定。
（二）电力资产投资的历史沿革情况
1、背景
1998年，电力集团与美国的阿科公司经过协商确定合作成立珠海市珠阿能源开发有限公司（为合作公司，下称珠阿公司），电力集团以其在广珠公司所占18.18%股权的51%收益权作为投入珠阿公司的合作条件，持有珠阿公司51%的合作权益（相当于股权），阿科公司出资1.5729亿元人民币，持有珠阿公司49%的合作权益。然后由珠阿公司收购电力集团在广珠公司所占18.18%股权的另外49%收益权，至此珠阿公司拥有了电力集团在广珠公司18.18％股权的全部收益权。
1999年6月，电力集团将其在珠阿公司51%合作权益的收益权转让给粤华电，后来粤华电更名为力合股份。由此造成所有权与收益权的进一步分离。
2、收益权的回购
根据我国现行法律法规，这种所有权和收益权分离的情况不能得到有效保护，并且存在相当大的法律风险。从实际情况看，虽然阿科公司持有珠阿公司49%合作权益，但由于其无权在广珠公司行使股东权利（包括参与管理、决策、表决权等），所以对于电力集团在广珠公司的股东权利的实施情况，阿科公司无法实施控制，因而不能从法律上保障其投资收益。因此阿科公司2004年向功控集团提出退出此项合作的希望，双方于2004年初协商一致，由功控集团以1.03亿元受让阿科公司持有的珠阿公司49％合作权益。
对力合股份来说，因其购买的只是电力集团在珠阿公司51％合作权益的收益权，相对于阿科公司来说投资风险更大，实现投资收益的链条更长，投资收益更难以得到法律保障，产权关系方面存在更多的法律障碍。力合股份与功控集团于2005年底协商一致，由功控集团出资1.85亿元收购力合股份享有的电力集团在珠阿公司51％股权（即合作权益）的收益权。
3、目前情况
经过上述两次权益转让，目前珠阿公司由两个股东构成，电力集团持有51%股权，功控集团持有49%股权。鉴于电力集团是功控集团作为出资人的全资子公司，电力集团和功控集团实际上为一致行动人，故实质上功控集团控制了广珠公司18.18%的股权及收益权，拥有对广珠公司18.18%的完整股东权利。
本公司资产重组和股改工作完成后，功控集团和电力集团将在适当时机注销珠阿公司，理顺产权关系，把珠阿公司持有广珠公司18.18％股权的收益权划转到电力集团，实现电力资产的所有权与收益权的合并。
（三）电力集团在广珠公司所享有的股东权利
广珠公司是按照公司法的要求，采取董事会授权下的总经理负责制进行管理和运作的。在其公司章程中对投资数额、注册资本、电厂运行、董事会权责、财务会计、利润分配等内容作了明确规定。
根据广珠公司章程规定，电力集团委派一人任广珠公司董事，而广珠公司董事会对重大事项是采取全体董事一致通过的方式进行表决的，另外电力集团委派一人任广珠公司监事，行使监事职权。因此，电力集团虽然在广珠公司只是小股东，但对于重大事项是有否决权和重大影响力的。
另外，虽然电力集团不直接持有珠海发电公司的股权，但根据三方约定，电力集团委派一人担任珠海发电公司的董事，并在约定的重大事项的表决中，采取全体董事一致通过的方式进行表决。
结论：电力集团虽然是广珠公司和珠海发电厂有限公司的小股东，但在两家公司目前的法人治理结构下，通过对章程及合营合同中公司决策机制的安排和约定，使电力集团的股东权利能够得到有效保护。
（四）关于电力资产收益的稳定实现问题
功控集团实现电力资产收益需要经过下述环节：珠海发电公司分配→广珠公司分配→电力集团→珠阿公司分配→功控集团，其中的关键环节是电厂公司和广珠公司，电力集团后面的各环节对于功控集团来说是可控的。目前功控集团已经从制度上完善了上述各环节的分红约束，能够保障其电力资产投资收益的连续及稳定性。
1、珠海发电公司的利润分配机制
在珠海发电公司章程中明确规定：
“在遵守国际贷款协议的条款的前提下及合作公司在资金允许情况下，并经财政和税务机构批准，董事会应在每一个年度中（不迟过八月底）通过正式决议，向甲、乙方预分中期利润，中期利润约相等于当年预期的股东可分配利润总额的百分之四十（40％）左右，并于每一年度结束后三十（30）天内通过正式决议，确定向甲、乙方分发股东可分配利润的余额”。
2、广珠公司的利润分配约定
目前广珠公司的合营合同及章程的补充协议均对其利润分配做出了相关规定：
“在合营公司有年度可供股东分配的利润及足够的现金支持的情况下，同意每个会计年度将上述资金按股东出资比例全额用于偿还股东借款和分配利润，其中用于分配利润的资金不低于上述资金的50%；同意在每个会计年度的次年三月份之前作出每个会计年度的利润分配决议。”
“若由于合营公司投资珠海发电厂二期五、六号机组的需要或现金流量情况而无法全额分配可供股东分配的利润时，届时由股东双方协商，根据当年资金实际使用需求及股东双方的利益，由董事会决议具体制定当年度利润分配方案。”
综上所述，对作为小股东的电力集团来说，在上述明确的分配制度下，实现电力资产收益有了制度保障。
3、功控集团内部的投资收益实现
功控集团是电力集团的全资股东，珠阿公司是功控集团和电力集团的子公司，所以功控集团是电力集团和珠阿公司的实际控制人，可以保障来自于广珠公司投资收益的实现；而且从功控集团财务核算上看，功控集团对电力集团及珠阿公司的投资以权益法进行核算，广珠公司的分红方案一旦实施，无论珠阿公司是否决议分红，功控集团即以权益法将此分红入帐进行核算，因此功控集团在电力集团及珠阿公司的利润分配环节实现电力资产的收益不存在不确定性。
（五）关于影响投资收益的其他问题的说明
1、关于金湾发电公司发电机组的投产运营计划及利润分配问题
（1）投产运营计划
金湾发电公司经营的珠海发电厂项目3、4号机组计划于2006年底全部投产。
（2）利润分配问题
金湾发电公司章程第十七章对利润分配已做出明确规定。根据金湾发电公司章程第八章二十九条（重大事项需要全体董事一致通过），电力集团在金湾发电公司董事会中对利润分配事项具有表决权。
2、关于广珠公司股东借款偿还问题
（1）未偿还的股东借款情况
截至2005年底，广珠公司用于1、2号机组注资的股东借款已经全额偿还完毕，尚未偿还的股东借款为投资到3、4号机组的注资，合计金额为8.2225亿元人民币。
（2）股东借款偿还期限
广珠公司及其股东未对股东借款偿还期限进行约定，每年度具体偿还金额由董事会确定。但根据章程约定，每年度用于偿还股东借款的金额最多不超过可供股东分配利润的50%。因此，股东借款的偿还对广珠公司利润分配的影响是有限的，保证了功控集团能够通过广珠公司利润分配实现投资收益。
3、关于5、6号机组的投资问题
（1）投资计划
广珠公司已委托广东省电力设计院进行5、6号机组的可行性研究，目前《可行性研究报告》正在编制过程中，尚未提交给委托方审阅，因此公司现在还无法提供较为准确的数据。5、6号机组计划于“十一五”（2006年至2010年）末投建，“十二五”期间投产，但根据目前电力项目投资的核准程序，该项目必须经国家发改委核准，因此项目确切投建时间目前还无法确定。
5、6号机组规划为2台60万千瓦燃煤机组，在不考虑价格和利率等波动因素的前提下，其投资总额、投资期限等可参照3、4号机组的数据。估计投资总额在55-60亿元人民币之间，广珠公司需投入注册资本金约8亿元人民币左右，按电力集团的持股比例18.18%计算，需投入约1.5亿元，可分两至三年投入。
广珠公司投资5、6号机组的注册资金主要来源于广珠公司的可供股东分配的利润。资本金投入方式主要有两种：（1）广珠公司先对股东进行利润分配，然后再由股东按5、6号机组的持股比例将对应出资额注入广珠公司；（2）广珠公司留存一部分可供股东分配的利润，直接投资到5、6号机组。第（1）种方式对于功控集团电力投资收益的实现不产生任何影响，但第（2）种方式有利于股东按现行税收政策减少税负支出，因此采取第（2）种方式进行投资，更符合股东的实际利益。如在5、6号机组投资前，税收政策发生变化，广珠公司及股东的所得税率不存在差异，则第（1）种方式将成为5、6号机组投资的首选方式。
（2）对功控集团电力资产投资收益的影响
假设采取上述第（2）种方式进行投资，则在5、6号机组投资的2－3年期间，每年将减少广珠公司可分配利润5000－7500万元。
根据章程约定，若由于广珠公司投资5、6号机组的需要而无法全额分配股东可分配利润时，届时由股东双方协商，根据当年资金实际使用需求及股东双方的利益，由董事会决议具体制定当年利润分配方案。
因此，即使广珠公司以第（2）种方式进行投资，也会在考虑股东双方利益的前提下进行。
另外，因5、6号机组将根据广东省电力设计院的《可行性研究报告》、电力行业的发展状况以及1－4号机组的经营状况最终确定是否投资，因此，广珠公司对5、6号机组的投资将是建立在良好的投资收益预期的基础上。1－4号机组良好的经营状况及盈利能力将会有效降低5、6号机组投资对公司电力投资收益实现的影响程度。
综上所述，5、6号机组的投资对公司电力资产投资收益实现的影响是有限的，也是短期的，相反从长远来看，通过电力资产的滚动投资，公司电力投资将会获得更多、更持久的投资回报。三、功控集团电力资产的经营风险分析
（一）经营风险
1、电量销售风险
电量销售能力是决定珠海发电厂项目盈利能力的重要因素之一。电量销售受到电力市场总需求量、区域电力需求变动和珠海发电厂项目电力产品竞争力的现状及其变动趋势的影响。电力工业是国民经济和社会发展的基础产业，电力市场的总需求受到国民生产总值及其变化周期和国家宏观调控的影响，经济增速放慢或出现衰退，将直接影响电力需求；珠海发电厂项目的受电区域广东省的电力需求的变动也将对珠海发电厂项目的售电量产生影响；同时，受到受电区域广东省电力供应竞争程度的影响，增加了电力销售难度，使电量销售存在一定的不确定性。
风险分析及控制措施：
广东省对电力的需求一直保持较高的增长速度，而电力供应由于项目投资额大、建设周期长的原因在短期内无法迅速增加，省内电力需求大于供给的状况还将持续相当一段时间，国家目前实施的西电东送政策将在一定程度缓解广东省内电力紧张的局面，但从短期看尚无法完全填补电力需求的缺口。因此，由于广东省今后一段时间内仍将处于缺电状态，珠海发电厂项目面临的市场经营环境相对宽松，电量销售风险较低。
珠海发电厂项目1-4号机组均属于广东省和国家电源建设计划内项目，符合国家及广东省的宏观经济运行形势和国家现行电力政策，其作为基核电厂，上网容量电量将保持相对稳定。随着广东省逐步推进实施“以大代小”的能源建设总体规划，大容量、高效率的3、4号机组投产后，珠海发电厂项目的竞争力还将进一步增强。
同时，珠海发电公司继续保持同南方电网的良好合作关系，争取获得上网电量方面的充分支持，并随着市场的不断规范，政府监管力度的加大，将努力发挥自身优势，增加上网电量销售。
2、电力定价风险
国务院于2002年3月批准的《电力体制改革方案》确定了"厂网分开,竞价上网"的改革思路,把建立竞争性电力市场作为改革的方向,我国电力市场正从垄断转向竞争。在实行竞价上网的竞争性电力市场中，发电企业面临着上网电价下调的风险。
风险分析及控制措施：
珠海发电公司根据股东约定及有关部门批准，珠海发电厂项目1、2号机组的上网电价每年将根据各项费用支出情况进行调整，并且对经营期内股东资本金内部收益率有所保证，因此珠海发电公司的上网电价可以得到保障。
2005年3月，国家发改委发布了《上网电价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》，标志着我国电价将实行新的定价机制。对于发电企业的上网电价，竞价上网前，将由政府价格主管部门按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，或通过政府招标确定。政府价格主管部门制定的上网电价，同一地区新建设的同类发电机组将实行同一价格，并事先向社会公布；原来已经定价的发电企业上网电价也将逐步统一。
根据国家发改委《关于调整南方电网电价的通知发改价格》（［2006］1229号）：（五）提高新投产机组标杆上网电价。省级电网统一调度范围内新投产未安装脱硫设备的燃煤机组（含热电联产机组）上网电价每千瓦时分别调整为：广东省0.4382元、……；安装脱硫设备的机组（含循环流化床机组）上网电价按本条第二款规定每千瓦时加价0.015元。新投产机组进入商业运营后，上网电价一律按上述价格执行。
从上述国家发改委的文件可见，广东省新投产安装脱硫设备的燃煤机组标杆上网电价为0.4532元/千瓦时(=0.4382+0.015)，该电价即为根据社会平均发电成本测算的上网电价。因此，金湾发电公司经营的3、4号机组投产后的上网电价也将以该标杆电价为基础予以确定，在目前的政策环境下，金湾发电公司电价风险较低。
面对未来的市场竞争带来的上网电价下调的风险，珠海发电公司将采取多种措施应对。对于新建项目，将加强基建工程管理以控制和降低工程造价；对于正在运行的电厂，公司将通过强化内部管理，加强技术改造，保证机组安全运行，改善电能质量，降低煤耗，尽量减少单位发电成本，从而减轻电价下调的影响。
（二）产业政策风险
近年来，国家和省政府针对电力行业及上下游产业出台了一系列调控政策，主要是为了限制高耗能的小容量机组，减少电力行业投资的盲目性，防止投资规模过大造成的经济过热。这些调控政策有可能对发电企业的经营带来一定的影响。
风险分析及控制措施：
由于珠海发电厂项目1-4号机组是按照国家有关程序申报，并经国家发改委正式批准的项目，属于大容量、超临界、高效率、节能环保的先进发电机组，属于国家重点扶持和鼓励发展的项目，国家出台的各项产业政策和调控措施对于珠海发电厂项目1-4号机组来说，能起到更加有效的保护作用，因此产业政策风险较低。
针对产业政策风险，珠海发电厂项目将一方面强化内部管理，在确保安全生产运行的前提下，降低经营成本，增强自身的竞争力和抗风险能力；另一方面努力按市场经济规律办事，促进企业持续健康发展。
（三）原材料供应及价格波动风险
对于广东电厂来说，由于本地并无大的优质煤源，在燃料供应方面必须解决燃煤供应的持续稳定性问题，解决燃煤价格变动造成的成本增加问题。珠海发电公司和金湾发电公司均为燃煤发电机组，主要原材料为燃煤，燃煤成本约占生产成本的50%左右。燃煤的供应及价格的波动将直接影响珠海发电公司和金湾发电公司的生产经营成本和经济效益。
风险分析及控制措施：
1、原材料供应风险的控制措施
根据股东约定，珠海发电厂项目1-4号机组的燃煤统一由粤电集团保障供应。珠海发电公司成立至今，从未因燃料供应问题而影响生产。粤电集团承担了对珠海发电厂项目1－4号机组的燃料供应责任，并采取一系列措施保证燃料供应。
2、燃煤价格波动风险的控制措施
①根据相关股东约定及有关部门批准，珠海发电厂项目1、2号机组的上网电价每年将根据各项费用支出情况进行调整，费用包括固定费用、燃料费用、税前利润等项，并且对经营期内股东资本金内部收益率有所保证。由此可见，燃料价格的上升所带来的成本增加已转移到电价中。
②根据国家发改委《关于印发电价改革实施办法的通知》（发改价格[2005]514号）附件一《上网电价管理暂行办法》第十条：“燃料价格涨落幅度较大时，上网电价在及时反映电力供求关系的前提下，与燃料价格联动”。
根据国家发改委《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格［2006］1229号）：“（一）为解决煤价上涨以及铁路运价调整对电价的影响，南方电网有关省（区）电网统调燃煤机组（含热电联产机组）上网电价（含税，下同）提价标准每千瓦时分别为：广东省1.42分钱、广西自治区2.28分钱、云南省1.53分钱、贵州省2.06分钱、海南省1.04分钱”。
从上述国家发改委出台的有关政策可见，国家已经考虑了煤炭价格变动对发电企业产生的影响，并通过电价调整将这一影响转移到下游行业，在一定程度上降低了电厂原材料燃煤价格波动风险。
③加强珠海发电厂项目的内部管理：一是加强设备技术管理和更新改造力度，提高设备可靠性和运行效率，以降低单位发电煤耗，由于珠海发电厂项目1-4号发电机组均为先进机组，煤耗约315克/千瓦时，低于目前国内6000千瓦及以上电厂发电标准煤耗343克/千瓦时，因此燃煤价格的波动给电厂经营带来的风险相对较小；二是推行全面预算管理，加强成本费用控制；三是积极开拓电力市场，通过提高售电收入来增加收益。
（四）运行风险及控制措施
1、运行风险
电厂作为资金密集型投资项目，在运行过程中同样要注意生产经营管理，保障安全运行。
2、风险分析及控制措施
①珠海发电厂项目1-4号发电机组将由粤电集团承包商业运行。粤电集团是广东省最大的发电企业，有较为丰富的电厂运行和维护等管理经验，可以保证机组的安全生产和经济运行。
②珠海发电厂项目1、2号机组已经实践NOSA五星安健环风险管理系统，大大降低了运行风险。
③珠海发电公司和金湾发电公司由粤电集团、珠海经济特区电力开发（集团）公司、香港长江基建集团投资组建，三家股东都具有电力行业丰富的运行管理经验，具有较强的风险防范意识。
④珠海发电公司和金湾发电公司都已购买了相应的保险，对各种风险尽可能采取了风险转移措施。
（五）环保风险及控制措施
1、环保风险
电厂作为能源生产企业，在环保方面有着严格的要求。作为广东省的骨干电厂，珠海发电厂项目应符合各项有关环保方面法律法规要求，通过环保审查，在运行中无环保违法事项，否则将会受到环保部门的处罚。
2、风险分析及控制措施
珠海发电厂项目1-4号机组均委托有资质的单位编制了《环境影响评价报告》等环境影响专题报告，国家环境保护局以环监【1994】271号《关于广东珠海电厂新建工程环境影响报告书审批意见的复函》对1-4号机组环保问题作了批复，原则同意电力工业部对广东珠海发电厂项目新建工程环境影响报告书的预审意见，同意建设1、2号和3、4号燃煤发电机组以环审【2004】157号《关于广东省珠海发电厂一期3号及4号机组扩建工程环境影响报告书重新审核意见的复函》对3、4号机组环保问题作了批复，该项目符合当地规划和国家产业政策要求。
从实际运行情况来看，珠海市环境保护局出具了珠海发电公司近三年在环保方面没有受到行政处罚的证明。因此，珠海发电厂项目1-4号机组各项环保指标均达到了环保标准，能较好的控制环保风险。
（六）持续经营风险及控制措施
1、持续经营风险
珠海发电公司股东对1、2号机组的合作期限只剩余14年，合作期满后是否会影响功控集团电力资产的持续经营。
2、风险分析及控制措施
①根据合营合同约定，广珠公司与外方合作组建的珠海发电公司的合作期限为20年，已合作期限为6年，剩余合作期限还有14年。合作期满后，珠海发电公司的固定资产无偿归中方即广珠公司所有，届时电力集团将持有珠海发电公司18.18％的股权。因此，珠海发电公司合作期限满并不影响珠海发电公司电力资产的持续生产和经营。
②根据合营合同约定，金湾发电公司的生产经营期限为三十年，2006年底电厂正式投入运营开始计算。
③珠海发电厂项目5、6号机组现正在进行可行性研究报告的编制工作，将择机进行投资建设。
因此，功控集团所投资的广珠公司将以滚动投资的方式持续投资新的发电机组，其中包括珠海发电厂项目1-6号机组及可能要建设的其他发电机组(燃气机组、供热机组等)，珠海发电公司的合作期限届满并不影响功控集团电力资产的持续稳定经营。四、功控集团对珠海可口可乐的管理风险分析
（一）珠海可口可乐的股权结构及决策机制
1、股权结构
珠海可口可乐饮料有限公司（下称珠海可口可乐）是中外合作企业，成立于1985年，是可口可乐中国系统中最早建立的装瓶厂之一。珠海功控集团有限公司持有50％合作权益，另外50％权益由外方合作者澳门饮料有限公司持有。
2、决策机制
珠海可口可乐严格按照中国《公司法》等相关法律法规和公司章程规定，成立公司董事会，作为最高决策机构来管理公司，各股东只能通过董事会参与公司决策管理。董事会成员共6名，中方3名，外方3名，采用一人一票决策机制，公司一切重大事项通过董事会决策。中方委派出任公司董事长，外方委派出任公司副董事长。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司董事会负责公司中长期的战略规划，由公司的正副总经理负责公司的日常经营管理和董事会决策的执行，其中外方派人出任公司总经理职务，中方委派出任公司副总经理职务，除了正副总经理由股东提名之外，经营层其它人员均由总经理提名，董事会任免，一般人员由总经理负责任免。
（二）功控集团的管理风险
1、控制力风险
功控集团和澳门饮料公司一样持有珠海可口可乐50％权益，没有实现绝对控股，而且珠海可口可乐在许多经营管理上还必须遵照可口可乐总部的规定要求，因此相对而言，功控集团对珠海可口可乐存在控制力风险。
风险分析及控制措施
公司章程及可口可乐总部的规定已经将各方的权、责、利进行了充分、明确的规范，从而形成了稳定的、相互制约、相互合作的经营机制，另外，在珠海可口可乐管理团队的组成中，董事长及副总经理均来自于功控集团，这些高管直接参与生产经营及决策，使功控集团随时掌握公司经营的情况，降低了管理风险。从珠海可口可乐的经营历史及取得的业绩来看，各方股东及可口可乐总部对各自行使权利的渠道及模式已经建立，管理团队合作的默契已经形成，这些都对公司未来的发展创造了良好的软环境。
2、派出人员的管理风险
功控集团持有珠海可口可乐50％权益，按照双方约定，功控集团向珠海可口可乐派任公司董事长、董事和副总经理职务。维护股东利益将依靠派出人员来实现，这存在一定的人员管理风险。
风险分析及控制措施
一直以来，经双方股东协商约定，派出董事长和董事不在珠海可口可乐领薪，由股东各自负责业绩考核和支付薪酬。功控集团派出的副总经理作为日常管理人员在珠海可口可乐领薪，但业绩考核和年薪总额由功控集团负责进行。这些措施有效地使股东权利通过派出人员合法合规地在珠海可口可乐表达和体现。五、珠海可口可乐的经营风险分析
（一）经营模式
1、特许装瓶经营
美国可口可乐在全球化策略下推行的是特许装瓶模式：通过合作伙伴与当地优秀饮料企业合资，授权由其在一定期限内在限定区域内生产销售可口可乐系列产品，协同进行品牌维护和发展，这是可口可口可乐特许装瓶系统的主要运作模式。珠海可口可乐作为可口可乐的授权装瓶商，授权装瓶生产“可口可乐”系列产品并在指定区域销售的方式，目前珠海可口可乐的销售区域为珠海、中山、江门、阳江、肇庆、云浮等6个地区，覆盖15个县级市、10个县。
2006年2月27日，可口可乐总部再次将可口可乐公司拥有的“可口可乐”、“健怡可口可乐”、“雪碧”、“芬达”、“酷儿”、“醒目”和“天与地”七大系列品牌饮料向珠海可口可乐授予了装瓶权。此次授予的装瓶权的有效期均为五年，自2006年1月1日起生效，于2010年12月31日期满。
根据授权规定，七大系列产品装瓶权续签的条件为：
若装瓶商在本授权期限内完全履行可口可乐总部对装瓶商所要求的各项义务，并有能力继续推广、发展和开拓饮料的配制、包装、分销和出售业务的充分潜力，在双方准备并同意的有关延长期限的商业计划的约束下，装瓶商可要求延长本次授权期限最多可达五年。
2、采购模式
可乐饮料的浓缩液和糖浆向可口可乐购买，其余原材料和包装品向可口可乐检验合格的指定供应商购买。
3、销售模式
可口可口可乐指定广东省内的珠海市、中山市、江门市、肇庆市、阳江市和云浮市等共六市区为珠海可乐销售区域，珠海可口可乐在指定区域内享有可乐全系列饮料的独家销售权，但公司不得违规在指定区域外进行销售。
（二）经营风险分析
1、原材料上涨风险
公司原材料主要是糖。糖价的波动将会对公司的最终盈利情况构成一定的影响。
2005年初公司准确预判到糖价可能上涨，在年初采取期货方式一次性将全年用糖备齐，所以2005年糖价快速上涨对公司的成本和利润影响不大。2006年随着糖价已处高位，公司采用了根据用糖量在市场现货价购买方式，所以2006年糖价对成本的影响比较大，2006年1-6月份用砂糖占原材料成本比例2005年提高了13％，占原材料成本增长额的89.32%。成本上升使珠海可乐2006年1－6月的净利润比去年同期下降了27.48％。
风险分析及控制措施
在可乐总部的支持下，公司正在实施各种降低成本的有效措施，努力保证珠海可乐盈利能力的稳定和提高。一是利用多种原料糖混合使用，降低糖的综合成本；二是尽量减少其它包装物成本，如改用薄膜外包装；三是继续开拓市场，提高销售规模降低成本，2006年1－6月，珠海可乐营业收入比去年同期增长26.37%；四是加强对原材料价格走势的分析判断，在采购中适时运用期货等方式规避风险。
2、装瓶权风险
可口可乐总部对授权装瓶商的资格具有严格的要求，授权有一定期限，期满后对装瓶商进行考核和续期。珠海可口可乐是可口可乐总部的授权装瓶商之一，可口可乐装瓶授权对珠海可口可乐的发展至关重要。如珠海可乐未能按照可口可乐总部对装瓶商的要求履行必要的义务，则无法获取可口可乐总部装瓶权授权，将会给珠海可口可乐的盈利能力造成重大影响。
风险分析及控制措施：
珠海可口可乐自1985年成立以来，经营情况良好，尚未出现过被取消或无法获取装瓶权授权的情况。公司目前在可乐中国系统内经营业绩名列前茅，2005年人均销售量指标在全系统排名第二、利润总额指标在全系统排名第六，受到可乐总部的多次表彰。鉴于公司一直以来严格履行装瓶商义务，经营业绩突出，可乐总部多次延长对公司的装瓶权期限，初始珠海可口可乐的装瓶商授权期限为1年，上一期授权期限调整为3年，最新一期授权期限从2006年到2010年底，期限已加长到5年。
目前珠海可口可乐在可口可乐总部的支持下，正在积极进行扩产，已将原来的年生产规模15万吨扩容为25万吨。珠海可口可乐已形成一整套完善、成熟的管理系统，完全能够满足可口可乐总部对珠海可口可乐装瓶权的授权要求。
公司将持之以恒地严格履行授权义务，扩大产能、开拓区域市场，增强持续发展能力，以使装瓶权风险降至最低。
3、市场竞争风险
公司在碳酸饮料上的主要竞争对手有百事可乐，在其它饮料上有统一、康师傅等，百事可乐具有高品牌知名度，统一康师傅有价格优势，在饮料市场保持高速发展背景下，市场竞争将日益加剧。另外由于饮料行业技术含量低，门槛不高，导致部分生产经营者资质参差不齐，致使中国饮料行业的市场秩序还存在不少问题，无序竞争、地方保护和假冒伪劣现象仍然比较严重。市场的无序和混乱，导致大量不正当竞争行为，破坏了市场竞争秩序，同时也增加了珠海可口可乐的投资与经营风险。
风险分析及控制措施：
可口可乐总部每年底协助珠海可口可乐制定第二年的市场促销计划，并在不同阶段实施时给予指导及资源的支持，具体的业务管理工作由珠海可口可乐的销售管理人员负责。公司致力于建立团结、有创意，有活力的销售团队。并不断加强品牌价值的宣传和引导，同时还透过广告、消费者促销等特别渠道发展销售。
在珠海可口可乐指定销售区域的所有城市和乡镇，可口可乐及其子品牌在各渠道的碳酸饮料的品类中约占据68%的市场份额，具有绝对优势。目前公司在品牌、质量和规模上的综合竞争力已经具有比较大优势，所以公司计划在上述三方面力求做得更完美，比对手好之余，也一定要在销售策略，销售队伍，品牌价值方面加强来抛离对手。
4、质量及食品安全风险
公司生产的各类饮料直接为消费者食用，因此产品的洁净、卫生与否将直接对消费者的身体健康产生影响甚至产生食品中毒伤害的情形，即便在非责任和不可预见的情况下也有可能发生消费者权益纠纷；特别是随着市场竞争日益激烈，消费者对饮料认识的加深和消费者权益保护意识增加，消费标准的提高，饮料业的产品质量、生产技术方面的门槛将越来越高；上述因素将对公司产品的信誉度、产品的市场印象、市场占有率和经济效益构成潜在的风险。
风险分析及控制措施：
可口可乐总部颁发统一的《质量手册》，同时要求珠海可口可乐建立持续改进的管理体系、有效的组织结构、严格的供应商管理和全方位市场监控，以保证对产品质量及饮料食品卫生的控制。
珠海可口可乐在1996年开始建立可口可乐质量系统，经过8年的发展和完善，目前已有一套覆盖从生产到销售的完整的体系文件并保持有效运行，从而保证各部门运作的标准化和规范化。
第十一节资产置换完成后的法人治理结构
在本次资产置换完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、公司建立健全了关于法人治理结构的各项规定
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《酬薪与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理办公会制度》，以规范公司行为。其中，《公司章程》列明了股东大会、董事局、监事会（以下简称“三会”）的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。
二、本次资产置换完成后，珠海国资委与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
根据珠海国资委向本公司出具的承诺函，在本次资产置换完成后，珠海国资委将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺详见珠海国资委向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》）：“
（一）保证粤富华的人员独立
1、保证粤富华的总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书等高级管理人员在粤富华专职工作，不在本委、本委之控股子公司或其他为本委控制的企业之间双重任职。
2、保证粤富华拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本委之间完全独立。
（二）保证粤富华的资产独立完整
1、保证粤富华具有独立完整的资产，粤富华的资产全部能处于粤富华的控制之下，并为粤富华独立拥有和运营。
2、保证本委及本委之控股公司或其他为本委控制的企业不以任何方式违法违规占有粤富华的资金、资产。
3、保证不以粤富华的资产为本委及本委之控股子公司或其他为本委控制的企业的债务提供担保。
（三）保证粤富华的财务独立
1、保证粤富华建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证粤富华具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证粤富华独立在银行开户，不与本委共用一个银行帐户。
4、保证粤富华能够作出独立的财务决策，本委不通过违法违规的方式干预粤富华的资金使用调度。
5、保证粤富华的财务人员独立，不在本委兼职和领取报酬。
6、保证粤富华依法独立纳税。
（四）保证粤富华的机构独立
1、保证粤富华建立健全股份公司法人治理人员方面有独立、完整的组织机构。
2、保证粤富华的股东大会、董事局、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证粤富华的业务独立
1、保证粤富华拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本委除通过行使股东权利之外，不对粤富华的业务活动进行干预。
三、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后的公司治理意见
华信达出具的《法律意见书》认为：珠海国资委所作出的上述书面承诺真实、有效，符合法律、法规及相关规定的要求。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：粤富华制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。珠海国资委对本次资产置换完成后，与粤富华在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证粤富华的“五独立”。
第十二节 置换完成后的关联交易情况
一、关联交易现状
因港口集团对本公司下属四家港口企业提供业务指导、信息咨询及相关服务，本公司向第一大股东港口集团支付业务咨询费。2004年度及2005年度，本公司向港口集团支付的业务咨询费均分别为240万元。
二、资产置换对本公司关联交易的影响
1、本次资产置换将把本公司的港口运输业务全部置换出上市公司，因此，在本次资产置换之后，本公司不需要向港口集团支付业务咨询费，将彻底解决本公司与港口集团的关联交易问题。
2、珠海国资委通过本次资产置换将其所拥有的功控集团100％股权全部置入本公司后，其自身及其关联企业均没有进行与玻纤、可口可乐饮料和电力生产相关的业务。另外，根据《公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上市规则》的规定，除非是由于珠海国资委所控制的企业与粤富华有人员方面的关联关系，否则，珠海国资委及其控制企业与粤富华之间不构成关联关系，因此，亦不存在关联交易的情况。
三、规范关联交易的措施
为保障本公司及股东利益，珠海国资委向本公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在本委作为贵公司控股股东期间，本委将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。
四、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后关联交易的意见
华信达出具的《法律意见书》认为：本次资产置换对上述关联交易处理和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护富华集团及其股东的合法权益；本次资产置换及《资产置换协议》约定的条款公允，未发现存在损害富华集团及其股东利益的情况；除上述关联交易外，本所律师未发现富华集团有其他应披露而未披露的重大关联交易。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产置换前，粤富华与其关联企业存在一定数额的关联交易。本次资产置换完成后，粤富华与港口集团之间的关联交易将彻底消除，粤富华与珠海国资委之间也不存在关联交易的情况。并且，珠海国资委向粤富华出具的关于规范关联交易的承诺函，为资产置换完成后粤富华可能与珠海国资委发生的关联交易的公平性、公允性、合理性提供了保障。
第十三节 公司资金、资产被占用的情况
1、粤富华第一大股东港口集团占用粤富华资金的情况
粤富华第一大股东港口集团存在占用上市公司资金问题，截至2005年12月31日，该笔资金占用总额为人民币3583万元，其中本金为3309万元，利息为274万元（公司按年利率3％计收利息）。主要形成原因为：港口集团为珠海市临港工业区（前身为珠海港务局及珠海港管理区）偿还其因开发九洲港三期工程向农行的贷款而借用应分配给我公司的利润，以及临港工业区为建设高栏办公大楼向我公司子公司中国外轮理货总公司珠海有限公司的借款和相应利息，后该笔借款转由港口集团承接。
由于借用款项中有1000万元是投资于珠海港的基础设施建设，考虑到我公司持股的九洲国码及其他三家港口企业也受益于基础设施改造后相关代理业务和货运吞吐量的增长，经双方达成谅解，同意不收取该笔资金的利息费用。2006年4月26日，港口集团以现金1000万元向我公司清还了该笔借款。截至目前，尚未偿还的款项余额为人民币2583万元。
2、对于港口集团占用粤富华资金的解决方案
根据《资产置换协议》，粤富华将对港口集团全部应收帐款2,583万元置出上市公司。因此，本次资产置换将彻底解决港口集团占用粤富华资金的问题。
第十四节本次资产置换后公司的负债结构
由于本次资产置换的资产均为股权，因此在资产置换后，本公司母公司的资产负债率仍然保持不变，但是本公司合并报表的资产负债率会发生相应的变化。
截至2005年12月31日，在本次置出资产中，置出总负债为3567万元，其中被本公司合并报表的报关行、外轮代理、外轮理货的负债总额分别为179万元、2439万元、442万元，合计为3060万元；置出总资产为53963万元，其中被本公司合并报表的报关行、外轮代理、外轮理货的资产总额分别为1774万元、5287万元、4547万元，合计为11608万元。本次置入资产功控集团合并报表的总资产为127870万元，总负债为83117万元，资产负债率为65％。因此，在置换之后，本公司合并报表的总资产将增加71719万元，总负债将增加79550万元。假定以本公司2005年年底审计报表为考察依据，则在资产置换之前，本公司合并报表的总资产为121091万元，总负债为16153万元，资产负债率为13.34％；在资产置换之后，本公司合并报表的总资产将约为192810万元，总负债约为95703万元，资产负债率约为49.64％。
本公司本次资产置换前后，资产负债结构的具体变化情况如下表所示：
表14-1资产置换完成后资产负债结构变化表
项目 资产置换前 资产置换后
母公司资产负债率 5.12％ 5.12％
合并报表的资产负债率 13.33% 49.64％
因此，不存在因本次资产置换而恶化本公司的资产负债结构的情况。
第十五节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
截止本报告签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十六节财务会计信息
一、拟置换出本公司的主要资产前三年的审计情况
（一）九洲货柜码头的审计情况
恒信德律会计师事务所对九洲货柜码头2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审125号《审计报告》。
1、九洲货柜码头前三年的简要资产负债表
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 171,591,810.10 161,398,549.24 143,544,739.66
应收账款 16,612,801.26 13,137,301.68 14,265,486.62
其他应收款 4,652,941.98 2,825,045.25 2,748,744.07
存货 2,993,985.88 4,029,817.46 3,948,392.50
待摊费用 331,749.38 351,969.68 344,966.86
流动资产合计 196,183,288.60 181,742,683.31 164,852,329.71
固定资产：
固定资产原价 312,362,589.48 310,978,725.48 306,740,857.17
减：累计折旧 113,074,934.29 105,003,566.51 98,681,685.39
固定资产净值 199,287,655.19 205,975,158.97 208,059,171.78
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 199,287,655.19 205,975,158.97 208,059,171.78
在建工程 1,568,701.84 464,560.50 6,231,200.00
固定资产合计 200,856,357.03 206,439,719.47 214,290,371.78
无形资产及其他资产：
无形资产 38,936,528.55 39,988,867.11 41,041,205.67
无形资产及其他资产合 38,936,528.55 39,988,867.11 41,041,205.67
计
资产总计 435,976,174.18 428,171,269.89 420,183,907.16
流动负债：
预收账款 529,604.00 310,499.00 418,371.11
应付工资 3,363,371.00 2,732,648.15 2,451,424.04
应付福利费 2,529.23 5,254.91 4,188.76
其中：职工奖励及福利 - 5,254.91 4,188.76
基金
应交税金 3,625,371.23 3,628,302.98 3,585,903.23
其他应付款 4,693,184.33 4,232,619.29 3,855,491.17
预提费用 922,614.03 754,486.37 351,149.92
流动负债合计 13,136,673.82 11,663,810.70 10,666,528.23
负债合计 13,136,673.82 11,663,810.70 10,666,528.23
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 303,794,400.00 303,794,400.00 303,794,400.00
盈余公积 37,017,388.63 36,852,839.99 36,700,707.69
储备基金 18,508,694.32 18,426,420.00 18,350,353.85
企业发展基金 18,508,694.31 18,426,419.99 18,350,353.84
利润归还投资 - - -
未分配利润 82,027,711.73 75,860,219.20 69,022,271.24
所有者权益（或股东权 422,839,500.36 416,507,459.19 409,517,378.93
益）合计
负债和所有者权益（或股 435,976,174.18 428,171,269.89 420,183,907.16
东权益）总计
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审125号《审计报告》。
2、九洲货柜码头前三年的简要利润表
表九洲货柜码头前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 147,422,548.19 138,934,542.95 123,939,111.02
其中：出口产品（商 - - -
品）销售收入
减：折扣与折让 - - -
二、主营业务收入净额 147,422,548.19 138,934,542.95 123,939,111.02
减：（一）主营业务 29,253,378.15 26,961,691.20 23,789,649.70
成本
其中：出口产品 - - -
（商品）销售成本
（二）主营业务 4,777,909.68 4,542,924.88 3,909,615.17
税金及附加
三、主营业务利润（亏损 113,391,260.36 107,429,926.87 96,239,846.15
以“-”号填列）
加：其他业务利润 241,824.79 225,168.62 202,967.61
（亏损以“-”号填列）
减：（一）营业费用 - - -
（二）管理费用 19,534,116.00 20,662,848.64 19,071,395.07
（三）财务费用 -2,110,275.17 -2,363,590.68 -2,070,028.06
其中：利 -3,210,845.14 -2,508,282.89 -1,895,660.03
息支出（减利息收入）
1,099,761.25 143,344.07 -191,886.70
汇兑损失（减汇兑收益）
四、营业利润（亏损以“-” 96,209,244.32 89,355,837.53 79,441,446.75
号填列）
加：（一）投资收益 - - -
（亏损以“-”号填列）
（二）补贴收入 - - -
（三）营业外收入 180,634.22 389,874.63 122,562.73
减：营业外支出 346,315.88 347,440.22 57,621.94
五、利润总额（亏损总额 96,043,562.66 89,398,271.94 79,506,387.54
以“-”号填列）
减：所得税 13,769,247.17 13,332,125.53 10,277,284.34
六、净利润（净亏损以“-” 82,274,315.49 76,066,146.41 69,229,103.20
号填列）
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审125号《审计报告》。
（二）外轮理货的审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮理货2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审75号《审计报告》。
1、外轮理货前三年的简要资产负债表
表外轮理货前三年的简要资产负债表（单位：元）
资 产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 27,217,173.78 21,862,112.81 20,080,052.15
应收利息 209,423.17 134,362.50 115,989.46
应收账款 438,799.28 348,285.72 -
其他应收款 3,039,106.40 3,033,417.01 4,236,890.71
预付账款 12,000.00 10,000.00 -
待摊费用 38,700.00 30,400.00 46,900.00
一年内到期的长 - - 2,491,625.00
期债权投资
流动资产合计 30,955,202.63 25,418,578.04 26,971,457.32
长期投资：
长期债权投资 11,613,408.40 11,318,308.36 3,091,600.00
长期投资合计 11,613,408.40 11,318,308.36 3,091,600.00
固定资产：
固定资产原价 5,509,334.56 5,353,625.56 5,465,608.76
减：累计折旧 2,610,925.61 2,446,378.59 2,269,355.48
固定资产净值 2,898,408.95 2,907,246.97 3,196,253.28
减：固定资产减值 - - -
准备
固定资产净额 2,898,408.95 2,907,246.97 3,196,253.28
固定资产合计 2,898,408.95 2,907,246.97 3,196,253.28
无形资产及其他资
产：
无形资产 4,906.52 8,586.56 12,266.60
无形资产及其他资 4,906.52 8,586.56 12,266.60
产合计
资产总计 45,471,926.50 39,652,719.93 33,271,577.20
流动负债：
预收账款 - 50,000.00 51,168.58
应付工资 1,718,527.98 1,323,498.28 881,821.32
应付福利费 829,329.27 637,392.58 454,986.02
应交税金 459,811.44 952,042.65 385,711.09
其他应交款 3,777.01 3,665.21 2,312.51
其他应付款 1,406,695.16 1,247,351.22 1,651,996.01
流动负债合计 4,418,140.86 4,213,949.94 3,427,995.53
负债合计 4,418,140.86 4,213,949.94 3,427,995.53
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股 12,000,000.00 12,000,000.00 1,000,000.00
本）
资本公积 2,093,735.89 2,093,735.89 2,093,735.89
盈余公积 14,685,905.40 13,562,902.26 12,443,864.60
其中：法定公益金 7,772,961.22 7,211,459.65 6,651,940.82
未分配利润 12,274,144.35 7,782,131.84 14,305,981.18
所有者权益（或股东 41,053,785.64 35,438,769.99 29,843,581.67
权益）合计
负债和所有者权益 45,471,926.50 39,652,719.93 33,271,577.20
（或股东权益）总计
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审75号《审计报告》。
2、外轮理货前三年的简要利润表
表外轮理货前三年的简要利润表（单位：元）
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 19,001,404.15 19,552,479.92 16,821,808.27
减：主营业务成本 6,673,607.63 6,038,426.88 5,300,881.98
主营业务税金及附 646,047.71 664,784.34 587,138.40
加
二、主营业务利润 11,681,748.81 12,849,268.70 10,933,787.89
加：其他业务利润 - - -
减：营业费用 - - -
管理费用 5,504,460.45 6,286,233.56 6,541,139.64
财务费用 -335,334.79 -296,019.46 -330,888.20
三、营业利润 6,512,623.15 6,859,054.60 4,723,536.45
加：投资收益 295,100.04 248,083.36 171,300.00
补贴收入 - - -
营业外收入 16,791.65 - 1,349.46
减：营业外支出 29,568.25 20,937.91 15,060.00
四、利润总额 6,794,946.59 7,086,200.05 4,881,125.91
减：所得税 1,179,930.94 1,491,011.73 1,093,195.97
五、净利润 5,615,015.65 5,595,188.32 3,787,929.94
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审75号《审计报告》。
（三）外轮代理的审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮代理2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审122号《审计报告》。
1、外轮代理前三年的简要资产负债表
表外轮代理前三年的简要资产负债表（单位：元）
资 产 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 40,262,441.20 35,674,750.81 31,922,414.69
应收账款 4,166,769.97 4,140,334.55 6,009,941.93
其他应收款 175,078.00 190,322.40 273,004.54
预付账款 897,345.09 886,404.58 809,275.21
待摊费用 175,811.80 150,550.12 154,873.04
流动资产合计 45,677,446.06 41,042,362.46 39,169,509.41
长期投资：
长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00
长期债权投资 - - -
长期投资合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00
固定资产：
固定资产原价 14,244,715.77 13,794,840.60 13,516,753.59
减：累计折旧 7,327,779.95 6,892,772.03 6,171,870.80
固定资产净值 6,916,935.82 6,902,068.57 7,344,882.79
减：固定资产减值 - - -
准备
固定资产净额 6,916,935.82 6,902,068.57 7,344,882.79
工程物资 - - -
固定资产合计 6,916,935.82 6,902,068.57 7,344,882.79
无形资产及其他资
产：
无形资产 79,112.85 75,698.63 23,840.12
无形资产及其他资产 79,112.85 75,698.63 23,840.12
合计
资产总计 52,873,494.73 48,220,129.66 46,738,232.32
流动负债：
应付账款 7,911,742.46 4,783,205.66 7,336,738.04
预收账款 2,092,183.12 2,351,311.08 3,162,982.11
应付工资 2,081,981.92 1,341,278.34 1,119,259.45
应付福利费 211,319.76 166,446.40 125,459.38
应付股利 10,740,501.32 9,760,496.52 9,760,496.52
应交税金 102,063.68 296,732.49 640,176.71
其他应交款 1,707.04 2,434.18 2,410.87
其他应付款 997,587.54 952,679.61 1,381,476.29
预提费用 254,960.04 404,599.00 395,271.08
流动负债合计 24,394,046.88 20,059,183.28 23,924,270.45
负债合计 24,394,046.88 20,059,183.28 23,924,270.45
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本） 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
净额
资本公积 1,861,215.74 1,861,215.74 1,861,215.74
盈余公积 12,959,165.73 12,666,389.31 12,378,152.61
其中：法定公益金 3,247,436.70 3,149,844.56 3,053,765.66
未分配利润 1,659,066.38 1,633,341.33 -3,425,406.48
所有者权益（或股东 28,479,447.85 28,160,946.38 22,813,961.87
权益）合计
负债和所有者权益 52,873,494.73 48,220,129.66 46,738,232.32
（或股东权益）总计
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审122号《审计报告》。
2、外轮代理前三年的简要利润表
表外轮代理前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 17,570,723.04 21,013,009.91 22,024,090.98
减：主营业务成本 7,012,703.06 7,156,575.78 6,754,832.14
主营业务税金及附加 975,627.65 1,163,412.21 1,220,373.41
二、主营业务利润 9,582,392.33 12,693,021.92 14,048,885.43
加：其他业务利润 167,961.50 139,774.00 164,516.80
减：营业费用 - - -
管理费用 7,169,991.15 6,427,106.92 16,408,126.55
财务费用 85,693.83 -173,830.70 -378,130.15
三、营业利润 2,494,668.85 6,579,519.70 -1,816,594.17
加：投资收益 20,825.00 - -
营业外收入 - 12,123.72 14,200.00
减：营业外支出 32,197.39 146,688.07 25,354.74
五、利润总额 2,483,296.46 6,444,955.35 -1,827,748.91
减：所得税 531,453.66 1,097,970.84 1,597,657.57
六、净利润 1,951,842.80 5,346,984.51 -3,425,406.48
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审122号《审计报告》。
（四）报关行的审计情况
恒信德律会计师事务所对报关行2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审106号《审计报告》。
1、报关行前三年的简要资产负债表
表报关行前三年的简要资产负债表（单位：元）
资 产 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 9,535,469.54 7,577,797.39 8,138,877.17
应收账款 198,020.62 173,515.50 184,388.42
其他应收款 2,059,433.30 3,739,837.92 3,627,448.75
预付账款 38,651.00 47,158.00 378,526.76
待摊费用 - 28,000.00 -
流动资产合计 11,831,574.46 11,566,308.81 12,329,241.10
固定资产：
固定资产原价 8,864,792.02 9,057,235.62 8,971,184.62
减：累计折旧 2,964,801.48 2,874,525.85 2,535,765.53
固定资产净值 5,899,990.54 6,182,709.77 6,435,419.09
减：固定资产减值 - - -
准备
固定资产净额 5,899,990.54 6,182,709.77 6,435,419.09
固定资产合计 5,899,990.54 6,182,709.77 6,435,419.09
无形资产及其他资
产：
无形资产 5,429.91 9,375.15 13,320.39
资产总计 17,736,994.91 17,758,393.73 18,777,980.58
流动负债：
应付账款 1,529,147.82 469,568.67 924,109.35
预收账款 - - -
应付工资 182,545.72 110,931.72 103,278.69
应付福利费 19,828.22 12,316.22 4,563.02
应付股利 - - -
应交税金 -2,851.11 -21,738.41 2,870.76
其他应交款 139.74 177.53 206.61
其他应付款 61,515.86 363,017.87 202,954.95
流动负债合计 1,790,326.25 934,273.60 1,237,983.38
负债合计 1,790,326.25 934,273.60 1,237,983.38
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本） 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
净额
资本公积 16,378.80 16,378.80 16,378.80
盈余公积 14,560,326.83 14,560,326.83 14,560,326.83
其中：法定公益金 635,057.56 635,057.06 635,057.56
未分配利润 -1,130,036.97 -252,585.50 463,291.57
所有者权益（或股东 15,946,668.66 16,824,120.13 17,539,997.20
权益）合计
负债和所有者权益 17,736,994.91 17,758,393.73 18,777,980.58
（或股东权益）总计
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审106号《审计报告》。
2、报关行前三年的简要利润表
表报关行前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 1,556,790.22 1,416,726.81 1,278,389.78
减：主营业务成本 1,417,774.05 1,096,626.99 862,729.36
主营业务税金及附加 85,623.44 79,330.56 70,311.50
二、主营业务利润 53,392.73 240,769.26 345,348.92
加：其他业务利润 173,684.01 161,001.00 246,716.30
减：营业费用 - - -
管理费用 1,184,662.92 1,209,286.84 1,421,291.67
财务费用 -103,782.31 -119,423.69 -40,718.08
三、营业利润 -853,803.87 -688,092.89 -788,508.37
加：营业外收入 - - 2,662.70
减：营业外支出 11,531.00 294.45 7.46
五、利润总额 -865,334.87 -688,387.34 -785,853.13
减：所得税 12,116.60 27,489.73 39,638.10
五、净利润 -877,451.47 -715,877.07 -825,491.23
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审106号《审计报告》。
二、拟置换进入本公司的资产前三年的审计情况
恒信德律会计师事务所对拟置换进入本公司的功控集团2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审298号《审计报告》。
1、功控集团前三年的简要资产负债表
表功控集团前三年的简要资产负债表（单位：元）
资产 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 153,339,492.57 7,628,305.05 80,365,045.62 5,329,304.81 58,209,149.61 35,507,546.86
短期投资 80,000.00 80,000.00 - - 1,350,000.00 1,350,000.00
应收票据 656,013.91 - 4,500,800.21 - 1,254,250.00 -
应收股利 676,152.83 676,152.83 17,511,087.11 17,511,087.11 18,540,417.52 18,540,417.52
应收账款 95,036,055.75 - - - - -
其他应收款 24,175,409.62 66,039,555.07 50,293,463.48 - 33,293,385.57 -
预付账款 21,172,438.22 - 65,897,029.92 53,129,972.29 224,606,100.73 30,283,825.30
应收补贴款 - - 12,350,695.71 - 5,162,073.67 -
存货 61,549,885.09 - 209,225.44 - 743,683.37 -
待摊费用 364,650.48 116,506.19 79,535,536.03 - 37,318,428.44 -
流动资产合计 357,050,098.47 74,540,519.14 310,691,750.21 75,999,230.90 380,935,505.26 85,711,456.33
长期投资：
长期股权投资 272,175,865.53 612,137,358.58 91,019,369.24 260,861,493.51 60,906,575.53 202,072,301.35
长期债权投资 133,886,610.00 77,730,179.48 141,456,394.97 77,730,179.48 85,542,215.49 -
长期投资合计 406,062,475.53 689,867,538.06 232,475,764.21 338,591,672.99 146,448,791.02 202,072,301.35
固定资产：
固定资产原价 401,388,299.48 36,733,262.40 253,815,532.65 35,267,012.96 163,158,607.07 16,262,658.50
减：累计折旧 69,942,799.80 4,361,593.94 45,396,609.89 3,208,959.27 30,125,221.20 2,702,286.62
固定资产净值 331,445,499.68 32,371,668.46 208,418,922.76 32,058,053.69 133,033,385.87 13,560,371.88
4－1－93
粤富华重大资产置换暨关联交易报告书
减：固定资产减 16,502,682.68 - 16,534,006.79 - 16,534,006.79 -
值准备
固定资产净额 314,942,817.00 32,371,668.46 191,884,915.97 32,058,053.69 116,499,379.08 13,560,371.88
工程物资 9,167.69 - 17,630.66 - - -
在建工程 177,352,048.53 - 96,931,875.65 705,048.00 28,434,348.92 19,150,479.18
固定资产清理 498,215.05 498,215.05 - - 14,322,137.35 -
固定资产合计 492,802,248.27 32,869,883.51 288,834,422.28 32,763,101.69 159,255,865.35 32,710,851.06
无形资产 626,778.79 43,258.43 800,048.95 49,808.39 973,319.11 56,358.35
长期待摊费用 277,573.79 - 618,697.24 - 914,597.24 -
无形资产及其他资 904,352.58 43,258.43 1,418,746.19 49,808.39 1,887,916.35 56,358.35
产合计
资产总计 1,256,819,174.85 797,321,199.14 833,420,682.89 447,403,813.97 688,528,077.98 320,550,967.09
流动负债：
短期借款 209,000,000.00 90,000,000.00 187,000,000.00 90,000,000.00 69,500,000.00 40,000,000.00
应付票据 27,511,593.98 - 2,905,478.55 - - -
应付账款 61,739,304.68 - 18,898,767.95 - 5,027,776.35 -
预收账款 25,609,415.36 - 41,058,450.04 - 666,580.20 -
应付工资 3,714,430.08 1,500,000.00 3,015,352.00 - 1,737,735.84 -
应付福利费 3,433,998.00 580,941.23 2,551,763.55 410,275.24 2,443,448.53 228,842.78
应付股利 12,900,000.00 12,900,000.00 - - - -
应交税金 1,771,786.92 320,654.40 1,329,143.94 384,372.91 379,605.67 80,445.58
其他应交款 474,491.33 4,593.47 343,815.14 9,550.85 99,192.53 333.03
其他应付款 125,652,587.94 173,085,762.70 95,981,716.41 69,255,423.53 196,844,304.34 38,126,376.74
预提费用 3,397,866.59 283,371.00 2,972,624.68 - 1,244,126.59 -
一年内到期的长 20,000,000.00 - 33,500,000.00 - - -
期负债
流动负债合计 495,205,474.88 278,675,322.80 389,557,112.26 160,059,622.53 277,942,770.05 78,435,998.13
长期负债：
长期借款 335,967,823.63 93,000,000.00 229,080,901.11 - 164,914,990.21 -
应付债券 - - - 103,111,714.25 -
长期应付款 - - 63,726,215.49 - 85,542,215.49 -
长期负债合计 335,967,823.63 93,000,000.00 292,807,116.60 - 353,568,919.95 -
负债合计 831,173,298.51 371,675,322.80 682,364,228.86 160,059,622.53 631,511,690.00 78,435,998.13
所有者权益：
实收资本 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13
资本公积 103,598,092.78 103,598,092.78 40,312,260.55 40,312,260.55 37,437,331.03 37,437,331.03
盈余公积 - - - - - -
其中：法定公益金 - - - - - -
未分配利润 57,657,329.43 57,657,329.43 -17,358,523.24 -17,358,523.24 -59,712,816.20 -59,712,816.20
未确认的投资损失 - - -136,287,737.41 - -185,098,580.98 -
股东权益合计 425,645,876.34 425,645,876.34 151,056,454.03 287,344,191.44 57,016,387.98 242,114,968.96
负债和股东权益总 1,256,819,174.85 797,321,199.14 833,420,682.89 447,403,813.97 688,528,077.98 320,550,967.09
计
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审298号《审计报告》。
2、功控集团前三年的简要利润表
表功控集团前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 278,023,930.30 - 194,540,800.30 - 126,554,879.39 -
减：主营业务成本 218,514,150.29 - 117,941,348.61 - 93,823,445.54 -
主营业务税金及附加 1,689,631.11 - 459,806.59 - 470,781.84 -
二、主营业务利润 57,820,148.90 - 76,139,645.10 - 32,260,652.01 -
加：其他业务利润 4,792,843.06 4,954,025.59 4,808,196.13 5,693,757.16 6,057,604.85 2,590,109.11
减：营业费用 6,585,865.37 - 6,488,832.31 - 4,147,061.82 -
管理费用 39,948,758.54 11,580,912.13 28,921,287.44 8,455,747.02 28,611,853.28 6,417,120.82
财务费用 -1,867,197.36 5,852,820.85 37,605,597.81 2,905,307.33 39,241,953.37 971,478.45
三、营业利润 17,945,565.41 -12,479,707.39 7,932,123.67 -5,667,297.19 -33,682,611.61 -4,798,490.16
加：投资收益 90,063,306.88 108,679,966.47 16,921,261.78 59,513,398.85 13,571,597.28 30,213,754.42
补贴收入 1,300,000.00 - - - - -
营业外收入 419,567.49 - 734,997.36 - 1,120,696.73 -
减：营业外支出 889,893.70 210,000.00 246,647.65 44,771.30 42,792.08 -
四、利润总额 108,838,546.08 95,990,259.08 25,341,735.16 53,801,330.36 -19,033,109.68 25,415,264.26
加：未确认的投资损失 -12,848,287.00 - 28,459,595.20 - 44,448,373.94 -
五、净利润 95,990,259.08 95,990,259.08 53,801,330.36 53,801,330.36 25,415,264.26 25,415,264.26
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审298号《审计报告》。
三、置换资产财务状况的相关说明
1、功控集团母公司费用开支增加的说明
（1）管理费用增长情况的说明
功控集团母公司2003年－2005年的管理费用逐年大幅增长，2003年末642万元，2004年增长204万元至846万元，增幅为31.78%，2005年又在2004年的基础上增长312万元，增幅36.88%，其原因主要为：
①工资费用增加构成了管理费用增加的主要原因。
2002年，经珠海市国资委同意，功控集团开始实行经营者年薪制，由于功控集团效益实现了跳跃式增长，2003年－2005年的净利润分别为2542、5380及9599万元，因此，经营者年薪增幅较大，职工收入也有所增长，导致2005年和2004年工资费用分别比上年增加109万元和78万元。此外，由于2005年度经营者年薪在2005年底尚未兑现，而这部分费用不应由重组后的粤富华承担，因此，在2005年管理费用中预提了工资费用150万元。综上，2004年新增工资费用78万元，加上相应增加的三项计提7万元，占2004年增加的管理费用204万元的41.67％，2005年新增工资费用259万元，占2005年增加的管理费用312万元的83.01%。（具体数据见下表）
②2004、2005年功控集团主导的债务重组等行为所产生的相关费用是这两年费用增加的另一主要原因。
2004年功控集团本部主导进行了所属企业电力集团欠银行的逾期历史债务共1.54亿元（其中农行1016万元，建行8207万元，工商行6205万元）、纺织集团欠银行的8000万元逾期贷款的债务重组；以及功控玻纤1.8亿元技改项目和珠海发电公司4.9％收益权回购等业务，由此导致2004年交通费增加约5万、差旅费增加约18万、律师费增加约13万、办公费增加约18万、业务费增加约21万，合计75万元，占2004年增加的管理费用204万元的36.76%。
2005年功控集团本部主导进行了所属企业电力集团欠中国银行的逾期历史债务共1.6亿元的债务重组；以及功控玻纤1.8亿元技改项目的后续工作和珠海发电公司5.1％收益权回购等业务，致使2005年费用居高不下。
③为适应集团的快速发展，功控集团本部从2004年开此采用多种方式对职工进行培训的，由此导致每年增加培训费用约25万元，分别占2004年、2005年新增费用的12.25%及8.01%。
功控集团2003-2005年管理费用、财务费用支出情况分析表
单位：万元人民币
项目 2005年 2004年 2003年
金额 比上年 增长百 金额 比上年 增长百分 金额
增长 分比 增长 比
管理费用 1158 312 36.88% 846 204 31.78% 642
其中：工资 335 109 48.23% 226 78 52.70% 148
预提2005年
150 150 0
度兑现年薪
财务费用 585 294 101.03% 291 194 200.00% 97
年末贷款 18300 9300 103.33% 9000 5000 125.00% 4000
（2）财务费用增长情况的说明
从上表可以看到，功控集团母公司2003年－2005年的财务费用逐年增长，2003年97万元，2004年增长194万元至291万元，增幅为200%，2005年又在2004年的基础上增长294万元，增幅101.03%，其原因主要为贷款数额大幅增长，截至2003年度的贷款余额为4000万元，2004年底为9000万元，2005年底为18300万元。
这些贷款的主要用途是用于回购珠阿公司持有的珠海发电公司10％收益权：2004年以1.03亿元受让阿科公司持有的珠阿公司49％合作权益；2005年以1.85亿元收购力合股份享有的电力集团在珠阿公司51％股权（即合作权益）的收益权。
综上，功控集团近三年管理费用和财务费用的大幅增长均与功控集团实施其经营战略目标息息相关，是必要的，也是合理的。
2、功控集团目前资产减值准备计提及资产状况的说明
（1）功控集团目前资产状况
功控集团于2005年开始执行《企业会计制度》，在执行新会计制度前，已按照国家财政部的统一规定，以2004年12月31日为基准日进行了全面清产核资，对各项资产中按原会计制度规定的清查的资产损失和按新会计制度规定预计的资产损失逐项进行了彻底的清理和处理。经过清产核资，功控集团资产质量得到根本的提高，报表反映的资产价值也真实地反映了实际的资产状况。本次资产重组前，珠海市政府将功控集团资产中的低效或无发展前途的资产予以彻底剥离，更提高了拟置换进入粤富华资产的盈利能力。
（2）功控集团目前减值准备计提情况
按照企业会计制度的要求，功控集团于期末根据集团会计政策和各项资产的实际状况足额计提相关减值准备，其中，坏帐准备采用帐龄分析法，按照1年以下2％、1-2年15％、2-3年30％、3-5年50％、5年以上100％的比例计提，除1年以内计提比例比粤富华目前执行的坏帐计提比例低3％外，其它年限的计提比例均高于粤富华。以2005年底及目前的计提情况看，上述差异影响的总体结果为：功控集团实际计提的坏帐准备合并数大于按照粤富华会计政策的计提数。
（3）功控集团未来资产减值情况预计
功控集团目前的非货币资产主要由应收款项、存货、办公楼、厂房和出租用物业等房屋建筑物、土地及无形资产、机器设备类固定资产及各项长期投资构成。各项资产未来状况分析如下：
①应收款项：珠海可乐应收帐款周转期约32天，债务人都是长期合作的老客户，收款风险较小；功控玻纤虽然由于结算期较长，应收帐款周转期较长（约105天），但其债务人基本为诸如生益科技之类实力强信誉好的大企业，收款风险并不大。
②存货：珠海可乐和功控玻纤产品销售均较顺畅，基本没有压库现象，存货减值风险不大且可控。
③房屋建筑物和土地：功控集团该类资产取得成本较低，本次资产置换按照成本法评估，目前未出现进一步减值的迹象。
④无形资产：主要是功控集团购买的管理软件及功控玻纤购买的专有技术，目前未出现减值的迹象。
⑤机器设备类固定资产：珠海可乐机器设备主要为专用生产线，功控玻纤的机器设备主要以扩产时新购入设备为主，原有设备不多且已在清产核资时计提约1700万元减值准备。现各项设备均处于正常使用状态设备并按规定计提折旧，目前无减值迹象。
⑥长期投资：主要为对广珠公司的投资，该公司投资的珠海发电厂有限公司投产以来运作正常，业绩优良，投资的金湾发电有限公司也将于年底投产，预计未来仍能维持优良的效益，因此不存在减值风险。其他长期投资到目前为止也未出现进一步减值的迹象。
综上所述，本公司认为功控集团各项资产真实可靠，现状良好，目前不存在进一步减值的迹象。
四、拟置换资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
中广信评估公司接受委托对本次置入资产和置出资产进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了相应的《资产评估报告书》。
1、评估方法
本次评估采用成本加和法进行评估。其中各单项资产及负债分别采用了以下方法：
对于货币资金，以清查核实后的金额作为评估值；
对于应收账款、预付账款、其他应收款，根据可收回金额确定评估值；
对于存货，采用成本法进行评估；
对于待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对长期投资采用重置成本法进行评估；
对于固定资产采用重置成本法和市场法进行评估；
对于长期待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对于无形资产—其他无形资产，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对于负债采用以审查核实后的真实负债数为负债评估值的做法进行评估。
2、评估的基本前提及假设条件：
（1）本次评估基本前提是宏观经济政策无重大变化、企业的生产经营条件基本保持不变；
（2）本次评估前，粤富华和功控集团曾委托恒信德律会计师事务所有限公司对于2005年12月31日为基准日的公司会计账目进行了审计，本报告所列示的各项资产、负债调整后账面值，是经审计后的清查核实数，评估以此调整后账面值为基础进行；
（3）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（4）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的公开市场价格。
本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。
3、评估结果
根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面价值总额为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06％；本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48,131.84万元人民币，评估增值为1.52％。
（二）对广珠公司18.18%股权及收益权的评估方法的相关说明
本次对置入资产的评估是对功控集团剥离后的资产进行整体评估，功控集团持有珠阿能源和电力集团100%长期投资权益，而电力集团和珠阿能源分别持有广珠公司18.18%的股权和收益权。因此，本次评估功控集团对珠阿能源的长期投资时把电力集团持有广珠公司18.18%的股权合并在珠阿能源评估，合并后的股权是广珠公司18.18%完整的股权。上述18.18%完整的股权属非控股的少数股权，根据《资产评估操作规范》，对于非控股的长期投资，可以采用收益现值法评估，也可采用成本法评估。因此，根据实际情况，广东中广信资产评估有限公司采取收益现值法和成本法两种方法评估，并按一定的权重进行综合，确定该长期投资价值，然后再采用市场比较法对上述评估结果进行了验证。
广东中广信资产评估有限公司在对珠阿能源持有广珠公司18.18%股权以收益现值法进行评估时，对其假设前提——投资收益、折现率及净残值分别进行了合理的的预测及估计：
（1）投资收益的预测
由于上网电价由国家制定，相对比较稳定，而珠海电厂已投产近6年，以后的年发电量及可以上网电量也基本变化不大，所以电厂总的收入将相对稳定。根据珠海电厂近三年的财务报表，珠海电厂的收入与成本逐年有所增长，但净利润波动不大。在收入增长的同时成本也提高，珠海电厂是火力发电，火力发电的成本中主要是电煤，约占60%，根据前几年电厂主要发电成本电煤的价格走势，每年都增长10%以上，由于我国煤炭行业多年来施行低价政策，煤炭的现价仍偏低，预测以后一段时间每年价格增幅仍将在8%~10%左右。广东中广信资产评估有限公司在综合分析收入、成本和费用的基础上对珠阿能源的投资收益进行预测。
（2）折现率
根据《资产评估操作规范意见（试行）》“折现率的确定，可以按行业平均资金利润率为基础，再加上3%-5%的风险报酬率”。全国电力行业2005年资金收益率平均为7.89%，广东省为11.24%，因全国经济发展不平衡，资金收益率按广东省行业数据取值为11.24%。根据珠海发电厂的具体情况，其未来经营仍会面临一定的不确定性。企业将面对财务风险、经营风险、行业风险，其中主要是经营风险。经综合分析，确定本次评估取风险报酬率为3%，收益折现率确定为14%。
（3）净残值的预测
到2019年合作期满后，根据合作协议，珠阿公司占清算价值的20%。清算价值主要是固定资产的变现残值，根据火电厂固定资产占投资的比例，具有清算价值的设备占投资额的60%，残值率为3%。预测2019年合作期满时净残值收益为9,005,220.00元。
（三）置出资产中股权及应收帐款评估的相关说明
1、置出资产中法人股股权的评估定价的说明
对法人股的评估一般采用收益法和市场法，因本次评估的法人股所涉及的企业均是近几年效益较差甚至亏损的企业，这些公司业绩波动较大，未来收益具有很大的不确定性，不适宜采用收益法；本次对置换出的法人股股权价值采用市场法评估，通过对公司市场流通股价值进行分析修正（对不能上市流通的法人股扣除一定的折扣率），得到非流通的法人股的价值。折扣率的确定参考了1998年发生的43例上市公司法人股转让案例中转让价格的确定方法。
2、对港口四家公司的股权评估采用成本法评估，未采用收益法的原因说明
（1）九州港货运码头需要搬迁，对置换出的四家公司将造成重大影响，存在重大不确定因素；按收益法评估需有明确的收益期，对收益期内的收益能正确预测，搬迁因素的存在将使搬迁过程中及搬迁后的收益难以准确预测，因此不适宜用收益法评估。
（2）由于周边港口的激烈竞争，九洲港面临客户不断流失的风险，其年收益将出现较大的波动。
（2）根据资料显示，本次置换出的四家公司股权是1999年置换进入上市公司的国有资产，进入上市公司时的评估方法是采用成本法。
3、关于应收账款的说明
中广信评估公司在清查核实中经过仔细核查，确认没有完全收不回的坏帐，通过逐一具体分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款存在部分收不回的因素，但具体数额难以确定，根据《资产评估操作规范》，在难以确定收不回账款的金额时，可按财会上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，扣除后得到评估值。
上述股权及应收帐款评估的具体情况见相关评估报告及其补充说明。
第十七节其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息
一、相关人员安排及职工身份置换处理方案
（一）拟置入资产所涉及的人员安排
本次拟置入资产为功控集团100％股权，所涉及人员主要有功控集团本部职工及下属功控玻纤、电力集团、可口可乐及珠阿能源的职工。
根据粤富华与珠海市国资委签定的《资产置换协议》，本次资产置换涉及的职工安置遵循“人随资产走”的原则，有关人员劳动合同主体关系不变。
另外，珠海市于1995年7月已全面推行全员劳动合同制用工管理，目前功控集团及其相关企业的员工分别与各自所属企业签定了劳动合同（基本上是每年签定一次，根据工作需要逐年续签）。从2000年起，功控集团及相关企业已经进行分流安置，择优竞争上岗等改革，富余人员已全部按有关政策规定解除了劳动关系。
因此，功控集团及其相关企业置换进入粤富华后，现有员工与所属独立法人企业的劳动合同维持不变，不再涉及分流安置问题。
就此问题的处理，功控集团已于2006年8月28日以功控集团字【2006】109号文《关于粤富华资产置换中有关人员安排及职工身份置换处理意见的请示》向珠海市劳动及社会保障局劳动工资科进行请示，该请示经珠海市国资委同意后，获得珠海市劳动及社会保障局劳动工资科《关于粤富华资产置换中有关人员安排及职工身份置换处理意见的函复》的批准，同意功控集团的上述处理意见。
（二）拟置出资产所涉及的人员安排
本次拟置出资产为我公司所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权及部分其他应收款、对外股权投资及存货。
根据《资产置换协议》，置出资产涉及的职工安置同样遵循“人随资产走”的原则，有关人员劳动合同主体关系不发生任何变化，不涉及人员的重新安排问题，置换完成后，相关人员所发生的劳动争议，由劳动合同的用人方负责处理。
二、置换资产净资产收益率的比较说明
（一）关于拟置入及置出资产净资产收益率的比较说明
1、拟置入资产功控集团2003－2005年的净资产收益率情况
功控集团2003年－2005年净资产收益率
企业 2005年 2004年 2003年
净利 净资 净资产 净利 净资 净资产 净利 净资产 净资产
润（万 产（万 收益率 润（万 产（万 收益率 润（万 （万 收益率
元） 元） （％） 元） 元） （％） 元） 元） （％）
功控集团 9599 42565 33.29% 5380 15106 51.71% 2542 5702 44.58%
珠阿能源 12518 17060 115.90% 1230 4541 31.33% 7728 3311 233.40%
功控玻纤 2313 21199 11.94% 4283 17538 26.62% 1434 14644 9.79%
珠海可乐 4193 13078 33.60% 3323 11878 29.23% 2954 10860 27.20%
电力集团 1017 5818 26.04% -2813 -13629 -4412 -18510
注：上表数据是功控集团及电力集团进行部分资产剥离后的数据；
功控集团近三年的净利润呈现快速增长的状态，但净资产收益率并未同步增长，而呈现波动状态，主要原因为：2003、2004年电力集团债务负担过重，出现资不抵债情况，净资产为负，因此2003年及2004年功控集团合并报表的净资产额基数很小，而在2005年经功控集团及电力集团的共同努力，与各债权银行进行了债务重组，并剥离掉对政府的债务，扭转了电力集团资不抵债的局面，净资产获得了较大幅度的增长，2005年、2004年和2003年合并净资产环比增长164.9％和181.8％，因而摊薄了2005年功控集团净资产收益率指标。
2、拟置出资产中九洲国码等四家企业2003－2005年的净资产收益率情况
企业 2005年 2004年 2003年
净利 净资产 净资产 净利 净资产 净资产 净利 净资 净资产
润（万 （万 收益率 润（万 （万元） 收益率 润（万 产（万 收益率
元） 元） （％） 元） （％） 元） 元） （％）
合计 8896 50832 17.70 8629 49693 17.67 6877 47971 14.33
九洲国码 8227 42283 19.60 7607 41651 18.42 6923 40952 16.91
外轮代理 195 2848 6.89 535 2816 20.98 -343 2281 -15.01
外轮理货 562 4105 14.68 559 3544 17.14 379 2984 12.69
报关行 -88 1595 -5.36 -72 16,82 -4.17 -83 1754 -4.71
3、拟置入、置出资产近三年净资产收益率比较
以下是近三年功控集团和港口四家企业净资产收益率比较表：
年度 净资产收益率
九洲国码等
功控集团 差 额
四家企业
2003年 44.58% 14.33% 30.25%
2004年 51.71% 17.67% 34.04%
2005年 33.29% 17.70% 15.59%
通过上表的比较可以看到，近三年，置入资产功控集团的净资产收益率远高过置出资产，2003年至2005年分别高出30.25%、34.04%、15.59%。
过几年的整合和发展，功控集团的资产规模和盈利能力都实现了较大的增长。特别是2005年，在净资产额出现大幅度增加的情况下，功控集团仍然保持了33.29%的净资产收益率，反映了其日益提高的盈利能力。
而拟置出资产中除九洲国码公司保持了较稳定的净资产收益率外，其余三家港口企业近两年的净资产收益率都有不同程度的下降。
因此，拟置入资产的盈利能力强于拟置出资产。
（二）拟置入资产的净资产收益率与同行业上市公司的平均净资产收益率的比较说明
以下是近三年功控集团中电力资产、玻纤资产及可乐资产和沪深同行业上市公司净资产收益率比较表：
企业 2005年 2004年 2003年
功控集 同行 差额 功控集 同行业 差额 功控集 同行业 差额
团 业 团 团电力资
19.4% 6.08％ 13.32％ 21.63% 7.07％ 14.56％ 28.93% 8.55％ 20.38％
产功控玻
11.94% 16.7％ -4.76％ 26.62% 14.5％ 12.12％ 9.79% 12.8％ -3.01％
纤珠海可
33.60% 5.36％ 28.24％ 29.23% 6.56％ 22.67％ 27.20% 5.8％ 21.4％
乐
注：上表中珠阿能源和珠海可乐的行业比较数据分别为证券之星统计的电力板块和食品板块数据；功控玻纤缺乏行业对比数据，选取近似的行业龙头企业中国玻纤（600176）数据作对比。
通过上表的比较可以看到，近三年，置入资产功控集团所属的三项经营中，功控玻纤的净资产收益率稍低于近似行业的优秀值，电力资产和珠海可乐的净资产收益率远高过同行业上市公司平均值，2003年至2005年分别高出20.38%、14.56%、13.32%和21.4％、22.67％、28.24％。。
因此，置入资产的盈利能力在同行业中具有较强竞争优势。
三、拟置入资产中主要企业盈利预测数据
由于本次重大资产置换尚需中国证监会和本公司股东大会批准，涉及程序较多，资产置换完成及资产交割日具有一定的不确定性，因此，本公司未编制置换后的本公司整体盈利预测报告。但是，为了让投资者了解置入资产主要部分的盈利能力，置入资产中的珠阿能源、电力集团、功控玻纤及珠海可口可乐四家企业分别编制了盈利预测报告。主要数据如下表：
2006年度预测数
2005年度已 2007年度
项目
审实现数 1-6月已审 7-12月预测 预测数
合计数
实现数 数
玻纤净利润 2,312.94 670.96 1,361.44 2,032.40 1,806.71
可乐净利润 4,193.40 1,322.91 1,736.91 3,059.82 3,510.72
珠阿净利润 12,518.13 -407.87 8,041.75 7,633.88 7,633.88
电力净利润 1,017.24 208.99 -366.64 -157.65 -549.31
合计 20,041.71 1794.99 10773.46 12568.45 12402
具体情况请参见相关盈利预测审核报告。
四、置换完成后公司的经营管理模式
我公司在完成资产置换和股改工作后，将通过对存量资产的产权结构整合和投资、参股重点项目，逐步构造起以玻璃纤维产业为主要产业、以重点项目投资为稳定收益来源的经营管理模式。
为此，我公司将在遵循以下原则情况下对公司资产进行结构整合：1、简化、缩短公司各产业的管理链条，增加管理的有效性；2、简化各管理机构及人员，有效控制各层的费用开支；3、有效促进公司经营模式的形成和发展。
（一）资产整合计划
1、功控集团本部整合计划：（1）将功控集团本部人员并入粤富华本部，重组富华经营班子，根据产业发展需要重新设置富华本部组织机构；（2）功控集团暂作为空壳公司存在，待其完成属下企业产权或股权过户到粤富华的手续以及债务转移手续以后，再将功控集团注销。完成上述整合过程后，粤富华将直接管理相关资产，实行扁平化管理，缩短管理链条。
2、主要产业的整合计划为：（1）将功控集团持有的功控玻纤100％股权转让至粤富华；（2）以功控玻纤为平台发展玻璃纤维产业。
3、对外投资的整合
（1）电力能源板块整合计划为：a、将功控集团持有的电力集团100％股权转让至粤富华；b、将功控集团持有的珠阿公司49％股权及51％收益权转让至电力集团；c、将珠阿公司持有的电力集团在广珠公司18.18％股权的收益权转让至电力集团；此时珠阿公司变成电力集团的全资空壳公司，清理后予以注销；d、以电力集团为平台发展电力能源板块，管理电力投资项目及负责实施各项电力投资。完成上述整合过程后，粤富华实现电力资产收益的途径为：珠海电厂→广珠公司→电力集团→粤富华。
（2）化工化纤板块整合计划为：a、设立富华化工投资事业部；b、由化工投资事业部负责管理粤富华持有的PTA项目15％股权、裕富通聚酯35％股权，并负责发展后续的化工化纤项目。
（3）可口可乐饮料板块整合计划为：a、将功控集团持有的珠海可口可乐50％股权转让至粤富华；b、以珠海可口可乐为平台，继续与可口可乐总公司的合作。
（4）房地产板块整合计划为：a、设立房地产管理事业部；b、由房地产管理事业部负责管理富华房地产有限公司、冠华房地产有限公司及贵阳房地产有限公司，继续开发珠海富华广场三期项目和贵阳房地产项目。
整合工作完成后的粤富华产权关系架构如下：
上述整合计划的时间安排大致如下：
序号 事项 预计完成时间
1 富华经营机构调整 三个月
2 功控集团下属电力集团、功控玻纤产权过户到富华 六个月
3 功控集团持有的可口可乐50％股权过户到富华 十二个月
4 功控集团名下的房地产企业过户到富华 十二个月
功控集团持有的珠阿公司49％股权及51％收益权转让
5 六个月
至电力集团
珠阿公司持有的电力集团在广珠公司18.18％股权的收
6 六个月
益权转让至电力集团
7 设立富华化工投资事业部 三个月
8 设立房地产管理事业部 三个月
9 功控集团注销 十八个月
10 珠阿公司注销 十八个月
注：从粤富华完成资产重组及股改后开始计算经过上述整合后，粤富华将基本实现结构扁平化，管理链条得到较大简化及缩短，有利于加强对各项产业投资的管理，也有利于实现费用控制的有效性管理。
（二）置换后的管理模式
1、功控玻纤的管理模式和经营策略
功控玻纤管理模式为自主经营、直接管理。其发展思路是：在功控玻纤现有产业基础上，大力推进技改和扩容，确立电子级玻璃纤维布的市场领先地位，并以电子布为产业基础和重心向电子纱和增强材料延伸，最终将功控玻纤培育发展为具有国际竞争力的电子级玻璃纤维布生产基地和高附加值增强类玻璃纤维制品生产基地。
经营策略：（1）通过引进国外先进人才，及自身人员培训，不断提升产品的技术含量，缩小与国外产品的技术差距，确立国内电子级玻璃纤维布的技术领先地位；（2）投资新项目，扩大产品产能及销售，并向上游产品――电子纱方向拓展，以降低生产成本，实现规模效益。功控玻纤目前规划项目有：通过合资或者合作解决配套用纱项目和1亿米电子布项目。
2、对外投资的管理模式及控制力
公司对外投资的目标是谋求稳定的投资回报。为实现这一目标，公司优先选择国内外行业龙头企业在珠海的重点投资项目，并通过在章程或合营合同中约定分红的方式保证公司获得稳定的投资回报。
目前公司参股项目的约定分红情况如下：
参股公司名称 参股公司章程中有 历年分红情况(万元)
无关于分红的约定 2003年 2004年 2005年
珠海可口可乐 有 1476.94 1661.40 2096.70
广珠公司 有 8586.34 0 15585.29
珠海碧辟化工有限公司 有 0 亏损,未分配 444.96
珠海裕富通聚酯有限公司 有 亏损,未分配 1050.00 亏损,未分配
通过对参股公司的分红进行约定，将会使公司在参与国内外行业龙头企业的优良项目时，具备一定的控制力，并保障获得稳定的投资回报。
（三）信息披露的管理
资产置换完成后，为保证整个公司特别是控股、参股公司的相关信息能按有关规定真实、准确、完整、及时、公平地进行披露，公司将进一步建立和完善信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，要求所有控股和参股公司做到：
1、充分了解信息披露的有关规定和信息披露对上市公司的重要影响；
2、每季度定期通报公司基本生产经营情况，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
3、要求各控股子公司和参股公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
4、及时通报可能对公司股票价格产生重大影响的事项。
五、其他信息
本公司已经严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董事局
2006年10月19日
第十八节公司董事局及中介机构对本次资产置换的意见
一、公司董事局对本次资产置换的意见
1、此项交易将对公司产生如下影响：
（1）公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为港口交通运输业务、化工原料、房地产开发、进出口业务等；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变玻璃纤维生产和销售、可口可乐系列饮料生产和销售、化工原料、电力开发、房地产开发、进出口业务等。
（2）将保持和提高公司的盈利能力
根据初步的审计结果，从盈利能力比较看，置入本公司的资产在2005年的净利润为9599.03万元，置出本公司的资产在2005年的净利润为4174.77万元。因此，资产置换后将保持和提高公司的盈利能力。
（3）同时还可以彻底解决本公司大股东占用资金问题，并优化本公司的股东结构进一步提高珠海国资委的控股比例，有利于本公司股权结构的优化，为本公司未来的发展打下了一个良好的基础。
2、由于该项交易属关联交易，关联董事闫前先生、高锦芬先生、杜志锭先生、黄志华先生、黄文峰先生、杨廷安先生、盛建良先生等7名董事回避表决后，仅有4名董事可以参与此项议案表决，人数低于公司董事局人数的半数，按现行《公司章程》规定，全体董事（含关联董事）只能就该项交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议，因此与会董事一致同意：将该资产置换暨关联交易事项提交中国证监会审核，待获得中国证监会审核无异函后提交公司临时股东大会审议。
二、公司监事会对本次资产置换的意见
监事会认为：1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）本次资产置换暨关联交易事项，在提交董事局会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事局会议审议的独立意见；
（3）在审议此事项的董事局会议中，与本次资产置换暨关联交易相关联的7名关联董事回避表决后，仅剩余4名非关联董事可以参与表决，参与表决人数无法达到本公司董事局人数的半数。按现行《公司章程》规定，全体董事（含关联董事）只就该项交易提交股东大会审议、提交证监会审核等程序性问题作出决议。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，遵循了“三公”原则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
三、独立董事对本次资产置换的意见
独立董事认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）在本次董事局会议中，与本次资产置换暨关联交易相关联的7名关联董事回避表决后，仅剩余4名非关联董事可以参与表决，参与表决人数无法达到本公司董事局人数的半数。因此，公司董事局不对此议案进行表决，决定提交临时股东大会表决此议案，并一致同意将此关联交易提交证监会审核。此程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以评估价值作价；相关资产评估结果已取得珠海市国资委核准；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
3、本次资产置换暨关联交易完善了公司的主营业务,有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
因此，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意本次资产置换交易。
四、法律顾问和独立财务顾问对本次资产置换的意见
华信达律师事务所出具的《法律意见书》认为：经本所律师核查后认为，粤富华本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》及证监会有关上市公司监管规则的规定，本次重大资产置换完成后，粤富华仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在履行了必要的批准程序和信息披露义务后，本次重大资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产置换，履行并遵守了相关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，置换双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。
第十九节董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司董事：
阎 前、高锦芬、盛建良、杜志锭、黄志华、黄文峰、杨廷安
魏 建、郑欢雪、田秋生、吴友明
珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局
二零零六年 月 日
资产置入方声明
本委保证由本委同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的本委的相关内容已经本委审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：劳志伟
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
二零零六年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：
法定代表人（或授权代表）：
广发证券股份有限公司
二零零六年 月 日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：谢春璞、梁映霞
法定代表人（或授权代表）：崔道忠
广东华信达律师事务所
二零零六年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：杜小强、余东红、陈志聪、姜干、刘惠芬
法定代表人（或授权代表）：杜小强
广东恒信德律会计师事务所有限公司
二零零六年 月 日
承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：赵炳伟、周丽、汤锦东
法定代表人（或授权代表）：汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
二零零六年 月 日
第二十节 备查文件
1、粤富华第六届董事局第七次会议决议
2、粤富华第六届监事会第六次会议决议
3、粤富华独立董事《关于公司重大资产置换的独立董事意见》
4、2006年6月9日粤富华与珠海国资委签署的《资产置换协议》
5、珠海国际货柜码头（九州）有限公司最近三年的专项审计报告
6、珠海市珠海港报关行有限公司最近三年的专项审计报告
7、中国外轮理货总公司珠海有限公司最近三年的专项审计报告
8、中国珠海外轮代理有限公司最近三年的专项审计报告
9、珠海功控集团有限公司最近三年的专项审计报告
10、 珠海功控玻璃纤维有限公司最近三年的专项审计报告
11、 珠海可口可乐饮料有限公司最近三年的专项审计报告
12、 珠海经济特区电力开发（集团）公司最近三年的专项审计报告
13、 珠海市珠阿能源开发有限公司最近三年的专项审计报告
14、 珠海经济特区富华集团股份有限公司的专项说明—（2006）恒德珠综53号《关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》
15、 珠海国际货柜码头（九州）有限公司评估报告
16、 珠海市珠海港报关行有限公司评估报告
17、 中国外轮理货总公司珠海有限公司评估报告
18、 中国珠海外轮代理有限公司评估报告
19、 粤富华其他拟置出资产的评估报告
20、 珠海功控集团有限公司评估报告
21、 珠海功控玻璃纤维有限公司评估报告
22、 珠海可口可乐饮料有限公司评估报告
23、 珠海经济特区电力开发（集团）公司评估报告
24、 珠海市珠阿能源开发有限公司评估报告
25、 国有资产评估项目备案表
26、 珠海市珠阿能源开发有限公司盈利预测审核报告
27、 珠海经济特区电力开发（集团）公司盈利预测审核报告
28、 珠海可口可乐饮料有限公司盈利预测审核报告
29、 珠海功控玻璃纤维有限公司盈利预测审核报告
30、 华信达律师事务所出具的《广东华信达律师事务所关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
31、 广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
32、 珠海国资委出具的《关于规范关联交易的承诺函》
33、 珠海国资委出具的《关于“五分开”的承诺函》
34、 珠海国资委出具的《承诺函》（关于没有受到处罚）
35、 珠海国资委关于置换资产的承诺函
36、 珠海国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》
37、 珠海国资委《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》
38、 粤富华2005年年度报告
39、 粤富华公司章程
第二十一节备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：
一、珠海经济特区富华集团股份有限公司
联系人：薛楠季茜 张金萍
联系电话：0756－8895192、8895352
联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
邮编：519070
二、广发证券股份有限公司
联系人：成燕、敖小敏、林小舟、张婷
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮编：510075
三、报刊
2006年 月 日《证券时报》
四、网址
http://www.cninfo.com.cn
每日必读
