`预计负债
本项目年末余额为6,449,879.69元，其中根据确定的判决、裁定应当由本公司承担
的债务、诉讼费、保全费等。
`其他重要事项
1、截至2005年12月31日止，本公司逾期借款350,789,685.18元，其中抵押贷款242
,389,855.88元，已涉及诉讼的258,929,685.18元，已判决的达183,439,849.30元；有关
明细如下表列示：
借款 贷款性 贷款月利
贷款行 逾期贷款金额
单位 质 率
同人 中国银行南充
抵押 4,900,000.00 0.4425%
华塑 分行
股份 保证 20,000,000.00 0.4425%
有限 抵押 50,000,000.00 0.5753%
建行七支行
公司 连带责
19,999,749.30 0.5310%
任保证
抵押 18,000,000.00 0.4868%
抵押 19,000,000.00 0.4868%
工商银行锦江
10,000,000.00 0.5753%
支行 连带责
10,000,000.00 0.5753%
任保证
10,000,000.00 0.5753%
中国银行股份 抵押 5,989,855.88 0.4868%
有限公司成都 抵押 2,000,000.00 0.4868%
武侯支行 抵押 23,900,000.00 0.4425%
小计 193,789,605.18
华塑 农信龙泉联社 抵押 4,400,000.00 0.4650%
建材 中信东城根街
抵押 13,480,000.00 0.4650%
有限 支行
公司 小计 17,880,000.00
中行成都市人 担保 1,690,080.00 0.4425%
天歌
民南路支行 担保 1,800,000.00 0.4425%
物业
小计 3,490,080.00
同人 工行顺庆支行 抵押 4,800,000.00 0.5753%
华塑 抵押 4,640,000.00 0.5753%
股份 抵押 4,500,000.00 0.5753%
有限 抵押 2,500,000.00 0.5753%
公司 抵押 2,900,000.00 0.5753%
南羽 抵押 2,900,000.00 0.5753%
厂 抵押 2,100,000.00 0.5753%
抵押 2,900,000.00 0.5753%
抵押 4,500,000.00 0.5753%
抵押 4,050,000.00 0.5753%
抵押 5,310,000.00 0.5753%
抵押 4,000,000.00 0.5753%
抵押 2,300,000.00 0.5753%
抵押 2,120,000.00 0.5753%
抵押 2,700,000.00 0.5753%
抵押 1,800,000.00 0.5753%
抵押 2,700,000.00 0.5753%
小计 56,720,000.00
南充 抵押 2,000,000.00 0.5725%
华塑 抵押 4,000,000.00 0.6510%
工行南充顺庆
建材
支行
有限 抵押 2,700,000.00 0.6195%
公司
小计 8,700,000.00
担保 4,210,000.00 0.5753%
担保 6,600,000.00 0.5753%
山东 章丘市农行
担保 6,400,000.00 0.5753%
华塑
担保 6,700,000.00 0.5753%
建材
抵押 4,000,000.00 0.4868%
有限 章丘市建行
担保 10,000,000.00 0.4425%
公司
抵押 7,000,000.00 0.5310%
章丘市工行
担保 1,000,000.00 0.5310%
小计 45,910,000.00
上海
农行上海分行 抵押和
华塑 24,300,000.00 0.5280%
营业部 担保
门窗
总计 350,789,685.18
涉及 判
借款 后续情
贷款行 借款日 到期日 诉讼
单位 决 况
否
否
同人 中国银行南充
2004-3-26 2005-3-26 是 未 备注1
华塑 分行
股份 2003-9-30 2004-9-29 是 是
有限 2004-5-27 2005-5-20 是 是
建行七支行 备注2
公司
2004-7-1 2005-6-25 是 是
2003-10-28 2004-10-27 是 是
备注3
2004-2-20 2005-2-19 是 是
工商银行锦江
2004-4-29 2005-4-28 是 否
支行
2004-4-30 2005-4-29 是 否 备注4
2004-4-30 2005-4-29 是 否
中国银行股份 2003-9-30 2004-9-29 是 否
备注5
有限公司成都 2003-10-17 2004-9-29 是 否
武侯支行 2004-3-5 2005-3-5 是 否 备注6
华塑 农信龙泉联社 2004-4-1 2005-3-31 备注7
建材 中信东城根街
2005-3-3 2005-3-3 备注8
有限 支行
公司
中行成都市人 2004-3-20 2005-3-20
天歌 是 否 备注9
民南路支行 2004-7-18 2005-7-18
物业
同人 工行顺庆支行 2004-1-6 2005-1-5 是 是
华塑 2004-1-6 2005-1-5 是 是 备注10
股份 2004-1-8 2005-1-7 是 是
有限 2004-1-9 2005-1-8 备注11
公司 2004-3-4 2005-3-3
南羽 2004-3-4 2005-3-3
厂 2004-3-5 2005-3-4
2004-3-5 2005-3-4
2004-4-21 2005-4-20
2004-4-27 2005-4-26
2004-4-28 2005-4-27
2004-4-29 2005-4-28
2004-5-24 2005-5-23
2004-5-27 2005-5-26
2004-5-31 2005-5-30
2004-6-1 2005-5-31
2004-7-8 2005-7-7
南充 2004-3-19 2005-3-18
华塑 2004-12-31 2005-12-30
工行南充顺庆
建材 备注12
支行
有限 2004-9-14 2005-9-13
公司
2004-3-21 2004-6-3 是 是
2004-3-21 2004-6-20
山东 章丘市农行 备注13
2004-3-21 2004-7-3
华塑
2004-3-21 2004-7-20
建材
2003-12-31 2004-12-31 是 是 备注14
有限 章丘市建行
2003-6-12 2004-6-12 是 是 备注15
公司
2003-12-31 2004-12-10
章丘市工行 是 否 备注16
2003-12-31 2004-12-10
上海
农行上海分行
华塑 2004-11-27 2005-5-10 备注17
营业部
门窗
备注1：2003年12月26日，本公司与中国银行南充分行签订了《借款合同》，约定由
中国银行南充分行提供流动资金贷款490万元人民币，借款期限12个月，从2003年12月2
6日至2004年12月26日。抵押物为双流县白家镇常乐村二社、三社的土地(地号24-06-11
6-1、24-06-116-2，面积共49833.05平方米)及成都市新南路南延线1号的房产(房屋所有
权号监证0854549，面积603.80平方米)，上述抵押均已办理抵押物登记。
上述贷款到期后，本公司（被告）未履行清偿借款本金及利息的义务，中国银行南
充分行（原告）向法院提出以下诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款本金人民币490万
元及利息，利息按合同约定计算至本金还清时止；2、确认原告对被告提供的抵押物拍卖
、变卖或以其他方式变现后的价款具有优先受偿权；3、案涉一切诉讼费用判归被告承担
。目前本案尚未开庭审理。
备注2：2003年9月30日至2004年7月1日期间，本公司向中国建设银行成都七支行办
理了三笔借款业务，借款总金额9000万元，具体情况如下：①2003年9月30日，借款200
0万元，借款期限自2003年9月30日至2004年9月29日，贷款年利率5.31%；山东同人实业
有限公司提供连带责任保证。②2004年5月27日，借款5000万元，借款期限自2004年5月
27日至2005年5月20日，贷款年利率5.7525%，以其所有的位于上海市中山南一路1065号
房产提供抵押担保。③2004年7月1日，借款2000万元，借款期限自2004年7月1日至2005
年6月25日，借款年利率为5.31%，成都鹏博士科技股份有限公司提供连带责任保证。上
述《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》签订后，建行七支行共发放贷款9000万
元，均已到期并拖欠利息。
四川省高级人民法院分别以川民初字第50-1号、[2005]川民初字第50-2号《民事判
决书》判决本公司及时偿付借款及相应利息；担保人成都市鹏博士科技股份有限公司对
上述给付义务（其中的第3笔2000万元借款）承担连带清偿责任，成都市鹏博士科技股份
有限公司承担担保责任后，有权向同人华塑股份有限公司追偿。本公司本年度已根据判
决书预计案件受理费、财产保全费。
2005年10月26日，本公司与成都鹏博士科技股份有限公司签订了《股权质押合同》
，本公司将所持华塑建材有限公司股权中的4000万元质押给鹏博士。
备注3：2003年10月28日，中国工商银行成都市锦江支行与本公司签订了《流动资金
借款合同》，贷款金额为1800万元，期限自2003年10月28日至2004年10月27日止。2004
年2月20日，中国工商银行成都市锦江支行与本公司签订了《流动资金借款合同》，贷款
金额为1900万元，期限自2004年2月20日至2005年2月19日止。两笔贷款共计3700万元，
均已实际发放。本公司以座落于武侯区一环路南二段1号的天歌科技大厦B座1-10楼抵押
给工行，作为上述两笔贷款的担保，该抵押经登记并办理了《房屋他项权证》。上述贷
款到期后，本公司未及时履行清偿借款本金及利息的义务。
四川省高级人民法院分别于2005年10月17日和10月21日，对该项逾期贷款案件进行
审理并判决本公司及时偿付借款本金及利息；本公司不能清偿上述债务时，原告工行有
权以其座落于成都市武侯区一环路南二段1号的天歌科技大厦B座1-10楼折价，或者以拍
卖、变卖该财产的价款优先受偿。
备注4：2004年4月，成都市工行锦江支行与本公司签订了三份《流动资金借款合同
》，共计贷款3000万元。四川汇源光通信股份有限公司对以上贷款进行连带保证担保，
兰宝科技信息股份有限公司也提供了最高额为人民币3900万元的连带保证担保。
上述贷款已到期，本公司未及时履行清偿借款本金及利息的义务。成都市工行锦江
支行提起诉讼，要求本公司及四川汇源光通信股份有限公司、兰宝科技信息股份有限公
司按照《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国担保法》的规定承担责任。四川
省高级人民法院民事判决书（[2005]川民初字第81号判决本公司及时偿付借款本金及利
息，兰宝科技信息股份有限公司承担连带清偿责任，兰宝科技信息股份有限公司承担担
保责任后，有权向同人华塑股份有限公司追偿。
备注5：2003年9月30日，本公司与中国银行武侯支行签订《借款合同》借款800万元
，还款日为2004年9月29日，并约定以自有的位于成都市一环路南二段1号的房屋作抵押
。借款到期后，本公司除支付了10,144.12元本金外，未归还剩余借款及利息；中国银行
武侯支行（原告）提起诉讼，要求本公司及时偿付借款本金及利息，确认原告对本公司
位于成都市一环路南二段1号的抵押房屋具有优先受偿权。本案于2005年12月13日由四川
省成都市中级人民法院受理。目前本案尚未判决。
备注6：2003年3月10日，本公司与中国银行武侯支行签订了《借款合同》，借款23
90万元，还款日为2005年3月4日，并以自有的位于成都市一环路南二段1号的房屋作抵押
，上述贷款到期后，本公司未及时履行清偿借款本金及利息的义务；中国银行武侯支行
（原告）提起诉讼，要求本公司及时偿付借款本金及利息，确认原告对本公司位于成都
市一环路南二段1号的抵押房屋具有优先受偿权。本案于2006年1月10日由四川省成都市
中级人民法院受理。目前本案尚未判决。
备注7：华塑建材有限公司2004年3月4日与成都市龙泉驿区农村信用合作社联合社营
业部签订了借款合同，向该营业部借短期借款500万，借款期限自2004年4月1日至2005年
3月31日，借款月利率为0.531%，并以龙泉驿区星光中路1楼房产证为39116、30163号的
房屋及龙国用（2001）字09328号的土地作为抵押。目前本公司尚余440万贷款尚未偿还
。
备注8：华塑建材有限公司2004年3月2日与中信实业银行成都分行签订了（2004）信
蓉东贷字第410015号借款合同，向该行借款1600万人民币，借款期限自2004年3月2日至
2005年3月2日，借款年利率为5.31%，并以成都市锦江区大业大厦第20层及上海市卢湾区
天歌大地大厦作为抵押。目前本公司尚余1348万贷款未还。
备注9：2003年10月20日四川天歌物业有限公司与成都市中行人民南路支行签订"20
03年中银人南字A025号"《借款合同》，向该行借款200万元，还款期为2004年10月19日
；2003年12月双方又签订"2003年中银人南字A036号"《借款合同》，向该行借款180万元
，还款期为2004年12月17日，并约定由本公司在本金不超过380万元限额内承担连带担保
责任。前述借款到期后，本公司只归还了300,020元，尚余3,490,080元本金及相应利息
未付。成都市中行人民南路支行（原告）提起诉讼，要求天歌物业公司及时偿付借款本
金及利息，判令本公司对天歌物业的前述债务承担连带清偿责任。本案于2005年12月20
日由四川省成都市中级人民法院受理。目前本案尚未判决。
备注10：2004年1月至2月，南充羽绒制品厂与工行南充顺庆支行签订了三份《流动
资金借款合同》，分别贷款480万元、464万元、450万元，期限均为12个月，并以厂区内
第37幢房屋及土地证号为国用（99）字第006266号的土地使用权作为抵押。借款到期后
，本公司未及时履行清偿借款本金及利息的义务。工行南充顺庆支行（原告）于2005年
7月向四川省南充市中级人民法院提起诉讼，法院受理并于2005年11月作出(2005)南中法
民初字第32号《民事判决书》，判令本公司向原告偿还借款本金及利息，并承担案件受
理费、财产保全费、其他诉讼费共计161,930元。
备注11：南充羽绒制品厂与工行南充顺庆支行分别于2004年1月至5月签订了《流动
资金借款合同》12笔，该行共提供流动资金贷款4278万元，以厂区内第37幢房屋及土地
证号为国用（99）字第006266号的土地使用权作为抵押，至今该部分贷款均已到期且全
部未偿付。2005年6月，经中国工商银行南充市顺庆支行申请执行，由南充市中级人民法
院查封了本公司位于南充市顺庆区涪江路119号A、B区2层营业房。
备注12：南充华塑建材公司分别于2004年3月19日、2004年9月14日、2004年12月31
日向工行南充顺庆支行借款200万、270万、400万，以企业账面土地证号为南充市国用（
2001）字第0002556至0002559号土地使用权抵押，目前该部分贷款均已逾期，本公司尚
未偿还。
备注13：山东鲁宏塑窗机械有限公司于2003年7月21日与中国农业银行章丘市支行签
订了4份借款合同，向该行借款2400万，由山东同人实业提供连带担保。后2003年12月2
8日三方约定债务转由山东华塑建材承担，山东同人实业继续承担连带担保责任。贷款转
移后，山东华塑建材偿还贷款本金9万元，尚余贷款本金2391万元已逾期。2005年3月该
行对济南仲裁委员会提起仲裁申请，济南仲裁委员会于2005年6月10日作出（2005）济裁
字第104号裁决，具体如下：1、山东华塑建材有限公司于裁决书生效之日起十日内向农
行章丘支行偿还本金2391万元及相应利息（至2005年5月20日利息为449,997.08元）；2
、山东华塑建材承担保全费121,040.00元及仲裁费用101,900.00元；3、山东同人实业对
该借款承担连带保证责任。
备注14：2003年12月31日山东华塑建材公司以其土地使用权作抵押并由山东鲁宏新
型化学建材股份有限公司担保，向建行章丘支行贷款400万元，期限一年，贷款到期后未
按期归还。2005年6月23日建行章丘支行就此向章丘市人民法院提起诉讼，2005年8月11
日章丘市人民法院就此作出（2005）章民初字第2631 号判决，判决本公司及时偿付借
款本金及利息，并承担违约金、案件受理费、财产保全费等费用，山东鲁宏新型化学建
材股份有限公司对上述款项承担连带责任。
备注15：2003年6月12日，山东鲁宏塑窗机械有限公司由山东交通水泥厂、山东同人
实业有限公司担保向建行章丘支行贷款1000万元，期限一年，月利率0.4425%。2003年1
2月22日，经山东鲁宏塑窗机械有限公司、山东华塑建材有限公司、建行章丘支行三方协
议该贷款转由山东华塑建材有限公司承担，山东鲁宏仍承担连带责任。现因贷款已逾期
未还，建行章丘市支行向章丘市人民法院提起诉讼。章丘市人民法院就此做出了（2005
）章民初字第2630号判决，判决山东华塑建材公司、山东鲁宏塑窗机械有限公司即使偿
付贷款本金及利息，并承担违约金、案件受理费、财产保全费等费用，山东同人实业有
限公司对上述款项承担连带责任。
备注16：2003年12月31日山东华塑建材公司与工行章丘市支行签订了两份借款合同
，借款分别为700万元、120万元，期限一年，月利率0.531%，分别以价值1056.38万元的
房产、土地使用权抵押及山东交通水泥厂担保。以上两笔借款企业除支付20万本金外均
逾期未还，就此工行章丘支行已向法院提起了诉讼。同时山东省济南市中级人民法院就
此已做出（2005）济法保字第8号民事裁定书，裁定冻结山东华塑建材有限公司、山东同
人实业有限公司银行存款800万元或查封、扣押其相应价值的财产。
备注17：2003年11月28日上海华塑置业有限公司向农行上海分行营业部借款3000万
，期限一年，以同人华塑股份有限公司天歌大厦5000平方米的房屋抵押。2004年6月上海
华塑置业有限公司更名为上海同人华塑门窗有限公司，2004年11月26日双方就尚未支付
的2700万签订了展期协议沪营农银借展字（2004）第381号，期限一年，年利率6.336%，
另补充同人华塑股份有限公司为保证人，同时委托上海市黄浦区第一公证处对该展期借
款进行了公证，并出具了（2004）沪黄一证经字第11054号《具有强制执行力的债权文书
公证书》。该借款至2005年年底尚余2430万逾期未还。如本报告附注十一第2项所述，对
本公司应收上海熙诚置业发展有限公司股权转让款予以冻结。
2、2003年8月，经董事会批准同意本公司出资640万元收购上海熙诚置业发展有限公
司、自然人张国奇所分别持有上海茸发置业有限公司的24%、51%共计600万元股权，200
4年1月18日完成了股权过户手续，股权过户手续完成后本公司持有上海茸发置业有限公
司75%的股权。2004年12月25日，本公司与上海熙诚置业发展有限公司签署了《股权转让
合同》，将本公司持有的上海茸发置业有限公司75%股权转让给另一股东上海熙诚置业发
展有限公司，转让价格以上海茸发置业有限公司2004年12月29日总资产为基础，经双方
协商作价2800万元人民币。转让后本公司不再持有上海茸发置业有限公司的股权。支付
方式为分期付款，受让方于双方签署《股权转让合同》日支付人民币伍拾万元，2005年
1月10日前另支付人民币伍佰伍拾万元作为合同定金，2005年5月31日前另支付人民币壹
仟万元及相应利息，2005年7月31日前另支付人民币贰佰万元及相应利息，2005年12月3
1日前支付剩余款项（剩余款项为人民币壹仟万元加作价日后付款所应承担的利息），逾
期支付，则应承担年20%的利息，还款最晚不迟于2006年3月31日。转让方在收到受让方
2005年1月10日款项后，办理股权变更相应手续。
2005年10月26日，上海市第二中级人民法院因中国农业银行上海市分行营业部诉本
公司借款纠纷一案，上海市第二中级人民法院依据（2005）沪中执字第825号《民事裁定
书》发出要求上海熙诚置业发展有限公司协助执行通知书，对股权转让支付款项予以冻
结，要求上海熙诚置业发展有限公司应支付的转让款到期直接支付到法院账户。截至20
05年12月31日，股权变更登记手续已经完成，由于本公司实际只收到股权转让款1135万
元，且控股子公司上海华塑门窗有限公司尚有其他应收款——上海茸发置业有限公司6,
359,387.94元；本公司未确认该项股权转让的完成及相应的收益。
3、2003年9月经董事会批准，以山东华塑现有的模具制造板块的资产评估作价出资
与国外先进模具制造企业奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司技术参股共同组建中
外合资格鲁伯挤出技术公司，于2003年9月23日签定合资经营合同。2004年2月该公司正
式成立，公司注册资本2170万元，本公司出资1627.50万元，占注册资本的75%。2004年
12月5日，山东华塑建材有限公司与奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司签署了《股
权转让协议》，协议约定：由山东华塑建材有限公司向奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术
有限公司转让其持有的格鲁伯挤出技术公司507.5万股股份，转让价格为每股1.067元人
民币，转让金额为541.5025万元人民币，同时，奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公
司以价值1,099.01万元的设备或现金对合资公司增资1030万股股份，增资后的总股本为
3200万元。转让和增资后的格鲁伯挤出技术公司股份比例调整为：山东华塑建材有限公
司占35％，奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司占65％。2005年2月，该项股权转让
和增资已经山东省经贸委批准，办理完毕工商变更登记手续，山东华塑建材有限公司已
实际收到股权转让款，2005年度确认股权转让收益570,111.57元。
4、控股子公司山东华塑建材公司本年度对原2003年7月本公司收购的山东鲁宏新型
化学建材股份有限公司部分资产进行清理，清理出账面价值为0的对新疆三维鲁宏化学建
材有限公司股权投资。按照2004年12月20日新疆三维鲁宏化学建材有限公司股东会决议
：本公司享有新疆三维鲁宏化学建材有限公司净资产中的398万元；对新疆屯河型材有限
公司吸收合并新疆三维鲁宏化学建材有限公司形成决议，吸收合并后存续的公司名称为
新疆屯河型材有限公司，注册资本8810万元；山东华塑建材有限公司以其享有的净资产
398万元出资，其中238万元作为出资计入实收资本，余160万元作为资本公积，出资比例
为2.70%。根据新疆屯河型材有限公司2005年1月形成的《公司章程》，山东华塑建材有
限公司享有31.80万元的年固定收益，不享有公司形成的资本公积金、盈余公积和未分配
利润的所有者权益。2005年度，山东华塑建材有限公司实际以实物形式收到2005年度收
益固定31.80万元。
5、2004年12月31日，本公司、本公司控股子公司成都天族金网科技有限公司与北京
百利通投资有限公司签署《权益转让协议》,将本公司享有合法所有权的短期投资和应收
款项账面值合计41,683,600.23元（账面净值41,269,966.81元，明细见下表）、成都天
族金网科技有限公司享有的合法所有权的应收款项账面值合计20,200,000.00元（账面净
值18,180,000.00元，明细见下表）整体出让给北京百利通投资有限公司，北京百利通投
资有限公司同意转让价格为人民币61,883,600.23元，且将已经支付全部价款待办理过户
手续的位于上海中山北路建业大厦的房产7300平米，折抵交易对价移交给本公司作为本
次交易的转让对价。以上房产自交接日发生所有权转移；在协议签署日12个月内北京百
利通投资有限公司如支付交易对价现金可以购回所抵债房产。转让资产及作价明细表：
项目 账面价值 减值准备
短期投资-广东证券的委托理财 90,000,000.00 52,452,734.00
其他应收款-北京天科银通科技公司 1,447,104.00 144,710.40
其他应收款-四川天盛科技实业总公司 1,844,644.23 184,464.42
其他应收款-成都银都发展有限公司 844,586.00 84,458.60
母公司小计 94,136,334.23 52,866,367.42
其他应收款-北京天科银通科技公司 9,200,000.00 920,000.00
其他应收款-荆州丰华贸易公司 3,000,000.00 300,000.00
其他应收款-李先成 8,000,000.00 800,000.00
天族金网小计 20,200,000.00 2,020,000.00
合计 114,336,334.23 54,886,367.42
项目 账面净额 作价
短期投资-广东证券的委托理财 37,547,266.00 37,547,266.00
其他应收款-北京天科银通科技公司 1,302,393.60 1,447,104.00
其他应收款-四川天盛科技实业总公司 1,660,179.81 1,844,644.23
其他应收款-成都银都发展有限公司 760,127.40 844,586.00
母公司小计 41,269,966.81 41,683,600.23
其他应收款-北京天科银通科技公司 8,280,000.00 9,200,000.00
其他应收款-荆州丰华贸易公司 2,700,000.00 3,000,000.00
其他应收款-李先成 7,200,000.00 8,000,000.00
天族金网小计 18,180,000.00 20,200,000.00
合计 59,449,966.81 61,883,600.23
上述转让资产中的短期投资--广东证券的委托理财，系根据2002年7月本公司与广东
证券签订的《委托投资管理合同》划出的委托理财资金9000万元，期限为2002年7月22日
至2003年1月21日。
由于本公司及成都天族金网科技有限公司置换资产中广东证券股份有限公司委托理
财部分涉及诉讼冻结，无法向百利通进行资产交接，2005年11月4日，经本公司董事会第
六届第九次会议决议批准了《关于与成都天族金网科技有限公司、北京百利通投资有限
公司签订〈权益转让解除协议〉的议案》，经协商三方协议解除2004年12月31日所签订
的《权益转让协议》并重新签订《权益转让解除协议》，结清三方因上述权益转让所产
生的债权债务关系。同时根据中国证监会证监罚字[2005]14号行政处罚决定书关于“虚
假披露1.57亿元委托理财事项”的认定，将短期投资--广东证券的委托理财9000万元调
整到其他应收款核算。根据本年进一步调查取证，对此应收款项全额计提了坏账准备。
6、根据本公司2002年12月19日公告，本公司及子公司收购成都锦阳西部开发实业有
限公司100%股权已于2001年12月31日前完成股权过户，其中：本公司持股36%，上海天歌
实业有限公司（2004年8月已更名为上海华塑门窗有限公司）持股56%，成都天族金网科
技有限公司持股8%；上述股权转让尚未最终核实。
7、本公司持有98.62%股权的荆州农业公司2002年6月已停止生产经营，2005年度仍
未恢复。2005年年末该公司主要资产负债情况为：资产总额4,513.72万元，其中流动资
产3,828.86万元（包含其他应收款—湖北正昌集团有限责任公司2,378.93万元[已计提坏
账准备1,189.47万元]、成都汇瀛经贸有限公司6,588,661.22元[已全额计提坏账准备]、
2005年11月债权转让形成的其他应收款[见下表]），固定资产净额684.86万元，负债总
额8174.97万元，所有者权益-3,661.24万元；2003年度、2004年度、2005年度该公司均
无收入，费用仅为按规定计提的固定资产折旧、坏账准备，2005年度亏损1,241.53万元
。自2002年度起该公司未办理营业执照年检。
2005年11月，本公司（包括下属南充门窗分公司）与成都天族金网科技有限公司、
荆州农业公司达成《债权转让协议》，将拥有的北京天科银通科技公司等公司的债权按
照账面价值转让给荆州农业公司代收，收回的款项抵消成都天族金网科技有限公司对荆
州农业公司的债权；债权明细如下：
项目 账面价值 减值准备
北京天科银通科技有限公司1 1,447,104.00 723,552.00
四川天盛科技实业 1,844,644.23 922,322.12
成都银都发展 844,586.00 422,293.00
湖北现代农业 1,633,400.00 816,700.00
绵阳市塑料化工机械厂 5,000,000.00 2,500,000.00
成都兴隆商贸有限责任公司 2,265,903.00 1,132,951.50
武汉恒泰塑料机械模具 5,000,000.00 2,500,000.00
德州兴德塑料机械厂 5,000,000.00 2,500,000.00
上海杜邦化工有限公司成都分公司 5,000,000.00 2,500,000.00
李先成 8,000,000.00 2,400,000.00
北京天科银通科技有限公司2 9,200,000.00 2,760,000.00
合计 45,235,637.23 19,177,818.62
项目 账面净额
北京天科银通科技有限公司1 723,552.00
四川天盛科技实业 922,322.11
成都银都发展 422,293.00
湖北现代农业 816,700.00
绵阳市塑料化工机械厂 2,500,000.00
成都兴隆商贸有限责任公司 1,132,951.50
武汉恒泰塑料机械模具 2,500,000.00
德州兴德塑料机械厂 2,500,000.00
上海杜邦化工有限公司成都分公司 2,500,000.00
李先成 5,600,000.00
北京天科银通科技有限公司2 6,440,000.00
合计 26,057,818.61
2005年12月19日，本公司六届十次董事会会议通过了将本公司持有的荆州农业公司
98.62%的股权转让给自然人侯君的决议，转让价格为零价转让。2006年3月14日，在山东
省邹县人民法院调解下达邹民初字（2006）第118号《民事裁定书》，赋予司法强制过户
。
8、2003年9月，本公司将经判决享有的华油东欧经贸进出口公司、新疆油田经贸企
业集团、席间石油管理局多种经营企业董事局到期债权作价630万元转让给山东昌明重光
律师事务所。双方约定2005年9月30日以前如山东昌明重光律师事务所没有实现对上述单
位任何债权，此协议解除，山东昌明重光律师事务所将债权全部返还本公司；若部分实
现债权，按实现的部分债权占全部债权的比例支付转让金，其余未实现的债权全部返还
本公司。至今山东昌明重光律师事务所尚未履行给付义务，经公司多次催要，山东昌明
重光律师事务所同意以其享有的对沈港发展有限公司、沈阳高压开关有限责任公司相应
数额的债权抵偿对公司的债务。山东昌明重光律师事务所所享有的该笔债权，业经山东
省高级人民法院以（2005）鲁民四终字第1号民事判决书判决，债权本金为人民币2500万
元，目前已经进入强制执行阶段，并且查封被执行人位于深圳市罗湖区嘉宾路23号建筑
面积为5000多平方米的商业楼房一处，即将进入评估和拍卖阶段，该债权的实现具有充
分保障。本公司于2005年12月19日董事会第六届第十次临时会议通过了接受山东昌明重
光律师事务所对本公司的承诺的议案。本公司上述债权转为应收山东昌明重光律师事务
所的债权，账龄仍按3年以上计算，并已按50%的比例计提了坏账准备。截至2005年12月
31日，上述债权尚未得到实现。
9、本公司2001年清理子公司—深圳投资公司时转回本公司本部核算的长期股权投资
2,999,935.54元，主要系购买的陕西精密合金股份有限公司、济南人民商场股份有限公
司、山东华洁股份有限公司等公司股票，股权证上所记录的投资者不是本公司。本公司
正查找有关历史资料，确认上述投资的初始成本。
10、本公司分别于2003年12月和2004年9月与成都皇和装饰材料有限公司、成都龙斯
特商贸有限责任公司签定了《房屋出售协议》，本公司将与南充市宏凌实业发展有限公
司共同开发的“天歌科技苑项目”协议分得房屋出售，约定售房价款分别为6,125,340.
00元、22,465,903.00元，本公司分别于2003年度、2004年度确认了上述房屋销售收入。
上述房屋在办理产权过户的过程中，由于本报告附注十一第1项备注等所述的诉讼原因，
上述房屋被法院冻结，不能办理产权过户手续（2003年8月销售给工行南充支行的149.7
6万元，已实际办理产权过户）；成都皇和装饰材料有限公司、成都龙斯特商贸有限责任
公司提出解除协议要求，并于2005年12月签订了《房屋出售解除协议》。本公司根据协
议，对上述房屋销售作销售退回并进行了账务处理。
2005年2月25日，控股子公司华塑建材公司将对成都聚泉贸易有限公司的收款等额转
让给成都龙斯特商贸有限责任公司，本公司结清了与成都龙斯特商贸有限责任公司的债
务。
11、本公司于2005年6月17日收到中国证监会证监罚字[2005]14号行政处罚决定书，
对本公司信息披露虚假（其中：2000年年度报告虚构利润3714万元；2001年年度报告虚
构利润3742万元；2002年中期报告少披露亏损860.88万元；虚假披露1.57亿委托理财事
项）与信息披露重大遗漏进行了行政处罚。本公司对上述认定事项已进行了追溯调整，
其中对通过控股子公司荆州农业公司，虚增2000年度利润3766万元（对合并报表影响为
3714万元），虚增2001年度利润3794万元（对合并报表影响为3742万元），合计7560万
元调整挂账资产负债表应付账账款年初数7560万元。
12、2005年8月12日，本公司与成都银座房地产开发有限公司签订了《项目权益转让
协议书》，本公司将账面余额17,337,282.22元（已计提减值准备5,453,119.39），净值
11,884,162.83元的成都天歌轻工大厦项目转让给成都银座房地产开发有限公司，转让作
价800万元；协议约定，该项工程项目的约定应当由本公司支付的成都市市建三公司、四
川华阳工程监理公司、成都市国土局、成都建筑经济事务所的债务由成都银座房地产开
发有限公司承担。上述转让价款已包含四川省成都市中级人民法院（2004）成民初字第
329号《民事判决书》判决由本公司与四川省经济委员会年代责任承担的工程款1,556,7
69.43元及诉讼费。该项工程项目转让本年度形成现实损失3,884,162.83元。
13、2005年4月，本公司与控股子公司华塑建材有限公司达成《股权转让协议》，本
公司受让华塑建材有限公司所持有的南充华塑建材公司70%的股权，转让价格3,696.13万
元。2005年5月，本公司以实物资产2400万元（评估价值24,374,924.11元）对南充华塑
建材公司进行增资，增资后，南充华塑建材公司注册资本变更为7400万元，其中本公司
持有6900万元，占股本的93.24%，华塑建材有限公司持有500万元，占股本的6.76%。上
述股权转让、增资于2005年5月已办妥工商变更登记手续。
2005年10月，华塑建材有限公司、山东华塑建材公司将其所持山东华塑安装公司80
%、20%的股权按照原始投资成本分别转让给南充华塑建材公司、北京门窗公司，转让后
南充华塑建材公司持有山东华塑安装公司80.00%的股权；北京门窗公司持有山东华塑安
装公司20.00%的股权，该项股权转让于2005年10月已办妥工商变更登记手续。
本公司2005年4月经董事会决议，为全面理顺公司内部整体投资关系，同时组建华塑
建材集团有限公司，增强公司主营业务市场竞争力，促进公司经营发展，拟将公司内部
投资关系进行调整：将本公司持有的上海门窗公司5574万元（占注册资本比例：99.11%
）的股权转让给南充华塑建材公司；将四川天歌进出口有限责任公司持有的上海门窗公
司50万元（占注册资本比例：0.89%）的股权转让给同人华塑物业管理有限公司；将本公
司持有的同人华塑物业管理有限公司45万元（占注册资本比例：90%）的股权转让给重庆
华塑建材公司；将本公司持有的深圳金海轻纺有限公司35万美元（占注册资本比例：35
%）的股权转让给成都同人华塑建材公司；将本公司持有的深圳鑫海轻纺有限公司900万
人民币（占注册资本比例：75%）的股权转让给成都同人华塑建材公司；将本公司持有的
深圳四海羽绒制造有限公司150万美元（占注册资本比例：75%）的股权转让给成都同人
华塑建材公司；将本公司持有的上海天歌服饰有限公司187.5万美元（占注册资本比例：
75%）的股权转让给成都同人华塑建材公司；将本公司持有的四川天歌进出口有限责任公
司221万元（占注册资本比例：85%）的股权转让给南充华塑建材公司。上述股权转让目
前均暂未实际办理。
14、2005年5月，本公司控股子公司成都同人华塑建材公司与控股子公司华塑建材有
限公司之间达成《转让资产协议书》，华塑建材有限公司以账面价值将5,481.45万元（
涉及资产总额12,042.63万元，其中货币资金356,859.72元、固定资产净值18,257,008.
81元、土地使用权39,175,398.04元）的净资产转让给成都同人华塑建材公司。上述债权
债务的转移尚未办理相关过户手续；上述资产转让涉及的土地使用权系2004年4月华塑建
材有限公司以承担四川华塑建材有限公司等额债务的方式取得的四川华塑建材有限公司
位于成都市高新技术开发区内的土地使用权面积74,038.03平方米，使用权中止日期为2
051年3月5日，原作价4,067.85万元。该宗土地使用权目前仍未办理过户手续，成都同人
华塑建材公司已实际使用并作为公司借款抵押物。
15、2003年度、2004年度均未办理工商年度检验的天歌装饰公司、天歌广告公司，
2005年度已办理税务注销登记手续。本公司获取清算收益668,482.05元。
16、2005年12月，本公司与山东鲁宏塑窗机械有限公司签订了《资产收购协议》，
经济南永晟资产评估有限公司济永晟评字（2005）第76号《资产评估报告书》评估确认
价值1,467.99万元，双方协议作价1.460.00万元收购了该部分资产。本公司将该部分收
购的资产转让给控股子公司山东华塑安装公司，由山东华塑安装公司作价1,467.00万元
（其中1,450.00万元作为实收资本，其余部分作为资本公司）作为出资增资到鲁宏精饰
公司，增资后鲁宏精饰公司注册资本1,500.00万元，其中山东华塑安装公司持有1490万
元股份，占股份总额的99.33%，章丘不夜城公司持有10万元股份，占股份总额的0.67%。
17、本公司2004年度亏损3,096.76万元、2005年度亏损16,747.95万元，已连续2年
亏损；由于国家宏观经济调控政策的影响，目前存在的严峻金融形势，加上沉重的历史
包袱，逾期借款金额巨大，涉及诉讼事项较多。导致本公司的持续经营能力存在不确定
性。为此，本公司拟采取以下改善措施：
（1）针对大量借款逾期的情况，积极着手进行对应抵押优良资产的处置及盘活工作
，与银行在利于双方发展的双赢的基础上洽谈、协商，化解矛盾，进行债务重组，降低
公司的负债水平，改善公司的财务状况。
（2）2006年，中国的建材行业迎来了新的高峰期，为适应市场需求，扩大公司的市
场占用率，公司在增加产能方面做了大量的工作，2006年度的主营业务产能将得到大幅
度提高：南充化学华塑建材基地建成投产，将使公司的型材生产线由原来的30条增加到
44条，产量由原来的年产2万吨提高到年产3.5万吨，其中新投产的高档型材年产能达80
00吨；经过2005年底的大修及改造，山东华塑的产能也得到提高，型材产量每年将增加
5000吨左右。这些措施将增强公司的盈利能力，使公司走上良性发展道路。
`资产负债表日后非调整事项
2006年1月23日，经本公司董事会决议批准，控股子公司山东华塑建材公司将持有格
鲁伯挤出技术公司的35％股权（1120万股）以每股1元的价格转让给奥地利格鲁伯集团公
司，转让总价款1120万元，约定支付方式以现金和实物方式支付，可分期付款，但最迟
不得超过2006年3月31日。本次股权转让后，山东华塑建材公司不再持有格鲁伯挤出技术
公司股权。
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