本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概述

    2003年7月1日及7月16日，四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）与山东鲁宏新型化学建材股份有限公司（以下简称“鲁宏建材”、“乙方”）分别签订《资产转让意向书》和《资产转让补充协议》， 意向书约定：乙方将所拥有的部分资产（主要为房产类、设备类固定资产和土地使用权，简称标的资产）并附带该资产抵押形成的债务及部分其它债务（简称标的债务）转让给甲方，甲方同意收购或接受乙方上述资产及债务。甲乙双方同意意向标的的转让价格以标的资产价值扣除标的债务所形成的净值为准，其中标的资产转让价格以双方认可的评估机构评估值为准。《资产转让补充协议》是基于意向书标的资产经评估后签订的，主要内容是明确了本次交易的金额为6979.59万元和资产接管方式。本次交易不构成关联交易。

    2003年7月22日，本公司董事会五届十三次会议以8票赞成，3票反对，3票弃权表决通过了收购鲁宏建材部分资产的议案。本公司独立董事冼国明先生发表了独立意见，认为该收购事宜，符合国家有关法律法规和本公司章程规定，符合公司中长期发展战略中做强建材板块的思路，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。表决中的反对及弃权理由详见董事会决议公告。

    本次交易所承接的负债均为鲁宏建材向各金融机构借款负债，各金融机构已承诺同意转移其债权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次收购资产事项所涉及交易金额在董事会决策权限范围内，不需经过股东大会批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    （1）企业名称：山东鲁宏新型化学建材股份有限公司；

    （2）企业性质：股份有限公司；

    （3）注册地：山东省章丘市明水绣水路59号；

    （4）办公地点：山东省章丘市明水绣水路59号；

    （5）法定代表人：于广洪；

    （6）注册资本：5,800万元；

    （7）税务登记证号码：国税鲁字370181163445581号

    （8）主营业务：塑料门窗加工成套设备、塑料门窗、塑料型材、塑料模具、塑料挤出机成套设备、铝塑复合管成套设备的生产、加工、销售；资格证书范围内自营进出口业务；

    （9）股东构成情况：总股本5800万元，股东为：山东鲁宏塑窗机械有限公司、济南明水热电有限公司、章丘市琅沟热电厂、章丘市塑胶有限公司、章丘市华明水泥有限公司，分别持股比例为：98.28%、0.52%、0.52%、0.34%、0.34%。

    （10）主要业务最近三年发展状况

    鲁宏建材成立于1991年，目前是国内化学建材及建材机械行业生产规模较大的国家大型企业之一。主要产品有：塑料异型材、塑料异型材挤出设备、塑料门窗、塑窗加工设备、玻璃钢型材拉挤设备、塑料挤出模具、装饰板材、各类管材及其生产设备。现已形成年产塑料异型材2万多吨，各类管材、板材600吨，塑料门窗15万平方米，塑窗组装设备500台（套），挤出设备200套，异型材模具500套的生产能力。2000-2002年，实现主营业务收入分别为：13280万元、15379万元、12770万元；实现净利润分别为：175万元、236万元、106万元。因伴随着行业的发展，市场竞争日趋激烈，公司内部的软硬件设施及管理基础已明显较弱，同时公司的产业结构相对落后，调整乏力，总体经营情况一般；

    （11）鲁宏建材与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系；

    （12）最近一年财务状况：截至2002年12月31日，鲁宏建材账面总资产22,215 万元，总负债11,507万元，净资产10,708万元；

    2、本次交易不涉及其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的交易标的为：鲁宏建材所拥有的部分资产（主要为房产类、设备类固定资产和土地使用权，简称标的资产）并附带该资产抵押形成的债务及部分其它债务（简称标的债务）转让给本公司，本公司同意收购或接受乙方上述资产及债务。

    1、收购标的资产和承接标的债务情况

    根据天一会计师事务所有限责任公司对所收购资产及形成负债的评估结果（见附表）及交易意向书附件所指的“标的债务”的《债务清单（银行贷款明细表）》，在此基础上，交易各方协商确定所收购资产和承接债务价值如下：总资产13,082.59万元，固定资产10,333.60万元（其中房屋建筑类固定资产4,856.63万元，设备类固定资产5,476.97万元），无形资产（土地使用权，该项经山东正衡永立不动产评估有限公司专项评估，其结果纳入了天一会计师事务所出具的整体资产评估报告）2,748.99万元；总负债6,103万元（其中经委估资产中部分设备、房屋建筑物和土地使用权进行了贷款抵押形成负债3,908万元及交易意向书协议承接的其他负债2,195万元）；资产净值6,979.59万元。

    固定资产包括房屋建筑类固定资产和设备类固定资产，其中房屋建筑类固定资产主要有：生产车间、加工车间、组装车间、库房等及配套辅助设施，办公用建筑（综合办公楼、在外办事处房产、单身公寓、车库及车棚等），对外经营性建筑（经营部、酒店、商贸楼等），地面辅助性建筑（路面、院墙、大门等），地下辅助性建筑（管道、沟槽等）。该等固定资产为鲁宏建材多年来分期投入形成，帐面原值6,244.87万元，已提折旧1,188.01万元，帐面净值5,056.86万元，调整后帐面值5,056.86万元，评估价值4,856.63万元，现综合成新率59.65%，目前处于正常使用中；设备类固定资产主要有：生产加工设备（含多台型材挤出机、冷热混、翻板机、螺杆、拉丝机、环捻机、和股机、打绳机、破碎机、上料机、磨粉机、切割机、空压机、吊车、行车、车床、刨床、磨床、钻床、镗床）及其他辅助设备，办公环境用电子设备（电脑、空调、传真机、电视及移动通讯设备等），办公运输工具（各种车辆多台）。该等固定资产为鲁宏建材多年来分期投入及购置形成，帐面原值8,040.87万元，已提折旧2,373.68万元，帐面净值5,667.19万元，调整后帐面值5,667.19万元，评估价值5,476.97万元，现综合成新率58.22%，目前处于正常生产及使用中。

    土地均为工业生产用地，以出让方式获得。

    所收购资产均为乙方所有，不存在限制资产转让的情况，均在鲁宏建材现有的生产厂区内。

    承接的债务共计6,103万元，均为鲁宏建材向各金融机构的流动资金借款，其中经委估资产中部分设备、房屋建筑物和土地使用权进行了贷款抵押形成负债3,908万元（该部分债务已由天一会计师事务出具的评估报告书予以确认,其中：抵押的机器设备账面值4,339万元，账面净值2,529万元；抵押的房屋建筑物账面值3,270万元，账面净值2,472万元；抵押的土地使用权账面值2,675万元），其余的2,195万元债务为由其他法人单位担保向各金融机构的流动资金借款形成（该部分债务由甲已双方在资产转让意向书中予以确认转移）。上述债务的债权人各金融机构已书面承诺同意转移其债权。

    2、资产评估情况

    收购的资产经具有证券从业资格的天一会计师事务所评估并出具了天一会评报字[2003]第2-038号报告书，评估基准日：2003年6月30日，评估方法：房产类、设备类固定资产采用重置成本法；土地使用权采用成本逼近法和基准地价修正系数法（土地使用权由山东正衡永立不动产评估有限公司评估）。评估结果汇总如下：

    附表： 资产评估结果汇总表

    评估基准日：2003年6月30日                     金额单位：万元
    项目                 账面价值 调整后账面值 评估价值  增减值    增值率
                             A         B           C      D=C-B  E=D/B×100%
    1    流动资产
    2    长期投资
    3    固定资产       10,724.05  10,724.05   10,333.60  -390.45   -3.64
    4    其中:在建工程
    5         建筑物     5,056.86   5,056.86    4,856.63  -200.23   -3.96
    6         设备       5,667.19   5,667.19    5,476.97  -190.22   -3.36
    7    无形资产        2,807.07   2,807.07    2,748.99   -58.08   -2.07
    8    其中:土地使用权 2,807.07   2,807.07    2,748.99   -58.08   -2.07
    9    其它资产
    10   资产总计       13,531.12  13,531.12   13,082.59  -448.53   -3.31
    11   流动负债
    12   长期负债
    13   负债总计
    14   净资产

    （注：上表中部分房产的权属说明：即天一会计师事务所评估并出具了天一会评报字[2003]第2-038号报告书第十项特别说明3、4、5小项：

    3、山东鲁宏新型化学建材股份有限公司于1991年5月24日成立时，山东鲁宏塑窗机械集团总公司进行投资成立山东鲁宏新型化学建材股份有限公司时，部分房屋一直未办理房产证变更，其本次评估净值为1646.35万元，章丘市人民政府承诺山东鲁宏新型化学建材股份有限公司尽快办理房产证变更手续。

    4、山东鲁宏新型化学建材股份有限公司的位于章丘市绣水路59号和章丘市绣惠镇二处厂区内的部分房产没有房产证，本次评估价值为401.58万元，此次评估章丘市人民政府出具了相关证明，证明上述房产属山东鲁宏新型化学建材股份有限公司所有，房产证正在办理之中。

    5、山东鲁宏新型化学建材股份有限公司的位于天津市办事处的房产一处，建筑面积120平方米；位于北京商品房一处，建筑面积180平方米尚未办理房产证，已由山东鲁宏新型化学建材股份有限公司出具了产权承诺。两处房产上述本次评估价值为135.77万元。）

    2003年7月11日，山东正衡永立不动产评估有限公司出具了关于山东鲁宏新型化学建材股份有限公司资产转让土地价格评估的鲁衡价[2003]字第061号报告，估价基准日：2003年6月30日，估价方法：采用成本逼近法和基准地价修正系数法，评估结果如下：评估土地总面积：100324.15平方米；评估土地总地价：2748.99万元。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、交易定价及价款

    甲乙双方同意意向标的的转让价格以标的资产价值扣除标的债务所形成的净值为准，其中标的资产转让价格以双方认可的评估机构评估值为准。本次交易的总金额为6979.59万元。

    2、支付方式：

    本次资产转让甲方以现金方式支付收购价款，具体支付方式为：在《资产转让意向书》生效日起一个月内，甲方支付总价款的50%；在《资产转让意向书》生效日起三个月内，甲方将剩余款项支付完毕。

    3、资产接管及过户

    在本次资产转让价款支付过程中，标的资产由甲乙双方共管。甲方支付全部款项后，标的资产由甲方所有并交由甲方或甲方的控股公司管理，乙方应全力配合办理相关手续。

    4、协议生效条件

    自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后对双方具有约束力，自甲、乙方各自履行完内部审批程序后正式生效。

    本公司董事会五届十三次会议审议批准了该事宜，乙方股东会已批准该意向书及基于意向书的补充协议。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    本公司中长期发展规划中确立了建设西部建材基地，做强建材板块并力争使建材业成为全国前5位品牌的思路，为扩大公司在建材业的产能并在较短时间内形成规模效应，积极寻求行业和公司内部的横向及纵向资源整合，以较低的成本获得行业发展的优势地位及产品生产、销售的合理布局，遂进行本次交易。本次交易完成后，公司的建材板块无论是在产品品种，还是在生产、销售、技术开发上均形成了优势互补局面。在此之前，公司建材业市场分布于西南地区，此次收购有利于拓展华东、华北等区域市场，形成东西部良性互动形势，同时有利于公司建材业进行全国布局，符合公司中长期发展规划，进一步夯实公司的产业基础。

    六、备查文件目录

    1、《资产转让意向书》及《资产转让补充协议》

    2、四川天歌科技集团股份有限公司董事会决议；

    3、独立董事意见；

    4、资产评估报告及评估机构资格证书；

    5、其他

    

四川天歌科技股份有限公司

    董事会

    二OO三年七月二十二日