每日必读主承销商：大鹏证券有限责任公司
副主承销商：广东证券股份有限公司
发行人注册地址：四川省南充市涪江路117号
发行人中文名称：四川天歌科技集团股份有限公司
发行人英文名称：SICHUAN TIANGE TECHNOLOGY CO., LTD
注册地址：四川省南充市涪江路117号
配股说明书公告时间：2001年8月8日
股票简称：天歌科技股票代码：0509
配售类型：人民币普通股
配售比例：以2000年末总股本为基数,每10股配售3股
配股数量：34,824,675股 每股面值：人民币1元
每股配售价格：11.15元人民币
预计募集资金量：38829.5126万元(含发行费用)
发行方式与发行对象：向股权登记日登记在册的
公司全体股东网上配售
配股发行缴款日期：2001年8 月17日至2001年8月30日
股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
承销团：主承销商 大鹏证券有限责任公司
副主承销商 广东证券股份有限公司
分销商 蔚深证券有限责任公司
西部证券股份有限公司
发行人律师：四川商信律师事务所
发行人会计师：中勤万信会计师事务所有限公司
签署日期：2001年7月30日
董事会声明
本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
发行人目前主要业务是特种水产养殖、服装、物业管理和光电子研发, 根据发 行人的发展战略,公司业务将逐步向光电子等高科技行业转移。 高科技意味着高收 益的同时 , 也在一定程度上存在着风险。 虽然发行人与 CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED签定了合资协议, 与电子科技大学光电子技术中心等科研机构进行了研发 合作,引进了包括国家“863”计划学科带头人在内的一大批高科技人才, 在人才、 技术、生产工艺等方面做了充分的准备,但是发行人仍将面临在管理、 技术和市场 等方面驾御新业务、新项目的风险。
发行人应收款项帐龄结构偏长,三年以上应收款项比例较大,虽然公司已采取措 施加大应收款项催收力度并按会计制度提取了坏帐准备, 但仍然存在不能全额回收 的可能。
发行人胜诉的“申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司案（原标的3000 万元,剩余标的1663万元）”尚未执行完毕、 “申请执行辽宁对外经济贸易公司案 （标的288.09万元）"正在协商债务重组、 “申请执行中电西南进出口公司案（标 的145万元）”正在执行,这三宗诉讼有一定执行风险。
发行人在此提示投资者特别关注以上投资风险, 并仔细阅读本配股说明书中“ 风险因素”等有关章节。
释 义
本配股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
发行人/天歌科技/公司/本公司：指四川天歌科技集团股份有限公司
正昌集团：指湖北正昌集团公司
南羽厂：指四川省南充羽绒制品厂
深圳鑫海轻纺：指深圳鑫海轻纺有限公司
深圳四海羽绒：指深圳四海羽绒制品公司
深圳金海轻纺：指深圳金海轻纺有限公司
上海天歌服饰：指上海天歌服饰有限公司
荆州天歌：指湖北荆州天歌现代农业有限公司
四川天歌物业：指四川天歌物业有限公司
宁波大宁通信：指宁波大宁通信技术发展有限公司
上海天歌通信：指上海天歌通信技术发展有限公司
天歌进出口：指四川天歌进出口有限责任公司
海南四海：指海南四海工贸综合公司
合资公司：指发行人拟与CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED 共同投资组建的天歌 光电子技术发展有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第一节 概 览
本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配 股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司的前身是创建于1983年的四川省南充羽绒制品厂, 原名四川天歌轻工（集 团）股份有限公司、四川天歌集团股份有限公司。经原四川省南充地区行政公署批 准于1990年3月由南充羽绒制品厂发起组建四川天歌轻工（集团）股份有限公司,并 经原国家体改委和四川省人民政府确定, 本公司向社会公开发行股票进行股份制改 造。1993年5月7日,经深圳证券交易所深证所字[1993]第87号审核批准,公司股票在 深圳证券交易所上市。
经1994年公司股东大会审议通过,从1994年6月1日起公司名称更改为"四川天歌 集团股份有限公司"。1998年7月28日, 原公司第一大股东南充羽绒制品厂转让部分 法人股给湖北正昌集团公司,从而使湖北正昌集团公司成为公司第一大股东 ,同年9 月进行了董事会换届并组成新的经营班子。1999年11月25日, 公司被四川省科委认 定为高新技术企业,1999年12月15日,公司名称由“四川天歌集团股份有限公司”变 更为“四川天歌科技集团股份有限公司”,简称由“天歌集团”变更为“天歌科技” 。公司法定代表人邹昌浩,总股本21,518.521万股,公司营业执照号5100001810510。
本公司是一家以现代高科技农业、服装、物业和光电子研发为主业的集团公司。 在湖北荆州拥有大型农业生产基地,在四川南充、深圳、上海拥有服装生产企业,在 四川南充、成都、深圳、上海、海口、北海拥有物业投资,在宁波拥有技术研究院。 本公司现为大型一档企业,拥有自营进出口权。
二、本公司最近三年的主要财务数据
指标项目 2001年中期 2000年 1999年 1998年
主营业务收入(万元) 16850.93 28,832.16 23,751.57 19,134.11
总资产(万元) 65544.71 68,673.50 61,645.62 54,695.21
股东权益（不含少数
股东权益）(万元) 38452.56 33,745.72 31,541.74 32,618.20
净利润(万元) 2751.73 3,008.31 2,794.33 7,210.53
每股收益(按净利润加
权平均计算)(元/股) 0.128 0.1398 0.1299 0.5026
每股净资产（元/股） 1.787 1.66 1.62 2.43
按净利润全面摊薄
的净资产收益率(％) 7.156 8.42 8.02 20.66
按净利润计算的扣除非经常
性损益后的加权净资产收益率(％) 4.673 7.28 6.34 8.54
三、本次发行概况及募集资金主要用途
根据中国证监会有关配股文件的规定及公司发展的具体情况,经公司2001年2月 26日第四届董事会第十二次会议决议,并经公司2001年 4月2 日2000 年年度股东大 会审议通过的2001年度增资配股方案如下：
1、以2000年末总股本21,518.5210万股为基数,按10:3 的比例向全体股东配售 新股。其中：法人股股东应配2973.0888万股,社会公众1股股东应配3482.4675万股。 各法人股股东均全部放弃其应配股份,共计2973.0888万股；社会公众股股东以现金 认购其应配股份,共计3482.4675万股,余额由承销团包销。 预计实际配售股份总额 3482.4675万股。
2、配售新股的价格拟定为每股人民币11.15元,共可募集资金38829.5126万元( 未扣除有关发行费用)。
3、本次配股所募集资金将用于以下项目：（1）CD－R/RW光盘刻录机产业化技 术改造项目,拟投资3512万元；（2）成立中外合资天歌光电子技术发展有限公司、 建立CD－R/RW光盘生产基地项目,拟投资29992.50万元；（3）光电子技术研究开发 中心技术改造项目,拟投资4010万元；（4）酞菁染料产业化技术改造项目, 拟投资 3610万元；（5）有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目,拟投资10121 万元。 以上项目的建成投产具有良好的经济效益和社会效益,符合国家产业政策的要求,相 关项目已获得国家有关主管部门的批准。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的核准
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第11号—上市公司发行新股招股说明书》和国家有关法律、法规和文件编写, 本次 配股发行经本公司2001年2月26日董事会四届十二次会议决议通过,并由2001年4月2 日召开的2000年度股东大会审议通过。该方案已经中国证券监督管理委员会证监公 司字[2001]72号文核准。
二、配售发行的有关机构
1、发 行 人：四川天歌科技集团股份有限公司
法定代表人：邹昌浩
注册 地址：四川省南充市涪江路117号
办公 地址： 四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦
电 话：（028）5435719、5438873
传 真：（028）5445907
联 系 人：史笃应、朱文生
2、主承销商 ：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
地 址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电 话：(0755)2463388 （028）7736640
传 真：(0755)2462021 （028）7742270
联 系 人：王志坚、靳景玉、侯力、李志刚、瞿旭
3、副主承销商：广东证券股份有限公司
法定代表人：钟伟华
地 址：广东省广州市解放南路123号金汇大厦
电 话：（0755）3697580
传 真：（0755）3697580
联 系 人：王勇刚、张慧
4、分 销 商：蔚深证券有限责任公司
法定代表人：王风华
地 址： 深圳市福田区振华路飞亚达大厦5、8楼
电 话：（0755）3236140、3236188—873
传 真：（0755）3241579
联 系 人： 李国汇
5、分 销 商： 西部证券股份有限公司
法定代表人： 刘春茂
地 址： 西安市东新街232号陕西信托大厦17层
电 话：（029）7406130
传 真：（029）7406134
联 系 人： 李林
6、发行人律师事务所：四川商信律师事务所
地 址：成都市清江路口温哥华广场十楼A、B座
电 话：（028）7769370、7789981
传 真：（028）7719410
经办 律师：杨建民、丁海平
7、会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人： 张金才
地 址： 北京市西城区文兴东街1号国谊宾馆迎宾楼二层
电 话： 027－87828357
传 真： 027－87310930
经办 人员：辛正义、郭有珍
8、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法 定 代 表 人：黄铁军
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：（0755）2083333
传 真：（0755）2083947
9、股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：（0755）2083333
传 真：（0755）2083947
三、本次发行方案的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1元
股份数量：3482.4675万股
2、发行价格：11.15元/股
3、 发行方式与发行对象：向股权登记日登记在册的本公司全体社会公众股股 东网上配售
4、预计募集资金总额：38829.5126万元(含发行费用)
5、股权登记日：2001年8月15日
除权日：2001年8 月16日
6、 股东配售情况
按2000年末总股本215,185,210股计算,每10股配售3股,配售总量为64,555,563 股,其中法人股股东可配售29,730,888股,均放弃认购本次配股。社会公众股股东可 配售34,824,675股,由承销团余额包销。本次共计配售34,824,675股。
7、本次获配股票上市的时间安排：社会公众股获配股票（34,824,675 股）将 由深圳证券交易所安排,于配股结束并刊登股份变动公告三个工作日后上市流通,时 间另行公告。本公司高级管理人员持股及本次获配股票将按照有关规定继续冻结。
四、本次承销和发行的有关事项
1、承销方式：社会公众股由承销团余额包销
2、承销期的起止时间：2001年8月8日至2001年8月 30日（期内券商营业日）, 逾期未缴款者视为自动放弃配股权。
3、承销机构
主承销商：大鹏证券有限责任公司,包销1567.1075万股；
副主承销商：广东证券股份有限公司,包销1218.86万股；
分销商：蔚深证券有限责任公司,包销348.25万股；
西部证券股份有限公司,包销348.25万股；
4、发行费用
预计发行费用976.34万元,其中：承销费582.44万元；公告宣传费95万元； 交 易所发行手续费用135.90万元；审计验资费50万元；律师费用：30万元；审核费用 3万元；差旅费30万元；其他费用（包括本次拟投资项目可行性评估、 市场调研、 专家评审费、与外商洽谈项目、配股说明书印刷等费用）50万元。
5、本次配股发行的重要日期
配股说明书公布日：2001年8月8日
股权登记日：2001年8月15日
除权日：2001年8月16日
缴款起始日：2001年8月17日
缴款截止日：2001年8月30日
获配股票预计上市日：由深圳证券交易所安排,具体时间另行公告。
6、持股5％以上的股东和发起人认购情况
湖北正昌集团公司持有4,500万股,占总股本比例为20.91％,承诺全部放弃本次 配股；南充天益资产投资管理公司持有1,996.776万股,占总股本比例为9.28％, 全 部放弃本次配股；
发起人中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南充地区分行、中国银行南 充分行分别持有本公司法人股833.25万股、660万股、544.50万股,本次应配股份分 别为249.975万股、198万股、163.35万股,均放弃全部配股权。
7、缴款地点、缴款办法
配股对象：本次配股对象为2001年8月15 日下午收市后在深圳证券登记有限公 司登记在册的“天歌科技”全体股东。
配股缴款起止日期：自2001年8月17日—2001年8月 30日（期内券商营业日）, 逾期视为自动放弃。
缴款办法：在股权登记日收市后持有“天歌科技”社会公众股的股东可按10:3 的比例获得社会公众股配股权,简称“天歌A1配”,代码为“8509”。
社会公众股股东认购配股时,在缴款期内凭本人身份证、 股东代码卡在其股票 托管券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续,配股价为人民币11.15元。
社会公众股所认购配股数量限额为：股权登记日持有股数乘以配售比例（10： 3）后取整,不足1股的部分不予认购。
逾期未被认购的社会公众股配股,余股部分由承销团包销。
若社会公众股股东在2001年8月16日至2001年8月30日办理了转托管, 仍在原托 管证券商处认购配股。
本公司董事、监事及高级管理人员所持股份的配股在缴款期内到本公司财务部 办理缴款手续。
8、其他
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其认购的配股按有关规定暂时予 以冻结。
配股后产生的零股按深圳证券交易所的惯例处理。
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应 特别认真考虑下述各项风险因素。
一、关于多业经营和业务转型的风险
公司属于部分资产重组的上市公司,业务领域从重组前的服装、物业管理领域, 逐渐扩展到种植业、养殖业、电子高科技领域。公司经营领域较广, 一旦投资决策 失误、管理水平落后,有可能造成投资损失,给公司发展带来不确定性。另外, 公司 是跨地区经营的企业集团,投资地区涉及湖北、成都、深圳、上海、宁波、 海口等 地,如果投资管理、监控不到位,也有造成投资损失的可能。
根据公司的发展战略,公司今后的业务将逐步向光电子等高科技行业转移,本次 募集资金的大部分将投向光电子行业项目,但高科技意味着高收益的同时,也在一定 程度上存在着风险。公司目前主要从事农业、服装、物业的经营, 在从事光电子研 发和高科技项目投资上虽然已经有了一些尝试并取得一定成效,在人才、技术、 生 产工艺等方面做了充分的准备,但是公司仍将面临在管理、 技术和市场等方面驾御 新业务、新项目的风险。公司面临能否顺利平稳地变换主营业务、能否实现高科技 项目的成功运营的风险。
对策：在多业经营方面, 公司在发展战略上明确了各产业之间的关系：稳定现 有服装和物业管理业务,保持适度增长,积极发展高科技现代农业, 建设中国西部光 电子产业基地。在投资决策方面,充分发挥外部专家的作用,并对项目进行充分的可 行性研究和论证,确保决策的科学性和准确性,避免投资决策失误给公司发展带来的 不确定性,并且在投资方向上主攻光电子产业,实现公司产业结构的优化。在管理上, 原有物业和服装生产的管理队伍在重组后按照现代企业制度和管理模式进行了优化 组合,提高了管理水平,确保原产业稳定增长。在新兴产业管理方面,在“以人为本、 唯才是举”的原则下,组建了以财务、营销、技术人才共同组成的管理团队,按照市 场化管理模式运作,确保管理水平的提高,降低由于管理问题带来的经营的不确定性。
在跨地区经营风险防范方面,公司1998年资产重组之后,采用了统一的制度管理 的原则,将分公司、子公司财务管理集中到公司本部,通过决策程序, 取消分公司、 子公司自行抵押、自行贷款的权力,保证资产的安全性。 在经营上实行经营目标责 任制,在财务人员配备上,实行会计、审计人员委派制度,确保日常经营的资产安全。 2000年3月公司董事会通过了内部控制制度,进一步明确了分公司的权限, 保证各地 分公司在灵活经营、创造效益的同时,保证资产投资的安全。
面对公司向高科技行业的战略转型,公司积极地在技术、人力资源、 管理等方 面进行充分的准备。公司与电子科技大学的光电记录技术中心、西南技术物理研究 所、华中科技大学光电子工程系展开了技术研发合作, 委托其与公司技术人员共同 从事相关课题研究,为公司在光电子行业的发展进行技术上的储备工作； 公司先后 引进了硕士、博士、博士后40余人,包括国家“863”学科带头人、留美博士后等一 大批高技术人才,为公司进军光电子产业奠定了人才基础,公司将继续以多种方式引 进高科技人才,制定有关政策鼓励高科技人才为公司长期服务,有关情况参见第十一 节《业务发展目标》第四点“人员扩充计划”；公司近年来积极谨慎地参与高科技 项目投资, 通过对上海天歌通信技术发展有限公司和宁波大宁通信技术发展有限公 司等高科技项目的投资,积累了高科技行业投资经验和管理经验。 为切实做好本次 拟投资项目的前期筹备,公司还做了大量的基础性工作,有关情况见第五节《业务和 技术》。
二、关于市场风险
公司目前主要业务集中在特种水产养殖、服装、物业管理。服装市场随着人们 生活水平的提高,市场容量非常巨大,但是服装产品有品种和式样变化频繁、生命周 期短、出口定单受汇率变化影响的市场特点,并且国内服装生产厂家众多、 国外著 名服装品牌纷纷抢占国内市场,给公司生产的服装产品较大市场竞争压力,对公司的 持续市场开发能力提出了挑战,如果公司缺乏有效开拓市场的能力和措施,将会失去 已有市场份额甚至出现销售困难。
特种水产产品（龟、鳖和高档鱼类）的市场销售对象主要面对具有中等以上消 费能力的消费群体,随着人们收入的提高,具有中等以上消费能力的人群会持续上升, 会有更多投资者从事特种水产品的养殖,如果公司不能够进一步开发潜在消费群体, 现有的市场份额将难以保持。
公司的物业管理业务主要体现在天歌科技大厦的办公楼写字间出租和管理上。 天歌科技大厦位于成都市一环路科技一条街,各类租赁写字间的公司企业单位众多, 写字间租赁需求较旺, 但天歌科技大厦附近已经建成投入使用了新世纪电脑商城、 百脑汇资讯广场2栋商务办公楼,给公司的写字间出租业务带来竞争压力,1998 年天 歌科技大厦出租率95％,营业收入1237万元,1999年出租率下降为80％,营业收入824 万元,2000年出租率恢复到91.8％,营业收入增加到1119万元。如果公司不能以优质 的服务和有竞争力的价格有效稳定现有客户,将对公司物业管理收入带来冲击。
对策：在服装方面,公司将跟踪国内外服装生产设计的最新趋势,加强对市场的 调研,生产符合市场需求的服装产品,在营销策略上强化天歌品牌的市场宣传、巩固 现有市场营销网络、发展新的营销网络。在水产品方面,坚持产品质量第一,防止出 现流行性病源,树立公司龟、鳖“绿色产品”的品牌形象,进一步提升公司龟、鳖产 品的市场知名度和市场覆盖面。在物业管理方面,公司将优化软、硬件服务质量,分 步改造现有物业设施,加强员工培训,落实目标责任考核, 为客户创造性地提供高质 量多样化的物业管理服务,打造全新市场形象,创出自己的品牌, 保持营业收入上升 的良好势头,确保公司物业收入稳定在较高水平。 有关情况可参见第十一节《业务 发展目标》第六点“市场开发与营销网络建设计划”。
三、关于业务经营风险
从公司分行业营业毛利来看,水产品的营业毛利占公司营业毛利的比例在 1999 年为48.26％,2000年为54.34％,公司利润较多依赖水产品业务, 虽然公司在水产品 养殖上具有核心技术,养殖成活率达92.7％,但公司水产品的生产若受到诸如病虫害 的影响。同时,人们对龟鳖的食用口味发生变化或其他同种、 同类水产品的销售冲 击等,都会直接影响到公司的整体盈利能力。
公司目前的经营场所分布在成都、南充、湖北荆州、深圳、上海等地, 较为分 散,给公司管理带来风险。
对策：鉴于公司水产品对公司营业毛利的贡献达到50％左右, 公司一方面将加 强水产品养殖管理,确保安全生产、绿色化生产,另一方面将加强水产品市场调研、 把握市场动态,稳定水产品的收入。同时,公司将稳定发展服装和物业的收入, 提高 其在总收入的比重。公司将通过目标责任考核加强对分布在各地的经营单位的管理, 同时强化公司本部对重大投资和财务决策的管理。
四、关于财务风险
截止2000年底,公司3年以上帐龄的应收帐款占应收帐款总额的37.57％,总的帐 龄构成偏长。其他应收款中,3年以上的其他应收款所占比例为51.21％,帐龄构成也 偏长,使公司面临应收款项无法全额收回的风险。 公司三年以上的应收款均来自公 司1998年重组以前的欠款,这些欠款主要由公司资产重组以前的销售货款拖欠形成, 由于帐龄自然递增,公司三年以上应收帐款从1998年的948万元, 增长到 1999 年的 1308万元,2000年的1435万元,呈上升趋势。虽然公司加大应收款的催收力度, 但是 仍然存在不能全额回收的可能。
公司部分2－3年的服装存货(帐面价值200余万元,占2000年末存货余额的2. 99 ％)有可能面临低于成本销售的风险。公司债务结构中,流动负债占负债总额比例为 97.52％,公司面临短期偿债压力。
对策：公司在加快产业结构调整步伐,保证主营业务收入不断增长的同时,不断 加大应收帐款催收力度,从激励机制上、机构设置上、 人员配备上全面加强欠款催 收力度,成立了以公司财务总监挂帅的清理欠款办公室,配备专职律师, 聘请律师事 务所协助清收欠款,通过这一系列的举措,公司的应收帐款催收工作已经初见成效。 公司已对胜诉的应收帐款诉讼或仲裁通过司法机关的协助,积极催收。 公司应收帐 款中,来自中电西南进出口公司246万元的货款,占公司三年以上应收帐款的17.15％。 该笔欠款发生在1997年,并于1999年10月获得四川省高级法院的终审判决。 公司已 于2000年4月向法院交纳执行费用并多次派员协助法院调查对方财产。 对其余的三 年以上的应收帐款,公司一直未放弃追索,目前,公司已将相关的证据收集齐备,以期 通过法律途径收回该笔款项。
同时,根据公司会计政策,计提了坏帐准备、存货跌价准备以防范风险, 对三年 以上的应收款项按50％计提坏帐；对存货加大销售力度,以广告、 上门推销等办法 减少库存积压,使存货跌价损失降到最小。公司将加强资产管理,保持资产的流动性 以应对偿债需求。
五、关于管理风险
从1998年公司第一大股东变更以来,公司经营业务范围发生改变,相应地公司组 织模式和管理制度也在调整,新旧组织管理模式的转换会形成一定矛盾。 随着公司 规模的扩大和业务的发展,现有的组织管理制度、 内部激励机制和约束机制可能会 出现不健全的风险。
对策：公司将按照《公司法》等法律法规的要求, 进一步健全公司法人治理结 构,积极转变经营机制。公司将进一步酝酿组织模式和管理制度的调整与改革,将在 充分调查论证的基础上, 制定出能够适应公司规模扩大和业务转型发展的组织管理 架构方案,健全现有的内部激励机制和约束机制。 有关情况参见第十一节《业务发 展目标》第八点“深化改革和组织结构调整的规划”。
六、关于技术风险
虽然公司在水产养殖、物业管理和服装生产方面积累了多年经验, 掌握了较为 成熟的技术,公司在水产养殖、生物饲料及功能饲料拥有核心技术,但是随着社会生 产力的进步,有关技术也会不断发展。 如果公司仍然停留在原有基础上没有技术进 步的话,产品或技术就会面临被市场淘汰的风险。
对策：公司高度重视技术进步对企业的推动发展, 公司将坚持跟踪国内外在水 产品养殖、物业管理和服装设计生产方面的最新技术发展,努力做到为我所用,以推 动公司现有产业的持续发展。
七、关于募股资金投向风险
虽然公司对募股资金的投资项目进行了充分的论证,但仍存在部分风险。
（一）、关于建立CD—R/RW光盘生产基地项目的主要风险因素与对策
1、经营规模风险
CD－R/RW光盘项目属于资金密集型项目,按照产业的生产规律,项目对生产起步 规模有较高的要求,只有年生产规模在3000—5000万片以上才能产生规模效应,参与 国际市场的竞争；如果公司CD－R/RW生产建设规模达不到市场要求, 则有被淘汰的 风险。
对策：公司作为具有融资能力的上市公司,具有资本市场融资优势,项目设计充 分利用现有的场地建筑,积极吸收先进的技术和资金支持,一次性引进CD－R 光盘生 产线4条、CD—RW光盘生产线6条,形成年产CD－R光盘2700万张,CD—RW光盘3500 万 张的生产规模,起步规模符合光盘生产的经济规模要求,并根据市场发展继续进行技 术改造,同时该项目技术改造建设周期短,仅为1年,能迅速形成规模生产能力。公司 将可以利用合作方的现有营销渠道,迅速达到销售规模,奠定市场竞争的后发优势。
2、价格波动风险
光盘销售价格受国际市场价格的影响比较大, 国际光盘市场的供求关系变化将 直接影响到公司产品的销售价格和项目的效益。
对策：从技术发展的角度分析, 本世纪光存储技术将逐步取代磁记录技术成为 信息行业的主要存储技术,光存储行业的市场需求将呈现良好的增长态势。 在国际 市场稳步增长的同时,生产供应商由于生产成本等问题,正逐渐将生产中心转移到亚 洲地区（尤其是中国）。公司光盘生产项目将顺应光存储行业的发展的趋势, 充分 利用规模优势和西部地区的成本优势,合理组织生产销售,最终取得在价格竞争优势, 抵御国际市场价格波动带来的风险。
3、政策风险
CD－R/RW光盘生产属于国家管制行业,国家有关法规规定所有类的CD 光盘设备 （包括CD—R等可录光盘）的进口必须经过国家新闻出版署的审批。 国家政策发生 变化会使整个市场格局发生变化,造成投资的风险。
对策：目前公司已经取得了国家新闻出版署音[2001]262号文批复,同意公司引 进光盘复制生产线10条（其中CD—R 4条,CD－RW 6条）的许可。公司将充分利用该 项政策许可给予的商机,抢占光存储的制高点,取得竞争优势, 并且将密切跟踪国家 信息产业和新闻出版政策,积极应对有关政策放宽新企业进入带来的竞争风险。
（二）、关于CD－R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目主要风险及对策
1、原材料供应的风险
光盘刻录机主要由五大部件组成：机芯组件、激光器组件、伺服系统、驱动马 达、机壳。全部部件中印刷电路板、产品装配及检测工序在本公司生产完成, 其余 部件均由专业生产厂家协作配套。2000年上半年由于芯片供应短缺, 造成刻录机市 场全球性缺货,原材料供应是否充足,价格是否稳定将直接影响产品成本, 从而影响 盈利水平。
对策：虽然2000年下半年,各芯片厂家纷纷扩产,供求关系已基本平衡。但公司 坚持与各主要供应商建立了良好的客户关系,将与供应商签定供货协定,尽量减少原 材料供应及市场价格波动的影响。同时,通过改进工艺流程,加强成本控制, 优化库 存管理,逐步降低原材料的消耗水平,从内部消化价格波动的影响。
2、技术风险
光盘刻录机新产品更新快,各个厂商都在不断推出性能优良、 设计新颖的新产 品,根据项目建设计划将购买部分专利技术,会在一定程度上依赖技术提供方。新产 品的研究开发和新技术升级速度影响到公司的发展,如公司仍停留在原有的水平上, 则可能产生产品和技术落后风险。
对策：公司一方面利用与国内各科研院所业已建立起来的良好合作关系, 进行 联合开发、技术转让等多种形式的合作,不断推出新产品； 另一方面不过分追求产 品的技术先进性,侧重于产品设计、功能组合的优化,推出适销产品。
3、市场开拓风险
刻录机市场的竞争综合表现为价格、技术、销售渠道的全面竞争, 公司作为一 个新进入者,在一定程度上处于弱势,面临市场能否有效开拓的风险。
对策：公司将依靠成本优势、规模优势、管理优势以及技术升级换代的研发优 势,制定全面细致的市场开拓方案,在建立自己的市场营销力量的同时, 广泛借助各 类经销商、代理商的营销网络占领市场,后发制人,以期获得成功。
(三)、酞菁染料产业化技术改造项目主要风险及对策
技术风险
该项目的酞菁染料技术来源于中科院西南技术物理所（以下简称西物所）。目 前该项技术的16号、17号样品性质已十分接近Ciba、Toyoink公司的染料,但尚未完 全进入产业化实施阶段,存在产业化的风险。此外,公司对技术合作单位西物所有一 定的依赖性,与合作单位的合作情况会影响到项目的实施。
对策：技术实验的收尾工作和酞菁染料的产业化改造工作正在积极进行中, 公 司将与国际生产厂家开展工艺技术合作, 并将充分利用公司的资金优势和西物所的 技术、人才优势,使公司成为国内第一家能自主生产酞菁染料的企业,避免产业化风 险。
为有效保护公司对酞菁染料技术的使用权, 公司与西物所签署的技术合作协议 明确了公司对该技术享有10年的独家使用权,并订立了技术保密条款,明确规定如有 技术泄漏,技术泄漏方将赔偿另一方经济损失,从而规避技术失密风险。为降低对西 物所的依赖程度, 公司将通过引进人才和设备投资建设光电子技术研究开发中心技 术改造项目,培育自身核心技术研发能力,支持光电子产业的发展。
公司本次募集资金投向的光盘生产基地项目、光盘刻录机产业化技改项目、酞 菁染料产业化技改项目具有国内领先的技术优势,甚至达到国际先进水平。 我国加 入WTO后,国内光电子行业将不可避免地扩大对外开放程度, 国外光电子企业将利用 其技术优势抢占市场份额,国内外的光电子技术交流将更加密切,将有更多的国内企 业从事光电子相关技术的研发。如果公司不能加快新技术的升级换代并应用于产业 化生产,公司领先的技术优势有可能受到削弱甚至丧失技术优势,公司面临不能保持 技术领先的风险。
对策：我国加入WTO后,国家新闻出版政策仍然会对光盘相关产业的市场准入给 予限制,公司将充分利用这一时期加强技术开发,增强公司技术实力。公司投资的光 电子项目起点高,具备规模效益优势,能够参与国际竞争, 为公司的技术开发提供了 保障。为了确保公司技术的持续领先,本次募集资金将投资建立光电子研发中心,以 较高的技术起点直接与当前国际先进水平接轨,光电子研发中心不仅为光盘、酞菁、 刻录机项目提供技术和研发服务,也是公司跟踪、研发、 改进新技术和新产品的强 有力的技术保障。与公司合资建设光盘基地的CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED(康维 克科技有限公司)是国际知名的光盘设备制造商,具备很强的技术研发实力, 将为公 司长期提供技术培训、派出技术专家提供技术指导、为公司设备的升级换代提供支 持。为公司提供技术支持服务的德国STEAK 公司将其中国技术中心设立在公司光电 子基地所在地成都,在设备选型、人才培养、工艺技术改造上为公司提供支持。 我 国加入WTO后将为公司创造更多发展机遇,公司将能够保持已有的技术领先优势。
（四）、有效微生物菌群高科技项目的主要风险与对策。
技术风险与对策
该项目技术风险主要包括后续技术开发失败的风险和技术被仿冒的风险。
对策：公司从事微生物有效菌群制剂研究的人员均为经验丰富的微生物学和生 化工程专家,对有效微生物制剂进行了长期的研究,对研究开发方向和市场方向把握 比较准确,降低了技术开发失败的风险。公司将对开发的产品申请国内、国际专利, 与研究人员签订保密协议,确保技术秘密,并且加快产品的更新速度, 杜绝技术假冒 风险。
八、关于政策风险
随着经济形势的变化,国家对宏观经济政策、 产业政策的调整将会对本公司造 成一定的政策风险。国家对农业政策的调整将影响公司高科技农业项目的效益。国 家财政和税收政策的调整将影响公司的经营成果和效益以及财务状况；国家环保政 策的调整将影响公司的经营成本。同时,随着我国加入WTO进程步伐加快, 外资企业 的进入将对公司经营带来较大的挑战。
对策：公司将加强对国家政策及市场信息的调查、分析研究, 紧密关注我国加 入WTO后对企业的各种影响,提高公司经营决策的科学性和预见性, 加强科研能力、 改善物流配送体系、扩大营业规模等手段改善企业的经营管理水平,提高企业效益, 以提高抵御政策风险的能力。
九、关于诉讼风险
公司目前的诉讼事项有三宗：
（1）申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司案,未结标的16,634,696元。 1993年10月4日公司与海南光大国信租赁（联合）有限公司签署了融资租赁合同书, 融资租赁海口市龙昆南路泉水山庄21栋别墅,金额3,000万元,租赁期2年。公司按约 支付了3,000万元后对方不履行合同,公司于1994年10月向南充市中级人民法院提出 诉讼,要求返还本金3,000万元及利息。1994年11月23日公司取得生效的（1994）南 中法经初字第82 号《民事调解书》 , 海南光大国信租赁（联合）有限公司同意于 1995年7月、8月、9月、10月、11月底前分别支付完毕所欠本金和利息,目前已收回 13,365,303.82元（包括现金71万元、房产653.7万元、各种法人股面值718.8万元） ,尚欠16,634,696.18元。
（2）申请执行辽宁对外经济贸易公司案,标的288.09万元。该案是公司1994年 10月18日和1995年8月4日与辽宁对外经济贸易公司签订供货合同, 对方拖欠货款所 致。公司于1996年6月起诉,1996年12月25日公司取得南充中级人民法院（1996）南 中法第40号生效的《民事判决书》, 判令辽宁对外经济贸易公司赔偿本金和相应的 违约金。1998年8月3日辽宁对外经济贸易公司通过法律程序要求暂缓执行。本公司 于2000年向法院申请恢复执行, 目前公司正与法院及有关单位协商进行债权债务转 移重组。
（3）申请执行中电西南进出口公司案,标的145万元。该案是公司于1994年4月 4日与中电西南进出口公司签订购销合同,对方拖欠货款所致。1995年公司向成都市 中级人民法院提起诉讼并获胜诉。被告不服提起上诉,1999年10 月四川省高级人民 法院以（1999）川经终字第203号《民事判决书》,判令中电西南进出口公司偿还欠 款及违约金。目前已进入执行阶段,并取得初步成效。
虽然公司已经取得上述三宗案件的胜诉,但至今仍然没有全部执行完毕,公司面 临发生坏帐损失的风险。
对策：（1）针对申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司案,公司于1995 年通过法律程序查封了被执行人位于海口的美国工业村5号标准厂房25100平方米（ 帐面价值2861万元）,并将部分房屋出租,截止2001年3月已经取得78.4 万元租金收 入,将执行取得的“海国实”法人股550万元以1100万元出售,获利550万元, 已执行 回和被查封的资产已经为公司带来630万元的收益。 公司将在最高人民法院的协调 下,完成被查封的美国工业村5号标准厂房的过户,并彻底完成该案的执行。
（2）针对申请执行辽宁对外经济贸易公司案,公司已于2000年向法院申请恢复 执行,公司将积极配合法院寻找查封被执行人资产,减小公司发生损失的风险。同时 公司正与法院及有关单位协商进行债权债务转移重组。
（3）针对申请执行中电西南进出口公司案,公司已于2000年4 月申请法院强制 执行。该被执行人具备还款能力,在成都市武侯区九眼桥拥有规模较大的电子商场, 资产质量优良,法院实施强制执行后,公司可收回全部欠款。
此外,公司将对应收款项逐笔进行细致的风险分析,根据每笔应收款项的实际情 况,本着谨慎的原则按比例直至全额计提坏帐准备。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称：四川天歌科技集团股份有限公司
发行人英文名称：SICHUAN TIANGE TECHNOLOGY CO., LTD
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称：天歌科技 股票代码：0509
4、法定代表人：邹昌浩
5、注册时间：1990年10月18日
6、注册地址：四川省南充市涪江路117号
办公地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦
邮政编码：610041、
7、电话：028－5435719 传真：028－5445907
8、电子信箱：TGIMC01@MAIL.SC.CNINFO.NET
二、发行人成立及历次公开发行股票的情况
公司的前身是创建于1983年的四川省南充羽绒制品厂, 原名四川天歌轻工（集 团）股份有限公司、四川天歌集团股份有限公司。1990年3月,公司经四川省南充地 区行政公署南署发（1990 ） 132 号文和南充地区经济体制改革委员会南地经改（ 1990）25 号文批准,由四川省南充羽绒制品厂发起组建,并于1990 年经中国人民银 行南充地区分行南人行金（1990）79号和85号文批准, 按面值向该公司职工和社会 公众发售2,050 万元的面额为1元的人民币普通股票。
根据国家体改委体改生（1990）59号文的要求,公司于1992 年继续进行股份制 的规范化工作。经南充地区国有资产管理局确认,截止1992年9月30日公司股本金界 定为5,311.2万元,股本结构：发起人南充羽绒制品厂的股份3,261.2万股,个人股2 ,050万股。
1992年9 月 20 日经中国人民银行南充地区分行南人行金[1992] 91号文批准, 该公司向与公司有业务关联的法人单位定向募集2,842.8万法人股,吸收了国家机电 轻纺投资公司、南充地区中国银行、工商银行、农业银行等16家法人单位入股。截 止1992年12月31日,全部法人股本均已到位,公司总股本8,154 万股 ,其中法人股6 ,104万股,占总股份的74.86％,个人股2,050万股,占总股份的25.14％。
1992年11月22日,经国家体改委体改生（1992）90 号文批准公司为继续进行向 社会公开发行股票的股份制试点企业。
1993年5月7日,经深圳证券交易所深证所字[1993]第87号文审核批准,公司股票 在深圳证券交易所上市。
根据国家证券管理有关规定、《深圳市上市公司监管规定》、深圳市《一九九 二年度上市公司配股及红股运作办法》等法规的规定, 经公司股东大会和四川省股 份制试点领导小组川股领[1993]第31号文批准,公司于1993年7月19日至9月9日实施 了配股。该次配股以公司1992年12月31日总股本 8154 万为基数（其中南羽厂所持 3261.2万法人股放弃认配）,每10股配售4.5股,向原股东配售A股2201.76 万股并上 市交易,配售价格每股6.50元,共募集资金14311.44万元,扣除发行费用285万元, 实 际募集资金14026.44万元。
三、发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况
1、公司组织结构图
见附件一
2、公司对其他企业的权益投资情况（截止2000年12月31日）
公 司 全 称 注册地址 注册资本 本公司 经济性质
(万元) 持股 上午 08:43分
荆州市天歌现代农业有限公司 湖北荆州市 RMB5000 97％ 有限责任公司
深圳金海轻纺有限公司 深圳市 USD100 65％ 有限责任公司
深圳四海羽绒制造有限公司 深圳市 USD200 75％ 有限责任公司
深圳鑫海轻纺有限公司 深圳市 RMB1200 75％ 有限责任公司
海南四海工贸综合公司 海口市 RMB292 100％ —
四川天歌进出口有限责任公司 成都市 RMB285 90.88％ 有限责任公司
上海天歌服饰有限公司 上海市 USD100 75％ 有限责任公司
四川天歌物业有限公司 成都市 RMB3000 75％ 有限责任公司
上海天歌通信技术发展有限公司 上海市 RMB1000 60％ 有限责任公司
宁波大宁通信技术有限公司 宁波市 RMB820 57.3％ 有限责任公司
四、对发行人有实际控制权的股东以及其他主要股东的基本情况
1、公司第一大股东为湖北正昌集团公司,持有本公司股份20.91％,系集体所有 制企业,法人代表为杨健,注册资本10280万元,成立日期：1998年7月,经营范围：淡 水养殖、牲畜饲养、现代农业种植、水产品加工及销售、销售机械设备、汽车及其 配件、金属材料、化工商品及原料、建材、木材。正昌集团将其所持法人股4500万 股以质押方式向工商银行荆州市分行红门路办事处借款6000万元,2001年12月1日借 款合同到期,质押期限到贷款还清为止。
2、公司第二大股东为南充天益资产投资管理公司,持有公司股份9.28％, 系集 体所有制企业,1995年8月28日成立,注册资本3933.44万元,法定代表人为李健生,主 营范围：对南羽厂投入本公司的股本进行运营和管理、分红。
五、发行人直接或间接控股企业的主要情况
公司直接控股企业的注册资本、持有的权益比例见本节第三部分。其主要业务 和2000年度基本财务状况如下：
1、荆州市天歌现代农业有限公司
经营范围：特种水产养殖、加工销售、鱼类饲料、动物饲料的生产销售。经中 勤万信会计师事务所有限公司审计（信审字[2000]032号）,2000年度总资产 13229 万元,股东权益10195万元,主营业务收入15750万元,净利润3717万元。
2、深圳金海轻纺有限公司
经营范围：生产经营各类面料的服装、羽、毛绒制品、工艺美术品、床上用品 以及相关的面料原材料。经深圳同人会计师事务所审计（深同财字[2001]第G002号） ,2000年度总资产1542万元,股东权益766万元,产品销售收入3518万元,净利润133万 元。
3、深圳四海羽绒制造有限公司
经营范围：制造各种羽毛、羽绒制品及以羽毛为原料的复制品和生物制品；生 产加工各类服装及床上用品,服装辅料及服饰。 经深圳同人会计师事务所审计（深 同财字[2001]第G003号）,2000年度总资产1965万元,股东权益1809万元, 产品销售 收入2192万元,净利润143万元。
4、深圳鑫海轻纺有限公司
经营范围：生产经营各种新材料服装、床上用品及相关制品材料（国家限制商 品除外）。经深圳同人会计师事务所审计（深同财字[2001]第G004号）, 2000 年度总资产1853万元,股东权益1534万元,产品销售收入2184万元,净利润68万元。
5、海南四海工贸综合公司
经营范围：羽毛、羽绒生产设备及服装面料辅料,化工原料、 羽绒生产所需设 备及零部件、土畜产品、百货、丝绸、旅游工艺品,建材 ,机电产品（不含汽车）, 计划外金属材料,观赏动植物及制品,进出口业务。经中勤万信会计师事务所有限公 司审计（信审字[2001]030号）,2000年度总资产226万元,股东权益215万元,净利润 －33万元,目前处于停业状态。
6、四川天歌进出口有限责任公司
经营范围：进出口业务（按照对外经贸部核准的商品目录经营）,来样、 来料 加工、 来料装配、 补偿贸易。 经中勤万信会计师事务所有限公司审计（信审字 [2000]031号）,2000年度总资产248万元,股东权益246万元,净利润－39万元, 目前 处于停业状态。
7、上海天歌服饰有限公司
经营范围：生产不涉及出口商品管理范围的羽绒服、风衣、笳克衫。经中勤万 信会计师事务所有限公司审计（信审字[2001]086号）,2000年度总资产1408元, 股 东权益510万元,主营业务收入785万元,净利润－62万元。
8、四川天歌物业有限公司
经营范围：开发经营房地产,提供相关咨询服务。 经中勤万信会计师事务所有 限公司审计（信审字[2000]033号）,2000年度总资产7144万元,股东权益2985万元, 主营业务收入62万元,净利润－69万元。
9、上海天歌通信技术发展有限公司
经营范围：通信电子、网络集成、计算机软件等专业领域内产品的科研开发、 生产销售。2000年度总资产1061万元,股东权益1000万元,未经审计。
10、宁波大宁通信技术有限公司
经营范围：通信电子、网络集成、计算机软件等专业领域内产品的科研开发、 生产销售。该公司尚在筹建。
六、发行人本次配股发行前后的股本结构变化
若本次配售发行顺利完成,配售后本公司总股本为250,009,885股。
股本结构变动情况如下： 单位：股
股份类别 配股前股数 本次配股增加 配股后股数 占总股本比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 19,901,760 19,901,760 7.96％
其中：国家股
境内法人持股 19,901,760 19,901,760 7.96％
2、定向法人股 79,201,200 79,201,200 31.68％
尚未流通股份合计 99,102,960 99,102,960 39.64％
二、已流通人民币 116,082,250 34,824,675 150,906,925 60.36％
普通股
其中：高管人员持股 62,674 18,802 81,476 0.03％
三、股份总数 215,185,210 34,824,675 250,009,885 100.00％
注：流通股中含有被冻结的公司董事、监事及高级管理人员持股62,674股, 加 上本次获配18,802股,共计81,476股将被继续冻结。
第五节 业务和技术
一、发行人所处主要行业的基本情况
（一）水产养殖业
水产养殖业作为我国农业部门的一个重要组成部分, 隶属于农业行政管理部门 管理,其发展历来受到各级政府的重视和支持,是国家重点支持发展的行业。近年来, 我国水产养殖业有了长足的发展,水产养殖业综合生产能力有了很大提高,结构调整 取得了新进展,名优特新水产养殖发展势头迅猛,水产品市场运行平稳, 进出口贸易 量保持增长,2000年1－10月全国水产品产量达到3034.60万吨,比1999年同期增长4 .1％,其中淡水产品1208.34万吨,增长4.8％,1－9月我国水产品对外贸易总量243.4 万吨,贸易额36亿美元,分别比1999年同期增长22.9％和11.8％（资料来源：中国水 产网）。
90年代中期以来,我国水产品供求总量已经趋向平衡 ,水产养殖业的发展不在于 数量的增加而在于质量和效益的提高。未来水产养殖业将是工业化的水产养殖业, 其发展将呈现如下趋势：
1、产业化发展趋势。产业化是中国水产养殖业深化改革的根本取向,产业化将 水产养殖业的产前、产中、产后全过程的各个环节有机结合起来, 把水产养殖业、 工业和商业高度融合组成完整的新的产业体系,运用先进的科学技术和管理手段,组 织生产、加工、运销,以加快资金的循环和周转、节约成本、提高资金的增值速度。
2、逐步从劳动密集型向资金技术密集型发展。随着我国工业化的发展,水产养 殖业装备水平将有大幅度提高,从而劳动生产率将得到大幅度提高,科学技术在生产 中发挥日益重要的作用。随着生命科学的发展, 人们对动植物生长发育规律认识的 不断提高,大量高产优质品种的选育和栽培,饲养技术得以推广应用。这些技术与传 统技术相比,不仅产品质量优、产量高,而且节省投入,降低成本,使水产养殖业真正 成为高产、高效、优质的行业。
3、基因工程、细胞工程等生物技术的发展,给水产养殖业的发展带来了新的希 望。
4、结构将进一步调整。根据工业化国家的发展经验,以及我国居民收入增长的 中长期趋势,人们生活由温饱向小康,进而向富裕生活水平迈进, 会使动物制品的消 费需求结构发生较大变化,主要由低档的动物制品转向高档动物制品的消费,从而使 水产养殖业结构进一步得到调整。
根据现代营养养生观念,水产品具有蛋白质含量高、低脂肪和低胆固醇的特性, 长期食用有益于身体健康,随着人们生活水平的提高,食用肉制品的膳食结构将向水 产品倾斜。
公司控股97％的荆州市天歌现代农业有限公司具体从事淡水特种水产养殖业务, 生产营养丰富的中华鳖及乌龟。我国淡水特种养殖业主要集中在湖北、湖南、江西、 浙江等长江中下游省份,荆州天歌在养殖规模、养殖水平、 养殖质量等方面在全国 有较高的起点和较高的标准,特种水产养殖面积534355平方米,年产龟鳖148万只,养 殖规模为湖北省之冠,在全国略次于江苏华鑫集团公司,而国外没有大规模养殖。公 司水产品采用公司生产的“万昌”牌绿色环保型专用饲料喂养,通过改善龟、 鳖的 人工生长环境和严格的科学饲养模式、科学的饲料配方, 在消费者群体中逐渐树立 起了“绿色食品中华鳖”的市场形象, 其中潘泊湖特种养殖基地是全国规模最大、 工业化程度最高的现代化龟、鳖养殖基地之一。
随着龟鳖价格在1995年后的理性回归,市场容量正在逐步扩大,而全国龟鳖养殖 规模也在扩大,2000年全国龟鳖养殖总量达到2000万只（资料来源：农业信息网）, 本公司的市场占有率为6％,市场竞争渐趋激烈。行业竞争和行业进入障碍都主要体 现在技术和规模上,分布在湖北及周边地区的其他龟鳖养殖场在技术、 产品质量、 成本和信誉方面与公司相比存在着明显的差距, 本公司的主要竞争对手为山东黄运 甲鱼、浙江中得甲鱼。
公司的竞争优势：公司作为一家以水产养殖业为主业之一的上市公司, 具有组 织、规模、管理的优势,在信息、市场开发和科研等方面有较强的经济实力。 公司 不仅有大规模的水产养殖基地,而且与相关的科研单位、 大专院校（如华中农业大 学、湖北农业大学和长江水产研究所）开展了技术合作,为产品的品种开发、改良、 技术创新和推广乃至在水产养殖业更大的发展打下了基础。
公司的竞争劣势： 公司与主要竞争对手相比,差距主要体现在山东黄运甲鱼和 浙江中得甲鱼已经获得绿色食品证书。
公司在巩固产品优势的同时,积极申请绿色食品证书,强化品牌优势, 增强竞争 实力。
（二）服装行业
1999年和2000年上半年,我国服装行业在日趋激烈的国内外市场竞争中,保持了 平稳的发展态势,尤其是在1999年下半年和2000年,随着主要出口市场地区经济的不 断转好,服装行业的产销量更是呈现出不断增长的态势,2000年统计范围内服装制造 业销售收入达到1775.86亿元,增长17.61％,实现利润72.05亿元,增长39.22％(资料 来源：中国纺织网)。据中国服装行业产销趋势课题组预测,今后几年我国服装行业 结构调整仍是主旋律,行业空间将有限度地增长。
2000年以来,对我国服装行业影响最大的是我国加入WTO的时间越来越近, 加入 WTO可使我国的服装出口获得稳定的贸易环境,从而有利于提高服装业的出口竞争力。 由于我国服装的出口依存度很高,在配额逐渐取消后 ,配额的等价关税作用将消失, 出口服装的利润空间会加大。同时进口关税的降低使服装企业使用进口面料的成本 下降,更有利于服装企业利润的提高。目前,服装行业面临着抓住入世机遇, 实现自 身飞跃的课题。
由于服装业的发展关系到人民群众的基本生活需求, 并且能够大量解决劳动力 剩余问题,是我国为数不多的具有很强国际竞争力的产业,国家历来重视该行业的发 展,给予了宽松的政策环境和较多的政策扶持。 服装业的发展也更加趋向多样化、 高档化、品牌化与装饰性,人们的服装购买力也会日益增强。 公司生产的服装质量 和服装生产技术较好,天歌羽绒服树立起了品牌形象,因销售费用少, 货款回收快且 信用风险小,易于取得贷款满足大批量生产定单,所以业绩较为稳定。不足是主要品 种（如羽绒服）的销售受气候影响大,品种相对单一,出口市场基本集中在日本、欧 美一带,出口营销能力较弱,依赖外接定单,面对激烈的市场竞争,产品附加值和毛利 率一般较低,成长性不足,公司在服装业的竞争优势不强。
（三）物业管理
物业管理是近10年适应市场经济发展而兴起的新行业,行业的竞争、市场容量、 投入与产出、服务管理水平、发展更多地依赖于所在城市的经济发展状况。成都是 西南最大的商业贸易金融中心,1999年社会消费品零售总额达到500.10亿元,居西南 各大城市之首、位居全国前列,第三产业产值占国内生产总值的44.8％,全市拥有各 类商品交易市场847个,年成交额433.7亿元,其中有8个市场成交额在10 亿元以上。 随着西部大开发战略的实施,成都将迅速发展资金、技术、信息、劳务、 房地产等 要素市场,扩大商贸辐射范围和扩散能力。成都拥有全国最大的IT 产业贸易市场之 一,成都天歌科技大厦位于成都IT产业贸易最为集中的一环路科技一条街上,毗邻四 川大学和多家国家与省级研究单位,附近各类科技型企事业单位众多,为公司写字楼 出租提供了巨大商机。天歌科技大厦1995年从事物业管理业务以来, 已经在业界树 立起了较高的信誉、有一大批长期稳定的老客户。但是随着附近新世纪电脑商城和 百脑汇资迅广场2栋商业写字楼的建成使用,给公司物业收入形成一定压力, 也暴露 出公司物业管理的一些竞争劣势,例如装修和硬件设施相对陈旧、 大厦外观形象有 待进一步美化等。
（四）光电子技术的研发
光电子产业包括光存储（光驱、光刻录、光盘）、电子出版、光纤通讯、光电 信息处理等一系列内容,是IT行业中发展较为迅速的领域之一。国家计委、 国家经 贸委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订版）》和科技 部《当前国家优先发展的高新技术产业化重点领域指南》, 已将诸多光电子产品列 入电子信息产业重点发展的对象,四川省在实施西部大开发战略中,也把电子信息产 业作为重点发展的领域。
2000年全球CD－RW刻录机市场销售量达3000万台。在欧美市场,50 ％以上的零 售PC机将CD－RW刻录机作为标准配置,预计2001年CD － RW 刻录机的全球销量可达 5000万台（数据来源：清华同方光盘股份有限公司）,CD－RW刻录机将逐渐取代 CD －ROM驱动器,而成为PC机的标准配置。据CCID（信息产业部计算机与微电子发展研 究中心）统计,2000年国内CD－RW刻录机的总销量为25.2万台,与1999年相比增长率 高达142％。预计2001年CD－RW刻录机市场增长率为100％,销售量将达到50万台。
目前我国还没有CD－RW生产线,CD－R生产线有20条40头。其中杭州大自然有八 条线十个头,年产3000万片；重庆新华（与台湾莱德合作）六条线十二个头 , 年产 3500万片；先科有三条线五个头,年产1800万片； 广东龙马十条线（准备投产）。 其余生产厂家规模更小,分布在两广和江浙一带。 目前国内的光盘片生产能力相对 于目前国内大约1.3亿片的年需求量,缺口很大,并且光盘片需求量每年都在以50 ％ 以上的速度增长。
从世界范围和我国国内基础条件来看,光电子技术及产业前景十分广阔。 一方 面,市场需求迅速增长,目前光电子技术及产业在全世界的总产值已超过1000亿美元, 信息光电子（用于存储、通信、传感等等）将占其中1/5以上。另一方面,我国信息 光电子在科研和技术进步方面已进入世界先进行列,为产业化提供了一定知识基础。 信息光电子技术及产业就世界水平而言,虽然取得了很大进展,在存储、通信、传感 等方面已得到广泛应用,但就其潜力来看,尚处于初级阶段, 我国在信息光电子科研 和技术进步方面与世界先进水平差距仍不算大, 世界先进工业国家能实现的工艺和 器件,我们基本上都能实现,可以认为我国信息光电子技术和产业与国际先进水平处 于同一起跑线上。中国企业从事信息光电子产业化正当其时。
光电子的重要组成部分光存储是近20年来发展最快的产业之一,80 年代以来以 光盘作为存储媒体来存储数字信息成为记录的主流技术,经过十几年的发展,技术已 趋成熟,已逐步取代磁记录方式。而光盘更是以其容量大、价格低、 速度快和便于 携带等特点适应了信息存储需求量越来越大的发展要求, 成为目前最为理想的信息 存储介质,特别是可一次擦写CD－R光盘和可重复擦写的CD－RW光盘, 市场需求更是 不断扩大。
公司从1999年就开始介入光电子行业的研究,2000 年以来公司与电子科技大学 光电记录技术中心、西南技术物理研究所、华中科技大学光电子工程系签订了技术 开发协议,委托其与公司技术人员共同从事相关课题的研究,公司还在宁波设立了技 术研究院。在组织有关高校和科研院所的专家对公司投资光电子行业的项目进行深 入细致论证的基础上,公司选择了CD－R/RW光盘生产及其配套的CD－R/RW 光盘刻录 机、酞菁染料生产和光电子研发为公司向光电子行业发展的介入点。为充分做好公 司向高科技行业发展的基础工作, 公司充实加强业务发展部专门筹备光电子相关项 目的各项工作,相继对有关项目的国内市场状况、生产技术状况进行了考察,对技术 与设备供应的国外合作企业进行了深入谨慎的考察了解, 同时在项目的选址规划、 工程建设设计改造、生产线的工艺设计与电脑模拟、技术人员的选聘和培养等方面 做了大量的工作。目前,CD－R/RW光盘刻录机的生产设计、 工艺流程设计和主要部 件的技术设计已经完成, 酞菁染料的实验阶段和产业化生产设计即将完成并填补国 内空白,CD－R/RW光盘生产线和原材料供应和产品外销正在洽商中。
光盘生产是国家严格控制的行业,公司引进10 条光盘生产线已经取得了国家新 闻出版署新出音[2001]262号文的许可。
光盘刻录机的主要竞争对手有：根据CBIResearch（电脑商情市场研究） 2000 年底的市场调查结果表明,占市场份额前五位的品牌分别为HP、宏基、Sony、 理光 和清华同方,"清华同方"CD－RW刻录机已超过Philips和Yamaha而进入前五名。CCID 统计显示：2000年进口品牌中HP刻录机销售量排名第一, 国产品牌中清华同方刻录 机排名第一。
光盘生产国内主要竞争对手为杭州大自然有限公司。
本公司的竞争优势
资金优势：天歌科技作为一家上市公司,经营业绩优良,运营机制良好, 拥有资 本市场融资渠道,这对于资金密集型的光盘产业至关重要。
规模优势：公司计划光盘片的初期生产规模达到6000万片, 超过目前国内所有 厂家的生产规模,对于规模效应非常明显的光盘产业来说,规模本身就是最大的竞争 优势。
成本优势：国内劳动力成本相对低廉加上世界范围内的产业转移趋势, 也有利 于公司介入这一领域。公司进入光盘产业后,主要的竞争对手并非国内厂商,而是台 湾厂商。目前世界光盘产业的重心在台湾,台湾的光盘产量占全世界总量的60 ％以 上,台湾厂商无论是其规模还是技术水平、 市场品牌与天歌科技相比都处于绝对优 势,但是现在劳动力成本对光盘竞争力的影响越来越明显,目前台湾厂商已经认识到 自身竞争力的下降,开始进行产品结构调整,甚至产业转移,传统的CD－R产品可能会 向劳动力成本更低的大陆转移,这对于公司来说,是个绝好的机遇。
技术人才优势：公司新进入光盘产业,相应的技术、人才、生产管理、 市场营 销队伍的建立和培养都非常关键,对项目的成败起决定性作用。 目前公司已经拥有 了一批专业人才队伍,其中部分人员已经拥有十多年的光盘生产管理经验,公司良好 的运营机制,从技术人才上保证了项目的需要。
公司竞争的主要劣势体现在品牌知名度低。根据调查,CD－R/RW 用户的消费取 向顺序分别为：品牌知名度、性能价格比、存取速度与容量、使用寿命等。品牌和 性能价格比对产品的销售起着较大的影响,公司在介入光盘领域的初期,可能无法获 得较好的品牌效应,但可以充分利用后续几年全球光盘需求量猛增的大好时机,通过 各种分销、代理体系建立自己的销售渠道,以OEM方式迅速扩大市场占有率, 从产品 经营走向品牌经营。
二、发行人业务范围和主营业务
公司经营范围为计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件； 羽毛（绒）制品,服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料, 普通机械,仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品,粮食的加工, 羽毛（绒）制品 方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品,副食品,农副产品（ 不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油）,普通机械及配件,日用杂品, 金属材料（不含稀贵 金属）,百货,仪表,仪器及配件,棕榈油,化工原料及产品；种植业；养殖业； 物业 管理。
公司是一家以现代高科技农业、服装、物业和光电子研发为主要业务的集团公 司。在湖北荆州拥有大型农业生产基地,在四川南充、深圳、 上海拥有服装生产企 业,在四川南充、成都、深圳、上海、海口、北海拥有物业投资,在宁波拥有技术研 究院。
三、发行人主营业务情况
1、发行人主要业务的构成
公司目前以农业特种水产养殖、服装、物业和光电子研发为主要业务。在湖北 荆州拥有大型农业生产基地,在四川南充、深圳、上海拥有服装生产企业,在四川南 充、成都、深圳、上海、海口、北海拥有物业投资。在宁波拥有技术研究院, 与多 家科研院所进行光电子研发协作。
2、前三年主要产品或服务及其生产能力
公司前三年的主要产品是：龟、鳖,年生产能力148万只。 饲料 , 年生产能力 5000吨。服装,年生产能力250万件。写字间出租,年出租能力17000平方米。
3、主要产品和服务的用途：龟鳖用于食用；饲料用于动物养殖； 服装用于穿 着；物业管理主要服务于天歌科技大厦写字间的出租业务。
4、主要产品工艺流程或服务流程
（1）龟、鳖类
孵化工艺流程（选蛋－入孵化箱－控温控湿－出苗－消毒）——温室饲养工艺 流程（整理、维修池－消毒－肥水－鱼苗入池－温控养殖－投食－换水－防病、治 病）——露天池饲养工艺流程（清池、护坡－消毒－肥水－温室鱼入露天池－投食 －套养水花－防病、治病）
（2）饲料类
配方——称量配料——投料——除杂——初混合——粉碎——分级——除尘— —后混合——称量包装
（3）服装类
厂长——生产部经理——签约协调、生产调度、统计核算——进料、初加工— —作业计划——裁剪、编号——缝制、检验——锁眼、钉扣、检验——整烫——成 品检验——包装——搭配装箱——出货
（4）物业管理类
寻找客户——建立客户档案——意向性客户追踪——签定租房合同——提供服 务——稳定老客户
5、主要产品或服务所需的主要生产设备
（1）龟、鳖类产品所需的主要生产设施有：孵化室100平方米,重置成本约1.3 万元,还能安全运行5年；温室大棚、保温水泥池320亩,重置成本约1130万元, 还能 安全运行27年；露天池防逃水泥食台、池塘2000亩,重置成本约1850万元,还能安全 运行约27年。以上设施属国内先进水平。
（2）饲料类产品所需的主要生产设备有：永磁筒、叶带卧式螺旋混合机、 锤 片式粉碎机、微细分级机、脉冲布筒滤尘器、双轴浆叶式混合机、封包机, 重置成 本约100万元,还能安全运行约7年。以上设施属国内比较先进水平。
（3）服装类产品所需的主要生产设备有：电脑平缝机、包缝机、双针车、 绷 缝机、锁眼机、撞钉机、风眼机、密封机、裁减机、撬边机、烫台、各式熨斗等, 以上设备在国内属于比较先进,还能安全运行10年以上。
（4）物业管理类服务所需的主要设施有：中档写字楼17000平方米, 还能安全 运行约42年,重置成本约9700多万元（1997年评估）；空调、电梯、变压器、 高低 压配电柜、火警设备,还能安全运行约4年。以上设施属国内中等先进水平。
6、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成
（1）龟、鳖类产品主要原材料有稚甲料、幼甲料、成甲料、鸡肝、 白仔鳗、 黑仔鳗、水蚯蚓、药品等；能源供应：水、电；成本构成：幼苗占70—80％、饲料 占17—24％、药品占1—2％、工资费用占5％。
（2）饲料类产品主要原材料有鱼粉、淀粉、肝粉、酵母、维生素、矿物质等； 能源供应：水、电；成本构成：鱼粉占60—70％、淀粉占20—23％。
（3）服装类产品主要原材料有面料、辅料、绒、拉链、商标、棉、锁头、扣、 包装等；能源供应：水、电；成本构成：面料占36.75％、辅料(含绒)占34.94％、 动力占2％、工资福占利15％、制造费用占11.31％。
（4）物业管理类
能源供应：水、电；成本构成：天歌科技大厦折旧与递延资产摊销占52％、工 资占7％、水电费占9.5％、财务费用占4％。
7、主要产品的销售情况
（1）龟、鳖类
公司龟、鳖销售采取先收定金、后抽水出鱼,根据实际购货量确定产量,即产量 就是销量,产销率100％,2000年销售额 15510万元。销售对象主要是水产品批发商, 价格随行就市,主要销往湖北、湖南、上海、江苏、北京等地。
（2）饲料类
公司饲料产品主要供应公司龟鳖基地,少量供应当地养殖场和养殖户,以销定产, 产销率100％,2000年销售额150万元。
（3）服装类
公司羽绒服主要消费群体是儿童、中老年人,平均销售价格：210元/件,定价策 略：主要针对工薪阶层,以确保平均毛利率和经销商折扣为作价原则。2000 年生产 羽绒背心4.68万件,产销率83.17％,童装羽绒服15.5万件,产销率63.03％,成人羽绒 服5.69万件,产销率66.78％。主要销往东北、华北、华中、西北、山东、四川、重 庆。天歌牌童装羽绒服1998、1999、2000年连续三年全国销量第一,2000 年销售额 3818万元,获得了国家信息发布中心 “天歌童装羽绒服市场占有率第一位” 的权 威统计评价。公司其他服装产品主要是接受其他厂家“三来一补”业务。
（4）物业管理类
公司天歌科技大厦写字间出租的客户主要是成都市一环路科技一条街上的各类 科技型企业单位,写字间出租率近三年平均在90％左右,定价参照平均市价,2000 年 实现收入1119.37万元。
四、发行人主要固定资产及无形资产
1、截止2000年末,公司固定资产原值总计23628万元,主要有：房屋及建筑物原 值18143万元,财务折旧程度15％,通用设备原值2448万元,财务折旧程度42％, 专用 设备原值1521万元,财务折旧程度77％,运输设备原值664万元,财务折旧程度 52％, 其他固定资产852万元,财务折旧程度36％。部分固定资产折旧程度较高, 有报废或 更新的可能。
主要固定资产如下表：
单位：万元
类别 名称 购入时间 预计剩余 成新度 技术先进 报废或更新
使用年限 （％） 程度 的可能笥
房屋设备 武城天歌大厦 1996/12 46 95 无
南充制品大楼 2000/12 35 100 无
南充标毛厂房车间 1987/6 33.5 75 无
南充水洗车间 1986/5 28.5 65 无
深圳金海厂房及住房 1990/6 15 50 无
深圳四海厂房及住房 1993/5 43 70 无
上海服饰厂房 1997/8 37 93 无
养殖温池 1998/7 25 93 无
专用设备 南充水洗设备及
辅助设备 1987/8 7 55 国内先进 无
羽绒设备 80KG羽毛线 1994/3 4 35 国内先进 无
20GK羽毛线 1993/6 3 30 国内先进 无
缝纫设备 深圳金海公司 1994/7 6 50 国内先进 无
深圳四海公司 1993/6 5 45 国内先进 无
上海服饰公司 1997/7 9 75 国内先进 无
说明:2000年末固定资产原值总额23628.4万元,主要固定资产18510万元, 占总 额的78.33％。
2、公司近三年无形资产规模2000年为7692万元,1999年为7668万元,1998 年为 3781万元。
3、公司主要经营性房产是成都天歌科技大厦,是公司1993—1994年从成都武侯 城乡建设房屋开发股份有限公司购入,已经取得成都市房屋产权证。截止2000年末, 公司总部无形资产土地使用权有5275万元,子公司土地使用权2416万元。 公司主要 土地使用权属证书有：南充国用（93）字第9705号）、武国用（94）字第11988号、 双国用(2000)字第00666号、00665号、南充市国用（99）字第006266号；房屋权属 证书有：成都市房监字第0194223、 0083327 号、 荆房权证沙字第 0201411 号、 0201363号、0200483号、南权字第62283、62285、62287、62303、62305、62309、 62312、62314号。
五、关于特殊许可
2001年3月15日,经国家新闻出版署新出音[2001] 262号文批准, 公司取得了引 进可录光盘复制生产线10条（其中CD－R4条、CD－RW6条）的许可。 新闻出版署新 出音[2001] 262号文要求自发文之日起,如公司一年内未报关进口设备,该批准文件 将终止执行。有了该项许可后,公司可以从事光盘的生产经营。
六、关于合营合同安排
公司欲与CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED 合资成立四川天歌光电子技术发展有 限公司,涉足CD－R/RW盘片生产领域,拟引进光盘生产线10条（CD－R4条,CD－RW6条） ,目前双方已签定合资合同。
七、公司主要产品和服务的质量控制情况
1、龟、鳖类
质量控制侧重于严把进货质量关,制订科学的饲养模式、科学的饲料配方,平时 密切注意防病、治病,根据生长情况调节营养控制,改善龟、鳖的人工生长环境。产 品主要质量指标有成活率和均重。无质量纠纷。
2、饲料类
质量控制措施有：严格按企业原料标准进货,保证原料质量；严格操作规程,质 检员全程监控生产过程；原料和成品均严格化验；跟踪服务, 建立专门的售后服务 部,配备有经验的售后服务人员及时上门服务。质量控制标准有粗蛋白质、粗脂肪、 粗纤维、赖氨酸、钙、水份等。无质量纠纷。
3、服装类
质量控制按照ISO9002标准组织实施,从建立、健全公司的质量管理和质量保证 体系着手,把产品质量责任层层分解,落实到人；从产品设计、面辅料采购、生产、 销售到售后服务进行全过程控制,制订并实施公司质量手册和相关质量程序文件,使 质量管理工作规范化、程序化、文件化；产品主要质量指标达到或超过国家标准。 自销产品、出口产品无重大质量投诉。
4、物业管理类
质量控制措施有：分步进行写字楼硬件改造,改善硬件设施,确保各类硬件设施 正常运行；优化服务软环境,每月定期对保安人员进行培训和业务训练、 对清洁卫 生服务人员和维护保养人员进行服务意识和服务技能培训；密切了解客户意见、满 足客户需求,创造性地为客户提供各种代理服务。质量控制的主要标准有卫生状况、 绿化效果、保安安全差错事故、各类设施运行差错事故、客户投诉等。无重大投诉 纠纷。
八、发行人主要客户和供应商的资料
（1）向前5名供应商的采购额
公司水产品养殖、饲料业务和物业管理的采购非常零散。服装业务的采购相对 集中,2000年前5名供应商是：
名称 采购量 占服装业务采购总额的比例
湖州市华信利丝绸有限公司 515万元 13.55％
锡山市裕丰纺织有限公司 267万元 7.03％
东信纺织印染有限公司 84万元 2.21％
无锡市第二漂染厂 82万元 2.16％
无锡市拉链厂 75万元 1.97％
（2）向前5名客户的销售额
公司客户非常分散,公司水产品销售面向数量众多而变动性大的水产品批发商、 零售商、单个消费者,饲料产品主要供应公司龟鳖基地,服装产品由公司在商场设点 面向消费者自销,写字楼出租面向60余家客户。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5 ％ 以上股份的股东在上述供应商或客户中没有权益。
九、关于公司技术水平
公司主导产品龟、鳖的养殖技术具有自主知识产权,在国内处于先进水平,甲鱼 成活率达到90％,成本比同行业平均水平每市斤低3－5元,而售价比市场平均价高出 3－5元。公司拟投资的光电子相关项目四个,其中CD－R/RW 光盘生产基地将引进国 际上最先进的生产线,采用自行研发、生产的记录层染料（酞菁）,其盘片的生产工 艺及技术将达到国际先进水平。光电子技术研发中心的建立, 将成为国内规模最大 的光电子研发机构,其最初的研发任务是DVD－R/RW盘片的产业化及盘片相关的刻录 机的研发,力争在最短的时间内填补国内空白。 酞菁染料的技术合作单位西南技术 物理研究所拥有酞菁染料技术的所有权,根据公司与其签订的协议,公司对该技术拥 有10年的独家使用权（自投产之日起计算）,技术达到国际先进水平。
公司水产品、服装、饲料的生产技术处于大批量生产的阶段。
十、关于“万昌”牌商标的无偿使用
根据1998年11月8 日公司控股子公司荆州天歌现代农业有限公司与正昌集团签 定的《关于无偿使用“万昌”牌商标的协议》以及2001年4月7日与正昌集团签定的 《关于无偿使用“万昌”牌商标的补充协议》, 荆州天歌现代农业有限公司无偿使 用正昌集团“万昌”牌商标,无偿使用期限25年（截止日2024年11月7日）。
十一、关于公司研究开发情况
1、公司为做好本次拟投资项目的技术储备和人才储备工作,广泛借助科研院所 的力量,开展多种形式的合作。
公司与全国唯一一所具有齐全的光盘技术学科的211 工程大学——电子科技大 学的光电记录技术中心（以下简称光电记录技术中心）就CD—R/RW光盘刻录机产业 化签有技术服务合同, 具体内容为“天歌科技委托光电记录技术中心对光盘刻录机 产业化项目提供技术咨询、光电记录技术中心派专家负责技术支持, 确保刻录机在 技术先进性和质量上达到国内领先水平,并且不低于国际市场上同类产品的水平,保 证刻录机的生产中产品合格率达到95％以上。”研究成果的分配方案为“光电记录 技术中心利用天歌提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果属于天歌科技所 有。”保密条款为“光电记录中心在提供技术服务时对所接触的甲方技术负有保密, 公司对光电记录技术中心所提供的技术、工艺等咨询内容负有保密责任。任何一方 不得向第三方泄露。否则,任何一方因保密不当给对方造成的损失,对方有要求加倍 赔偿的权利。”
此外, 公司与西南技术物理研究所就“酞菁染料在光电子产业中的应用”展开 技术合作；具体内容如下：“根据西物所现已掌握的酞菁染料技术的中试及生产工 艺,天歌科技提供染料项目的中试及生产工艺的研发环境,对该项目进行深入研发以 在光电子产业中得到应用。”知识产权和技术的保密措施：“染料项目的配方及工 艺知识产权为西物所（含主要技术专家）所有；天歌科技拥有独家使用该知识产权 10年进行染料生产的权利（自正式投产之日起计算日期）。
西物所将酞菁染料技术及相关资料移交天歌科技进行项目实施后, 双方对该技 术及相关资料都负有保密责任。在天歌科技独家使用该知识产权期间, 任何一方不 得向第三方泄露。否则,任何一方因保密不当给对方造成的损失,对方有要求加倍赔 偿的权利。”
在农业生物生态领域,为了确保高科技农业项目的实施,公司与浙江大学生命科 学院就有效微生物菌群高科技项目开展了合作,并签署了技术服务合同,具体内容如 下：“天歌科技委托生命科学院对有效微生物菌群项目提供技术咨询；生命科学院 接受委托,派技术专家对有效微生物菌群项目提供技术咨询,并负责效微生物菌群项 目生产工艺的技术支持。”研究成果的分配方案为“生命科学院利用天歌科技的研 发中心提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果,属于天歌科技所有。 天歌 科技建立的研发中心在生命科学院认为条件成熟的情况下, 可以作为其研究生培养 基地并可申报为博士后流动站。在生命科学院能够提供有自主知识产权的产业化条 件成熟的微生物开发项目时,双方可以考虑成立项目公司进行运作,具体约定及章程 另行协商。”保密措施如下：“生命科学院在提供技术服务时对所接触的天歌科技 的技术负有保密责任；天歌科技对生命科学院所提供的技术、工艺等咨询内容负有 保密责任。任何一方不得向第三方泄露。否则, 任何一方因保密不当给对方造成的 损失,对方有要求加倍赔偿的权利。”
2、为确保公司具有技术不断创新的机制和进一步开发的能力,公司上下牢固树 立科学技术是第一生产力、公司只有依靠科学技术才能拥有灿烂明天的观念, 与科 研院所和高科技企业广泛进行技术合作, 制订对高科技人才具有持久吸引力的人力 资源政策,坚持不懈地推进公司研发工作向国内外先进水平迈进。
3、特种水产养殖在公司经营中占有重要地位,其养殖技术在国内处于领先水平, 并且进行了大规模的运用,公司在农业领域的经营具有较高科技含量。 经四川省科 学技术委员会审查, 公司符合《国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定条件 和办法》和《四川省国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定办法》所要求的 条件,认定公司为高新技术企业（批文：川科委工[1999]79号）。根据公司1999 年 度第二次临时股东大会通过的《关于调整公司发展战略的议案》, 公司的发展重点 将集中在高科技领域,努力提高公司产品及服务的科技含量,从而增强公司实力, 保 障公司拥有旺盛的竞争力和较强的盈利能力。1999年11月公司名称由“四川天歌集 团股份有限公司”变更为“四川天歌科技集团股份有限公司”。
第六节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
公司是一家以现代高科技农业、服装、物业和光电子研发为主业的企业, 水产 养殖在公司目前的经营中占有重要的地位, 水产品的营业毛利占公司营业毛利的比 例在1999年为48.26％,2000年为54.34％,公司利润较多依赖水产品业务, 公司控股 子公司荆州天歌现代农业有限公司具体从事水产养殖经营。公司第一大股东正昌集 团及其控股子公司湖北正昌现代农业股份有限公司的经营范围也包括了淡水养殖、 牲畜饲养、现代农业种植、水产品加工及销售等。
但是, 公司与正昌集团及其控股子公司湖北正昌现代农业股份有限公司之间并 不存在同业竞争。本公司主要从事特种水产养殖——龟、鳖养殖, 正昌集团及其控 股子公司所从事的是普通淡水鱼类养殖, 二者所面向的客户存在着消费层次及购买 力的明显区别：龟、鳖的消费群体是具有较强购买力的消费者, 普通淡水鱼主要面 向普通消费者,且龟、鳖与普通淡水鱼之间在食用价值上存在着明显的不可替代性。 从对公司的客观影响来看, 正昌集团及其控股子公司的普通淡水鱼生产经营未对本 公司的龟鳖生产经营造成不利影响。
公司章程系根据《上市公司章程指引》修改的, 无明确规定股东与上市公司避 免同业竞争的条款。公司也没有与股东签署有关方面的股东协议。
为避免同业竞争的发生, 公司控股股东湖北正昌集团公司与其控股子公司湖北 正昌现代农业股份有限公司出具承诺函承诺无意投资与本公司有同业竞争关系的项 目。
二、律师及主承销商对同业竞争问题所发表的意见
1、律师的意见：根据四川商信律师事务所商律证（2001）02 号《四川商信律 师事务所关于四川天歌科技集团股份有限公司2001年配股的法律意见书》, 四川商 信律师事务对公司与湖北正昌集团公司之间是否存在同业竞争的意见为：“经核查, 未发现发行人与湖北正昌集团公司之间存在同业竞争的情况”。
2、 主承销商的意见：本次公司配股的主承销商—大鹏证券有限责任公司对公 司与湖北正昌集团公司之间是否存在同业竞争的意见为：“经调查, 未发现正昌集 团与公司之间存在同业竞争问题”。
三、关于重大关联交易事项
1、存在控制关系的关联方
公 司 全 称 注册地址 注册资本 与本公司关系 经济性质
(万元)
湖北正昌集团公司 湖北荆州市 RMB10280 第一大股东 集体所有制
荆州市天歌现代农业有限公司 湖北荆州市 RMB5000 子公司 有限责任公司
深圳金海轻纺有限公司 深圳市 USD100 子公司 有限责任公司
深圳四海羽绒制造有限公司 深圳市 USD200 子公司 有限责任公司
深圳鑫海轻纺有限公司 深圳市 RMB1200 子公司 有限责任公司
海南四海工贸综合公司 海口市 RMB292 子公司 —
四川天歌进出口有限责任公司 成都市 RMB285 子公司 有限责任公司
上海天歌服饰有限公司 上海市 USD100 子公司 有限责任公司
四川天歌物业有限公司 成都市 RMB3000 子公司 有限责任公司
2、不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 持股比例 经济性质
南充市羽绒制品厂 法人股东 9.28％ 集体所有制
中国工商银行南充市分行 法人股东 3.87％ 全民所有制
中国农业银行南充市分行 法人股东 3.07％ 全民所有制
中国银行南充市分行 法人股东 2.53％ 全民所有制
深圳蛇口旭业投资
发展有限公司 法人股东 1.53％ 全民所有制
湖北正昌现代农
业股份有限公司 法人股东 1.39％ 股份制
注：2001年2月28日,南充羽绒制品厂将所持公司股权转让给南充天益资产投资 管理公司。
3、2000年公司未与控股股东、其他关联方之间进行任何关联交易。
四、最近三年关联交易对财务状况的影响
公司与正昌集团之间的关联交易履行了法定审批手续,交易价格公允,披露充分、 及时、准确,对公司不存在负面影响。1998年9月1日 ,经公司三届六次董事会同意, 公司与正昌集团签订了《资产置换协议》, 将公司当时暂不能发挥效益的部分资产 （上海天歌大地商厦部分产权、成都西南航空港天歌商城综合楼及天歌商城综合楼 土地使用权）出售给正昌集团, 并收购正昌集团拥有的正昌潘泊湖龟鳖养殖基地、 荆西中华鳖养殖基地、荆州市正昌饲料有限责任公司等资产。此次资产置换的作价 以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。根据四川省资产评估事务 所出具的川资评[1998]35号《资产评估报告书》, 公司该次出售的各类资产评估价 值共计10236.69万元；根据湖北万信会计师事务所出具的鄂万信评字[1998]014 号 《资产评估报告书》,正昌集团该次出售的各类资产评估价值共计10733.91 万元。 正昌集团该次出售资产价值超过公司出售资产价值497.22万元, 公司在双方完成资 产转让后一年内支付给正常集团。通过此次资产置换, 公司当年获取其他业务利润 2717万元、营业外收入1302万元,共计4019万元,占当年利润总额的51.59％,使公司 当年的净资产收益率达到了20.66％。同时通过收购正在产生盈利的优质资产,使公 司经营业绩的持续稳定增长有了根本的保证,公司自1998年至2000 年的全面摊薄净 资产收益率分别为20.66％、8.02％、8.42％。
此外,公司近三年未发生其他关联交易事项。
第七节 董事、监事、高级管理人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员简历
邹昌浩：男,35岁,大学,高级经营师,荆州市特等劳动模范, 湖北省青年岗位能 手,荆州市政协常委,湖北省九届人大代表。曾任湖北正昌集团公司董事长、总经理, 湖北正昌现代农业股份有限公司董事长、总经理。现任正昌集团董事、公司董事长, 任期3年（1998－2001）。邹先生对国家宏观政策具有较深的理解,具有丰富的企业 管理和投资决策经验。
李建生,男,47岁,大专文化,经济师,历任南充羽绒制品厂厂长助理,深圳金海轻 纺有限公司副总经理,四川天歌物业公司总经理,本公司董事,总经理助理、 副总经 理、常务副总经理等职,现任本公司党委书记、副董事长,南充天益资产投资管理公 司法人代表,任期1年（2000－2001）。李先生从事服装行业经营多年, 具有丰富的 服装行业企业管理经验,对服装市场的状况和发展具有独到见解。
贺东东,男,34岁,毕业于上海交通大学,本科学历, 曾任杭州巨川房地产开发有 限公司总经理,苏州万川旅业股份有限公司总经理 ,本公司总经理助理、副总经理, 现任本公司董事、总经理,任期1年。贺先生在任本公司总经理助理和副总经理期间, 分管公司高科技投资项目,具有丰富的企业管理和项目管理经验,对信息产业和光电 子行业有较深入的研究。
李兴虎,男,43岁,大学本科,副教授, 曾任四川师范学院生物系党总支副书记、 院学工部副部长、副处长、党总支书记、本公司总经理助理、副总经理, 现任公司 董事、常务副总经理,任期1年（2000－2001）。李先生在生物工程、生态农业开发 方面有较高造诣。
韩本飞：男,47岁,大学,高级经济师,中共党员,荆州沙市政协委员,曾任荆州市 荆沙物资贸易总公司总经理、湖北正昌集团公司副董事长、副总经理, 湖北正昌现 代农业股份有限公司副董事长、副总经理。现任公司董事、副总经理,任期 3 年（ 1998－2001）。韩先生多年从事农业养殖工作,具有丰富的农业项目开发管理经验。
史笃应,男,现年30岁,硕士,高级经营师。曾任湖北正昌集团公司行政助理, 湖 北正昌现代农业股份有限公司总经理助理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、 正昌集团董事,任期3年（1998－2001）。史先生具有丰富的资本运作经验, 对农业 生物工程开发也有深入研究。
李长征,女,50岁,大专,会计师。曾任新疆建设兵团会计, 沙市津江超细粉体有 限公司（外资）财务副总经理,湖北正昌集团公司副总经理,湖北正昌现代农业股份 有限公司副总经理。现任公司董事、财务总监,正昌集团董事,任期3 年（ 1998 － 2001）。李女士在企业财务管理和资本运作方面具有丰富经验。
钱舜尧,男,36岁,硕士,高级经济师,毕业于上海交通大学管理系,历任深圳鸿华 实业总公司财务部经理,广东核电实业总公司行政经理,深圳宇龙计算机通讯科技有 限公司总经理助理,现任本公司董事、总经理助理,任期1年。 钱先生具有丰富的高 科技行业企业管理协调经验。
何加铭,男,52岁,留美博士后,教授,曾任东方通信科技发展有限公司副总经理, 中国邮电总公司CDMA项目部生产样机部主任,国家“863”计划学科带头人, 现任公 司技术总监、上海天歌通信技术发展有限公司总经理, 天歌科技技术研究院院长。 何先生在信息产业技术研究开发方面具有很高的造诣。
李传文,男,45岁,大专,经济师, 曾任荆州市正昌特种水产养殖公司总经理兼党 支部书记,现任公司董事,任期3年（1998－2001）。
佘 旭,男,45岁,大专文化,经济师。历任南充羽绒二分厂副厂长, 南充羽绒制 品厂厂长助理,天歌投资公司总经理,本公司总裁助理、副总经理,现任公司董事,任 期1年（2000－2001）。
覃 诚,女,43岁,大专学历,经济师,曾任中国银行南充分行人事科长,中国银行 广安分行纪委书记,现任中国银行南充分行纪委书记、公司董事,任期2年（1999 － 2001）。
屈 波,男,52岁,大专文化,高级经济师,现任工商银行南充市分行副行长、 公 司董事,任期3年（1998－2001）。
彭跃平,女,42岁,大专学历,经济师, 现任农业银行南充市涪江路办事处主任、 公司董事,任期3年（1998－2001）。
曲 洪,男,42岁,研究生,国际商务师,具有多年外贸管理及经营管理工作经验, 曾任四川省畜产品进出口公司科长、总经理,四川省医保进出口公司总经理,四川省 五矿进出口公司总经理、本公司副董事长、副总经理、董事、总经理, 现任公司监 事长,任期3年（1998－2001）。
张 萍,女,38岁,大专,会计师,曾任湖北津江股份有限公司主管会计,现任正昌 集团工会主席兼群工部部长、公司监事,任期3年（1998－2001）。
阮建蓉,女,47岁,曾任本公司办公室副主任、人事部副经理、人事处副处长,现 任公司监事,任期3年（1998－2001）。
二、发行人董事、监事、高级管理人员的持股情况
（截止2001年4月2日）
姓 名 职 务 本次发行前 持股比例 冻结情况
持股数(股)
邹昌浩 董事长 0 所持股份均按
规定冻结
李建生 副董事长 6600 0.0031％
贺东东 董事、总经理 0
韩本飞 董事、副总经理 0
李长征 董事、财务总监 0
史笃应 董事、副总经理、董事会秘书 0
李传文 董 事 0
钱舜尧 董事、总经理助理
李兴虎 董事、常务副总经理 0
何加铭 技术总监 0 0
佘 旭 董 事 14850 0.0069％
覃 诚 董 事 0
屈 波 董 事 0
彭跃平 董 事 0
曲 洪 监事会主席 6633 0.0031％
张 萍 监 事 0
阮建蓉 监 事 0
李绍清 原董事 9900 0.0046％
杨云桂 原董事 8191 0.0038％
田汉卿 原董事、副总经理 1650 0.0008％
刘冬琳 原董事 3300 0.0015％
唐洪义 原监事 9900 0.0046％
杨文康 原监事 1650 0.0008％
三、董事、监事、高级管理人员2000年度在发行人和关联企业处领取薪酬情况
1、以下人员在公司领取报酬：
姓 名 2000年度报酬(单位:元)
邹昌浩 66,900
李建生 9,900(三个月)
韩本飞 45,900
李长征 45,900
史笃应 45,900
李兴虎 50,400
佘 旭 9,900(三个月)
曲 洪 11,100(三个月)
阮建蓉 12,800
贺东东 72,000
钱舜尧 36,000
何加铭 72,000
在发行人处领取报酬的上述人员,均未在发行人关联企业处领取报酬。
2、李传文在正昌集团领取30,000元；张萍在正昌集团领取18,000元； 覃诚在 中国银行南充分行领取15,000元；屈波在中国工商银行南充市分行领取15,000元； 彭跃平在中国农业银行南充市分行领取15,000元。
第八节 公司治理结构
一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东的分开情况
公司的业务、资产、人员、机构、财务等独立于控股股东。公司生产经营和行 政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制人, 具有独立完整的生产 经营能力。公司内设有人力资源部,对公司本部所有员工和下属分公司、 子公司的 主要负责人及财务人员的劳动、人事及工资进行统一管理。公司的办公机构设在四 川省成都市一环路南二段天歌科技大厦,生产经营场所分布在四川南充、成都、 上 海、深圳、湖北荆州等地,没有与正昌集团等控制人混合经营、合署办公的情况。
公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公 司工作并领取薪酬。除副总经理史笃应、财务总监李长征在正昌集团兼任董事以外, 其他高级管理人员没有在控股股东处兼任其他行政职务。
公司的财务独立。公司设立有独立的财务会计部门, 具有独立的会计核算体系 和独立的财务管理制度,对子公司和分公司建立了财务管理制度。 公司独立开设银 行帐户,依法独立纳税。
二、发行人重大经营决策程序与规则
1、公司经营计划和投资决策程序和规则
（1）年度经营计划由总经理组织制定草案,报董事会审议决定并据此向经营班 子下达年度主要任务指标。
（2）中、长期计划由董事会确定基本方针和目标,报股东大会审议决定, 总经 理据此编制年度经营计划草案。
（3）年度生产经营投资计划和财务计划,由总经理组织制定草案, 董事会审议 决定。
（4）中长期投资及对外重大投资由有关部门提出专项方案,由总经理审核后报 董事会再报股东大会审议决定。董事会依据股东大会决定和具体项目情况, 确定由 董事会、经营班子分别组织实施,董事会督促、检查、考核年度项目情况。
（5）董事会的投资授权范围。重大投资项目(金额超过公司总资产5 ％或董事 会认为必要时)组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。
2、财务决策程序和规则
（1）公司年度财务预算、决算草案由财务总监主持编制完成并报董事会,会计 师事务所对财务决算草案进行审计,召开股东大会审议通过财务决算、预算报告。
（2）公司中期财务报告由公司财务部组织编制草案,董事会审定。
（3）公司董事会制订利润分配方案和亏损弥补方案,经股东大会审议通过后组 织实施。
（4）公司其他重要财务决策由分管业务的副总经理提出,财务总监初审, 由公 司总经理办公会议讨论决定或根据公司章程制度及有关法律法规规定提交董事会或 股东大会审议。
3、公司内部管理机构的设置和高级管理人员的选择考核机制
公司内部管理机构设置原则由董事会确定。决策体系职能机构的设置由董事长 提议,董事会决定。 经营体系管理机构的设置由总经理根据董事会确定的原则提出 具体方案由董事会审定。总经理根据经营工作要求调整原设置的管理机构, 由总经 理提出具体调整方案,由董事会审定。
公司对高级管理人员实行层层聘任制,副总经理、 总经理助理由总经理提名、 董事会聘任。公司实行严格的考核与奖惩制度,按照分级管理权限,每年定期或不定 期对各级管理人员从德、能、勤、绩四个方面进行考核, 并根据公司干部奖惩制度 进行激励和处罚。
三、关于公司内部控制制度
公司建立了比较完善的内部控制制度,包括《劳动、人事、工资管理暂行规定》 、《考核规程》、《员工培训制度》、《员工招聘录用制度》、《内部控制制度》、 《内部财务管理制度》等,具备完整性、合理性及有效性,公司将在未来业务的发展 中不断充实调整各项内部控制制度,以适应公司未来发展的需要。 中勤万信会计师 事务所有限公司于2001年3月9日就公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性出 具了《内部会计控制评价报告》,认为公司“现有的内部控制制度总体上是完整的、 合理的和有效的”。
第九节 财务会计信息
一、公司最近三个会计年度及2001年1－6月的比较合并资产负债表、利润表及 现金流量表
见附件二、附件三、附件四
二、2000年度的合并财务报表附注（摘自2000年度审计报告）
会计报表附注
（一）、公司基本情况
四川天歌科技集团股份有限公司(“以下简称公司”) 的前身是创建于1983 年 的四川省南充羽绒制品厂,经原四川省南充地区行政公署批准于1990年3月由南充羽 绒制品厂发起组建本公司,并经原国家体改委和四川省人民政府确定,公司向社会公 开发行股票进行股份制试点改造。 1993年5月7日,公司股票在深圳证券交易所上市。 1998年7月28日,原公司第一大股东南充羽绒制品厂转让部分法人股给湖北正昌集团 公司,从而使湖北正昌集团公司成为公司第一大股东。1999年12月25日,公司被四川 省科委认定为高新技术企业,1999年12月15日,公司名称由“四川天歌集团股份有限 公司”变更为“四川天歌科技集团股份有限公司”。
公司是一家以现代高科技农业及服装、软件开发、电子商务、物业为主业的集 团公司,在湖北荆州拥有大型农业生产基地,在四川南充、深圳、上海拥有服装生产 企业,在四川南充、成都、深圳、上海、海南海口、广西北海拥有物业投资。 公司 主导产品为甲鱼、乌龟、“万昌”牌甲鱼饲料、“天歌”牌羽绒服。此外, 公司还 从事多元化投资经营,涉足外贸、电子、投资等领域,拥有自营进出口权。公司现为 大型一档企业。
公司企业法人营业执照注册号:5100001810510
公司注册资本：21,519万元
法定代表人：邹昌浩
法定地址：四川省南充市涪江路117号
（二）、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度：母公司执行《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》、各 子公司执行相关行业会计制度。
2.会计年度：采用公历制,即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。
4.记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
5.外币业务核算方法：母公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外 汇管理局公布的当月1日基准汇价折合为人民币记帐,并于资产负债表日按基准汇价 进行调整,由此产生的汇兑损益计入当期财务费用。
在深圳及海南各子公司的外币业务按固定汇率记帐, 因折算汇率不同产生的“ 汇兑损益”计入当期财务费用。
6.现金等价物的确认标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金,且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7.坏帐核算方法
(1) 坏帐的确认标准为,因债务人破产或者死亡,以其破产或者遗产清偿后, 仍 然不能收回的应收款项, 或者因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能 收回的应收款项。
(2) 坏帐损失采用备抵法核算, 公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款） 根据债务单位财务状况、偿还能力等情况,按帐龄分析法计提坏帐准备。 坏帐准备 计提的比例列示如下：
帐 龄 计提比例
1年以内 5％
1－2年 10％
2－3年 30％
3年以上 50％
(3) 对执行行业会计制度规定计提坏帐准备的子公司, 例如外商投资企业按年 末应收帐款余额的3％计提坏帐准备,在编制合并会计报表时, 按母公司会计政策进 行了调整。
8.存货核算方法
(1) 公司存货主要包括：库存材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
(2) 存货按实际成本计价核算。
(3) 低值易耗品采用一次摊销。
(4) 公司存货期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价, 按个别存货帐面成本 高于市价的部分确定计提存货跌价准备。
9.短期投资核算方法
(1) 短期投资按实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股利和利息, 除已记入应收股利或应收利息的外,作为投资成本的收回,冲减投资的帐面价值。
(2) 在报告期末或年度终了时, 对短期投资按帐面成本高于市价或高于可收回 金额的差额计提短期投资跌价准备。
10.长期投资核算方法
(1) 长期债券投资、股票投资按购入成本计价,按所获得的利息计入投资收益。
(2) 股权投资和其他投资
公司拥有被投资单位20％以下的权益性资本时,采用成本法核算,根据被投资单 位宣告分派的利润或现金股利确认投资收益；拥有被投资单位20％以上（含20％） 权益性资本时, 采用权益法核算, 按应享有或分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额调整投资的帐面价值,并确认为当期损益。其中超过50 ％以 上权益性资本或拥有实际经营管理控制权时,采用合并会计报表方式核算。 被投资 单位除净损益以外的所有者权益的其他变动,根据具体情况调整投资的具体价值。
(3) 公司自1999年1月1日起, 对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营 情况恶化等原因,导致其可收回金额低于长期投资的帐面价值,并且这种降低价值在 可预计的将来期间内不可能恢复时, 按其中可收回金额低于长期投资帐面价值的差 额,计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复,在原已确认 的投资损失的数额内转回。
11.固定资产计价及折旧方法
(1) 公司本部固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值在1,000元以上（ 除主要设备——缝纫设备）的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子仪器设备 和其他设备。
(2) 固定资产原价按购建时的实际成本计价, 评估确认后的固定资产按重置完 全价值计价。用借款购建的固定资产发生的借款利息支出,在固定资产交付使用前, 计入所购建固定资产成本。
(3) 公司本部固定资产折旧采用直线法,按个别折旧率计算,残值率为3％。 各 子公司均以直线法按分类折旧率计算折旧,残值率内资子公司为3％－－5％,中外合 资子公司为10％。
固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(％) 年折旧率（％）
房屋及建筑物 30－35年 3－10 2.57－3.23
通用设备 10－15年 3－10 6.00－9.70
专用设备 8－12年 3－10 7.50－12.13
运输工具 8－12年 3－10 7.50－12.13
其 他 5－12年 3－10 7.5－19.40
12.在建工程核算方法
在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋建筑物、设备、其他固定资产 及购置费用尚未归集完整待验收的运输设备。 在建工程在完工或达到设定用途交 付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产等进行核算。
为购建固定资产发生的借款利息在固定资产交付使用前予以利息资本化。
13.无形资产计价及摊销方法
无形资产系土地使用权,按用途分别按40年或50年期限采用直线法平均摊销
14.开办费、长期待摊费用摊销方法
(1) 开办费按5年期限采用直线法平均摊销。
(2) 长期待摊费用主要为成都天歌武城大厦的装修支出,按20 年期限采用直线 法平均摊销。
15. 收入的确认原则
销售商品,以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售 该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
16.所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
17.合并报表的编制方法
本公司投资持有50％以上权益性资本的控股子公司纳入合并会计报表范围, 按 照《合并会计报表暂行规定》采用如下方法编制而成：
(1) 母、子公司采用会计制度不同, 由此产生的差异根据重要性原则决定是否 调整。
(2) 母、子公司及子公司之间重大交易调整抵销。
(3) 母公司长期投资和子公司权益及内部债权债务调整抵销。
18. 利润分配
公司税后利润按以下顺序及比例进行分配：
(1) 弥补以前年度亏损；
(2) 提取法定公积金10％；
(3) 提取法定公益金10％；
(4) 提取任意公积金(提取比例由股东大会决定)；
(5) 分配股利(依据公司章程,由公司股东大会决定分配方案)。
（三）、税项
(1) 增值税销项税率为17％,适用范围为产品销售,材料销售, 废旧材料处理收 入。
(2) 所得税:
A、根据财政部财税字[2000]99号文及四川省财政厅川财税字[2000]38号文,实 际税负15％。
B、下属子公司荆州天歌现代农业有限公司根据财政部财税字[2000]99 号文及 湖北省荆州市人民政府荆政函[2001]7号文按15％计征。
(3) 农业特产税：按水产养殖收入8％计征农业特产税。 实际按照《湖北省农 业特产税征收管理实施细则》执行。
(4) 其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。
（四）、控股子公司
公司由母公司及下述各控股子公司组成,母公司是指公司总部管理机构、 四川 省南充羽绒制品厂、深圳分公司、北海分公司及上海分公司。各控股子公司概况如 下：
公司全称 注册资本(万元) 经营范围
1.深圳金海轻纺有限公司 USD100 经营服装、羽毛、食品等
2.深圳四海羽绒制造有限公司 USD200 生产销售羽毛、羽绒制品
3.深圳鑫海轻纺有限公司 RMB1200 生产经营各种新材料服装、床
上用品及相关制品材料
4.海南四海工贸综合公司 RMB292 经营羽毛、羽绒、服装等
5.四川天歌进出口公司 RMB285 进出口业务,来样、来料加工,
部件装配,补偿贸易等
6.上海天歌服饰有限公司 USD100 羽绒服、风衣、茄克衫
7.四川天歌物业有限公司 RMB3000 开发经营房地产,提供相关咨
询服务
8.荆州市天歌现代农业有限公司 RMB5000 特种水产养殖、加工销售,生
产销售鱼类、动物饲料
公司全称 原始投资额(万元) 股权比例
1.深圳金海轻纺有限公司 USD65 65％
2.深圳四海羽绒制造有限公司 USD150 75％
3.深圳鑫海轻纺有限公司 RMB900 75％
4.海南四海工贸综合公司 RMB292 100％
5.四川天歌进出口公司 RMB259 90.88％
6.上海天歌服饰有限公司 USD75 75％
7.四川天歌物业有限公司 RMB2250 75％
8.荆州市天歌现代农业有限公司 RMB4850 97％
（五）、合并会计报表主要项目注释：（单位：人民币元）
1.货币资金
项 目 1999－12－31 2000－12－31
现 金 173,110.85 644,399.33
银行存款 67,477,193.53 95,709,584.10
其他货币资金 2,571,754.34 57,141,074.54
合 计 70,222,058.72 153,495,057.97
注：货币资金增加幅度较大,主要是期内贷款增加及营业收入增加所致。
2.应收帐款
帐 龄 1999－12－31 2000－12－31
金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 33,283,905.94 61.39 1,664,195.30 14,875,247.61 38.96 743,762.38
1—2年 6,223,161.11 11.48 622,316.11 2,607,214.62 6.83 260,721.46
2—3年 1,621,072.22 2.99 486,321.67 6,354,604.92 16.64 1,906,381.48
3年以上 13,084,775.35 34.14 6,542,387.68 14,345,989.32 37.57 7,172,994.66
合 计 54,212,914.62 100 9,315,220.76 38,183,056.47 100 10,083,859.98
注：(1)应收帐款期内减少较多,主要是加大收款力度,收回货款所致；
(2)无关联企业往来及持有5％以上股份的股东欠款。
欠款金额前五名单位明细如下：
单位名称 金额 时间 原因
中电西南电子进出口公司 2,460,221.12 97年 货款
新疆克拉玛依经贸公司 5,171,214.20 98年 货款
成都外贸进出口公司 1,511,657.96 97年 货款
三利集团北京公司 1,164,649.98 97年 货款
四川丹棱鸿图贸易公司 760,854.60 97年 货款
3.其他应收款
帐 龄 1999－12－31
金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 27,131,162.77 36.30 1,356,558.14
1—2年 4,610,604.96 6.17 461,060.50
2—3年 17,631,933.89 23.59 5,289,580.17
3年以上 25,365,117.90 33.94 12,682,558.95
合 计 74,738,819.52 100 19,789,757.76
帐 龄 2000－12－31
金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 25,767,124.57 32.97 1,288,356.23
1—2年 10,056,485.63 12.87 1,005,648.56
2—3年 2,307,405.48 2.95 692,221.64
3年以上 40,026,004.35 51.21 20,013,002.18
合 计 78,157,020.03 100 22,999,228.61
无关联企业往来及持有5％以上股份的股东欠款。
主要欠款单位如下：
单位名称 金额 时间 原因
海南光大国际信托投资有限公司 16,634,696.18 97年 暂借款
北京网家乐信息技术有限公司 16,400,000.00 2000年 欠款
海南银通实业开发公司 2,600,000.00 97年 暂借款
4.预付帐款
帐 龄 1999－12－31 2000－12－31
金额 比例（％） 金额 比例（％）
1年以内 4,771,585.00 94.39 15,889,286.41 85.54
1—2年 213,570.87 4.22 1,110,742.06 5.98
2—3年 70,000.00 1.39 1,570,000.00 8.45
3年以上 — — 5,628.31 0.03
合 计 5,055,155.87 100 18,575,656.78 100
注：(1)预付帐款期内增加主要是预付购房款；
(2)无关联企业往来及持有5％以上股份的股东欠款。
主要欠款单位如下：
单位名称 金 额 时间 原因
北京中电房地产开发公司 10,499,987.06 2000年 预付款
武候城乡开发公司 3,261,365.00 97年 预付款
江苏淮阴市对外贸易公司 1,500,000.00 97年 预付款
浙江桐乡农顺裘革制品公司 600,000.00 2000年 预付款
5.存货
项 目 1999－12－31 2000－12－31
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
库存材料 8,882,972.28 — 5,077,382.11 —
在产品 25,849,498.91 — 23,676,948.31 —
库存商品 28,186,159.73 3,092,523.73 35,908,819.33 3,253,302.80
低值易耗品 725,131.19 — 597,267.59 —
委托加工物资 — — 1,450,704.64 —
委托代销商品 1,715,828.07 — — —
受托代销商品 255,522.50 — — —
合 计 65,615,112.68 3,092,523.73 66,711,121.98 3,253,302.80
6.待摊费用
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
广告费 1,000,000.00 — 1,000,000.00 —
财产保险费 210,909.34 41,300.00 231,559.34 20,650.00
其他 76,750.40 100,934.23 166,761.43 10,923.20
合 计 1,287,659.74 142,234.23 1,398,320.77 31,573.20
7－1.长期投资 （合并报表）
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 34,443,689.64 — 2,112,000.00 32,331,689.64
长期债权投资 185,125.70 200,000.00 72,500.00 312,625.70
合 计 34,628,815.34 200,000.00 2,184,500.00 32,644,315.34
其中：
(1)股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 备注
四川省房地产股份有限公司 法人股 100万股 1,000,000.00 成本法
四川省证券股份有限公司 法人股 239万股 2,490,000.00 成本法
四川电器股份有限公司 法人股 130万股 3,584,000.00 成本法
成都动力配件股份有限公司 法人股 120万股 4,100,000.00 成本法
蜀都大厦股份有限公司 法人股 562349股 1,234,348.20 成本法
大连冷冻机股份有限公司 法人股 126万股 3,500,000.00 成本法
四川赛丽斯股份有限公司 法人股 10万股 64,500.00 成本法
三亚东方旅业股份有限公司 法人股 100万股 1,000,000.00 成本法
海南民源现代农业发展公司 法人股 20.8万股 208,000.00 成本法
海南南洋船务股份有限公司 法人股 29.7万股 297,000.00 成本法
海南国投股份有限公司 法人股 550万股 5,500,000.00 成本法
海南和平实业股份有限公司 法人股 18.3万股 183,000.00 成本法
海南高速公路股份有限公司 法人股 18万股 540,000.00 成本法
合 计 —— —— 23,700,848.20 ——
(2)其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 投资金额 减值准备 备 注
南充科技实业公司 长期 177,057.93 177,057.93 成本法
交通银行成都分行 长期 3,900,000.00 —— 成本法
天歌贸易公司 长期 380,715.09 380,715.09 成本法
天歌美国股份有限公司 长期 1,068,615.83 1,068,615.83 成本法
天歌华塑建材有限公司 长期 204,452.59 12,438.26 成本法
宁波大宁通信技术发展有限公司 长期 2,900,000.00 —— 成本法
合 计 —— 8,630,841.44 1,638,827.11 ——
(3)债券投资
债券种类 面值 购入金额 到期日 本期利息 累计应收或
已收利息
1987年西南电力债券 108,750.00 108,750.00 2003年 — —
重庆珞璜电厂债券 2,600.00 2,625.70 — — —
国库券 201,250.00 201,250.00 2002年 — —
合 计 312,600.00 312,625.70 — — —
7－2.长期投资（母公司报表）
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 217,882,457.34 38,262,194.97 71,400,615.16 184,744,037.15
长期债权投资 183,875.70 — 72,500.00 111,375.70
合 计 218,066,333.04 38,262,194.97 71,473,115.16 184,855,412.85
注：
一、母公司长期股权投资本期增加38,262,194.97元
(1)对宁波大宁通信技术发展有限公司投资2,900,000.00元；
(2)子公司本期经营损益调整增加37,140,083.91元；
(3)不执行母公司会计政策子公司合并时按母公司政策调整影响－1,777, 888 .94元；
二、母公司长期股权投资本期减少71,400,615.16元
(一) 收回对全资子公司的股权投资20,233,626.92元
其中：深圳天歌投资发展公司 7,640,652.34元
四川天歌科技集团股份有限公司上海公司 4,584,648.70元
四川天歌科技集团股份有限公司北海公司 8,008,325.88元
(1)收到子公司分利29,564,988.24元,
其中：深圳金海轻纺有限公司 577,121.55元
荆州市天歌现代农业有限公司 29,077,866.69元
(2)转让股权21,512,000.00元
其中:成都华联股份有限公司股权 5,012,000.00元
北京天族金网科技有限公司股权 16,500,000.00元
8－1.固定资产及累计折旧（合并报表）
155.固定资产原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 155,986,906.31 29,242,381.84 3,795,620.00 181,433,668.15
通用设备 15,414,203.24 10,248,217.87 1,184,431.96 24,477,989.15
专用设备 14,632,861.32 637,101.31 57,860.05 15,212,102.58
运输设备 6,806,175.72 852,661.00 1,015,361.00 6,643,475.72
其 他 18,738,864.66 218,197.45 10,439,927.17 8,517,134.94
合 计 211,579,011.25 41,198,559.47 16,493,200.18 236,284,370.54
(2) 累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 19,040,592.47 7,357,827.37 148,737.46 26,249,682.38
通用设备 6,661,143.26 6,464,388.72 2,918,630.67 10,206,901.31
专用设备 11,418,149.20 356,726.19 150,112.34 11,624,763.05
运输设备 2,615,846.80 1,003,439.51 202,453.60 3,416,832.71
其 他 7,233,667.21 718,701.05 4,885,949.77 3,066,418.49
合 计 46,969,398.94 15,901,082.84 8,305,883.84 54,564,597.94
＊南充市羽绒制品厂专用设备及其他固定资产1740万元闲置,本年未计提折旧。
8－2.固定资产及累计折旧（母公司报表）
156.固定资产原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 68,827,259.20 31,561,977.51 3,795,620.00 96,593,616.71
通用设备 7,108,300.63 1,113,430.00 601,589.00 7,620,141.63
专用设备 14,581,392.32 197,338.00 — 14,778,730.32
运输设备 2,366,758.77 255,280.00 — 2,622,038.77
其 他 800,902.81 61,211.00 — 862,113.81
合 计 93,684,613.73 33,189,236.51 4,397,209.00 122,476,641.24
(2) 累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 8,064,897.36 5,148,165.19 148,737.46 13,064,325.09
通用设备 4,295,245.85 371,902.58 2,604,531.66 2,062,616.77
专用设备 10,689,158.72 80,927.61 — 10,770,086.33
运输设备 785,159.29 494,549.09 — 1,279,708.38
其 他 187,830.76 31,170.59 — 219,001.35
合 计 24,022,291.98 6,126,715.06 2,753,269.12 27,395,737.92
注：母公司固定资产本年度增加包括收回三家全资子公司所增加的固定资产( 原值10,937,865.53元)。
9.在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转出
航空港综合楼 5,244,745.34 350,000.00 —
羽绒制品1450工程 14,259,357.50 — 14,259,357.50
四川纸张皮革市场 200,000.00 — 200,000.00
成都天歌轻工大厦 13,860,274.12 951,329.67 —
上海天歌大地商厦 21,661,100.88 5,500,000.00 —
子公司购商品房 1,400,554.43 86,421.20 1,486,975.63
零星工程 5,630,057.43 16,407,855.67 22,031,349.50
合 计 62,256,089.70 17,795,606.54 37,977,682.63
其中:利息资本化 10,808,871.62 733,329.57 8,107,081.90
工程名称 期末数 资金来源 进度
航空港综合楼 5,594,745.34 其他来源 25％
羽绒制品1450工程 — 金融机构贷款 —
四川纸张皮革市场 — 其他来源 —
成都天歌轻工大厦 14,811,603.79 金融机构贷款 98％
上海天歌大地商厦 27,161,100.88 金融机构贷款 98％
子公司购商品房 — 其他来源 —
零星工程 6,563.60 其他来源 —
合 计 47,574,013.61 — —
其中:利息资本化 3,435,119.29 — —
10.无形资产
项 目 原始金额 期初数 本期增加
总部土地使用权 56,645,346.66 52,859,882.81 1,106,282.00
子公司土地使用权 25,718,666.01 23,815,657.54 975,000.00
合 计 82,364,012.67 76,675,540.35 2,081,282.00
项 目 本期摊销 期末数
总部土地使用权 1,211,190.73 52,754,974.08
子公司土地使用权 625,971.99 24,164,685.55
合 计 1,837,162.72 76,919,659.63
11.开办费
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
子公司开办费 3,682,947.85 — 3,560,400.81 122,547.04
12.长期待摊费用
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
房屋装修费 33,753,881.07 141,006.46 3,943,672.55 29,951.214.98
前期费用 469,136.36 — 41,702.48 427,433.88
大修费 — 61,800.00 20,600.00 41,200.00
其他 130,288.34 — 96,366.27 33,922.07
合 计 34,353,305.77 202,806.46 4,102,341.30 30,453,770.93
13.短期借款
项 目 1999－12－31 2000－12－31
抵押借款 90,620,000.00 31,800,000.00
担保借款 — 90,120,000.00
信用借款 53,920,000.00 62,500,000.00
合 计 144,540,000.00 184,420,000.00
14.应付票据 35,610,000.00元,系应付购货款未到承付期,其中不含持有公司5 ％以上股份的股东及关联企业款项。
15.应付帐款 9,073,456.80元,系应付购货款,其中不含持有公司5 ％以上股份 的股东及关联企业款项。
16.预收帐款1,041,982.02 元,系预收购货单位货款,其中不含持有公司5 ％以 上股份的股东及关联企业款项。
17.应付股利 23,378,219.81元,其中：按董事会预分方案每股分现金股利（含 税）0.10元,计应付21,518,521.20元；应付少数股东利润1,859,698.61元。
18.应交税金
项 目 1999－12－31 2000－12－31
(1)增值税 －2,723,181.53 －1,224,032.17
(2)所得税 6,271,769.50 4,793,219.80
(3)营业税 5,431,025.02 5,854,839.02
(4)城市维护建设税 421,289.93 463,451.94
(5)房产税 — 1,147,869.53
(6)印花税 370,662.59 104,191.37
（7）代缴个人所得税 — 1,395.70
合 计 9,771,565.51 11,140,935.19
19.其他应交款
项 目 1999－12－31 2000－12－31
(1)交通费附加 205,346.09 227,061.78
(2)教育费附加 239,224.11 205,396.56
(3)副调基金 — 7,374.08
(4)文化事业建设费 — 1,747.79
(5)教育发展费 — —
(6)其他 10,412.60 —
合 计 454,982.80 441,580.21
20.其他应付款9,014,217.41元,其中不含持有公司5 ％以上股份的股东及关联 企业款项。
21.预提费用
项 目 1999－12－31 2000－12－31
广告费 481,411.20 —
土地使用费 — 44,375.00
利息 — 9,831.25
房租及其他 40,413.75 796,907.57
合 计 521,824.95 851,113.82
22.一年内到期的长期负债
借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件
工行南充第五分行 18,300,000.00 2－5年 6.534％ 抵押
工行南充第五分行 4,500,000.00 2－5年 6.534％ 抵押
合 计 22,800,000.00 — — —
23.长期借款
借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件
工行南充第五分行 5,800,000.00 2－5年 6.534％ 抵押
合 计 5,800,000.00 — — —
24.股本
项 目 期初数 本次变动增减(＋,－) 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 64,901,760.00 64,901,760.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 64,901,760.00 64,901,760.00
外资法人持有股份
其他
2、摹集法人股 34,201,200.00 34,201,200.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 99,102,960.00 99,102,960.00
二、已流通股份 116,082,252.00 116,082,252.00
1、境内上市人
民币普通股 116,082,252.00 116,082,252.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 116,082,252.00 116,082,252.00
三、股份总数 215,185,212.00 215,185,212.00
25.资本公积
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本溢价 96,174,303.65 — — 96,174,303.65
合 计 96,174,303.65 — — 96,174,303.65
26.盈余公积
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
法定盈余公积 24,418,200.43 3,026,679.55 — 27,444,879.98
公益金 9,550,847.40 3,026,679.55 — 12,577,526.95
任意盈余公积 — — — —
合 计 33,969,047.83 6,053,359.10 — 40,022,406.93
27.未分配利润
项 目 1999年度 2000年度
年初未分配利润 －4,703,273.73 3,237,688.85
加：本年净利润 27,943,349.04 30,083,067.21
减：提取法定盈余公积金 2,828,352.83 3,026,679.55
提取法定公益金 2,828,352.83 3,026,679.55
提取任意公积金 — —
分配普通股股利 14,345,680.80 21,518,521.20
期末未分配利润 3,237,688.85 5,748,875.76
28.营业税金及附加
项 目 1999年度 2000年度
营业税 477,754.54 620,524.75
城市维护建设税 178,192.08 39,755.56
交通费附加 45,610.72 22,717.45
教育费附加 88,798.70 17,038.10
副调基金 — 11,375.60
文化事业建设费 — 3,835.20
农业特产税 — 160,000.00
其他 100,000.00 0.00
合 计 890,356.04 875,246.66
29.其他业务利润
项目 1999年度 2000年度
材料销售 －138,423.97 3,944,323.59
资产租赁 3,010,175.85 61,685.54
其他 12,829.70 68,579.95
合计 2,884,581.58 4,076,589.08
30.财务费用
项 目 1999年度 2000年度
利息支出 9,818,927.39 10,752,167.91
减：利息收入 2,168,360.12 587,914.16
汇兑损失 — 84,031.19
减：汇兑收益 324,384.00 1,476.10
金融机构手续费 224,742.03 386,995.72
合 计 7,550,925.30 10,633,804.56
注:本期财务费用增加的主要原因是贷款增加及定期存款减少所致。
31.投资收益
项 目 1999年度 2000年度
成本法 权益法 成本法 权益法
债券投资 — — 155.00
长期股权投资 5,774,916.28 — 3,140,100.00 —
其中:处置股
权收益 4,539,330.64 — 1,988,000.00 —
合 计 5,774,916.28 — 3,140,255.00 —
32.营业外收入
项 目 1999年度 2000年度
罚款收入 99,674.22 112,692.37
处理固定资产收益 162,635.35 13,915.00
其 他 22,452.80 1,537,220.17
合 计 284,762.37 1,663,827.54
注：其他收入1,537,220.17元,主要是集团公司清理往来,处理多年来无法支付 的款项。
33.营业外支出
项 目 1999年度 2000年度
罚款支出 76,361.44 2,978.35
处理固定资产损失 34,173.65 273,550.27
捐赠支出 1,187,786.19 3,180.00
其 他 1,550.00 9,594.21
合 计 1,299,871.28 289,302.83
34.支付的其他与经营活动有关的现金152,521,704.75元,主要系支付管理费用、 营业费用、制造费用及往来款项偿还等。
（六）、分行业资料
1999年度
行业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
饲料 40,232,603.54 30,161,104.81 10,071,498.73
水产品 112,668,617.60 77,945,272.68 34,723,344.92
服装 75,973,100.21 57,234,161.82 18,738,938.39
资产租赁 8,243,444.97 — 8,243,444.97
其他 379,223.58 199,999.77 179,223.81
合 计 237,496,989.90 165,540,539.08 71,956,450.82
2000年度
行业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
饲料 2,403,944.83 1,459,490.16 944,454.67
水产品 155,098,470.25 109,844,751.50 45,253,718.75
服装 119,417,777.65 93,740,181.32 25,677,596.33
资产租赁 11,193,749.96 — 11,193,749.96
其他 207,658.00 — 207,658.00
合 计 288,321,600.69 205,044,422.98 83,277,177.71
注：2000年饲料收入减少37,828,658.71元,主要是期内停止微利鱼粉贸易所致, 服装收入增加主要是公司下属子公司增加进料加工业务所致, 期内水产品收入增加 主要是增加鲟鱼养殖及销售。
（七）、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方
公 司 全 称 注册地址 注册资本 与本公司关系 经济性质
(万元)
湖北正昌集团公司 湖北荆州市 RMB10280 第一大股东 集体所有制
荆州市天歌现代农业有限公司 湖北荆州市 RMB5000 子公司 有限责任公司
深圳金海轻纺有限公司 深圳市 USD100 子公司 有限责任公司
深圳四海羽绒制造有限公司 深圳市 USD200 子公司 有限责任公司
深圳鑫海轻纺有限公司 深圳市 RMB1200 子公司 有限责任公司
海南四海工贸综合公司 海口市 RMB292 子公司 ───
四川天歌进出口有限责任公司 成都市 RMB285 子公司 有限责任公司
上海天歌服饰有限公司 上海市 USD100 子公司 有限责任公司
四川天歌物业有限公司 成都市 RMB3000 子公司 有限责任公司
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元)
公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
湖北正昌集团公司 RMB10280 —— —— RMB10280
荆州市天歌现代农业有限公司 RMB5000 —— —— RMB5000
深圳金海轻纺有限公司 USD100 —— —— USD100
深圳四海羽绒制造有限公司 USD200 —— —— USD200
深圳鑫海轻纺有限公司 RMB1200 —— —— RMB1200
海南四海工贸综合公司 RMB292 —— —— RMB292
四川天歌进出口有限责任公司 RMB285 —— —— RMB285
上海天歌服饰有限公司 USD100 —— —— USD100
四川天歌物业有限公司 RMB3000 —— —— RMB3000
北京天族金网科技有限公司 RMB3000 —— RMB3000 —
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元)
公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
湖北正昌集团公司 RMB4500 21 —— —— —— —— RMB4500 21
荆州市天歌现代
农业有限公司 RMB4850 97 —— —— —— —— RMB4850 97
深圳金海轻
纺有限公司 USD65 65 —— —— —— —— USD65 65
深圳四海羽绒
制造有限公司 USD150 75 —— —— —— —— USD150 75
深圳鑫海轻
纺有限公司 RMB900 75 —— —— —— —— RMB900 75
海南四海工
贸综合公司 RMB292 100 —— —— —— —— RMB292 100
四川天歌进出口
有限责任公司 RMB259 90.88 —— —— —— —— RMB259 90.88
上海天歌服
饰有限公司 USD75 75 —— —— —— —— USD75 75
四川天歌物业
有限公司 RMB2250 75 —— —— —— —— RMB2250 75
北京天族金网
科技有限公司 RMB1650 55 —— —— RMB1650 55 —— ——
4、不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 持股比例 经济性质
南充市羽绒制品厂 法人股东 9.28％ 集体所有制
中国工商银行南充市分行 法人股东 3.87％ 全民所有制
中国农业银行南充市分行 法人股东 3.07％ 全民所有制
中国银行南充市分行 法人股东 2.53％ 全民所有制
深圳蛇口旭业投资发展有限公司 法人股东 1.53％ 全民所有制
湖北正昌现代农业股份有限公司 法人股东 1.39％ 股份制
（八）、重大诉讼、仲裁事项
1. 公司申请执行海南光大国信租赁(联合)有限公司经济纠纷案。 由于主要协 助人－美东公司拒绝协助,执行出现一定难度, 目前该案正由最高人民法院再次对 海南省高级人民法院、四川省南充市中级人民法院对同一标的执行中的冲突进行协 调,尚无最后结论。
2. 公司申请执行辽宁省对外经济贸易公司货款本息一案标的288.09万元,本案 正在申请执行中。
3. 公司诉中电西南进出口公司货款纠纷案,标的145万元,1998年7月7日, 成都 市中级人民法院依法公开开庭审理了本案,一审判决公司胜诉,对方不服, 已提出上 诉,该院以(1999)川经字第203号民事判决驳回上诉,维持原判。2000年4月, 该案已 申请法院强制执行。
（九）、期后事项、承诺事项、或有事项
公司不存在应予披露而未披露的影响2000年度会计报表的期后事项。
公司不存在应予披露而未披露的对外债务担保等承诺事项。
公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应收票据等将来 可能损害公司利益的或有损失。
三、2001年度中期财务报表附注（未经审计,摘自2001年中期报告）
会计报表附注
（一）、公司基本情况
四川天歌科技集团股份有限公司（“以下简称公司”）的前身是创建于1983年 的四川省南充羽绒制品厂,经原四川省南充地区行政公署批准于1990年3月由南充羽 绒制品厂发起组建本公司,并经原国家体改委和四川省人民政府确定,公司向社会公 开发行股票进行股份制试点改造。1993年5月7日,公司股票在深圳证券交易所上市。 1998年7月28日,原公司第一大股东南充羽绒制品厂转让部分法人股给湖北正昌集团 公司,从而使湖北正昌集团公司成为公司第一大股东。1999年12月25日,公司被四川 省科委认定为高新技术企业,1999年12月15日,公司名称由“四川天歌集团股份有限 公司”变更为“四川天歌科技集团股份有限公司”。
公司是一家以现代高科技农业及服装、软件开发、电子商务、物业为主业的集 团公司,在湖北荆州拥有大型农业生产基地,在四川南充、深圳、上海拥有服装生产 企业,在四川南充、成都、深圳、上海、海南海口、广西北海拥有物业投资。 公司 主导产品为甲鱼、乌龟、“万昌”牌甲鱼饲料、“天歌”牌羽绒服。此外, 公司还 从事多元化投资经营,涉足外贸、电子、投资等领域,拥有自营进出口权。公司现为 大型一档企业。
公司企业法人营业执照注册号:5100001810510
公司注册资本：21,519万元
法定代表人：邹昌浩
法定地址：四川省南充市涪江路117号
（二）、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：母公司执行《企业会计准则》及其补充规定、《企业会计制度》 、各子公司执行相关行业会计制度。
2、会计年度：采用公历制,即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础 ,以历史成本为计价原则, 短期投资、存货等年末以成本与市价孰低原则计算确定。
5、 外币业务核算方法：母公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行 外汇管理局公布的当月1日基准汇价折合为人民币记帐,并于资产负债表日按基准汇 价进行调整,由此产生的汇兑损益计入当期财务费用。
在深圳及海南各子公司的外币业务按固定汇率记帐, 因折算汇率不同产生的“ 汇兑损益”计入当期财务费用。
6、现金等价物的确认标准：公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知 金额现金,且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、坏帐核算方法
(1)坏帐的确认标准为,因债务人破产或者死亡,以其破产或者遗产清偿后,仍然 不能收回的应收款项, 或者因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收 回的应收款项。
(2)坏帐损失采用备抵法核算,公司应收款项(包括应收帐款和其他应收款)根据 债务单位财务状况、偿还能力等情况,按帐龄分析法计提坏帐准备。 坏帐准备计提 的比例列示如下：
帐 龄 计提比例
1年以内 5％
1—2年 10％
2—3年 30％
3年以上 50％
(3)对执行行业会计制度规定计提坏帐准备的子公司,例如外商投资企业按年末 应收帐款余额的3％计提坏帐准备,在编制合并会计报表时, 按母公司会计政策进行 了调整。
8、存货核算方法
(1)公司存货主要包括：库存材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
(2)存货盘存制度采用永续盘存法。存货的购入与入库按实际成本计价,发生按 加权平均法计价,低值易耗品采用一次摊销。
(3)公司存货期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价,按个别存货帐面成本高 于市价的部分确定计提存货跌价准备。
9、短期投资核算方法
(1)短期投资取得时按实际成本计价。 短期投资持有期间所获得的现金股利和 利息,除已记入应收股利或应收利息的外,作为投资成本的收回, 冲减投资的帐面价 值。
(2)在报告期末或年度终了时,对短期投资按帐面成本高于市价或高于可收回金 额的差额确认为当期投资损失。
10、长期投资核算方法
(1)长期债券投资、股票投资按购入成本计价,按所获得的利息计入投资收益。
(2)股权投资和其他投资
公司拥有被投资单位20％以下的权益性资本时,采用成本法核算,根据被投资单 位宣告分派的利润或现金股利确认投资收益；拥有被投资单位20％以上（含20％） 权益性资本时,采用权益法核算,按应享有或分担的被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损的份额调整投资的帐面价值,并确认为当期损益。其中超过50 ％以上 权益性资本或拥有实际经营管理控制权时,采用合并会计报表方式核算。 被投资单 位除净损益以外的所有者权益的其他变动,根据具体情况调整投资的具体价值。
(3)公司自1999年1月1日起,对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情 况恶化等原因,导致其可收回金额低于长期投资的帐面价值,并且这种降低价值在可 预计的将来期间内不可能恢复时,按其中可收回金额低于长期投资帐面价值的差额, 计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复, 在原已确认的 投资损失的数额内转回。
11、固定资产计价及折旧方法
(1)公司本部固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值在2,000 元以上（ 除主要设备—缝纫设备）的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子仪器设备和 其他设备。
(2)固定资产原价按购建时的实际成本计价,评估确认后的固定资产按重置完全 价值计价。用借款购建的固定资产发生的借款利息支出,在固定资产交付使用前,计 入所购建固定资产成本。
(3)公司本部固定资产折旧采用直线法,按个别折旧率计算,残值率为3％。各子 公司均以直线法按分类折旧率计算折旧,残值率内资子公司为3％—5％,中外合资子 公司为10％。
固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(％) 年折旧率（％）
房屋及建筑物 30－35年 3－10 2.57－3.23
通用设备 10－15年 3－10 6.00－9.70
专用设备 8－12年 3－10 7.50－12.13
运输工具 8－12年 3－10 7.50－12.13
其 他 5－12年 3－10 7.5－19.40
(4)固定资产减值准备
对固定资产提取减值准备。期末,对固定资产逐项进行检查 ,如果固定资产的市 价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值, 则对可收回金额低于固定资产帐面价值的部分计提固定资产减值准备, 提取时按单 个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
12、在建工程核算方法
在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋建筑物、设备、其他固定资产 及购置费用尚未归集完整待验收的运输设备。在建工程在完工或达到设定用途交付 使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产等进行核算。
为购建固定资产发生的借款利息在固定资产交付使用前予以利息资本化。
在建工程减值准备
对在建工程提取减值准备。期末,对在建工程逐项进行检查,如果存在(1) 在建 工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的；(2)所建项目无论在性能上, 还 是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；(3)其他足 以证明在建工程已经发生减值的情况。则对可收回金额低于在建工程帐面价值的部 分计提在建工程减值准备, 提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的 差额确定。
13、无形资产计价及摊销方法
无形资产系土地使用权,按用途分别按40年或50年期限采用直线法平均摊销。
无形资产减值准备
对无形资产提取减值准备。期末,对无形资产逐项进行检查,如果(1) 某项无形 资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； (2)某项无形资产的市价当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；(3) 某项 无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；(4)其他足以证明某项无 形资产实质上已经发生了减值的情况。提取时按单个无形资产项目的帐面价值高于 其可变现净值的差额确定。
14、开办费、长期待摊费用摊销方法
(1)开办费采取一次性进入企业开业当期损益处理。
(2)长期待摊费用主要为成都天歌武城大厦的装修支出,按20年期限采用直线法 平均摊销。
15. 收入的确认原则
销售商品,以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售 该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
16、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
17、合并报表的编制方法
本公司投资持有50％以上权益性资本的控股子公司纳入合并会计报表范围, 按 照《合并会计报表暂行规定》采用如下方法编制而成：
(1)母、子公司采用会计制度不同,由此产生的差异根据重要性原则决定是否调 整。
(2)母、子公司及子公司之间重大交易调整抵销。
(3)母公司长期投资和子公司权益及内部债权债务调整抵销。
18. 利润分配
公司税后利润按以下顺序及比例进行分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取法定公积金10％；
(3)提取法定公益金10％；
(4)提取任意公积金(提取比例由股东大会决定)；
(5)分配股利(依据公司章程,由公司股东大会决定分配方案)。
（三）、会计政策变更
本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会字[2000]25 号文《 关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈 企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定,公司从2001年1月 1日起执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定,改变以下会计政策：
1、开办费原按5年期限摊销,现采取一次性进入企业当期损益处理；
2、期末固定资产原按帐面净值计价,现改为按固定资产净值与可收回金额孰低 计价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提固定资产减值准备；
3、期末在建工程原按帐面价值计价,现改为按在建工程帐面价值与可收回金额 孰低计价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提在建工程减值准备；
4、期末无形资产原按帐面价值计价,现改为按无形资产帐面价值与可收回金额 孰低计价,对可收回金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备
本次会计政策变更累积调整2000年初未分配利润345,251.39元,调增2000 年度 利润222,704.35元；累积调减2001年初未分配利润122,547.04元,调增2001年 1－6 月利润58,994.76元,以上调整均为对开办费的调整。
（四）、税项
(1)增值税销项税率为17％,适用范围为产品销售,材料销售,废旧材料处理收入。
(2)所得税:
A、根据财政部财税字[2000]99号文及四川省财政厅川财税字[2000]38号文,实 际税负15％。
B、下属子公司荆州天歌现代农业有限公司根据财政部财税字[2000]99 号文及 湖北省荆州市人民政府荆政函[2001]7号文按15％计征。
(3)农业特产税：按水产养殖收入8％计征农业特产税。实际按照《湖北省农业 特产税征收管理实施细则》执行。
(4)其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。
（五）、控股子公司
公司由母公司及下述各控股子公司组成,母公司是指公司总部管理机构、 四川 省南充羽绒制品厂、深圳分公司、北海分公司及上海分公司。各控股子公司概况如 下：
公司全称 注册资本(万元) 经营范围
1.深圳金海轻纺有限公司 USD100 经营服装、羽毛、食品等
2.深圳四海羽绒制造有限公司 USD200 生产销售羽毛、羽绒制品
3.深圳鑫海轻纺有限公司 RMB1200 生产经营各种新材料服装、床
上用品及相关制品材料
4.海南四海工贸综合公司 RMB292 经营羽毛、羽绒、服装等
5.四川天歌进出口公司 RMB285 进出口业务,来样、来料加工,
部件装配,补偿贸易等
6.上海天歌服饰有限公司 USD100 羽绒服、风衣、茄克衫
7.四川天歌物业有限公司 RMB3000 开发经营房地产,提供相关咨
询服务
8.荆州市天歌现代农业有限公司 RMB10883.91 特种水产养殖、加工销售,生
产销售鱼类、动物饲料
公司全称 原始投资额(万元) 股权比例
1.深圳金海轻纺有限公司 USD65 65％
2.深圳四海羽绒制造有限公司 USD150 75％
3.深圳鑫海轻纺有限公司 RMB900 75％
4.海南四海工贸综合公司 RMB292 100％
5.四川天歌进出口公司 RMB259 90.88％
6.上海天歌服饰有限公司 USD75 75％
7.四川天歌物业有限公司 RMB2250 75％
8.荆州市天歌现代农业有限公司 RMB10733.91 98.62％
（六）、合并会计报表主要项目注释：（单位：人民币元）
1.货币资金
项 目 2001－6－30 2000－12－31
现 金 2,391,085.19 644,399.33
银行存款 173,239,006.63 95,709,584.10
其他货币资金 187,869.15 57,141,074.54
合 计 175,817,960.97 153,495,057.97
注：货币资金增加,主要是期内应收款项收回幅度较大所致。
2.应收帐款
帐 龄 2001－6－30
金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 11,206,158.64 35.92 743,762.38
1—2年 2,505,827.56 8.04 260,721.46
2—3年 4,973,900.76 15.94 1,906,381.48
3年以上 12,509,355.82 40.10 7,172,994.66
合 计 31,195,242.78 100 10,083,859.98
帐 龄 2000－12－31
金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 14,875,247.61 38.96 743,762.38
1—2年 2,607,214.62 6.83 260,721.46
2—3年 6,354,604.92 16.64 1,906,381.48
3年以上 14,345,989.32 37.57 7,172,994.66
合 计 38,183,056.47 100 10,083,859.98
注：（1）应收帐款期内减少较多,主要是加大收款力度,收回货款所致；
（2）无关联企业往来及持有5％以上股份的股东欠款。
欠款金额前五名单位明细如下：
单位名称 金额 时间 原因
新疆克拉玛依经贸公司 4,721,214.20 3年以上 货款
成都外贸进出口公司 1,511,657.96 3年以上 货款
三利集团北京公司 1,164.649.98 3年以上 货款
中电西南电子进出口公司 950,537.19 3年以上 货款
四川国营丹梭宏图贸易公司 760,854.60 3年以上 货款
3.其他应收款
帐 龄 2001－6－30
金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 10,989,288.30 20.87 1,288,356.23
1—2年 7,047,008.41 13.38 1,005,648.56
2—3年 1,693,586.22 3.22 692,221.64
3年以上 32,936,004.35 62.53 20,013,002.18
合 计 52,665,887.28 100 22,999,228.61
帐 龄 2000－12－31
金额 比例（％） 坏帐准备
1年以内 25,767,124.57 32.97 1,288,356.23
1—2年 10,056,485.63 12.87 1,005,648.56
2—3年 2,307,405.48 2.95 692,221.64
3年以上 40,026,004.35 51.21 20,013,002.18
合 计 78,157,020.03 100 22,999,228.61
注:⑴ 其他应收款期内减少较多,主要是加大催收力度,收回欠款所致。
⑵ 无关联企业往来及持有5％以上股份的股东欠款。
主要欠款单位如下：
单位名称 金额 时间 原因
海南光大国信租赁有限公司 16,735,596.18 3年以上 暂借款
海南银通实业开发公司 2,600,000.00 3年以上 暂借款
南充天盛实业有限公司 1,844,644.23 3年以上 欠款
成都汇赢经贸有限公司 1,680,908.18 1年以内 欠款
成都银都发展有限公司 822,586.00 1年以内 欠款
4.预付帐款
帐 龄 2001－6－30 2000－12－31
金额 比例（％） 金额 比例（％）
1年以内 900,333.33 100 15,889,286.41 85.54
1—2年 — — 1,110,742.06 5.98
2—3年 — — 1,570,000.00 8.45
3年以上 — — 5,628.31 0.03
合 计 900,333.33 100 18,575,656.78 100
注：⑴预付帐款减少主要是购房款已转入固定资产。
⑵余额为预付加工费。
⑶无关联企业往来及持有5％以上股份的股东欠款。
主要欠款单位如下：
单位名称 金 额 时间 原因
中国纺织品进出口商会 307,189.74 1年以内 配额保证金
象山县南星针织厂 198,400.00 1年以内 预付款
无锡长江印染有限公司 60.504.34 1年以内 预付款
松江嘉利士公司 60,000.00 1年以内 预付款
锡山东信纺织印染有限公司 48,900.00 1年以内 预付款
5.存货
项 目 2001－6－30 2000－12－31
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
库存材料 4,611,307.62 — 5,077,382.11 —
在产品 20,233,172.48 — 23,676,948.31 —
库存商品 31,097,008.57 3,253,302.80 35,908,819.33 3,253,302.80
低值易耗品 604,601.61 — 597,267.59 —
委托加工物资 — — 1,450,704.64 —
委托代销商品 939,618.58 — — —
受托代销商品 — — — —
合 计 57,485,708.86 3,253,302.80 66,711,121.98 3,253,302.80
6.待摊费用
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
财产保险费 50,136.00 — 30,000.00 20,136.00
其他 11,843.62 316,077.07 136,343.62 191,577.07
合 计 61,979.62 316,077.07 166,343.62 211,713.07
7－1.长期投资 （合并报表）
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资帐面余额 32,331,689.64 — 9,084,000.00 23,247,689.64
长期股权投资减值准备 1,638,827.11 — — 1,638,827.11
长期债权投资 312,625.70 — — 312,625.70
合 计 31,005,488.23 — 9,084,000.00 21,921,488.23
其中：
(1)股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额 备注
四川省房地产股份有限公司 法人股 100万股 1,000,000.00 成本法
四川省证券股份有限公司 法人股 239万股 2,490,000.00 成本法
成都动力配件股份有限公司 法人股 120万股 4,100,000.00 成本法
蜀都大厦股份有限公司 法人股 562349股 1,234,348.20 成本法
大连冷冻机股份有限公司 法人股 126万股 3,500,000.00 成本法
四川赛丽斯股份有限公司 法人股 10万股 64,500.00 成本法
三亚东方旅业股份有限公司 法人股 100万股 1,000,000.00 成本法
海南民源现代农业发展公司 法人股 20.8万股 208,000.00 成本法
海南南洋船务股份有限公司 法人股 29.7万股 297,000.00 成本法
海南和平实业股份有限公司 法人股 18.3万股 183,000.00 成本法
海南高速公路股份有限公司 法人股 18万股 540,000.00 成本法
合 计 —— —— 14,616,848.20 ——
注：①上述股票不存在减值,故期末未计提减值准备。
②股票投资期内减少,主要为公司出让四川电器股份有限公司法人股 130万股, 海南国投股份有限公司法人股550万股所致。
(2)其他股权投资
被投资公司名称 投资年限 投资金额 减值准备
南充科技实业公司 93年 177,057.93 177,057.93
交通银行成都分行 96年 3,900,000.00 ——
天歌贸易公司 89年 380,715.09 380,715.09
天歌美国股份有限公司 91年 1,068,615.83 1,068,615.83
天歌华塑建材有限公司 95年 204,452.59 12,438.26
宁波大宁通信技术发展有限公司 2000年 2,900,000.00 ——
合 计 —— 8,630,841.44 1,638,827.11
被投资公司名称 所占比例 备 注
南充科技实业公司 2.05％ 成本法
交通银行成都分行 45.19％ 成本法
天歌贸易公司 4.41％ 成本法
天歌美国股份有限公司 12.38％ 成本法
天歌华塑建材有限公司 2.37％ 成本法
宁波大宁通信技术发展有限公司 33.60％ 成本法
合 计 100％ ——
(3)债券投资
债券种类 面值 购入金额 到期日 本期利息 累计应收或
已收利息
1987年西南电力债券 108,750.00 108,750.00 2003年 — —
重庆珞璜电厂债券 2,600.00 2,625.70 — — —
国库券 201,250.00 201,250.00 2002年 — —
合 计 312,600.00 312,625.70 — — —
注:①因公司不准备将国库券持有到期,且其对企业损益影响不大, 故未按期计 提利息；
②电力债券均为无息债券。
7－2 长期投资（母公司报表）
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 184,744,037.15 88,192,896.32 40,547,865.46 232,389,068.01
长期股权投
资减值准备 1,638,827.11 — — 1,638,827.11
长期债券投资 111,375.70 — — 111,375.70
合 计 183,216,585.74 88,192,896.32 40,547,865.46 230,861,616.60
注：㈠、母公司长期股权投资本期增加88,192,896.32元
⑴ 荆州市天歌现代农业有限公司58,839,092.13元(见2001年3月18日《中国证 券报》和《证券时报》公告)
⑵ 子公司本期经营损益调整增加29,294,809.43元
⑶ 不执行母公司会计政策子公司合并时按母公司政策调整影响58,994.76元
㈡、母公司长期股权投资本期减少40,547,865.46元
⑴ 收到子公司分利31,463,865.46元
其中：深圳金海轻纺有限公司736,865.47元
深圳四海羽绒制造有限公司1,429,387.91元
深圳鑫海轻纺有限公司452,415.14元
荆州市天歌现代农业有限公司28,845,196.94元
⑵ 转让股权9,084,000.00元
其中：四川电器股份有限公司股权3,584,000.00元
海南国投实业股份有限公司股权5,500,000.00元
8.固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 181,433,668.15 40,928,136.54 — 222,361,804.69
通用设备 24,477,989.15 232,099.33 1,280,365.33 23,429,723.15
专用设备 15,212,102.58 1,495,025.14 16,876.10 16,690,251.62
运输设备 6,643,475.72 1,778,515.52 318,784.55 8,103,206.69
其 他 8,517,134.94 30,717.00 793,629.81 7,754,222.13
合 计 236,284,370.54 44,464,493.53 2,409,655.79 278,339,208.28
注：固定资产期内增加,主要为在建工程房款转入及直接购房款转入所致。
减值准备的提取说明：
南充羽绒制品厂过去闲置的专用设备及其他固定资产1740万元, 已于本年初起 用并计提折旧,其他固定资产使用情况良好。 比照会计制度的规定对公司的固定资 产进行清查,未发现有固定资产的长期闲置不用、遭受毁损、 实质上不能给企业带 来经济效益等情况,故对各项固定资产暂无提取减值的需要。
(2)累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 26,249,682.38 2,897,741.68 — 29,147,424.06
通用设备 10,206,901.31 800,939.99 601,506.65 10,406,334.65
专用设备 11,624,763.05 529,273.95 12,480.00 12,141,557.00
运输设备 3,416,832.71 783,853.20 300,608.09 3,900,077.82
其 他 3,066,418.49 369,651.11 465,385.70 2,970,683.90
合 计 54,564,597.94 5,381,459.93 1,379,980.44 58,566,077.43
9.在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转出 期末数
航空港综合楼 5,594,745.34 801,277.35 — 6,396,022..69
成都天歌轻工
大厦 14,811,603.79 — — 14,811,603.79
上海天歌大
地商厦 27,161,100.88 — 27,161,100.88 —
南充周家坝
高新工业区 — 4,500,000.00 — 4,500,000.00
零星工程 6,563.60 116,484.14 5,683.60 117,364.14
合 计 47,574,013.61 5,417,761.49 27,166,784.48 25,824,990.62
其中:利息
资本化 3,435,119.29 322,104.25 2,219,789.82 1,555,433.82
工程名称 资金来源 进度
航空港综合楼 其他来源 25％
成都天歌轻工
大厦 金融机构贷款 98％
上海天歌大
地商厦
南充周家坝
高新工业区 其他来源 5％
零星工程 其他来源 —
合 计 — —
其中:利息
资本化 — —
注：在建工程期内减少,主要为上海天歌大地商厦转入固定资产。
减值准备的说明：
公司在中期对在建工程进行清查后, 发现在建工程并无会计制度规定的长期停 建,并且在未来三年内不会重新开工,技术和性能上落后, 其他足以证明在建工程已 经发生减值等情况的存在,故中期暂未对在建工程计提减值准备。
10.无形资产
项 目 原始金额 期初数 本期增加
总部土地使用权 56,645,346.66 52,754,974.08 —
子公司土地使用权 25,720,106.01 24,164,685.55 1,440.00
合 计 82,365,452.67 76,919,659.63 1,440.00
项 目 本期摊销 期末数
总部土地使用权 605,595.37 52,149,378.71
子公司土地使用权 286,632.78 23,879,492.77
合 计 892,228.15 76,028,871.48
减值准备的说明：
总部土地位于南充市涪江路、成都市航空港开发区黄金口岸；荆州市现代农业 有限公司购买的土地成本价较低,附建大面积现代化养殖温室,现均增值。经严格按 照会计制度的规定,此两项无形资产不存在需要计提减值准备的情况,故中期暂未就 无形资产计提减值准备。
11.开办费
项 目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数
子公司开办费 122,547.04 — 122,547.04 — —
公司按照新会计制度的规定,将开办费在本报告期全部转出,并相应调整以前年 度利润。
12.长期待摊费用
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
房屋装修费 29,951.214.98 — 1,546,736.69 28,404,478.29
前期费用 427,433.88 — 13,051.20 414,382.68
大修费 41,200.00 31,380.00 14,222.46 58,357.54
其他 33,922.07 — 33,922.07 —
合 计 30,453,770.93 31,380.00 1,607,932.42 28,877,218.51
13.短期借款
项 目 2001－6－30 2000－12－31
抵押借款 116,740,000.00 31,800,000.00
担保借款 49,000,000.00 90,120,000.00
信用借款 26,700,000.00 62,500,000.00
合 计 192,440,000.00 184,420,000.00
14.应交税金
项 目 2001－6－30 2000－12－31
(1)增值税 251,336.92 －1,224,032.17
(2)所得税 3,025,759.67 4,793,219.80
(3)营业税 5,642,354.35 5,854,839.02
(4)城市维护建设税 534,788.36 463,451.94
(5)房产税 32,403.42 1,147,869.53
(6)印花税 1,350.00 104,191.37
（7）代缴个人所得税 3,027.14 1,395.70
合 计 9,491,019.16 11,140,935.19
15.其他应交款
项 目 2001－6－30 2000－12－31
(1)交通费附加 262,127.56 227,061.78
(2)教育费附加 205,826.17 205,396.56
(3)副调基金 2,867.96 7,374.08
(4)文化事业建设费 — 1,747.79
(5)教育发展费 — —
(6)其他 — —
合 计 470,821.69 441,580.21
16、应付帐款4,277,559.44元,主要为服装厂应付服装加工费。
17、应付股利12,899,001.74元,是2000年度应付股利分红款, 股利分红仍在进 行之中。
18、其它应付款6,382,354.28元,暂收租房保证金及押金往来等,其中不含持有 公司5％以上股份的股东及关联企业款项。
19.预提费用
项 目 2001－6－30 2000－12－31
土地使用费 — 44,375.00
利息 — 9,831.25
运费 65,268.84 —
房租及其他 370,845.00 796,907.57
合 计 436,113.84 851,113.82
20.一年内到期的长期负债
借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件
工行南充第五分行 14,800,000.00 2－5年 6.534％ 抵押
合 计 14,800,000.00 — — —
注：抵押物为南充土地使用权及房产。
21.长期借款
借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件
工行南充第五分行 5,800,000.00 2－5年 6.534％ 抵押
合 计 5,800,000.00 — — —
注：抵押物为南充土地使用权及房产。
22.股本
项 目 期初数 本次变动增减(＋,－) 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 64,901,760.00 64,901,760.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 64,901,760.00 64,901,760.00
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 34,201,200.00 34,201,200.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 99,102,960.00 99,102,960.00
二、已流通股份 116,082,252.00 116,082,252.00
1、境内上市人民
币普通股 116,082,252.00 116,082,252.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 116,082,252.00 116,082,252.00
三、股份总数 215,185,212.00 215,185,212.00
23.资本公积
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 2001年6月30日
股本溢价 96,174,303.65 — — 96,174,303.65
合 计 96,174,303.65 — — 96,174,303.65
24.盈余公积
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 2001年6月30日
法定盈余公积 27,444,879.98 — — 27,444,879.98
公益金 12,577,526.95 — — 12,577,526.95
任意盈余公积 — — — —
合 计 40,022,406.93 — — 40,022,406.93
25、营业税金及附加
项 目 2001年1－6月 2000年1－6月
营业税 202,203.13 145,565.00
城市维护建设税 65,015.27 78,623.99
教育费附加 35,201.73 33,696.00
农业特产税 10,000.00 20,000.00
交通费附加 29,813.53 —
文化事业建设费 1,632.00 —
副调基金 3,896.75 —
合 计 347,762.41 277,884.99
26、其他业务利润
其他业务利润1,467,755.09元,主要是资产租赁收入。
27、财务费用
项 目 2001年1－6月 2000年1－6月
利息支出 5,567,900.78 2,117,945.17
减：利息收入 730,175.86 348,970.96
汇兑损失 22,362.47 28,327.07
减：汇兑收益 60.00 11,707.24
金融机构手续费 142,432.97 67,017.74
合 计 5,002,460.36 1,852,611.78
注：利息支出比同期增加345万元,主要原因：1,2000年12月份南充综合大楼18, 540,602.98元转固；本期上海天歌大地商厦27,166,784.48元转固； 本期成都天歌 轻工大厦14,811,603.79元已达成转让协议,此三项贷款投资利息不再资本化而直接 进入财务费用。2银行贷款增加1200万元,增加了利息支出。
28、投资收益
项 目 2001年1－6月 2000年1－6月
成本法 权益法 成本法 权益法
短期投资 — — — —
长期股权投资 5,949,190.00 29,294,809.43 1,040,255.00 —
合 计 5,949,190.00 29,294,809.43 1,040,255.00 —
29、补贴收入
项 目 2001年1－6月 2000年1－6月
补贴收入 4,663,660.00 254,963.00
注：⑴ 荆州市政府给予荆州市天歌现代农业有限公司扶持发展农业产业化的 财政补贴4,520,000.00元。
⑵ 成都市武侯区致民路财政所给予四川天歌科技集团股份有限公司成都物业 管理分公司纳税先进企业奖励143,660.00元。
30、营业外收入
项 目 2001年1－6月 2000年1－6月
罚款收入 19,150.00 2,891.20
无法支付的应付款项 — 507,180.40
处置固定资产收入 33,423.90 —
其 他 21,096.63 100,845.88
合 计 73,670.53 610,917.48
31、营业外支出
项 目 2001年1－6月 2000年1－6月
罚款支出 — 6,846.52
其 他 45,270.30 103,354.37
合 计 45,270.30 110,200.89
32、支付的其他与经营活动有关的现金98,517,624.87元,主要系支付管理费用、 营业费用、制造费用及往来款项偿还等。
（七）、分行业资料
2000年度1－6月
行 业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
饲 料 2,922,072.43 2,408,394.35 513,678.08
水产品 91,998,993.65 59,873,763.97 32,125,229.68
服 装 30,473,242.33 20,762,952.25 9,710,290.08
资产租赁 4,302,189.23 — 4,302,189.23
其 他 68,280.00 — 68,280.00
合 计 129,764,777.64 83,045,110.57 46,719,667.07
2001年度1－6月
行 业 营业收入净额 营业成本 营业毛利
饲 料 391,345.80 324,123.56 67,222.24
水产品 115,682,583.70 85,560,935.16 30,111,648.54
服 装 48,391,287.48 39,338,680.44 8,949,853.76
资产租赁 3,989,662.59 — 3,759,440.66
其 他 54,400.00 — 49,612.80
合 计 168,509,279.57 125,223,739.16 42,937,778.00
⑴ 服装营业收入及营业成本上升,是因为深圳三家外加工企业过去只有纯加工 费收入,而今年增加了部份自购原材料计入加工成本,因此致营业收入及成本同步上 升。
⑵ 主营业利润有所下降是因为1水产品市场价格下滑,影响营业毛利下降；2企 业进行转型准备,服装厂加大库存处理力度,营业毛利率较低。
（八）、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方
公 司 全 称 注册地址 注册资本 与本公司关系 经济性质(万元)
湖北正昌集团公司 湖北荆州市 RMB10280 第一大股东 集体所有制
荆州市天歌现代农业有限公司 湖北荆州市 RMB10883.91 子公司 有限责任公司
深圳金海轻纺有限公司 深圳市 USD100 子公司 有限责任公司
深圳四海羽绒制造有限公司 深圳市 USD200 子公司 有限责任公司
深圳鑫海轻纺有限公司 深圳市 RMB1200 子公司 有限责任公司
海南四海工贸综合公司 海口市 RMB292 子公司 ——
四川天歌进出口有限责任公司 成都市 RMB285 子公司 有限责任公司
上海天歌服饰有限公司 上海市 USD100 子公司 有限责任公司
四川天歌物业有限公司 成都市 RMB3000 子公司 有限责任公司
（二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元)
公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
湖北正昌集团公司 RMB10280 —— —— RMB10280
荆州市天歌现代农业有限公司 RMB5000 5883.91 —— RMB10883.91
深圳金海轻纺有限公司 USD100 —— —— USD100
深圳四海羽绒制造有限公司 USD200 —— —— USD200
深圳鑫海轻纺有限公司 RMB1200 —— —— RMB1200
海南四海工贸综合公司 RMB292 —— —— RMB292
四川天歌进出口有限责任公司 RMB285 —— —— RMB285
上海天歌服饰有限公司 USD100 —— —— USD100
四川天歌物业有限公司 RMB3000 —— —— RMB3000
（三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元)
公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
湖北正昌集团公司 RMB4500 21 —— —— —— ——
荆州市天歌现代农业有限公司 RMB4850 97 5883.91 —— —— ——
深圳金海轻纺有限公司 USD65 65 —— —— —— ——
深圳四海羽绒制造有限公司 USD150 75 —— —— —— ——
深圳鑫海轻纺有限公司 RMB900 75 —— —— —— ——
海南四海工贸综合公司 RMB292 100 —— —— —— ——
四川天歌进出口有限责任公司 RMB259 90.88 —— —— —— ——
上海天歌服饰有限公司 USD75 75 —— —— —— ——
四川天歌物业有限公司 RMB2250 75 —— —— —— ——
公司名称 年末数
金额 ％
湖北正昌集团公司 RMB4500 21
荆州市天歌现代农业有限公司 RMB10733.91 98.62
深圳金海轻纺有限公司 USD65 65
深圳四海羽绒制造有限公司 USD150 75
深圳鑫海轻纺有限公司 RMB900 75
海南四海工贸综合公司 RMB292 100
四川天歌进出口有限责任公司 RMB259 90.88
上海天歌服饰有限公司 USD75 75
四川天歌物业有限公司 RMB2250 75
（四）不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 持股比例 经济性质
南充市羽绒制品厂 法人股东 9.28％ 集体所有制
中国工商银行南充市分行 法人股东 3.87％ 全民所有制
中国农业银行南充市分行 法人股东 3.07％ 全民所有制
中国银行南充市分行 法人股东 2.53％ 全民所有制
深圳蛇口旭业投资发展有限公司 法人股东 1.53％ 全民所有制
湖北正昌现代农业股份有限公司 法人股东 1.39％ 股份制
（九）、重大诉讼、仲裁事项
公司申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司经济纠纷案。由于主要协助 人－美东公司拒绝协助,执行出现一定难度 ,目前该案正由最高人民法院再次对海南 省高级人民法院、四川省南充市中级人民法院对同一标的执行中的冲突进行协调, 尚无最后结论。
公司诉中电西南进出口公司货款纠纷案,经成都市中级人民法院判决胜诉后,已 进入执行阶段,目前执行已取得初步成效。余款正继续执行。
辽宁省对外经济贸易公司货款一案,公司正与债务人协议债务重组,目前正在进 行之中。
（十）、期后事项、承诺事项、或有事项
公司不存在应予披露而未披露的影响2001年6月会计报表的期后事项。
公司不存在应予披露而未披露的对外债务担保等承诺事项。
公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应收票据等将来 可能损害公司利益的或有损失。
四、公司最近三年主要财务指标的计算公式和数据
项目 2001年中期 2000年
流动比率=流动资产/流动负债 1.15 1.06
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 0.93 0.85
资产负债率（以母公司的报表数据为准）=负债
总额/资产总额 39.57％ 41.85％
应收帐款周转率=销售收入净额/（应收帐款净
额期初数＋应收帐款净额期末数）/2 6.85 7.90
存货周转率=销售成本/（存货净额期初数＋存
货净额期末数）/2 2.13 3.10
净资产收益率（按净利润计算的扣除非经常性
损益后的加权净资产收益率） 4.673％ 7.28％
每股净利润=净利润/普通股股数 0.128元 0.1398元
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现
金净流量/普通股股数 0.15 0.26
每股净现金流量=现金流量净增加额/普通股股数 0.10 0.39
项目 2001年中期 2000年
流动比率=流动资产/流动负债 1.15 1.06
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 0.93 0.85
资产负债率（以母公司的报表数据为准）=负债
总额/资产总额 39.57％ 41.85％
应收帐款周转率=销售收入净额/（应收帐款净
额期初数＋应收帐款净额期末数）/2 6.85 7.90
存货周转率=销售成本/（存货净额期初数＋存
货净额期末数）/2 2.13 3.10
净资产收益率（按净利润计算的扣除非经常性
损益后的加权净资产收益率） 4.673％ 7.28％
每股净利润=净利润/普通股股数 0.128元 0.1398元
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现
金净流量/普通股股数 0.15 0.26
每股净现金流量=现金流量净增加额/普通股股数 0.10 0.39
项目 1999年 1998年
流动比率=流动资产/流动负债 1.2 1.4
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 0.89 1.01
资产负债率（以母公司的报表数据为准）=负债
总额/资产总额 30.73％ 30.18％
应收帐款周转率=销售收入净额/（应收帐款净
额期初数＋应收帐款净额期末数）/2 6.83 5.13
存货周转率=销售成本/（存货净额期初数＋存
货净额期末数）/2 2.51 2.83
净资产收益率（按净利润计算的扣除非经常性
损益后的加权净资产收益率） 6.34％ 8.54％
每股净利润=净利润/普通股股数 0.1299元 0.4943元
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现
金净流量/普通股股数 0.06 0.11
每股净现金流量=现金流量净增加额/普通股股数 0.10 0.10
第十节 管理层讨论与分析
一、公司近三年来资产周转率正常,资产管理情况良好。
项目 2001年中期 2000年 1999年 1998年
应收帐款周转率 6.85 7.90 6.83 5.13
存货周转率 2.13 3.10 2.51 2.83
公司自1998年以来,应收帐款周转率及存货周转率保持了较为合理的水平,且呈 现逐年上升的趋势,公司资产管理情况良好。
二、公司具有较好的偿债能力,流动比率、速动比率合理。
项目 2001年中期 2000年 1999年 1998年
流动比率 1.15 1.06 1.2 1.4
速动比率 0.93 0.85 0.89 1.01
资产负债率 40％ 42％ 31％ 30％
1998年以来,公司的资产负债率（以母公司的报表为基础）一直保持在30 ％— —42％之间,流动比率及速动比率都保持了较为稳定的水平；且公司1998年至 2000 年三年及 2001年中期的现金流量净增加额及由经营活动产生的现金流量均为正数, 表明公司具有良好的偿债能力。
三、公司三年以来的盈利能力分析
公司自1998年进行资产置换以来,各行业的销售毛利率状况良好。
各行业的销售毛利率 2001年中期 2000年 1999年 1998年
饲料 0.17 0.39 0.25 0.25
水产品 0.26 0.29 0.31 0.51
服装 0.18 0.22 0.25 0.21
资产租赁 0.94 1 1 1
其他 0.93 1 0.47 0.19
合计 0.25 0.29 0.30 0.37
2000年,公司共实现主营业务收入28832.16万元,主营业务利润8229.52 万元。 2001年中期,公司实现主营业务收入16850.92万元,主营业务利润4293.78万元,与去 年同期相比,保持了较为稳定的收益率。 其中农业板块的良好经营是公司今后经济 目标实现的重要保障,虽然由于行业竞争加剧,公司近两年农业板块的收益率有所下 降,但今后,公司将统一采购降低成本,运用品牌优势,扩大营销网络, 从而增加公司 盈利；服装业上,公司努力保持稳定收益；物业是公司利润来源的一方面,公司通过 改善外部环境,提升企业形象,提高服务质量, 使来自物业的收益一直维持在一个比 较稳定的水平上。目前公司正处在业务转型期间, 随着公司对高科技项目的逐步投 入,公司的盈利能力将保持增长的趋势。2000年,公司投资组建了上海天歌通信技术 发展有限公司,投资470万元与宁波市科技工业园开发有限公司、宁波大学共同组建 了宁波大宁通信技术有限公司。这两家公司主要从事通信设备、电子产品、网络集 成、计算机软硬件及配件的开发、制造及信息服务,具有较好的盈利空间。
四、公司具有良好的现金回收能力。
公司1998年、1999年、2000年及2001年中期由经营活动产生的现金流量分别为 2372万元、1283万元和5532万元和3196万元,1999 年出现经营活动产生的现金流量 较1998年有所下降的主要原因在于公司1999年支付的“其他与经营活动有关的现金” 数有大幅度的上升,2000年,公司认真总结经验,严格控制现金流出,取得了良好的效 果,使2000年的经营活动产生的现金流量较1999年有较大幅度的上升。2001 年上半 年,公司由经营活动产生的现金流量与前几期相比,保持了较为稳定的水平。
五、应收款项分析
1999年公司应收帐款为5421万元,较1998年的3174万元有所上升,占主营业务收 入中所占比例及占总资产的比例也有所上升；同时,从公司1998年——2000 年主营 业务收入的增长态势来看,公司三年以来的主营业务收入呈不断上升趋势,1999年公 司主营业务收入较1998年上升了24.13％,应收帐款较1998年上升了70.79％； 2000 年公司主营业务收入较1999年上升了21.39％,同时2000年的应收帐款较1999年还下 降了29.57％,之所以出现这种情况,主要是由于1998年公司资产重组成功后,公司新 的经营班子于1999年依托第一大股东—湖北正昌集团在水产养殖业上的优势, 大力 开拓公司业务,增加销售网点和公司对客户延长信用期所致。2000年,公司的经营业 务由发展走向成熟,公司当年回收帐款情况良好,致使公司当年应收帐款较1999年有 较大幅度的下降（下降了1603万元）, 从而使公司的应收帐款在整体保持了较为稳 定的水平。
2000年底,公司3年以上帐龄的应收帐款占应收帐款总额的37.57％,总的帐龄构 成偏长。其他应收款中,3年以上的其他应收款所占比例为51.21％,帐龄构成也偏长。 公司三年以上的应收款均来自公司1998年重组以前的欠款, 这些欠款主要由公司资 产重组以前的销售货款拖欠形成,由于帐龄自然递增,造成公司三年以上应收帐款有 所增加。
公司的其他应收款主要是申请执行胜诉的海南光大国信租赁（联合）有限公司 案的未结标的16,634,696元, 公司已经通过法律程序收回并查封了被执行人的部分 财产,最大限度地减少公司的损失,有关详情见第三节“风险因素”之“关于诉讼风 险”。同时公司加强了财务管理,强化了收款措施,使公司1998年至2000年这三年的 其他应收款在总资产中的比例不断减少,三年分别为13.2％、12.12％、11.38 ％。 2001年上半年中,公司加大了收款力度,使中期应收帐款及其他应收款较期初数均有 较大幅度的下降,分别下降了699万元、2549万元。
今后,公司将在加快产业结构调整步伐的同时,公司将不断加大应收帐款催收力 度,从激励机制上、机构设置上、人员配备上全面加强欠款催收力度,成立了以上市 公司财务总监挂帅的清理欠款办公室,配备专职律师,聘请律师事务所协助清收欠款, 公司已将有关应收款项相关的证据收集齐备,以期通过法律途径收回应收款项。 同 时,公司将通过对应收款项的逐笔个案分析,本着谨慎稳健的原则, 按比例直至全额 计提坏帐准备。
六、其他有关情况分析
1、所得税交纳情况：公司1998年—2000年及最近一期按有关文件的要求,所得 税的实际税率均按15％计缴；下属子公司荆州天歌现代农业有限公司属高科技农业 企业,实际税负为15％。根据财政部有关文件精神,上市公司的所得税优惠将执行到 2001年底止,随着公司新投资项目在2002年下半年以后逐步投产、达产,将能够弥补 所得税调整对公司经营成果的影响。
2、公司1998年——2000年投资收益情况：
项目 2001年中期 2000年 1999年 1998年
投资收益（万元） 594.91 314.03 577.49 188.34
公司1999年6月出售华塑建材有限公司股权,获得收益453.8万元使公司1999 年 投资收益较1998年投资收益有大幅度上升。2000年12月, 公司出售成都华联股权取 得收益198.8万元。此外,公司各期的投资收益均保持相对稳定的水平。
3、关于其他业务利润情况：
项目 2001年中期 2000年 1999年 1998年
其他业务利润 146.78 407.46 288.46 2820.55
其他业务利润占
利润总额的比例 4.45％ 10.49％ 7.91％ 35.46％
公司1998年的其他业务利润较1999年及2000 年有较大差距 , 主要是由于公司 1998年进行资产置换,转让土地使用权而获得其他业务利润2717万元 ,此后的两年, 公司的其他业务利润均保持在稳定水平。同时, 公司在利润总额保持相对稳定的前 提下,不断加大主营业务的经营力度,使利润总额中来自主营业务利润的比重呈不断 上升趋势。
4、期间费用
公司1998年——2000年的期间费用如下表：
项目（万元） 2001年中期 2000年 1999年 1998年
管理费用 1616 3711 3452 2625
1998年公司服装生产由于面临消费市场疲软、资金困难等原因, 公司的经营有 一定压力,因而在年初压缩了部分非生产人员,减少了管理费用。1999年, 随着服装 消费市场的逐步活跃,公司加大了对服装板块的投入,扩大了南充羽绒制品厂的生产 规模；加之四项减值准备的计提,导致公司当年管理费用较1998 年有一定幅度的增 长。此外,各期的期间费用都保持了较为稳定和合理的水平。
六、本期有关重大事项的分析
1、投资情况：公司2000年投资600万元组建了上海天歌通信技术发展有限公司, 该公司注册资本为1000万元,公司拥有天歌通信技术发展有限公司60％的股权。 此 外,公司还投资470万元与宁波市科技工业园开发有限公司、宁波大学共同组建了宁 波大宁通信技术有限公司,该公司注册资本为820万元, 公司拥有大宁通信技术有限 公司57.3％的股权。随着这两个高科技公司运营逐步走向正轨, 预计将带来较好回 报。
2、2000年公司出售资产的情况：公司投资1650万元,持股55％的北京天族金网 科技有限公司,因市场变化导致投资风险增大,公司已于2000年11月将所持该公司55 ％的股权以1650万元转让给了北京网家乐信息技术有限公司,并于2001年2月收妥该 笔款项,避免了投资损失。
3、公司2000年偿还14,582万元的到期债务；此外,公司还享有银行授信额度26, 000万元,截止2000年12月31日,公司共使用银行授信额度15,000万元。
4、2000年公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租 赁本公司资产的情况。
5、重大诉讼、仲裁事项
公司目前的重大诉讼“申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司案（原标 的3000万元,剩余标的1663万元）”尚未执行完毕、 “申请执行辽宁对外经济贸易 公司案（标的288.09万元）”正在协商债务重组、“申请执行中电西南进出口公司 案（标的145万元）”正在执行,这三宗诉讼未结金额2096万元,虽然公司均胜诉,但 至今仍然没有执行完毕或实施强制执行,有可能给公司造成坏帐损失。 为避免被执 行标的不能全部收回的风险,公司将采取多种措施、加大收款力度、 争取取得较大 的进展。有关情况参见本配股说明书第三节“风险因素”之“关于诉讼风险”。
6、期后事项、承诺事项、或有事项
公司不存在应予披露而未披露的影响2000年度会计报表的期后事项。
公司不存在应予披露而未披露的对外债务担保等承诺事项。
公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应收票据等将来 可能损害公司利益的或有损失。
7、为了使公司能够保持持续经营能力,结合公司发展战略, 公司将逐步加大对 高科技项目的投入,未来业务的发展重心也将转向高科技领域。 由于高科技项目具 有投资大、收益高、风险大的特点,给公司带来了财务压力,主要集中体现为目前资 金状况难以支撑公司进行大规模的投资行动,需要进行进一步的融资。 公司计划通 过本次配股发行,为公司下一步的投资计划募集大部分所需资金,如有不足, 将通过 提高资金使用效率和向银行贷款弥补。
8、2001年实行新的企业会计制度对公司基本没有影响。
1999年、2000 年由于缺乏订单 , 南充羽绒基地从德国进口的专用设备（原值 1740万元,净值780万元）暂停使用。2001年南充羽绒基地与成都市纺织品进出口公 司签定了羽绒服加工协议,合同金额 443万元,生产7万件羽绒服装,该套专用设备已 经于2001年5月初开始运转。因此,该设备将不会全额提取固定资产减值准备, 但是 在2001年度应提取当年的固定资产折旧约100多万元。
第十一节 业务发展目标
光电子行业是一个快速发展,并具有广阔发展空间的产业,公司将逐步加大对光 电子行业的投入,使其成为公司新的利润增长点。
一、公司的发展计划
1、发展战略。公司秉持“高科技含量、高附加值”的产业理念,稳定现有服装 和物业管理业务,保持适度增长。积极发展高科技现代农业,以适应市场需求、引导 消费为前提进行产品结构调整和升级换代,保持并提升现有的市场地位与竞争优势。 以构筑“中国西部光电子产业基地”为公司发展蓝图, 大力培育发展新的业务增长 点,建设光电子产业优势人才团队,形成具有自主知识产权的企业核心竞争力,用5到 10年的时间把公司建设成为在光电子—光储存领域国内一流、国际领先的高科技公 司。
2、经营目标。以“夯实现有产业,确保收益稳定增长；发展光电子产业, 力争 年内有所突破”为整体经营目标。
在现代农业领域,在现有生产规模基础上提高产品档次,优化品种结构, 力争使 中华鳖等优势品种的销售额达到总销售额的70％以上,利润达到总利润的80％以上； 整和营销网点,实行网点经理淘汰制,撤并市场前景差的网点,扩充前景良好的网点, 力争扩大出口额,确保公司特种水产品销售额占全国特种水产品销售额的10％。 同 时,依靠科技与规模控制生产成本,力争特种水产品的总成本比2000年下降5 ％并保 持稳定,以提高市场竞争力。
在物业管理和服装领域,做好对外加工和天歌牌童装羽绒服的生产销售,使其保 持在一个稳定的水平,物业管理业务要积极迎接写字楼租赁市场的竞争压力,努力做 出具有天歌特色的物业管理品牌,积极创造业务机会,将出租率稳定在90％左右。
在光电子行业加快与外商的合作进度,力争2001年内有2—3条CD－R/RW 光盘生 产线建成投产,完成1000万片光盘销售。
3、产品开发计划。未来1－2年,公司将在CD－R/RW光盘生产基地、光盘刻录机、 光电子研究开发中心、酞菁染料产业化改造项目上,力争全部建成投产,并拥有完整 的自主知识产权。CD－R/RW光盘从来单加工型转变为具有企业自主品牌的产品, 实 施品牌战略,作为公司大力发展光电子产业的排头兵,同时全力在信息媒体产业做大 做强。在现代农业生态工程领域,开发生产出有效微生物系列产品,应用于医疗卫生、 农业生态环保等领域,填补国内空白,在业内取得领先优势,提高行业进入门坎。
4、人员扩充计划。 公司人员扩充计划主要是为适应新建项目的实施与发展而 制定。在“以人为本,唯才是举”的原则下,公司已经在人力资源储备上做了大量工 作,形成了技术顾问团、高级管理人员、科技专家（工程师）群、 市场营销骨干等 多层次的人才储备,其中部分主持项目实施的高管、 技术骨干和营销骨干已经派往 有关院校、研究所和国外机构进修深造。
公司计划在5个项目上共招聘（内选、外聘相结合）145人,其中技术顾问团 30 人（生物类专家10人、光电子类专家20人）,高管15人（每个项目3人）, 技术专家 （工程师）100人（其中微生物首席科学家2人,研发及生产管理人员30人； 光电子 领域首席科学家6人,研发及生产管理人员62人）。
以上人员除顾问团成员可以兼职工作以外,其他均为专职,高管人员以对外选聘 和内部培养相结合,技术专家群以从高校、研究机构和其他途径选聘、 公司内部培 养相结合,其他人员从社会上招聘。
5、技术开发与创新计划。 公司的技术开发与创新将进行以下研发计划：利用 光学非辐射场与光学超衍射极限分辨率的研究成果, 进一步减小记录信息符尺寸； 采用近场光学原理设计超分辨率的光学系统；以光量子效应代替目前的光热效应实 现数据的写入与读出；三维多重体全息存储；高密、高效、高速的母盘刻录技术； DVD单面盘的精密注塑及双盘的封装技术；光盘记录介质。
6、市场开发与营销网络建设计划
服装类：在东北、华北、西北片区的主要省会城市、直辖市和经济特区等发达 地区的服装商业区建立天歌服装专卖店,以抢占更大的市场份额。
农业产品类：巩固现有客户群体, 运用现代营销策略塑造具有独立知识产权的 水产品品牌,扩大在全国市场的知名度和信誉度。利用各类营销渠道,让公司产品走 向全国。
光电子产品类：光电子产品的市场主要分为国内市场和国际市场,国内的销售, 前期主要依靠各大代理商,待市场成熟时,再建立销售公司。国际的市场产品的销售 主要利用合资外方现有的销售渠道。
7、再融资计划。公司将根据投资项目需求和自身财务情况,择机使用直接融资 和间接融资多种形式,为公司筹集发展所需资金。
8、深化改革和组织结构调整的规划
公司力争用两年时间, 根据市场经济发展要求逐步完善和建立现代企业管理制 度。公司计划从以下几个方面进行改革：
（1）改变原有的用工制度后,完善和建立干部能上能下、员工能进能出的劳动 用工制度,使公司能够从全国,甚至全世界引进各方面人才。
（2）建立以目标责任制为主的经营管理体制,逐步建立和完善全方位的员工考 评制度,初步建立科学的内部约束机制。
（3）建立有竞争性的薪酬、福利、晋升以及淘汰等各项制度； 建立多种形式 的激励体制。
（4）完善培训制度,提高员工工作技能、挖掘员工潜力, 不断引进先进管理理 念,充分发挥员工的主观能动性。
（5）在公司内部用现代的科学管理方法,建立完整的职位流程、激励体制、监 控体制、创立积极向上不断进取的企业文化。
公司计划在不断深化改革的基础上进一步完善组织结构,使其更加科学、合理、 精干,在今后的两年中公司将从以下几个方面完善组织结构：
（1）根据公司向高科技发展的目标和特点,确定组织设计的方针、原则和主要 参数；按照市场经济发展的要求,公司发展规模确定组织构成和人员数量,最大限度 发挥组织中人员的效能。
（2）根据公司的具体情况,科学地分析和确定组织机构和组织机构中各岗位的 职能和职责,合理确定和划分组织机构和各岗位的权利,完善责、权、利制度。
（3）按照质量管理体系ISO9001的要求, 进一步完善和建立公司的各项管理制 度,加强内部管理,尽可能地规避公司发展中存在的风险。
以上发展计划是建立在如下假设基础上的：国家现行有关法律、方针和政策无 重大变化；公司业务经营所在地区社会政治经济环境无重大变化；公司本次配股发 行能够顺利实施；无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。公司实施上述计划面 临的主要困难在于自有资金不足以满足投资项目所需,需要通过资本市场融资,本次 配股发行能否得以实现,对公司实现上述发展计划具有重要意义。 为确保公司发展 计划得以实现,公司牢固树立科学技术是第一生产力、 公司只有依靠科学技术才能 拥有灿烂明天的观念,通过市场化手段和方式进行项目建设。 公司现有业务的稳定 发展是公司长远发展计划的一部分,也是发展计划得以实现的基础。 公司发展计划 的实现将为公司现有业务的发展提供更广阔的空间。上述发展计划涉及与多家科研 院所和高科技企业的合作,详情见第五节和第十二节有关内容。
第十二节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
经2001年4月2日召开的公司2000年度股东大会批准, 本次配股募集资金拟投资 以下项目：
1、设立中外合资公司建立CD－R/RW光盘生产基地项目,拟投资29992.50万元。
2、CD－R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目,拟投资3512万元。
3、光电子技术研究开发中心技术改造项目,拟投资4010万元。
4、酞菁染料产业化技术改造项目,拟投资3610万元。
5、有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目,拟投资10121万元。
6、补充流动资金
若募集资金超出上述项目所需资金,则将剩余资金用于补充公司流动资金； 若 募集资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。
本次配股配售3,482.4675万股,配股价格11.15元/股,预计募集资金38829.5126 万元(未扣除发行费用),公司股东大会批准的上述拟投资项目的资金需要数额为51 ,245.50万元,预计扣除各项发行费用后的实际募集资金量约为37853万元,不超过股 东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
2001年4月2日召开的公司2000年度股东大会以 59029283 股同意 , 0 股弃权 ,7967760股反对(同意股份占出席股东所持股份的88.10％),审议通过了“配股募集 资金用途”的事项,同意公司将本次募集资金投向上述项目。
二、本次募集资金对公司经营和财务状况的影响
本次发行预计募集资金38829.5126万元,扣除各种发行费用后,预计实际募集资 金约37853万元。
本次发行对净资产的影响：本次发行预计配售3,482.4675万股, 发行后公司净 资产将增加到76305万元。
本次发行对每股净资产的影响：本次发行后总股本为250,009,885股,公司每股 净资产将增加到3.05元。
本次发行对公司净资产收益率的影响：根据项目可行性研究报告, 公司本次募 集资金所投项目投产期均为2002年,以公司2000年实现净利润3008.31万元为计算基 础,假设所投项目在发行当年未产生效益,本次发行后（即2001年）公司的全面摊薄 净资产收益率为3.94％,高于一年期银行存款利率水平。
本次发行对每股收益的影响：假设所投项目在发行当年未产生效益 , 以公司 2000年实现净利润3,008.31万元为计算基础,本次发行后（2001 年）每股收益预计 为0.1203元。
本次发行后资产负债率预计为25％。
由于公司本次所投资项目的投产期均为2002年, 所能带来的效益也不是短期就 能产生的,因而短时期内,由于公司净资产较大规模的增加, 会导致短期内公司的净 资产收益率及每股收益有一定程度的下降,但是从长期看,随着项目的逐渐完工投产, 效益的逐渐产生,将会给公司带来预期的利润回报。
三、对募集资金量不足或多余情况的安排
本次配股预计募集资金38829.5126万元(未扣除发行费用), 公司股东大会批准 的上述拟投资项目的资金需要数额为51245.50万元, 预计扣除各项发行费用后的实 际募集资金量为37853万元,不会超过股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
如果本次配股募集资金量不足,尚不能满足规划中项目的资金需求,公司拟通过 自筹和银行贷款解决。根据中国工商银行四川省分行营业部出具的《固定资产项目 贷款意向书》,该行经过调查认为公司“CD－R/RW光盘生产基地”、“CD－R/RW 光 盘刻录机产业化技术改造”、“光电子技术研究开发中心技术改造”和“酞菁染料 产业化技术改造”项目的建设方案和投资计划基本可行, 拟在国家有权部门正式批 准立项和该行评估审查同意后,提供固定资产贷款。
四、本次募集资金运用项目的介绍
（一）成立中外合资天歌光电子技术发展有限公司、建立CD－R/RW光盘生产基 地项目
1、该项目经四川省经济贸易委员会川经贸投资[2001]269号文批准。
2、公司将与CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED合资成立天歌光电子技术发展有限 公司,合资公司注册资本1.5亿元,公司以现金出资11250万元,占注册资本的 75 ％ ,CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED以现金、技术、设备出资3750万元, 占注册资本的 25％。合资公司成立后,公司和CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED将对合资公司进行增 资,将合资公司注册资本增加到39990万元,其中公司向合资公司再投入18742.50 万 元,CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED向合资公司再投入6247.50万元,公司总计向合资 公司投入募集资金29992.50万元。合资公司增资完成后,公司持有合资公司75 ％的 股本,CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED持有合资公司25％的股本。合资公司从事CD－ R/RW光盘生产基地项目的建设投资,项目总投资39990万元。
CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED（下称康维克科技有限公司）注册地址: 香港 皇后大道十五号置地广场爱丁堡大厦20楼2002－2009房,注册资本:港币 100, 481 ,490元,主要业务是开发、生产高画质激光视盘和大容量光、 磁盘存储器及其部件 的生产线,法定代表人DAVID PETER BOX（大卫? P? 包克斯） , 股东为： CONVAC HOLDING SA（康维克控股公司）、FAIRCHILD TECHNOLOGIES USA.,INC（美国仙童 科技有限公司）和DAVID PETER BOX（大卫?P?包克斯）。康维克科技有限公司是世 界知名的光盘生产线设备制造商,成立于1968年,曾从事半导体产品生产设备的制造。 1981年起该公司进入CD生产设备的生产领域,目前世界上有1000 多条光盘生产线是 该公司生产的,在生产线销售数量上,该公司长期稳居世界前三位,2000年销售额约1. 68亿美元。康维克科技有限公司有17名世界知名的光盘生产线设备方面的研究员和 专家,专职从事产品研发和技术改造服务,使该公司在光盘生产线的技术领域一直处 于世界领先地位。该公司1999年进入中国市场,已在中国销售各类光盘生产线100条 左右,占中国各类光盘生产线总量的接近1／3。
CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED 与本公司无关联关系。 根据公司与 CONVAC TECHNOLOGIES LIMITED达成的合资合同书,任何一方未按合同的规定依期缴足投资 额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交投资额的0.5％的违 约金给守约的一方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交投资额的0.5 ％的违约 金外,守约一方有权中止合同,并要求违约方赔偿损失。若由于一方的过失, 造成合 同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任； 如属双方的 过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
3、根据该项目建设内容,需对原天歌商城综合楼1－4层进行内外装修改造, 引 进CD－R光盘生产线4条,CD－RW光盘生产线6条, 并需对动力设施和室外工程进行改 造（包括供电、给排水、通讯、道路、绿化等）,固定资产投资32935万元, 流动资 金7055万元。主要的支出有土建工程费400万元、进口生产线设备（CIF）23212 万 元、设备安装调试费1857万元、动力及公用设施814万元等。
4、本项目利用天歌研发中心的研发能力 ,以及自身生产的原材料（染料等）, 建设CD－R生产线4条,建设CD－RW生产线6条实现CD－R、CD－RW的规模化生产。 建 成国内生产规模最大的CD－R、CD－RW光盘生产基地。 本次引进国外先进的光盘生 产线及测试设备,具有结构紧凑、生产节奏可调节,投资小、效率高等特点, 在选型 上同时兼顾先进性、适用性与经济性的原则。
5、光盘生产所需的原辅原材料大部分从国内采购,CD－R/CD－RW光盘生产基地 位于双流西航经济开发区内,给排水及电力由开发区统一提供；为项目实施,基地配 套建设变配电站、制冷站、空压站及空调机房等公用动力设施。
6、生产规模
单位：万张
年 度 第2年 第3－8年
产品名称 （80％） （达产）
CD－R光盘 2160 2700
CD－RW光盘 2800 3500
OEM（初始制造商）已成为制造业发展的必然趋势,公司计划产品的80％以 OEM 的方式共享全球超过41亿张（2002年）的市场。CD－R/RW光盘要立足国内市场, 目 前计划其产品的20％销在国内；随着国内市场的增长,逐步实现以自己的品牌,以国 内市场为主。公司将建立CD－R/RW光盘研发实验室, 跟踪国内外光记录媒体方面的 最新技术动态,并对产品的改进和升级进行研究,不断开发有市场前景的新产品, 为 扩大市场份额、实现持续发展提供强大的技术支撑。
7、本项目生产线引进国外先进技术,光盘生产要求在100级净化条件下,生产线 为全封闭操作,因此在生产过程中基本不会对周围环境产生污染。
8、本项目建设期1年,2004年达产,（正常年）年新增销售收入29200万元,利润 总额8252万元,税后利润7014万元,财务内部收益率为22.4％,投资回收期4.7年。
（二）酞菁染料产业化技术改造项目
1、该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸投资[2001]270号文批准。
2、本项目总投资3610万元,其中：固定资产投资2931万元,流动资金679万元。 根据本项目建设内容,主要的支出有生产厂房建设288万元、国内关键生产设备（含 安装费）2160万元等。
3、本项目利用现有土地和部分公用设施,增加必要的生产和检测设备, 按照生 产规范建成高标准的酞菁染料生产车间,以达到年产800Kg的生产规模。对生产工艺 的关键工序加设检测监控仪表,并采取必要的自动化控制手段,以保证生产的稳定性, 提高产品质量。本项目产品纯度98％,以达到国外同类产品水平,可保证记录层的可 靠性。酞菁染料生产技术属自主知识产权,经多次检测,产品品质达到国外同类产品 水平。新增主要生产设备98台（套）,分析检测仪器8台,在国内采购。 新增生产设 备装机容量500KW。公司按ISO9002标准制定和编写了质量保证手册及程序文件, 公 司的质量保证体系贯穿于生产的全过程。
4、酞菁染料生产所需的原辅材料较多,主要的原料有：苯酐、碳酸氢铵、浓氨 水、四氢呋喃、氯化亚砜、碳酸氢钠等。主要原辅材料均可在国内市场采购或仍延 用原有供货渠道,原材料均采用国内外知名大型企业的产品,供应有保障。酞菁生产 线位于双流西航经济开发区内的生产基地中,给排水及电力由开发区统一提供； 基 地内建有变配电站、制冷站、空压站及空调机房等公用动力设施。
5、公司生产的CD－R酞菁染料各项性能指标均能达到国外同类产品的水平, 国 外酞菁染料的进口价格为10－15万元/Kg,公司在国内生产酞菁染料,劳动力成本低, 而且没有进口关税,产品在国内的售价只有6－7万元/Kg, 同国外的产品相比有很明 显的价格优势,而且产品质量与国外产品在同一水平,因而具有很强市场竞争力。今 后几年我国及我国周边的发展中国家将成为CD－R光盘新的生产基地,这将为公司的 酞菁染料提供新的巨大的市场空间,公司将积极同世界各国开展技术合作,逐步开拓 酞菁产品的国际市场。
6、生产过程中产生的废水、粉尘、废渣、噪音,都有相应的环保设备进行处理。
7、该项目建设期1年,2005年达产,本项目（正常年）年新增销售收入5456万元, 利润总额1443.1万元,税后利润1226.7万元,财务内部收益率为32.5％,投资回收期4. 3年。
（三）CD－R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目
1、该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸投资[2001]269号文批准。
2、本项目总投资3512万元,其中固定资产投资2980万元、流动资金532 万元。 项目支出主要用于购置关键生产设备2238万元、车间装修改造169万元、 购置辅助 设备170万元等。
3、本项目产品光盘刻录机主要由五大部件组成：机芯组件、激光器组件、 伺 服系统、驱动马达、机壳。全部部件中印刷电路板、产品装配及检测工序在公司生 产完成,其余部件均由专业生产厂协作配套。拟新增全自动SMT生产线、半自动插件 生产线、总装生产线等生产线6条,检测及测试仪器设备8台（条）、 开发及实验设 备、软件9台（套）等,年产CD—R光盘刻录机20000台,CD—RW光盘刻录机10000台。
4、本项目所需的原辅材料及配套件均在国内采购或由专业厂家配套,供货渠道 有保证。生产线位于双流西航经济开发区内的生产基地中, 给排水及电力由开发区 统一提供；基地内建有变配电站、制冷站、空压站及空调机房等公用动力设施。
5、本项目对环境影响很小,产品组装、调试使用的设备仪器对外界电磁波辐射 很小,不会对环境和人身健康产生危害。所产生的粉尘、废水、 噪音都有环保设备 处理。
6、该项目建设期1年,2004年达产,本项目（正常年）年新增销售收入10580 万 元,利润总额2221.7万元,税后利润1888.5万元,财务内部收益率为36.2％,投资回收 期3.3年。
（四）光电子技术研究开发中心技术改造项目
1、该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸投资[2001]271号文批准。
2、本项目总投资4010万元,其中：固定资产投资2645万元,流动资金1365万元。 主要支出有光盘试验室试验检测设备1168万元,刻录机试验室试验检测设备595万元, 染料化学试验室试验检测设备163万元等。
3、本项目生产功能以产品研发、试验为主,有别于规模生产方式, 除化学试验 室根据试验性质,可有间断性生产以外,原则上均为单班生产。根据企业产品生产方 向,研发中心主要开展三个方面的研究：
（1）CD－R/RW光盘新技术研究
（2）光盘记录介质——酞菁染料技术研究
（3）CD－R/RW光盘刻录机技术升级研究
本项目新增生产实验检测设备及开发软件66台（套）,其中进口设备17台。
4、本项目所需的主要原辅料由三个实验室的主要原辅料组成。其中,光盘研究 所需的原辅原材料大部分从国内采购；光盘刻录机研究所需的原辅材料及配套件均 在国内采购或由专业厂家配套；酞菁染料研究所需的原辅材料也均可在国内市场采 购或仍延用原有供货渠道,原材料均采用国内外知名大型企业的产品,供应有保障。
5、本研发中心的收入主要来源于以下方式：为公司CD－R/RW 光盘生产线提供 技术指导；为公司的CD－R/RW刻录机生产提供技术支持,加快产品的更新换代； 转 让酞菁染料的生产技术；为国内其他CD－R/RW光盘企业提供检测、分析、设计服务, 也可为本中心带来一部分收益。
6、本项目实验过程中产生的少量废水、粉尘、噪音,都有相应的环保设备进行 处理,不会对外部环境造成不良影响。
7、本项目建设期1年,（正常年）年新增营业收入2462万元,利润总额782万元, 税后利润665万元,财务内部收益率为18.3％,投资回收期5.9年。
以上四个项目都是利用公司位于成都西南航空港的生产综合楼及土地从事建设, 交通方便、公用设施健全,可满足生产需要。
（五）有效微生物菌群（简称EM）高科技项目
1、该项目已获湖北省计划委员会鄂计工字[1997]第1180 号和湖北省发展计划 委员会鄂计工业函[2000]第144号文批准。
2、本项目总投资为10125万元,其中固定资产投资7224万元,流动资金2901万元。 主要支出有购置国内生产工艺设备2154万元,工程费用1209万元,土地征用费1000万 元等。
3、根据有效微生物菌剂市场应用范围,确定产品建设规模如下：
有效微生物菌群原液：2500吨/年
有效微生物菌群农业类系列产品：22500吨/年
有效微生物菌群医疗类系列产品：7500吨/年
有效微生物菌群环保类系列产品：7500吨/年
本项目新增生产设备32台（套）,检测设备42台,共计74台（套）。
4、生产基地拟选址在湖北省荆州市沙市区观音挡镇的农业综合开发区。 该地 区地形平坦,气候温和,雨水充沛,水资源丰富,自然条件十分优越, 变电站供电能力 充足,距深水码头沙市港和铁路货运站仅10公里。本项目拟征用土地83334m2（折合 125亩）,新建建筑面积24923m2,建筑系数 12.7％,绿地占地面积 24949m2, 绿化系 数40％。建厂地区农副产品数量很多,常年粮食产量50亿公斤以上,棉花产量16万吨 以上,油料产量25万吨以上,玉米、糠麸、饼粕等精饲料原料年产量约65万吨,此外, 还有大量的青饲料来源,每年青饲料播种面积6万多公顷,生产的原辅材料供应充足。
5、本项目主要是生产复合微生物菌剂系列产品。产品本身不含任何化学物质、 无毒副作用、不污染环境。生产废水和噪音都有环保措施处理。
6、该项目建设期1年,2005年达产,本项目（正常年）年新增销售收入60000 万 元,利润总额4664万元,税后利润3965万元,财务内部收益率为64.3％,投资回收期2 .6年。
投资项目资金使用计划表（按项目投资由急到缓排列）
单位：万元
项 目 计划投资额 计划投入时间 预计产生 投资回收期
（万元） （年） 效益年度
成立中外合资天歌 29992.50 2001.7 2002 4.7
光电子技术发展有
限公司、建立CD－
R/RW光盘生产基
地项目
酞菁染料产业化
技术改造项目 3610 2001.8 2002 4.3
CD－R/RW光盘刻录机
产业化技术改造项目 3512 2001.9 2002 3.3
光电子技术研究开发
中心技术改造项目 4010 2001.8 2002 5.9
有效微生物菌群（简
称EM）高科技产品项目 10121 2001.8 2002 2.6
合 计 51245.50
第十三节 前次募集资金运用
一、发行人资金管理的主要内部制度
公司内部财务管理制度对用款审批、费用报销、货币资金、存货、投资、销售 收入、固定资产、成本费用、应收及应付款项和利润分配等涉及资金管理的事项都 制定了详细的管理制度。
公司用款审批制度规定“用款原则是计划管理、预算开支、控制总额、量入为 出、分级归口、先审后用、开源节流、提高效益。”
公司货币资金管理制度对资金筹措规定“各企业应积极筹措生产经营资金, 其 筹措方式和数额必须报集团审批,集团财务部有权对资金进行统一调度,以利发挥更 多、更大的效益。各部门未经同意不得以任何理由私自向任何单位、任何个人筹款, 未经同意,不得以任何方式融资”等； 现金管理方面规定“公司现金收支由出纳专 人办理,严格按照《现金管理条例》和公司的有关规定执行,出纳由专人任职, 会计 与出纳互不兼管业务”等；银行存款管理方面规定“银行存款收付由专职出纳人员 负责,不准将公司帐户出租、出借他人,不准坐支销货款”等。
公司投资管理制度方面规定“以任何一种方式进行投资都必须进行分析, 报集 团审批,重大投资必须报经董事会审议,各分公司、部门无权进行任何方式的投资或 联营活动”等。
公司应收及应付款项管理制度规定“所有债权、债务必须责任到人, 财务部门 按月列出分户清单,抄报有关部门及领导,责成有关部门或个人及时催收、及时报帐 结算核销”等。
二、前次募集资金的金额及到位情况
本公司前次配股募集资金是根据国家证券管理有关规定、《深圳市上市公司监 管规定》、深圳市《一九九二年度上市公司配股及红股运作办法》等法规的规定, 经本公司股东大会和四川省股份制试点领导小组川股领[1993]第31 号文批准 , 于 1993年7月19日至9月9日实施。前次配股以公司1992年12月31日总股本8154 万为基 数（其中南羽厂所持3261.2万法人股放弃认配）,每10股配售4.5股,向原股东配售A 股2201.76万股并上市交易,配售价格每股6.50元,共募集资金14311.44万元,扣除发 行费用285万元,实际募集资金14026.44万元,已全部到位。
三、前次募集资金的实际使用情况
1、前次配股说明书中承诺的募集资金使用计划
序号 投资项目名称
（1） 增加生产经营流动资金；
（2） 用于天歌科技实业公司,生产ND—JQ型系列电子节能启动器；
（3） 用于四川天歌高新技术开发有限公司,生产氢氧源焊割机；
（4） 用于天歌商城（成都）、天歌商厦（成都）和天歌商场（南充）；
（5） 用于天歌电子器材有限公司,生产FR4玻纤双层精密印刷电路板；
（6） 用于电脑服装辅助设计CAD系统；
（7） 用于天歌波兰公司；
（8） 用于天歌皮件有限公司。
注：前次配股说明书中未列示每个项目的计划投资金额、建设期和预计收益。
2、调整募集资金投向情况
由于市场变化及与外商合作出现障碍等原因, 本公司放弃了配股说明书原承诺 投资四川天歌高新技术开发有限公司生产氢氧源焊割机、投资天歌电子器材有限公 司生产FR4玻纤双层精密印刷电路板、投资天歌皮件有限公司三个项目的投入。 由 于当时本公司羽绒、丝绸服装产品在国内外的市场销售情况较好, 为扩大“天歌” 产品在国内外市场的占有率, 公司增加了对四川天歌外贸公司和深圳四海羽绒制造 有限公司的投入并对各项目资金使用进行了计划安排。以上变更经1994年5月15 日 本公司股东大会决议确认（股东大会决议公告刊登在1994年5月17日《中国证券报》 上）,于5月17日报原四川省证券监督管理委员会办公室备案并获盖章确认, 以上变 更还披露于1993年度报告摘要（刊登于1994年5月31日《中国证券报》）。
3、前次募集资金的实际使用情况
截止2000年12月31日,本公司前次募集资金实际使用情况如下：
项目 计划投资额 实际投资额 备注
（万元） （万元）
（1）、生产经营流动资金 4000 4000 1
（2）、兴建双流航空港 “天歌商城” 1600 1516.38 2
（3）、兴建成都天歌武城大厦 6300 7573.2 2
（4）、兴建天歌商场（南充） 500 435.75 2
（5）、购置电脑服装辅助设计CAD系统 60 65.34 3
（6）、投资天歌科技实业公司 540 112.50 4
（7）、投资天歌波兰公司 200 58.70 5
（8）、投资成都天歌外贸公司 400 259 6
（9）、投资深圳四海公司 400 988.72 7
合计 14000 15009.59
（上述实际投资额包括自有资金投入。）
备注：
1、该项目《配股说明书》披露：增加生产经营流动资金。截止2000年12月 31 日,已累计投入4000万元。
2、该项目《配股说明书》披露：用于天歌商城（成都）、 天歌商厦（成都） 和天歌商场（南充）。截止2000年12月31日, 天歌商城（成都）—成都双流航空港 天歌商城累计投入资金1516.38万元,现尚在建设中；天歌商场（南充）已累计投入 资金435.75万元,已全部建成投入使用； 天歌商厦（成都）—成都武城天歌大厦累 计投入资金7573.2万元,已全部建成投入使用,累计租金收入6262.45万元。
3、该项目《配股说明书》披露：用于电脑、服装辅助设计CAD系统。截止2000 年12月31日,累计投入资金65.34万元,并已投入使用。
4、该项目《配股说明书》披露：用于天歌科技实业公司,生产ND—JQ型系列电 子节能启动器。截止2000年12月31日,累计投入资金112.5万元。
5、该项目《配股说明书》披露：用于天歌波兰公司。截止2000年12月31日,累 计投入资金58.7万元,现已停止运作。
6、该项目在股东大会决议确认的1993年度报告中披露：投资400万元用于成都 天歌外贸公司。截止2000年12月31日,已累计投入资金259万元。
7、该项目在股东大会决议确认的1993年度报告中披露：投资400万元于深圳四 海公司用于技术改造。截止2000年12月31日,累计投入资金988.72万元,累计取得投 资收益498万元。
综上所述,前次配股募集资金14026.44万元,实际投入各项目15009.59万元, 其 中使用募集资金14026.44万元,占募集资金总额的100％,故募集资金无结余。
四、会计师事务所出具的专项报告结论
中勤万信会计师事务所有限公司对截止2000年12月31日前的前次配股募集资金 使用情况进行了专项审计, 出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（勤信 审字[2001]012 号）结论为：“贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事 会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关的信息披露文件相符。”
第十四节 股利分配政策
一、发行人税后利润分配政策
1、本公司依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。
2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。
3、本公司股利拟每年派发一次,当年的股利于股东大会批准后二个月内派付。 然而是否派发股利、数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况和公司发展需要 提出分配方案, 经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时, 以公告形式通知股 东。
4、根据公司法和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分 配:
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10％；
（3）提取法定公益金5％～10％；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的,可以不再提取。 提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
二、发行人近三年的股利分配政策和实际分配情况
公司近三年按照上述公司股利分配政策执行。
1998年度分红为每10股送红股1股,用资本公积金每10股转增股本4股。 董事会 对1999年度的分配提出“由于公司投资天族金网及开发天歌科技园需要大量的资金 投入,为确保公司持续、稳定、快速发展,决定99年度不进行利润分配, 也不进行资 本公积金转增股本”,作出了合理的说明。2000年度向全体股东每 10股派发现金1 .00元(含税),现金分红占可分配利润的78.92％。
三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策
本次发行前形成的未分配利润由新老股东共享。
四、本次配股发行当年的股利分配计划
公司2000年度利润分配预案为向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元( 含 税), 且公司在2001年将实施CD－R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目、CD－ R/RW 光盘生产基地项目、光电子技术研究开发中心技术改造项目、酞菁染料产业化技术 改造项目、有效微生物菌群等高科技项目。为保证项目的顺利实施和公司的可持续 发展,公司预计2001年不进行利润分配。
第十五节 其他重要事项
一、发行人的信息披露制度
公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关信息披露的规章制度的要求履 行信息披露义务, 并根据有关法规制订了《四川天歌科技集团股份有限公司董事会 秘书工作制度》,对公司的信息披露工作做了严格的规定。
公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室, 董事会秘书 史笃应（电话：028－5435719,传真：028－5445907）
二、公司的诉讼或仲裁事项
对公司财务状况、经营成果等可能产生一定影响的诉讼或仲裁事项有：
1、申请执行海南光大国信租赁（联合）有限公司案
受理法院：南充市中级人民法院
提起诉讼日期：1994年11月
诉讼当事人和代理人：原告四川天歌科技集团股份有限公司, 代理人周沛理、 寇孟良、付良模；被告海南光大国信租赁（联合）有限公司,代理人任军。
提起诉讼原因：海南光大国信租赁（联合）有限公司不履行融资租赁合同。
诉讼请求：要求返还本金3000万元及收益
已生效法律文书执行情况：尚欠16634696.18元,正在执行中
2、申请执行辽宁对外经济贸易公司案
受理法院：南充市中级人民法院
提起诉讼日期：1996年6月
诉讼当事人和代理人：原告四川天歌科技集团股份有限公司, 代理人付良模、 夏素芬；被告辽宁对外经济贸易公司,代理人刘博辉。
提起诉讼原因：辽宁对外经济贸易公司不支付货款
诉讼请求：要求支付货款2880908.18元并给付利息
已生效法律文书执行情况：正在执行中
3、申请执行中电西南进出口公司案
受理法院：成都市中级人民法院
提起诉讼日期：1998年7月
诉讼当事人和代理人：原告四川天歌科技集团股份有限公司, 代理人付良模； 被告中电西南进出口公司,代理人曾逊。
提起诉讼原因：中电西南进出口公司不支付货款
诉讼请求：要求支付货款1450537.19元并给付利息
已生效法律文书执行情况：正在执行中
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼。
四、公司股东湖北正昌现代农业股份有限公司诉讼事项
截止2001年6月30日,公司股东湖北正昌现代农业股份有限公司（下称“正昌农 业”）持有本公司法人股298.32万股,占公司总股本的1.39％。 在湖北省黄冈市中 级人民法院（下称“黄冈法院”）审理中国农业银行湖北省黄梅县支行（下称“农 行黄梅县支行”）诉正昌农业和湖北亿雄祥瑞药业有限公司（下称“亿雄药业”） 抵押担保借款合同欠款纠纷一案中,原告农行黄梅县支行、被告亿雄药业于2001年7 月23日向黄冈法院提出财产保全申请, 要求对湖北博仁制药有限公司在原告农行黄 梅县支行贷款1050万元设置抵押资产予以查封,并已提供担保。2001年7月23日黄冈 法院下达（2001）黄法龙经初字第22号《民事裁定书》, 裁定：查封原湖北博仁制 药有限公司在原告农行黄梅县支行用于抵押贷款的相关资产。
第十六节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明：
“本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
董事签名：
邹昌浩、李建生、贺东东、韩本飞、李长征、史笃应、李传文、钱舜尧、李兴 虎、佘旭、覃诚、屈波、彭跃平
四川天歌科技集团股份有限公司
主承销商大鹏证券有限责任公司声明：
“本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
承销项目负责人签名 王志坚
公司法定代表人签名
（或其授权代表） 王启文
大鹏证券有限责任公司
发行人律师四川商信律师事务所声明：
“本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整 性承担相应的法律责任。”
四川商信律师事务所负责人签名：谢民
经办律师签名：杨建民、丁海平
四川商信律师事务所
中勤万信会计师事务所有限公司声明：
“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的财 务报告已经本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈 述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
中勤万信会计师事务所有限公司负责人签名：张金才
经办注册会计师签名：郭有珍、辛正义
中勤万信会计师事务所有限公司
第十七节 附录和备查文件
（一）公司章程正本；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）与本次发行有关的重大合同；
（四）承销协议；
（五）最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；
（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（七）检查中发现问题的发行人的整改报告；
（八）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
（九）发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：自本配股说明书刊登之日起的工作日内上午9：30～11：30,下午
13：00～15：00。
查阅地点：
1、四川天歌科技集团股份有限公司
成都市一环路南二段天歌科技大厦
电话：（028）5435719、5438873
联系人：史笃应、朱文生
2、大鹏证券有限责任公司
成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦
电话：（028）7769888
联系人：靳景玉、侯力、李志刚、瞿旭
查阅网址：http://www.cninfo.com.cn
四川天歌科技集团股份有限公司
2001年8月8日
附件一：组织结构图
股东大会
│
监事会 ─────────── │
│
│ │
│ │
监事会办公室 董事会
│
│
总经理
│
│
总监 ──────────── 常务副总经理 ─────── 副总经理
│
│
──┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬──
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
总 人 财 审 事 深 深 深 上 荆 四 海 宁 上 天 分
裁 力 务 计 业 圳 圳 圳 海 州 川 南 波 海 歌 公
办 资 部 部 发 鑫 四 金 天 天 天 四 大 天 进 司
公 源 展 海 海 海 歌 歌 歌 海 宁 歌 出
室 部 部 轻 羽 轻 服 物 通 通 口
纺 绒 纺 饰 业 信 信
附件二:1998年、1999年、2000年、2001年1-6月比较合并资产负债表
项目 2001年中期 2000年
合并数 合并数
流动资产：
货币资金 175,817,960.97 153,495,057.97
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 -
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 21,111,382.80 38,183,056.47
其他应收款 29,666,658.67 78,157,020.03
减：坏帐准备 33,083,088.59
应收款项净额 83,256,987.91
预付帐款 900,333.33 18,575,656.78
应收补贴款 1,100,000.00 51,777.75
存货 54,232,406.06 66,711,121.98
减：存货跌价准备 3,253,302.80
存货净额 63,457,819.18
待摊费用 211,713.07 31,573.20
待处理流动资产损失 30,406.42
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 283,040,454.90 318,899,279.21
长期投资：
长期股权投资 21,608,862.53 32,331,689.64
长期债权投资 312,625.70 312,625.70
长期投资合计 21,921,488.23 32,644,315.34
减：长期投资减值准备 1,638,827.11
长期投资净额 31,005,488.23
固定资产：
固定资产原价 278,339,208.28 236,284,370.54
减：累计折旧 58,566,077.43 54,564,597.94
固定资产净值 219,773,130.85 181,719,772.60
工程物资
在建工程 25,824,990.62 47,574,013.61
固定资产清理 -19,015.85 40,442.40
待处理固定资产净损失
固定资产合计 245,579,105.62 229,334,228.61
无形资产及递延资产：
无形资产 76,028,871.48 76,919,659.63
开办费 122,547.04
长期待摊费用 28,877,218.51 30,453,770.93
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 104,906,089.99 107,495,977.60
递延税项：
递延税款借项
资产总计 655,447,138.74 686,734,973.65
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 192,440,000.00 184,420,000.00
应付票据 35,610,000.00
应付帐款 4,277,559.44 9,073,456.80
预收货款 15,304.60 1,041,982.02
代销商品款
应付工资 1,966,176.74 2,090,003.80
应付福利费 2,314,633.72 2,375,842.17
应付股利 12,899,001.74 23,378,219.81
应交税金 9,491,019.16 11,140,935.19
其他应交款 470,821.69 441,580.21
其他应付款 6,382,354.28 9,014,217.41
预提费用 436,113.84 851,113.82
一年内到期的长期负债 14,800,000.00 22,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计 245,492,985.21 302,237,351.23
长期负债：
长期借款 5,800,000.00 5,800,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金 1,893,242.21
其他长期负债 1,874,574.00
长期负债合计 7,674,574.00 7,693,242.21
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 253,167,559.21 309,930,593.44
少数股东权益 17,753,987.03 19,673,581.87
股东权益:
股本 215,185,212.00 215,185,212.00
资本公积 96,174,303.65 96,174,303.65
盈余公积 40,022,406.93 40,022,406.93
其中：公益金 12,577,526.95 12,577,526.95
未分配利润 33,143,669.92 5,748,875.76
股东权益合计 384,525,592.50 357,130,798.34
负债及股东权益合计 655,447,138.74 686,734,973.65
项目 1999年 1998年
合并数 合并数
流动资产：
货币资金 70,222,058.72 48,734,291.50
短期投资 200,000.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 - 200,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 54,212,914.62 31,744,566.54
其他应收款 74,738,819.52 72,199,257.99
减：坏帐准备 29,104,978.52 27,115,144.41
应收款项净额 99,846,755.62 76,828,680.12
预付帐款 5,055,155.87 1,418,556.06
应收补贴款 3,251,777.75
存货 65,615,112.68 66,116,582.47
减：存货跌价准备 3,092,523.73 3,092,523.73
存货净额 62,522,588.95 63,024,058.74
待摊费用 1,287,659.74 2,062,437.96
待处理流动资产损失 -297,242.24
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 241,888,754.41 192,396,797.79
长期投资：
长期股权投资 34,443,689.64 44,208,084.09
长期债权投资 185,125.70 193,875.70
长期投资合计 34,628,815.34 44,401,959.79
减：长期投资减值准备 1,638,827.11 1,638,827.11
长期投资净额 32,989,988.23 42,763,132.68
固定资产：
固定资产原价 211,579,011.25 191,388,794.59
减：累计折旧 46,969,398.94 39,745,891.04
固定资产净值 164,609,612.31 151,642,903.55
工程物资
在建工程 62,256,089.70 53,204,557.72
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 226,865,702.01 204,847,461.27
无形资产及递延资产：
无形资产 76,675,540.35 37,813,371.11
开办费 3,682,947.85 401,958.56
长期待摊费用 34,353,305.77 37,115,274.40
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 114,711,793.97 75,330,604.07
递延税项：
递延税款借项
资产总计 616,456,238.62 515,337,995.81
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 144,540,000.00 118,266,750.00
应付票据 9,306,000.00 3,690,000.00
应付帐款 8,396,068.20 9,219,934.08
预收货款 7,670,480.74 184,224.43
代销商品款 535,956.85
应付工资 2,185,521.71 1,097,916.60
应付福利费 1,562,096.81 854,713.15
应付股利 1,372,345.53 3,046,191.67
应交税金 9,771,565.51 6,030,676.28
其他应交款 454,982.80 397,422.33
其他应付款 15,075,239.19 11,368,469.95
预提费用 521,824.95 992,650.55
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 201,392,082.29 155,148,949.04
长期负债：
长期借款 31,500,000.00 18,060,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金 1,849,044.92 1,871,103.19
其他长期负债
长期负债合计 33,349,044.92 19,931,103.19
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 234,741,127.21 175,080,052.23
少数股东权益 33,148,859.08 19,635,040.29
股东权益:
股本 215,185,212.00 143,456,808.00
资本公积 96,174,303.65 153,557,026.85
盈余公积 33,969,047.83 28,312,342.17
其中：公益金 9,550,847.40 6,722,494.57
未分配利润 3,237,688.85 -4,703,273.73
股东权益合计 348,566,252.33 320,622,903.29
负债及股东权益合计 616,456,238.62 515,337,995.81
附件三：1998年、1999年、2000年、2001年1-6月比较合并利润表及利润分配表
项目 2001年中期 2000年
合并数 合并数
一、主营业务收入 168,509,279.57 288,321,600.69
减：折扣与折让 106,764.54
主营业务收入净额 288,214,836.15
减：营业成本 125,223,739.16 205,044,422.98
营业税金及附加 347,762.41 875,246.66
二、主营业务利润 42,937,778.00 82,295,166.51
加：其他业务利润 1,467,755.09 4,074,589.08
减：存货跌价准备 160,779.07
营业费用 1,134,200.70 4,412,911.21
管理费用 16,161,256.94 37,113,120.62
财务费用 5,002,460.36 10,633,804.56
三、营业利润 22,107,615.09 34,049,140.13
加：投资收益 5,949,190.00 3,140,255.00
补贴收入 4,663,660.00 254,963.00
营业外收入 73,670.53 1,663,827.54
减：营业外支出 45,270.30 289,302.83
加：以前年度损益调整 -
四、利润总额 32,748,865.32 38,818,882.84
减：所得税 4,773,526.61 7,181,977.87
少数股东损益 457,997.51 1,234,796.01
职工奖励及福利基金 319,041.75
五、净利润 27,517,341.20 30,083,067.21
加：年初未分配利润 5,626,328.72 3,237,688.85
盈余公积转入数 -
六、可供分配的利润 33,143,669.92 33,320,756.06
减：提取法定公积金 3,026,679.55
提取法定公益金 3,026,679.55
七、可供股东分配的利润 33,143,669.92 27,267,396.96
减：应付优先股股利 -
提取任意公积金 -
应付普通股股利 21,518,521.20
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 33,143,669.92 5,748,875.76
项目 1999年 1998年
合并数 合并数
一、主营业务收入 237,515,740.54 191,341,050.08
减：折扣与折让 18,750.64 586,522.54
主营业务收入净额 237,496,989.90 190,754,527.54
减：营业成本 165,540,539.08 120,297,842.30
营业税金及附加 890,356.04 1,897,749.93
二、主营业务利润 71,066,094.78 68,558,935.31
加：其他业务利润 2,884,581.58 28,205,503.02
减：存货跌价准备 - 3,092,523.73
营业费用 3,436,042.66 7,395,242.64
管理费用 34,521,615.78 23,155,919.16
财务费用 7,550,925.30 4,826,412.56
三、营业利润 28,442,092.62 58,294,340.24
加：投资收益 5,774,916.28 244,544.89
补贴收入 3,200,000.00 5,249,099.31
营业外收入 284,762.37 14,584,016.65
减：营业外支出 1,299,871.28 457,090.39
加：以前年度损益调整 -
四、利润总额 36,401,899.99 77,914,910.70
减：所得税 6,580,754.87 6,084,898.68
少数股东损益 1,629,554.29 924,847.29
职工奖励及福利基金 248,241.79
五、净利润 27,943,349.04 70,905,164.73
加：年初未分配利润 -4,703,273.73 -70,837,792.08
盈余公积转入数 -
六、可供分配的利润 23,240,075.31 67,372.65
减：提取法定公积金 2,828,352.83 2,385,323.19
提取法定公益金 2,828,352.83 2,385,323.19
七、可供股东分配的利润 17,583,369.65 -4,703,273.73
减：应付优先股股利 -
提取任意公积金 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 14,345,680.80
八、未分配利润 3,237,688.85 -4,703,273.73
附件四：1998年、1999年、2000年、2001年1-6月比较合并现金流量表
项目 2001年中期 2000年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 166,586,763.79 259,809,102.07
收取的租金 9,201,189.20
收到的增值税销项税额和
退回的增值税款 1,257,907.34
收到的除增值税以外的
其他税费返还 3,563,600.00 3,200,000.00
收到的其他与经营活动
有关的现金 104,057,365.09 148,177,451.76
现金流入小计 274,207,728.88 421,645,650.37
购买商品、接受劳务
支付的现金 123,561,432.42 179,382,985.25
经营租赁所支付的现金 -
支付给职工以及为职工
支付的现金 12,987,486.38 24,216,724.16
支付的增值税款 534,068.14
支付的所得税款 7,814,662.67
支付除增值税、所得税以外
的其他税费 1,856,866.46
支付的各项税费 7,176,424.02
支付的其他与经营活动
有关的现金 98,517,624.87 152,521,704.75
现金流出小计 242,242,967.69 366,327,011.43
经营活动产生的现金流量净额 31,964,761.19 55,318,638.94
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 16,442,622.00 7,172,500.00
分得股利或利润所收到的现金 -
取得债券利息收入所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 1,242,300.00 52,000.00
收到的与投资活动有关
的其他现金 944,426.93
现金流入小计 17,684,922.00 8,168,926.93
购建固定资产、无形资产和
其他资产所支付的现金 11,031,209.86 13,036,256.91
权益性投资支付的现金 2,900,000.00
债权性投资支付的现金 -
支付的其他与投资活动
有关的现金 -
现金流出小计 11,031,209.86 15,936,256.91
投资活动产生的现金
流量净额 6,653,712.14 -7,767,329.98
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收权益性投资所收到的现金 98,534.21
其中：子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金 -
借款所收到的现金 87,900,000.00 118,870,840.00
收到的与其他筹资活动
有关的现金 183,453.60 369,286.24
现金流入小计 88,083,453.60 119,338,660.45
偿还债务所支付的现金 87,700,000.00 71,060,000.00
发生筹资费用所支付的现金 -
分配股利或利润所支付的现金 16,679,023.93 1,747,130.65
其中：子公司支付少数
股东的股利 1,156,096.23 1,747,130.65
偿付利息所支付的现金 10,561,335.99
融资租赁所支付的现金 -
减少注册资本所支付的现金 -
其中：子公司依法减资
支付给少数股东 -
的现金
支付的其他与筹资活动
有关的现金 166,066.64
现金流出小计 104,379,023.93 83,534,533.28
筹资活动产生的现金
流量净额 -16,295,570.33 35,804,127.17
四、汇率变动对现金的影响 -82,436.88
五、现金及现金等价物
净增加额 22,322,903.00 83,272,999.25
项目 1999年 1998年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 210,401,374.41 150,219,596.27
收取的租金 12,113,523.72 12,495,168.10
收到的增值税销项税额和
退回的增值税款 3,955,064.27
收到的除增值税以外的
其他税费返还 7,700.00 5,249,099.31
收到的其他与经营活动
有关的现金 60,425,594.37 58,386,064.01
现金流入小计 286,903,256.77 226,349,927.69
购买商品、接受劳务
支付的现金 169,465,047.92 112,927,348.04
经营租赁所支付的现金 954,047.92 1,681,409.90
支付给职工以及为职工
支付的现金 24,797,032.76 22,157,180.69
支付的增值税款 1,465,956.65 5,818,333.27
支付的所得税款 551,927.42 745,005.09
支付除增值税、所得税以外
的其他税费 573,619.90 3,567,633.66
支付的各项税费
支付的其他与经营活动
有关的现金 76,263,448.11 55,730,464.69
现金流出小计 274,071,080.68 202,627,375.34
经营活动产生的现金流量净额 12,832,176.09 23,722,552.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 210,000.00 2,939,989.03
分得股利或利润所收到的现金 1,326,230.00 1,845,232.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 156,561.30 1,833,527.27
收到的与投资活动有关
的其他现金 1,863,439.44
现金流入小计 1,692,791.30 8,482.187.74
购建固定资产、无形资产和
其他资产所支付的现金 26,368,185.88 11,830,450.80
权益性投资支付的现金 1,609,429.46
债权性投资支付的现金
支付的其他与投资活动
有关的现金
现金流出小计 26,368,185.88 13,439,880.26
投资活动产生的现金
流量净额 -24,675,394.58 -4,957,692.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 13,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金 13,500,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 114,279,200.00 117,566,750.00
收到的与其他筹资活动
有关的现金 749,441.93 592,251.87
现金流入小计 128,528,641.93 118,159,001.87
偿还债务所支付的现金 84,565,950.00 97,187,400.00
发生筹资费用所支付的现金 185,316.88 1,004,010.90
分配股利或利润所支付的现金 8,348,771.81
其中：子公司支付少数
股东的股利
偿付利息所支付的现金 10,446,389.34 10,184,898.01
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资
支付给少数股东
的现金
支付的其他与筹资活动
有关的现金 2,781.70
现金流出小计 95,197,656.22 116,727,862.42
筹资活动产生的现金
流量净额 33,330,985.71 1,431,139.45
四、汇率变动对现金的影响 931,023.72
五、现金及现金等价物
净增加额 21,487,676.22 21,127,023.00
注：根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发股份有限公司会计制度有关会 计自理问题补充规定的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于股份有限公司会 计制度有关会计处理问题补充规定问题解答的通知》的有关规定,公司1999 年对当 年的坏财准备、存货跌价准备等相关会计政策的变更彩了追溯调整法,调整了 1999 年度合并会计报表相关项目的年初数或上年实际数。为了确保1998-2001 年中期各 会计科目的可比性,公司在编制最近三年及最近一期的比较财务报表时 , 所采用的 1998年数据均是经过追溯调整后的数据,另2001年中期数据未经审计。
