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沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届十三次会议于2006年2月8日在公司总部会议室召开，应到会董事七人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年年度报告及摘要》；
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司董事会2005年度工作报告》；
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司2005年度财务决算报告》；
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；
根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2005年度实现净利润45,745,465.34元，加上年初未分配利润242,560,504.49元，2005年度可分配利润288,305,969.83元，提取法定盈余公积金4,825,112.70元，提取法定公益金2,412,556.35元，2005年度可供股东分配的利润为281,068,300.78元。
根据公司发展战略及2006年的投资计划，公司的重点项目地王国际花园项目二期开发和五里河.东方威尼斯项目仍处于集中投入期,为满足项目再投入资金的需求,保证公司长期、稳定发展，公司董事会拟定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于上述重点项目的再投入资金。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》
公司董事会决定继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用期一年，审计费用为48万元。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于调整公司董事的议案》；
因工作变动，董事会同意郑若轻先生辞去公司董事职务的申请。同时，根据公司大股东沈阳银基企业有限公司的推荐，提名刘博巍先生为公司第六届董事会董事候选人(简历附后)。独立董事对该议案表示同意。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》；
公司董事长沈志奇先生，董事林平先生、郑若轻先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。独立董事对该议案表示同意。
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交2005年度股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据修订后《公司法》、《证券法》的有关规定，为提高决策效率，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作以下修改：
原章程第四十九条："公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"
修改为：第四十九条 "公司召开股东大会，董事会应当将会议通知在年度股东会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当将会议通知在会议召开十五日前通知各股东。"表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上八项议案需提请公司股东大会批准。
九、审议通过了《关于公司高级经理变动的议案》；
由于工作变动，董事会同意郑若轻先生辞去公司总经理职务的申请。同时，董事会提名董事长沈志奇先生兼任公司总经理，聘期至2008年3月(简历附后)。独立董事对该议案表示同意。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于公司2006年申请银行授信计划的议案》；
因经营发展需要，公司拟在2006年向银行申请八亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理八亿元人民币以内的综合授信业务。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会第六届十三次会议决定于2006年3月14日(星期二)上午九时在皇城酒店会议室召开公司2005年度股东大会。具体事宜详见《沈阳银基发展股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。
表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
沈阳银基发展股份有限公司董事会
2006年2月11日
附件：
董事候选人简历：
刘博巍，男，现年25岁，英国伦敦城市大学本科毕业，英国曼彻斯特大学硕士毕业。现任沈阳银顺隆投资有限公司董事长。
高级经理简历：
沈志奇，男，现年56岁，大专学历，高级经济师。曾任沈阳市机械局劳服公司副经理，沈阳电工机械厂厂长，沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事长，兼任吉林银基房地产开发有限责任公司董事长，沈阳银基公园投资管理公司董事长。
