本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第五届二次会议于2002年5月31 日下午在公 司总部会议室召开，应到会董事七人，实际到会七人，公司监事和高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主 持。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于共同投资组建沈阳银基房地产开发有限责任公司的关联交易的议案。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第五届二次会议讨论通过了沈阳银基发展股 份有限公司与沈阳银基集团股份有限公司（公司简称：银基集团）共同出资组建沈 阳银基房地产开发有限责任公司的议案，本次共同投资为关联交易，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本次共同投资的有关事项公告如下：

    （一）关联交易概述

    为不断发展壮大公司土地整理和房地产开发的主营业务，实现公司向专业投资 控股型转移的发展战略，使银基房地产开发业务在立足沈阳的基础上，逐步形成外 线拉动和集束化经营格局，按市场规律调整企业的人、财、物等综合资源，进一步 突出企业品牌，提高企业的经营管理效率，提高企业综合竞争力，董事会决定与沈 阳银基集团股份有限公司共同出资组建沈阳银基房地产开发有限责任公司（简称： 银基开发公司）。

    拟定投资组建的沈阳银基房地产开发有限责任公司注册资本4000万元人民币， 其中银基发展出资2800万元，占注册资本70％；银基集团出资1200万元，占注册资 本30％。

    （二）关联方介绍

    1、银基集团

    银基集团是1993年经沈阳市政府批准发起设立的股份制试点企业，注册资本8 ,400万元人民币，注册地址为沈阳市和平区十一纬路82号，企业类型：股份有限， 法定代表人：刘成文，主要经营机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、 汽车配件、重油、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设 备安装，装修设计；（旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归 口审批后经营）。截止2001年12月31日，沈阳银基集团股份有限公司净资产35,874 万元。

    2、银基发展

    本公司是于1998年由沈阳物资开发股份有限公司100 ％资产置换变更主营业务 而来的一家上市公司。注册地址为沈阳市东陵区文化东路20号，注册资本为26,982 万元，企业类型：股份有限，法定代表人：沈志奇。公司经营范围：城市基础设施 投资；（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装饰装修、建筑工程设计施工 限分公司持证经营）。截止2001年12月31日，沈阳银基发展股份有限公司净资产97, 302万元。

    （三）关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为共同投资组建的沈阳银基房地产开发有限责任公司。该公 司注册资本4000万元，银基发展持股比例为70％；银基集团持股比例为30％。共同 投资组建的银基开发公司主营业务：房屋开发、销售。投入资金用于房屋建设开发。 公司设董事会、监事会，董事会由五人构成，监事会由三人构成。公司法定代表人 为公司董事长，由董事会选举产生，公司设总经理一人，副总经理一人。

    （四）关联交易合同的主要内容

    1、合同各方名称：

    甲方：沈阳银基发展股份有限公司

    乙方：沈阳银基集团股份有限公司

    2、合同签署日期：2002年6月3日

    3、交易标的：双方共同出资4000万元， 注册成立沈阳银基房地产开发有限责 任公司。

    4、交易结算价格及结算方式：银基发展（甲方）出资2800万元， 占注册资本 的70％；银基集团（乙方）出资1200万元，占注册资本的30％。全部以货币形式出 资。

    5、交易各方在交易中所占权益的性质：甲、 乙双方以各自出资额为限对银基 开发公司承担责任。甲、乙双方按出资额对银基开发公司享有资产受益、重大决策、 选择管理者的权利。

    （五）关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的：银基发展为落实公司股东大会通过的发展战略， 在发展 壮大主营业务的基础上，逐步向投资控股方向发展，通过组建新的房地产公司，集 中专业化经营优势，体现房地产专业化经营水准，树立银基品牌形象，提高企业的 整体管理效率和经营效率；通过与关联方合作，与关联方在股权结构设置上，体现 一种责权利的平衡结构，有利于其规范发展，使双方为同一目标通力合作，规避风 险，提高整体企业的市场应变能力。

    2、对公司的影响：投资组建沈阳银基房地产开发有限责任公司， 有利于公司 对于所属的主营业务进行专业管理和经营结构调整，对于增强公司的市场竞争活力 和未来发展潜力是有明显的积极效应的。公司的土地整理项目已进入尾声，有限的 亲水土地资源随着环境建设的不断深入和完善，土地资源珍贵不可再生性、亲水土 地的投资价值日益凸现。公司今后不再批量销售土地，将浑北项目区整理后的土地 全部委托子公司专业开发，加速开发力度，提高开发专业水平，适应市场发展的需 要，实现专业化经营的效益最大化。同时，更适于在国际化市场竞争趋势下，保持 公司的自主能力和灵活的产业调整能力。提高对大规模、综合性企业集团的管理能 力。

    （六）董事会表决情况

    公司应出席会议的董事七人，实际出席本次董事会议的董事七人，根据《上市 规则》有关规定，关联董事于春光先生提出回避表决申请，董事会议予以批准：关 联董事回避表决。本议案实际有效表决董事六人，经表决六名董事一致通过。

    （七）独立董事的意见

    公司独立董事赫国胜、吴长福对此项关联交易的意见：银基发展和大股东共同 出资成立银基房地产开发公司是实施公司发展战略的重要措施，符合公司发展的长 远利益，此交易符合《公司法》关于有限责任公司注册的规定，体现了公平性原则， 相关联的关联董事回避表决，表决程序合法有效。

    （八）备查文件

    1、本次交易的《共同出资组建沈阳银基房地产开发有限责任公司合同书》。

    2、沈阳银基发展股份有限公司董事会第五届二次会议决议及会议记录。

    3、沈阳银基发展股份有限公司监事会第五届二次会议决议及会议记录。

    4、沈阳银基发展股份有限公司独立董事意见。

    二、关于与子公司共同出资成立公园公司的议案。

    为落实公司股东大会确定的：在现有产业基础上，在建立稳固基础的同时，向 其他潜力城市和其他综合性成长产业扩展，化解公司单一产业超规模经营风险的发 展战略，利用旅游资源，发挥土地整理资源优势，延续主营业务价值链，公司董事 会决定与本公司控股子公司沈阳皇城商务酒店有限公司共同出资成立：沈阳银基公 园管理有限责任公司（简称：公园公司）。公园公司注册资本1000万元，其中：本 公司投资800万元，占注册资本的80％，皇城酒店投资200万元，占注册资本的20％。 经营范围：公园综合项目经营管理，花卉苗木经营，游园服务。　　三、关于签定 《委托世纪物业公司代理销售写字楼合同》的议案。

    今年公司的经营工作重点核心是销售，在建的四座公建写字楼都已进入市场销 售阶段，为抓住销售龙头，公司根据目前存货商品房大部分是公建写字楼的特点， 积极寻求中介机构合作，利用中介机构销售策划和渠道的优势，拓展销售。董事会 决定与沈阳世纪物业投资经营公司签定委托代理销售合同。

    （一）委托沈阳世纪物业投资经营公司（以下简称：物业公司）代理销售本公 司开发建设的沈阳银基国际商务中心目前销售剩余的楼宇。

    1、沈阳银基国际商务中心楼盘位于沈阳市沈河区青年大街109号，主体及外装 修已完成，已经对外销售。现剩余可售面积32000余平方米， 全权委托物业公司代 理销售。

    2、代理方采取包销的方式，上述楼宇包销总价款为：25000万元，包销截止时 限为：2003年6月31日。

    3、代理方于2002年12月31日前，向委托方支付15000万元人民币售楼款；2003 年6月31日前，向委托方支付10000万元人民币售楼款。到期未出售部分，由代理方 负责收购，以保证委托方足额得到包销价款。

    （二）委托沈阳世纪物业投资经营公司（以下简称：物业公司）代理销售本公 司开发建设的沈阳经纬大厦办公写字楼。

    1、沈阳经纬大厦写字楼位于沈阳市和平区十一纬路51号， 写字楼主体及外装 修已经完成，写字楼可售面积31000余平方米，全权委托代理方代理销售。

    2、代理方采取包销的方式，上述楼宇包销总价款为：18000万元，包销截止时 限为：2003年12月31日。

    3、代理方于2002年12月31日前，向委托方支付8000万元人民币售楼款； 2003 年12月31日前，向委托方支付10000万元人民币售楼款。到期未出售部分， 由代理 方负责收购，以保证委托方足额得到包销价款。

    四、关于退出科技园项目开发的议案。

    2000年末，公司受让的“华泰科学园”项目，由于沈阳市从总体规划考虑，要 求将与项目区紧邻的三栋沈阳自动化研究所的多层家属住宅一并动迁。这样，即增 加了5,000平方米项目占地面积，又符合规划总体要求。 但与原受让项目合同中约 定的:“上述三栋居民楼不在该项目开发范围"相悖，且建筑密度较大，动迁成本过 高，增加了项目开发的风险。为集中公司财力、物力，全力投入浑北项目的开发建 设，早出形象，快出成果，回报股东，经董事会研究决定：拟退出该项目的开发， 收回公司已投入该项目的前期费用，现正与项目合作方中科院沈阳自动化研究所积 极协商。

    五、关于变更公司注册地址的议案。

    鉴于沈阳市沈河区是辽宁省评选出的沈阳市唯一的一个省级软环境建设先进区， 是沈阳市中央商务区所在地，其旅游资源丰富，商业发达，十分有利于企业发展。 为利用公司开发建设的公建楼宇，借助外部宽松的软环境，树立银基品牌，带动项 目开发和市场销售，公司董事会决定：将本公司注册地由沈阳市东陵区文化东路20 号，变更为沈阳市沈河区青年大街109号，邮政编码：110015。 本议案提请下一次 股东大会审议批准后，公司将按变更后的注册地址，邮政编码修改公司章程中的相 关条款。公司的联系电话，联系地址不变。

    

沈阳银基发展股份有限公司董事会

    2002年6月5日