本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次关联交易额占公司2002年9月末净资产的0.60％,对本公司当期或未来的财务状况无重大影响。

    2、此项交易属关联交易，有利害关系的关联董事在表决时回避。

    一、关联交易概述

    根据公司发展的需要，沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”或“本公司”）董事会第五届八次会议于2002年10月23日在公司总部会议室召开，会议审议通过了关于协议受让沈阳银基物业有限公司（下称“银基物业”）股权的议案，形成如下决议：本公司与下属控股子公司辽宁银基房地产开发有限公司（下称“银基地产”）分别受让沈阳银基集团股份有限公司（下称“银基集团”）和沈阳空间智能技术有限公司（下称“空间智能”）各自持有的银基物业的全部股权。其中，银基发展受让银基集团所持银基物业83.3%的股权，银基地产受让空间智能所持银基物业16.7%的股权。由于银基集团为本公司的第一大股东，上述股份转让行为构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次董事会会议审议上述议案时有利害关系的关联董事回避表决。两名独立董事对该项关联交易的公平性发表意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易标的进行了审计和评估。

    二、关联方介绍

    1、银基集团

    银基集团是1993年经沈阳市政府批准发起设立的股份制试点企业，注册资本8,400万元人民币，注册地址为沈阳市和平区十一纬路82号，企业类型：股份有限，法定代表人：刘成文，主要经营机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、重油、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；（旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营）。截止2001年12月31日，沈阳银基集团股份有限公司净资产35,874万元。银基集团现持有银基发展25.9%的股份，为本公司第一大股东。

    2、银基地产

    银基地产是银基发展的控股子公司，注册资本4000万元，注册地址为沈阳市沈河区青年大街109号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：杨洪昌，主营业务为房地产开发及开发的商品房销售、室内外装饰装修（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营），建筑材料、装饰材料销售。截止2002年6月30日，银基地产的净资产4000万元

    3、空间智能

    空间智能是银基集团的控股子公司，注册资本500万元，注册地址为沈阳市和平区三好街92－2号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘成文，主营业务为宽带网络系统规划设计与集成；智能化系统开发、规划、设计与集成；智能控制系统开发；计算机应用系统、信息服务系统、多媒体演示系统开发与应用。截止2001年12月31日，空间智能的净资产450万元。

    三、关联交易标的基本情况

    沈阳银基物业有限公司成立于1996年10月，注册资本600万元人民币，注册地址沈阳市和平区十一纬路82号，法定代表人：张鹏。经营范围：房地产管理，房屋租赁，信息咨询，日用百货零售；房产经纪代理。银基物业的控股股东为银基集团，持有其83.3%的股份,空间智能持有其16.7％股份。该公司于2000年8月通过了ISO9002国际质量体系认证和ISO14001国际环境管理体系认证，成为东北首家通过国际双认证的物业管理企业。2000年12月，该公司管理的辽宁出版集团智能大厦通过了国家建设部物业管理企业二级资质证书，并以辽宁省总分第一的成绩被评为全国城市物业管理示范大厦。根据具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所 审字[2002]第699号审计报告，该公司2002年6月30日经审计的总资产为879.24万元,所有者权益总计为611.01万元。2002年1-6月完成主营业务销售收入289.52万元,实现净利润53,255.95元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同各方名称：

    甲方：沈阳银基集团股份有限公司

    乙方：沈阳空间智能技术有限公司

    丙方：沈阳银基发展股份有限公司

    丁方：辽宁银基房地产开发有限公司

    2、合同签署日期：2002年10月23日

    3、交易的定价方法和交易价格：交易价格以评估基准日即2002年6月30日时转让股权所对应的净资产价值为依据确定，评估基准日与股权转让完成日期间物业公司形成的损益由新股东享有。

    甲方向丙方出售的股权总价款为509.175万元人民币。乙方向丁方出售的股权总价款为101.835万元人民币。

    4、合同生效时间

    《股权转让协议书》经双方董事会或股东会审议通过，双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    5、价款的支付方式

    受让方将以现金方式向出让方支付购买股权的款项。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    为了规范公司运作，减少上市公司的关联交易，通过收购银基物业不断发展壮大公司土地整理和房地产开发的主营业务，完善公司产业价值链,强化核心竞争优势，符合公司和全体股东的利益。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易标的进行了审计和评估。由于按净资产帐面值进行等价交易，所以本次关联交易本身不会产生任何损益。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为，本次股权受让属于关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，交易价格客观公允，交易条件及安排公平、合理。本次股权受让将有利于强化核心竞争优势，扩大主业规模，同时优化投资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会第五届八次会议决议

    2、公司独立董事意见

    3、公司监事会第五届四次会议决议

    4、《股权转让协议书》

    5、深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字[2002]第699号《审计报告》，深鹏所评估字[2002]第25号《评估报告》。

    

沈阳银基发展股份有限公司

    董 事 会

    2002年10月23日