本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第五届二十四次会议于2005年2月1日在公司总部会议室召开，应到会董事七人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

    二、审议通过了《公司董事会2004年度工作报告》；

    三、审议通过了《关于公司2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《关于公司2004年度利润分配预案》；

    根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2004年度实现净利润72,333,447.10元，加上年初未分配利润183,886,684.53元，2004年度可分配利润256,220,131.63元，按税后利润10%提取法定盈余公积金7,228,256.97元，按税后利润10%提取法定公益金7,228,256.97元，2004年度可供股东分配的利润为241,763,617.69元。

    根据公司发展战略及2005年的投资计划，公司的重点项目地王国际花园项目二期开发和五里河.东方威尼斯项目仍处于集中投入期,为满足项目再投入资金的需求,保证公司长期、稳定发展，公司董事会决定：2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于上述重点项目的再投入资金。

    公司独立董事关于董事会未做出现金利润分配预案发表的独立意见：公司属房地产行业，由于国家实行紧缩的信贷政策，而公司主要项目后续投入资金缺口较大，为了保证公司健康、持续、稳定发展，充分考虑公司发展的需要，我们认为公司2004年度不进行现金利润分配符合公司目前的实际经营情况，有利于公司的长远发展，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》

    公司董事会决定继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用期一年，审计费用为48万元。公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：

    公司董事会关于"续聘会计师事务所"的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    为便于公司项目运作和企业经营的需要，公司董事会决定对《公司章程》部分条款进行修改。

    1、经公司董事会五届二十次会议审议通过，公司的注册地址已变更为沈阳市沈河区青年大街109号，现对《公司章程》相关条款作如下修改：原章程"第五条：公司注所：沈阳市东陵区文化东路20号，邮政编码：110015"修改为："第五条 沈阳市沈河区青年大街109号，邮政编码：110014"

    2、根据公司的盈余公积金的实际提取和使用情况，在充分考虑用于公司职工福利资金的基础上，为了适当增加公司未分配利润的比重，公司董事会研究决定变更公司法定公益金的提取比例，公司法定公益金提取比例由原百分之十变更为百分之五。现拟对《公司章程》的相关条款修改如下

    原章程"第一百七十六条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。"

    修改为："第一百七十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。"

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》;

    鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会提名，拟推荐沈志奇先生、林平先生、王利群女士、郑若轻先生、赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生等7人为公司第六届董事会董事候选人，其中赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生为公司独立董事候选人。（以上董事、独立董事候选人简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

    以上议案需提请公司股东大会批准。

    八、审议通过了《关于公司2005年申请银行授信计划的议案》；

    因经营发展需要，公司拟在2005年向银行申请十亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理十亿元人民币以内的综合授信业务。

    九、审议通过了《关于公司二○○五年度日常关联交易报告》；

    董事会关联董事沈志奇先生、杨洪昌先生、林平先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    同意公司与沈阳银基商贸发展有限公司签定的《委托采购协议》。根据协议书，公司2005年将委托沈阳银基商贸发展有限公司采购建筑材料、装饰材料及设备。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    十、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会第五届二十五次会议决定于2005年3月12日（星期六）上午九时在皇城酒店四楼会议室召开公司2004年度股东大会。

    具体事宜详见《沈阳银基发展股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知》。

    特此公告

    

沈阳银基发展股份有限公司董事会

    2005年2月1日

    董事候选人简历：

    沈志奇，男，现年55岁，大学学历，高级经济师。曾任沈阳市机械局劳服公司副经理，沈阳电工机械厂厂长，沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事长，兼任吉林银基房地产开发有限责任公司董事长，沈阳银基公园投资管理公司董事长。

    林平，男，现年38岁，中专学历，工程师。曾任沈阳银基集团股份有限公司副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事、总经理，兼任辽宁银基东方威尼斯置业有限公司董事长。

    王利群，女，现年46岁，研究生学历，曾任沈阳物资开发股份有限公司副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，兼任北京银基房地产开发有限责任公司董事长。

    郑若轻，男，现年37岁，硕士学位，建筑师。曾任广东省建筑工程总公司深圳设计公司设计师，上海同济大学建筑设计院设计师，沈阳建筑工程学院讲师，沈阳黎明同硕建筑装饰公司总经理，沈阳银基发展股份有限公司副总经理，现任辽宁银基东方威尼斯置业有限公司总经理。

    独立董事候选人简历：

    赫国胜，男，现年49岁，经济学博士，博士研究生导师、教授。曾任辽宁大学金融保险系、国际经济系、国际经济学院教研室主任、系副主任、副院长、院长，辽宁大学国际经济学院院长。现任辽宁大学经济学院副院长，教授，辽宁大学金融学专业博士研究生导师，中共沈阳市委、沈阳市人民政府咨询委员会委员，辽宁省人民检察院咨询顾问委员会委员，沈阳市人民政府科技顾问委员会委员，辽宁省国际经济研究会副会长，沈阳市国际经济学会副会长，沈阳市国际税收学会副会长。

    吴长福，男，现年46岁，本科学历，国家一级注册建筑师，教授。1983年毕业于同济大学建筑系建筑学专业，曾任同济大学建筑系副主任。现任同济大学建筑与城市规划学院副院长，同济大学建筑设计研究副院长。从事的专业领域为建筑设计与理论，曾作为中国青年建筑师代表，被意大利著名建筑杂志《Space&society》作设计思想与设计作品的专版介绍。作品曾获建设部优秀优秀住宅设计创作奖、建设部城市住宅建设试点建筑设计金牌奖以及上海市优秀设计奖。

    万寿义，男，现年50岁，管理学（会计）博士，博士研究生导师、教授，注册会计师。曾任东北财经大学会计学院教师、会计学院企业会计教研室主任，现任东北财经大学会计学院副院长。主要研究领域是成本会计、财务会计等，著有《现代企业成本管理研究》、《租赁会计》等专著，主编《成本会计学》、《成本管理》、《中级财务会计教程》等教材、工具书等40余部，发表学术论文80余篇。

    监事候选人简历：

    周巾，女，现年33岁，本科学历，中级经济师。曾任辽宁远大集团办公室主任，现任沈阳银基发展股份有限公司行政部长、监事。

    王剑迅，男，现年43岁，本科学历，工程师。曾任沈阳电缆厂工程师，沈阳银基集团股份有限公司海南办事处经理，现任沈阳银基发展股份有限公司经营办主任。职工代表监事简历：

    白羽，男，现年27岁，本科学历。曾任沈阳假日集团有限公司董事长助理，沈阳银基集团股份有限公司董事长秘书，沈阳艾特置业有限公司销售经理，现任沈阳银基发展股份有限公司开发主管。

    沈阳银基发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生，作为沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 沈阳银基发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳银基发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赫国胜、吴长福、万寿义

    2005年2月1日

     沈阳银基发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳银基发展股份有限公司现就提名赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生为沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳银基发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳银基发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳银基发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳银基发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳银基发展股份有限公司

    2005年2月1日