2005年年度报告正文
报告日期：2006年01月24日
第一节 重要提示及目录
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二、本公司董事（其中董事华渝生先生、贺雪琴先生因公未能出席，均书面分别委
托董事张玉昌先生、粟志光先生代理出席并行使表决权）均出席了本次董事会会议，对
本公司2005年年度报告进行了审议。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。
三、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人罗宇星先生，会计机构负责人（
会计主管人员）陈勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件
第二节 公司基本情况简介
公司法定中文名称：重庆渝开发股份有限公司
公司法定英文名称：CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD
公司英文名称缩写：YKF
公司法定代表人：粟志光
公司董事会秘书：夏光明
联系电话：023-63858883
传真：023-63858883
电子信箱：xgm_123@sina.com
联系地址： 重庆市渝中区曾家岩1号附1号
证券事务代表：钱华
联系电话：023-63856995
传真：023-63856995
电子信箱：hzqhua06@sina.com
联系地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号
公司注册地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号
公司办公地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号
邮政编码：400015
公司国际互联网网址：http://www.prcproperty.com
公司电子信箱:ukf514@188.com
公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》
公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：重庆渝开发股份有限公司董事会办公室
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：G渝开发
公司股票代码：000514
公司其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年09月08日
公司变更注册登记日期：1999年12月24日
公司注册地点：重庆市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：渝直5000001801620
公司税务登记号码：500103202809457
公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所
办公地址：重庆市渝中区人和街74号
第三节 会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度的利润总额及其构成 （金
额单位：人民币元）
项 目 金 额
利润总额 3,570,637.13
净利润 1,068,564.55
扣除非经营性损益后的净利润※
主营业务利润 28,824,219.36
其他业务利润 3,321,960.91
营业利润 5,406,820.87
投资收益 -36,000.00
补贴收入 0
营业外收支净额 -1,800,183.74
经营活动产生的现金流量净额 -54,716,829.89
现金及现金等价物净增加额 491,922,333.50
※注：扣除非经营性损益项目和涉及金额 （金额单位
：人民币元）
明细项目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
-36,000.00
产、其他长期资产产生的损益
（二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值
-1,800,183.74
准备后的其他各项营业外收入、支出
合 计 -1,836,183.74
所得税的影响金额 -270,027.56
扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,566,156.18
（二）公司近三年的主要会计数据及财务指标
（金额单位：人民币元）
项 目 单位 2005年
主营业务收入 元 131,117,035.84
净利润 元 1,068,564.55
总资产 元 1,024,872,730.26
股东权益（不含少数股东权益） 元 276,836,632.06
摊薄后每股收益 元 0.0061
加权平均每股收益 元 0.0087
扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.0149
每股净资产 元 1.570
调整后的每股净资产 元 1.570
每股经营活动产生的现金流量净额 元 -0.31
净资产收益率 % 0.39
加权净资产收益率 % 0.59
扣除非经常性损益后的加权净资产收
% 1.44
项 目 2004年 2003年
主营业务收入 168,890,101.08 67,331,229.16
净利润 30,095,468.77 17,442,677.22
总资产 360,502,596.99 543,518,492.26
股东权益（不含少数股东权益） 173,508,067.51 142,911,378.92
摊薄后每股收益 0.256 0.1484
加权平均每股收益 0.256 0.1484
扣除非经常性损益后的每股收益 0.0161 0.0584
每股净资产 1.4761 1.2158
调整后的每股净资产 1.465 1.2147
每股经营活动产生的现金流量净额 1.891 -2.011
净资产收益率 17.35 12.21
加权净资产收益率 18.99 13.01
扣除非经常性损益后的加权净资产收
1.20 5.12
益率
（三）利润表附表
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 10.41 13.51 15.79 14.80
营业利润 1.95 18.90 2.96 20.70
净利润 0.39 17.35 0.59 18.99
扣除非经常性
损益后的净利 0.95 1.09 1.44 1.20
润
每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 0.1635 0.1995 0.2354 0.1995
营业利润 0.0307 0.2790 0.0442 0.2790
净利润 0.0061 0.2560 0.0087 0.2560
扣除非经常性
损益后的净利 0.0149 0.0161 0.0215 0.0161
润
（四）报告期内股东权益的变动情况
（金额单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 117,542,880. 00 122,715, 663.23 17,342, 158.61
本期增加 58,771,440.00 102,260,000.00 223,111.68
本期减少 0.00 130,972,16 0.8 211,396,708.81
期末数 176,314,320.00 94,003,502.41 6,168,561.48
增长百分比％ 50 -23.40 -64.43
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 5,697,84 7.45 -84,092,634.33 173,508,0 67.51
本期增加 111,555.84 84,665,994.18 245,920,545.86
本期减少 0.00 223,111.68 142,591,981.31
期末数 5,809,403.29 350,248.17 276,836,632.06
增长百分比％ 1.96 100.42 59.55
※注：股东权益变动原因说明：
1、本年度总股本为176,314,320.00股，比年初增长50%；增加的主要原因系公司报
告期内股权分置改革对价安排法人现金增加资本公积金1.0226亿元，并用于转增股本58
,771,440.00元。
2、本年度末股东权益余额为276,836,632.06元，比年初增长59.55%；增加的主要原
因系本公司年度净利润及资本公积增加所致。
3、各项权益的变动情况如下:
(1)本年度末资本公积余额为94,003,502.41元，比年初减少23.40%；减少的主要原
因系弥补以前年度亏损；
(2)本年度末盈余公积余额为6,168,561.48元，比年初减少64.43%；减少的主要原因
系弥补以前年度亏损；
(3)本年度末未分配利润余额为350,248.17元，比年初增长100.42%；原因是本年度
净利润增加所致。
第四节 股本变动及股东情况
（一）公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表
（单位：股）
本次
变动前
数量 比例
一、有限售条件
74,305,652 63.22
股份
1、国家持股 61,467,120 52.29
2、国有法人持股
3、其他内资持股 12,838,532 10.92
其中： 12,832,560 10.92
境内法人持股
境内自然人持
5,972 0.01
股(高管股份)
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件
43,237,228 36.78
股份
1、人民币普通股 43,237,228 36.78
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 117,542,880 100
本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
送 其 小计
新股 转股
股 他
一、有限售条件
37,152,826 37,152,826
股份
1、国家持股 30,733,560 30,733,560
2、国有法人持股
3、其他内资持股 6,419,266 6,419,266
其中： 6,416,280 6,416,280
境内法人持股
境内自然人持
2,986 2,986
股(高管股份)
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件
21,618,614 21,618,614
股份
1、人民币普通股 21,618,614 21,618,614
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 58,771,440 58,771,440
本次
变动后
数量 比例
一、有限售条件
111,458,478 63.22
股份
1、国家持股 92,200,680 52.29
2、国有法人持股
3、其他内资持股 19,257,798 10.92
其中： 19,248,840 10.92
境内法人持股
境内自然人持
8,958 0.01
股(高管股份)
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件
64,855,842 36.78
股份
1、人民币普通股 64,855,842 36.78
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 176,314,320 100
2、公司股票发行与上市情况
（1）截止报告期末前三年公司未发生股票发行的情况；
（2）报告期内，公司因股权分置改革并经公司2005年度第二次临时股东大会暨相关
股东会议审议通过，向全体股东按照每10股转增5股的比例实施资本公积转增股本。公司
实施资本公积转增股本后股份总数由股权分置改革前的117,542,880股增加为176,314,3
20股；公司股份结构也因股权分置改革发生变化，由股权分置改革前的非流通股份74,2
99,680股，流通股份43, 243,200股，变更为有限售条件的流通股111,458,478股（其中
高管股份8,958股），无限售条件的流通股64,855,842股。
（3）截止报告期末公司无内部职工股。
（二）公司股东情况
1、公司股东数量和持股情况
（单位：股）
公司股东总数 20435
公司前10名股东持股情况
股东 持股 持股
股东名称
性质 比例 总数
重庆市城市建设投资公司 国家股 52.29 92,200,680
富国投资有限公司 法人股 4.68 8,245,440
中国银河证券有限责任公司 法人股 2.65 4,680,000
信泰证券有限责任公司 流通股 1.78 3,145,941
中国宝安集团股份有限公司 法人股 1.40 2,473,632
深圳市信诚投资有限公司 法人股 1.16 2,049,768
西安怡和平地产发展
法人股 1.02 1,800,000
集团有限公司
谢百英 流通股 0.29 519,750
崔志月 流通股 0.28 503,400
田如英 流通股 0.25 432,000
公司股东总数
持有有限售条件 质押或冻结
股东名称
股份数量 的股份数量
重庆市城市建设投资公司 92,200,680 46,100,250
富国投资有限公司 8,245,440 无
中国银河证券有限责任公司 4,680,000 4,680,000
信泰证券有限责任公司 无 无
中国宝安集团股份有限公司 2,473,632 2,473,632
深圳市信诚投资有限公司 2,049,768 无
西安怡和平地产发展
1,800,000 1,800,000
集团有限公司
谢百英 无 无
崔志月 无 无
田如英 无 无
公司前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
信泰证券有限责任公司 3,145,941 A
谢百英 519,750 A
崔志月 503,400 A
田如英 432,000 A
张士洪 375,600 A
崔洪高 369,150 A
熊国信 367,199 A
周乐力 366,750 A
崔中山 272,700 A
奉西京 248,700 A
1、控股股东重庆市城市建设投资公司系代表国家持有股份
（国家股）；
2、前10名股东中第2、3、5、6、7名系法人股东，所持
股份为有限售条件的流通股。其中
富国投资有限公司系中国宝安
集团股份有限公司的子公司，两股东之间
存在关联关系，属于《上
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
上述股东关联关系或
一致行动的说明 3、前10名股东中第4、8、9、10名股东所持股份系无限售
条件的流通股。公司未知其是否存在关联
关系；也未知其他流通
股股东是否属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》中规定
的一致行动人。
4、公司未知前10名流通股股东是否存在关联关系；也未知
前10名流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
2、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东情况介绍
控股股东名称：重庆市城市建设投资公司（持有本公司股份：92,200,680股，占本
公司总股份的52.29%）；
法定代表人：华渝生；
成立日期：1994年03月08日；
注册资本：200,000万元；
注册地址：重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼；
经济性质：国有经济；
经营方式：服务；
经营范围主营：城市建设投资。
（2）公司实际控制人情况介绍
■■图像■■
3、公司其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况
报告期内,除控股股东重庆市城市建设投资公司外，本公司没有其他持股10%（含10
%）以上的法人股东。
（三）公司有限售条件股份可上市交易时间
（单位：股）
限售期满新增可上 有限售条件股
时 间
市交易股份数量 份数量余额
2006年12月1日 10,615,716 100,833,804
2007年12月1日 8,815,716 92,018,088
2008年12月1日 74, 569,248 17,448,840
无限售条件股
时 间 说 明
份数量余额
2006年12月1日 无 详注1、注2、注3、注4
2007年12月1日 无 详注1、注2、注3、注4
2008年12月1日 无 详注1、注2、注3、注4
（四）公司前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
（单位：股）
序 持有的有限售 可上市
有限售条件股东名称
号 条件股份数量 交易时间
8,81 5,71 6 2006年12月1日
重庆市城市建设 8,815,716
1 2007年12月1日
投资公司
74,569,248 2008年12月1日
2 富国投资有限公司 8,245,440
中国银河证券有限
3 4,680,000
责任公司
中国宝安集团股份
4 2,473,632
有限公司
深圳市信诚投资
5 2,049,768
有限公司
西安怡和地产发展
6 1,800,000 2006年12月1日
集团有限公司
序 新增可上市交
有限售条件股东名称 限售条件
号 易股份数量
8,81 5,71 6 详注1、注3
重庆市城市建设
1 8,815,716 详注1、注3
投资公司
74,569,248 详注1、注3、注4
2 富国投资有限公司 8,245,440 详注2
中国银河证券有限
3 4,680,000 详注2
责任公司
中国宝安集团股份
4 2,473,632 详注2、
有限公司
深圳市信诚投资
5 2,049,768 详注2
有限公司
西安怡和地产发展
6 1,800,000 详注3、注4
集团有限公司
注1、公司持股百分之五以上的非流通股股东重庆市城市建设投资公司承诺，其持有
的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或者转让，在
上述禁售期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝
开发股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
注2、截止公司改革方案实施公告刊登日，富国投资有限公司、中国宝安集团股份有
限公司、中国银河证券有限责任公司、深圳市信诚投资有限公司等4家非流通股股东未明
确表示同意本股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流
通股股东重庆市城市建设投资公司同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。
重庆市城市建设投资公司代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如
上市流通，应当向重庆市城市建设投资公司偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，
或者取得重庆市城市建设投资公司的同意。
注3、参与本次股权分置改革的非流通股股东重庆市城市建设投资公司和西安怡和地
产发展集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在
十二个月内不上市交易或者转让。
注4、未考虑西安怡和地产发展集团有限公司因重庆市城市建设投资公司为其垫付的
现金而需要向重庆市城市建设投资公司给付部分公司股票的因素。
（五）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响情
况
2005年11月30日（股权变更登记日）公司向全体股东按照每10股转增5股的比例实施
资本公积转增股本后，股份总数由股权分置改革前的117,542,880股增加为176,314,320
股，致公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标随之发生相应变化（
摊薄）。
第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 出生年月 职 务
粟志光 男 1955.12 董事长
华渝生 男 1953.06 董 事
张玉昌 男 1958.03 董 事
刘永贤 男 1952.09 董 事
安传礼 男 1942.01 董 事
贺雪琴 男 1968.09 董 事
张孝友 男 1952.09 独立董事
许明月 男 1963.02 独立董事
罗宪平 女 1954.11 独立董事
陈义华 男 1963.02 监事会召集人
陈 良 男 1968.06 监 事
罗 茜 女 1963.08 职工监事
罗宇星 男 1962.11 总经理
周怡行 男 1950.05 副总经理
王安金 男 1972.05 副总经理
夏光明 男 1959.12 董秘、副总
徐孝民 男 1963.11 财务总监
期初持 期末持
姓名 任期起止日期
股数 股数
粟志光 2002.12——2005.12 0 0
华渝生 2002.12——2005.12 0 0
张玉昌 2002.12——2005.12 0 0
刘永贤 2003.05——2005.12 0 0
安传礼 2004.12——2005.12 0 0
贺雪琴 2002.12——2005.12 0 0
张孝友 2002.12——2005.12 0 0
许明月 2002.12——2005.12 0 0
罗宪平 2003.05-——2005.12 0 0
陈义华 2002.12——2005.12 0 0
陈 良 2002.12——2005.12 0 0
罗 茜 2002.12——2005.12 0 0
罗宇星 2005.06——2005.12 0 0
周怡行 2002.12——2005.12 0 0
王安金 2005.06——2005.12 0 0
夏光明 2002.12——2005.12 0 0
徐孝民 2004.07——2005.12 0 0
1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有和买卖本公司股票
。
2、公司董事、监事在股东单位任职情况
（1）董事 华渝生先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司总经理，董
事任期为2002年12月28日至2005年12月28日；
（2）董事张玉昌先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司常务副总经理
，董事任期为2002年12月28日至2005年12月28日；
（3）董事长 粟志光先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司副总经理
，董事任期为2002年12月28日至2005年12月28日；
（4）董事 刘永贤先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司企划部经理
，董事任期为2003年5月30日至2005年12月28日；
（5）董事 贺雪琴先生，现任本公司股东单位中国宝安集团资产经营部部长助理，
董事任期为2002年12月28日至2005年12月28日；
（6）监事会召集人 陈义华先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司
投融资部经理，监事任期为2002年12月28日至2005年12月28日；
（7）监事 陈良先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司国资部副经理
，监事任期为2002年12月28日至2005年12月28日；
3、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况
（1）董事长 粟志光，男，现年50岁，1975年参加工作，研究生，高级经济师，中
共党员。曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副
处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表
人）；重庆市城市建设投资公司总经理助理。现任重庆市城市建设投资公司副总经理，
重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事长。
（2）董事 华渝生，男，现年52岁，1971年参加工作，研究生，高级经济师，中共
党员。曾任重庆市大溪沟发电厂团委副书记；重庆社科咨询服务中心副主任、主任；重
庆社会主义学院副院长、党组成员。现任重庆市城市建设投资公司党委书记、总经理（
法定代表人）。
（3）董事 张玉昌，男，现年47岁，1977年参加工作，大学，高级经济师，中共党
员。曾在中国人民解放军福州军区司令部服役；曾任重庆市建委办公室秘书、主任科员
；重庆市城乡建设发展公司总经理；重庆渝开发股份有限公司第三、四届董事会董事长
。现任重庆市城市建设投资公司常务副总经理。
（4）董事 刘永贤，男，现年53岁，1970年参加工作，研究生，高级经济师，中共
党员。曾任重庆冶金工业局办公室副主任、主任；重庆市政府研究室经济处正处级调研
员、社会发展处处长；国营第716厂厂长；重庆北部新区法制局局长；重庆渝开发股份有
限公司党委书记、常务副总经理、总经理；重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事
长；兼任控股子公司重庆渝开发物业管理有限公司董事长。现任重庆市城市建设投资公
司企划部经理。
（5）董事 贺雪琴，男，现年37岁，1990年参加工作，大学。曾任中国宝安集团电
子研究所助理工程师、办公室副主任、主任；厦门龙舟集团股份有限公司总经理助理（
期间兼任厦门龙舟电器有限公司董事长）；现任中国宝安集团资产经营部部长助理。
（6）董事 安传礼，男，现年63岁，1964年参加工作，研究生，教授级高级工程师
，中共党员。曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记
；重庆市国有企业监事会主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问
团成员；重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事，兼任重庆三峡油漆股份有限公司
独立董事。
（7）独立董事 张孝友，男，现年52岁，1970年参加工作，研究生，教授，中共党
员。曾任陆军14军40师高炮营高机连班长；巴县长坪乡中学教师；西南农业大学科技开
发公司总经理。现任西南大学经济管理学院副院长；兼任重庆注册会计师协会理事；重
庆市农业会计学会副会长；重庆市审计学会副会长；重庆市统计学会副会长；中国会计
教授会理事；重庆渝开发股份有限公司第三、四届董事会独立董事；兼任重庆民丰农化
股份有限公司独立董事。
（8）独立董事 许明月，男，现年42岁，1985年参加工作，博士，教授，民盟盟员
。曾任西南政法大学经济法系讲师、法学二系教授；现任重庆大学法学院教授、院长，
中国经济学会常务理事，重庆市人民政府法律顾问，兼任重庆经博律师事务所律师，中
国人民政治协商会议重庆市委员会委员、沙坪坝区委员会常委。
（9）独立董事 罗宪平，女，现年51岁，1972年参加工作，大专，高级会计师。曾
任重庆市农垦局财务处会计、副处长、处长；重庆市农工商控股集团公司财务部经理；
现任重庆农垦总公司总经理。重庆渝开发股份有限公司第四届董事会独立董事、攀钢集
团重庆钛业股份有限公司独立董事。
4、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况
（1）监事 陈义华，男，现年42岁，1979年参加工作，会计师，中共党员。曾任中
国人民解放军三十七师舟桥连司务长、师财务科助理员；十三军生产经营办公室助理员
、9783工厂财务科长、党委委员；四川省民航管理局财务处会计；重庆沙坪坝百货公司
副总经理；沙莉服饰公司副总经理；渝丰路桥公司计财部经理。现任重庆市城市建设投
资公司投融资部经理。
（2）监事 陈良，男，现年37岁，1990参加工作，大学，会计师。曾在建设集团子
弟校任教；建设集团财务部、审计部从事财务审计工作，任审计室主任；曾任建设集团
蛇口南方模具厂财务部部长；曾在招商银行重庆分行从事信审工作；重庆铂码会计师事
务所任审计业务主管。现任重庆市城市建设投资公司国资部副经理。
（3）监事（职工监事）罗茜，女，现年42岁，1981年参加工作，大专，高级工程师
，中共党员。曾在重庆渝开发股份有限公司直属中房建筑设计事务所、南坪工程处、川
东房屋经销有限公司、工程技术担任施工、设计、销售及项目管理等工作，曾任重庆敬
业建设监理有限公司经理。现外借重庆敬业建设部理有限公司工作。监
5、公司现任高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况
或兼职情况
（1）总经理 罗宇星，男，现年43岁，中共党员，大学本科，公职律师，四级高级
法官。曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长
、反贪污贿赂局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主
任、政策研究室主任；重庆市江北区市政绿化党工委书记、管理委员会主任；重庆市城
市建设投资公司法律事务部主任。现任公司党委书记、总经理，兼任重庆道金投资有限
公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司董事长。
（2）副总经理 周怡行，男，现年55岁，1969年参加工作，大学，经济师，中共党
员。曾任重庆工业设备安装公司副经理；重庆市建管局政策法规处处长；重庆渝开发股
份有限公司办公室主任、证券部经理、物业管理公司副经理、经理；曾挂职任重庆市秀
山土家族苗族自治县人民政府副县长，县政府党组成员。现任公司副总经理,兼任控股子
公司重庆渝开发物业管理有限公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司总经理。
（3）副总经理 王安金，男，现年33岁,中共党员，研究生，工程硕士，高级
工程师。曾任重庆市技术发展中心信息部负责人；曾在重庆市城市建设投资公司工程部
工作；曾挂职担任大足县城乡委副主任一年；曾由市建委委派任重庆市城市建设发展公
司总经理助理、办公室主任、项目经理；曾任重庆市城市建设投资公司石坪桥立交项目
部工程处处长、城投公司团委书记；曾由重庆市城市建设投资公司委派任重庆市新城开
发建设股份有限公司副总经理、重庆东金管理顾问有限公司董事长。现任公司副总经理
。
（4）董事会秘书、副总经理 夏光明，男，现年46岁，1977年参加工作，
研究生，高级经济师，中共党员。曾在中国人民解放军沈阳军区服役；曾任公司经营管
理部副经理、经理；策划发展部副经理；投资经营管理部副经理（主持工作）；重庆市
川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；公司房屋销售部经理，总经理助理,董事会秘书
。现任公司董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事。
（5）财务总监 徐孝民，男，现年42岁，1988年参加工作，研究生。曾在光
大信托重庆办事处、招商银行重庆分行计划信贷部、重庆国际信托投资公司信托业务部
、国家外汇管理局重庆分局、中国保监会重庆保监局检查处综合科工作。曾任光大信托
重庆办事处信托二部经理；招商银行重庆分行计划信贷部经理；重庆国际信托投资公司
信托业务部高级经理。现任公司财务总监、总经理助理，兼任重庆道金投资有限公司总
经理。
（二）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、2005年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本
工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）均依据公司制定的有关工资管理和等级标
准的相关规定按月进行发放。
2、2005年度公司现任董事、监事及高级管理人员中，在本公司领取年度报酬的共计
9人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事及党委副书记）。
2005年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （
金额单位：人民币元）
姓 名 职务
报酬月数 报酬合计
安传礼 董 事 12 24,000
罗宇星 总经理 6 34,810
周怡行 副总经理 12 86,643
王安金 副总经理 6 26,978
夏光明 董事会秘书、副总经理 12 82,740
徐孝民 财务总监 12 71,776
刘永贤 原董事长 6 65,283
张勋斌 原总经理 6 62,478
夏 盛 原副总经理 8 64, 392
姓 名
备 注
安传礼 全年报酬
罗宇星 7-12月报酬
周怡行 全年报酬
王安金 7-12月报酬
夏光明 全年报酬
徐孝民 全年报酬
刘永贤 1-6月报酬
张勋斌 1-6月报酬
夏 盛 1-8月报酬
注：出现报酬差额系因任职月数不同所致。
3、未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况
公司董事粟志光先生、华渝生先生、张玉昌先生、刘永贤先生（7-12月）、贺雪琴
先生、监事陈义华先生、陈良先生2005年度未在本公司领取报酬和津贴，均各自在股东
单位领取年度报酬和津贴；
职工监事罗茜女士外借其它单位，2005年度未在本公司领取报酬和津贴。
4、2005年度公司独立董事的津贴为每人2.5万元（含税）。
（三）报告期末公司第四届董事会、监事会换届选举情况
1、2005年12月30日经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了粟志光先生、罗
宇星先生、丁文川先生、王安金先生为公司第五届董事会董事候选人；张孝友先生、安
传礼先生、罗宪平女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；
2、2005年12月30日经公司第四届监事会第十五次会议审议通过了张鹏先生、张俊清
先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。
公司董事会、监事会换届选举的预案尚需提交公司股东大会审议批准。换届涉及相
关候选人的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况，公司将
在股东大会对换届选举预案审议批准后再作详细披露（或详见公司2005年12月31日在《
中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告）。
（四）报告期内公司离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
1、报告期内公司被选举或离任的董事姓名及离任原因
（1）2005年6月20日经公司第四届董事会第三十九次会议审议，通过了关于刘永贤
先生辞去公司第四届董事会董事长职务的议案。刘永贤先生离任原因为工作调整。
（2））2005年6月20日经公司第四届董事会第三十九次会议审议，通过了关于推举
董事粟志光先生为公司第四届董事会董事长的议案；
（3）2005年12月30日经公司第四届董事会第四十九次会议审议，通过了《关于公司
董事会换届选举的预案》。根据公司控股股东重庆市城市建设投资公司提名，推荐粟志
光先生、罗宇星先生、丁文川先生、王安金先生为公司第五届董事会董事候选人；推荐
张孝友先生、安传礼先生、罗宪平女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
华渝生先生、张玉昌先生、刘永贤先生、贺雪琴先生因换届选举不再担任公司董事
，许明月先生因换届选举不再担任公司独立董事。
公司董事会换届选举的预案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、报告期内，公司被选举或离任的监事姓名及离任原因
2005年12月30日经公司第四届监事会第十五次会议审议，通过了《关于公司监事会
换届选举的预案》。根据公司控股股东重庆市城市建设投资公司提名，推荐张鹏先生、
张俊清先生为公司第五届监事会监事候选人。陈义华先生、陈良先生因换届选举不再担
任公司监事，罗茜女士因换届选举不再担任公司职工监事。
公司监事会换届选举的预案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司推荐提名叶坚同志为公司第五届监事会职工监事。
3、报告期内，公司聘任、解聘高级管理人员姓名及聘任、解聘原因
（1）2005年2月1日经公司第四届董事会第三十四次会议审议，通过了关于聘任夏光
明先生为公司副总经理（兼）的议案；
（2）2005年6月20日经公司第四届董事会第三十九次会议审议，通过了关于张勋斌
先生辞去公司总经理及总工程师职务的议案。张勋斌先生解聘原因为工作调整；
（3）经公司第四届董事会董事长粟志光先生提名，并经2005年6月20日经公司第四
届董事会第三十九次会议审议，通过了关于聘任罗宇星先生为公司总经理的议案；会议
同时审议通过了关于聘任王安金先生为公司副总经理的议案。
（五）公司员工情况
1、截止2005年12月31日，本公司在职员工共计133人。
（1）其中按专业构成分类为：销售人员19人，占在职员工总数的14.29%；技术人员
54人，占在职员工总数的40.60%；财务人员10人，占在职员工总数的7.52%；管理及行政
人员50人，占在职员工总数的37.59%。
（2）其中按教育程度分类为：具有本科以上学历的51人，占在职员工总数的38.35
%；具有大专学历的58人，占在职员工总数的43.61%；具有中专及高中学历的17人，占在
职员工总数的12.78%；
（3）其中按技术职务分类为:具有高级技术职务的27人，占在职员工总数的20.30%
；具有中级技术职务的43人，占在职员工总数的32.33%；具有初级技术职务的27人，占
在职员工总数的20.30%。
2、截止2005年12月31日，本公司需承担费用的离、退休职工共计90人（含内退21人
）。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理情况
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，规范公司的运作。公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规
定和要求不存在任何差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合中国证监
会的要求。
2、报告期内，公司按照中国证监会的要求，修改了《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》，并严格遵守和实施
了上述一系列规章制度，进一步明确了股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使公
司的治理和“三会”的运作更加规范。
3、报告期内，公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》结合
公司信息披露工作的实际情况，制定并执行《公司信息披露管理制度》。公司董事会秘
书专职负责信息披露管理工作，负责按照信息披露有关规定，确保真实、准确、完整和
及时地披露公司信息，使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
4、报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）要求，规范运作，并严格
执行对外担保的审批程序和被担保对象的资信的审核，对公司以往年度和报告期内对外
担保情况进行了全面清理。报告期内公司未发生控股股东资金占用及对外担保的情况。
报告期前发生的关联方资金往来事项均在报告期内得以妥善、彻底的处理完毕。公司业
务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的利益不受任何
损害。
5、报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》（证监发（2004）118号）规定，为切实做好公司社会公众股股东权益保护工作
。在股权分置改革中，公司严格执行了全体股东和流通股股东的分类表决制度，维护了
广大股东，特别是中小股东的利益。
6、报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于推动上市公司加强投资者关系管理
工作的通知》和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，在总结公司多年来
在信息披露工作方面积累的经验的基础上，结合公司投资者关系管理的实际情况，制定
了《公司投资者关系管理制度》，并设立了专门与投资者联系沟通的邮箱和电话，切实
保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工
作，并按照该制度具体实施了公司投资者关系的管理工作，公司的投资者关系管理日趋
正常。
7、报告期内，公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，为进一步加
强公司董事会的组织建设和制度建设，建立健全公司董事会系统的决策机制，设立了董
事会战略决策、薪酬考核和审计委员会，同时制定了各个专业委员会相应的工作制度，
完善了相应的决策机制、激励机制和约束机制，对充分调动公司管理层的积极性，促使
公司规范化、制度化和结构治理的不断完善进行了积极的探索。
8、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定
参加董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见，
因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；董事会成员均能认真阅读公司各项
商务、财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真
执行股东大会决议，董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出
现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未
出现董事会越权干预管理层运作的行为。
（二）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤
勉义务。公司三名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及其它规定和《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广
大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司三名独
立董事均有足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了2005年度本公司召开
的历次董事会会议和股东大会，并对公司涉及有关重大关联交易、提名、任免董事、高
级管理人员的任免、薪酬等事项，在进行独立客观判断后，分别发表了独立意见，为公
司董事会科学、客观地决策，促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积极作用。
1、报告期内独立董事出席董事会会议的情况
本年应参加董 亲自出席
独立董事姓名
事会次数 （次）
张孝友 17 14
许明月 17 11
罗宪平 17 17
委托出席 缺席
独立董事姓名 备 注
（次） （次）
张孝友 3 0 三次书面委托
许明月 2 4 两次书面委托
罗宪平 0 0
2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”情况
本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间均能严格按照《上市公司治理准则
》的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东重
庆市城市建设投资公司之间均具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产、经营及销
售系统；控股股东下属的其它单位与本公司从事的相似房地产开发业务，控股股东重庆
市城市建设投资公司均采取了有效措施避免同业竞争。
2、人员方面：本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司在劳动、人事及工资管理
等方面相对独立。公司总经理、副总理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本
公司领取薪酬，均未在控股股东单位担任或兼任其他重要职务。
3、资产方面：本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间产权关系明确和清晰
，各自均拥有独立的生产经营及销售系统；控股股东未占用、支配或干预本公司资产的
经营管理。本公司与控股股东只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全
独立分开。
4、机构方面：本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立
了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《
公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于
控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与
公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况
，本公司拥有独立的组织和机构，与控股股东的机构完全分开。
5、财务方面：本公司系按照上市公司财务管理制度建立的独立会计核算体系，独立
在银行建立帐户；控股股东未干预本公司的财务、会计活动。
（四）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制的奖励实施
情况
报告期内，公司董事会将根据公司的经营情况,对公司高级管理人员在2005年度的工
作和经营业绩进行绩效考核，并将按照董事会确定的薪酬考核原则和标准，对公司高级
管理人员分别实施奖励。
第七节 股东大会情况简介
本公司在2005年度共计召开三次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）。
（一）公司2005年年度股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
本公司董事会于2005年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开公司
2004年年度股东大会的通知。2005年4月8日上午9：30时，公司2004年年度股东大会在公
司总部（渝中区曾家岩1号附1号）二楼会议室如期召开，出席本次股东大会的股东(代理
人)共计34人，代表股份61,623,320股，占上市公司有表决权总股份52.43%；其中社会公
众股股东（代理人）33人、代表股份156,200股，占公司社会公众股股东表决权股份总数
0.36％。
2、股东大会审议通过的决议情况
出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了：
（1）《公司2004年年度报告正文及摘要》；
（2）《公司2004年度董事会报告》；
（3）《公司2004年度监事会报告》；
（4）《公司2004年度财务报告》；
（5）《公司2004年度利润分配预案》；
（6）《关于公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》；
（7）《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》。
3、股东大会决议的刊登情况
本次股东大会决议公告刊登在2005年4月9日的《证券时报》和《中国证券报》上。
（二）公司2005年度第一次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
本公司董事会于2005年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开2005
年度第一次临时股东大会的通知。
2005年8月4日上午9：00时，公司2005年度第一次临时股东大会在公司总部（渝中区
曾家岩1号附1号）二楼第一会议室如期召开，出席本次临时股东大会的股东(代理人)共
计28人，代表股份61,577,520股，占上市公司有表决权总股份52.39%；其中社会公众股
股东（代理人）27人、代表股份110,400股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.2
6％。
2、股东大会审议通过决议的情况
出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了：
（1）《关于修改〈公司章程〉（2005年修订）的预案》；
（2）《关于修改〈公司股东大会议事规则〉（2005年修订）的预案》；
（3）《关于修改〈公司董事会议事规则〉（2005年修订）的预案》；
（4）《关于修改〈公司监事会议事规则〉（2005年修订）的预案》。
3、股东大会决议的刊登情况
本次临时股东大会决议公告刊登在2005年8月5日的《证券时报》和《中国证券报》
上。
（三）公司2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议
1、股东大会的通知、召集、召开情况
本公司董事会于2005年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《召开
2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，2005年11月15日、21日在《中国
证券报》、《证券时报》上分别刊登了《关于召开2005年第二次临时股东大会暨相关股
东会议的第一次提示公告》、《关于召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的
第二次提示公告》。
2005年11月24日下午2：00时，公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议在公
司总部（渝中区曾家岩1号附1号）二楼会议室如期召开。
参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议及网络投票表决的股东及股东代表
共计906人，代表公司股份74,350,268股，占公司股份总数的63.25%。其中：（1）参加
本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的非流通股股东及股东代表共计1人，代表公
司股份61,467,120股，占公司非流通股股份的82.73%；占公司股份总数的52.29%。（2）
参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、通过公司董事会委托征集投票方式表
决和网络投票表决的流通股股东及股东代表共计905人，代表公司股份12,883,148股，占
公司流通股股东表决权股份总数的29.79%。其中，现场出席会议的流通股股东及股东代
表17人，代表股份4,376,524股，占公司流通股股东表决权股份总数的10.12％；通过董
事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表46人，代表股份389,998股，占公司流通
股股东表决权股份总数的0.90%；通过网络投票的流通股股东842人，代表股份8,116,62
6股，占公司流通股股东表决权股份总数的18.77％。
2、股东大会审议通过的决议的情况
公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《公司资本公积转增股
本暨股权分置改革方案的议案》。
（1）全体股东表决情况
同意 71,098,719股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总
数的95.63％；反对3,249,049股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权
股份总数的4.37％；弃权2500股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权
股份总数的0.003％。
（2）流通股股东表决情况：
同意 9,631,599股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股
份总数的74.76％；反对3,249,049股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股
有效表决权股份总数的25.22％；弃权2500股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议
流通股有效表决权股份总数的0.019％。其中:
①现场出席会议的流通股股东及股东代表17人，代表股份4,376,524股，占公司流通
股股东表决权股份总数的10.12％，同意4,376,524股，占参加本次临时股东大会暨相关
股东会议有效表决权股份总数的33.97％；反对0股，占参加本次临时股东大会暨相关股
东会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议
有效表决权股份总数的0％。
②通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表46人，代表股份389,998股
，占公司流通股股东表决权股份总数的0.90%，同意389,998股，占参加本次临时股东大
会暨相关股东会议有效表决权股份总数的3.027％；反对0股，占参加本次临时股东大会
暨相关股东会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占参加本次临时股东大会暨相关
股东会议有效表决权股份总数的0％。
(③通过网络投票的流通股股东842人，代表股份8,116,626股，占公司流通股股东表
决权股份总数的18.77％，同意4,865,077股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议
有效表决权股份总数的37.76％；反对3,249,049股，占参加本次临时股东大会暨相关股
东会议有效表决权股份总数的25.22％；弃权2500股，占参加本次临时股东大会暨相关股
东会议有效表决权股份总数的0.0194％。
3、股东大会决议的刊登情况
本次临时股东大会决议公告刊登在2005年11月25日的《证券时报》和《中国证券报
》上。
第八节 董事会报告
(一)报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司在市委、市政府的领导和关心，以及控股股东重庆市城市建设投资
公司的大力支持和推动下，公司管理层按照董事会确定的经营思路和发展战略，实施年
度生产经营活动。报告期内，公司房地产开发投资规模、建设规模和经营效益均比上年
有一定增长。其中：（1）公司投资开发建设的凤天锦园高档住宅小区二期工程三、四、
五组团近7万余平方米商品住宅，报告期内全部实现工程竣工备案验收。（2）公司投资
开发建设的长寿区世纪新城项目，报告期内实施了一期2.6万余平方米商业街的开发建设
，报告期末达到了主体竣工的计划要求，为在新年度实现全面销售创造了条件；（3）公
司投资开发建设的渝北区冉家坝北岭锦园项目，报告期内委托专门机构对项目进行了前
期的市场调研和项目定位策划，进行了项目规划设计等前期准备工作，针对房地产市场
的形势变化，报告期内对项目规划方案进行了调整，故工程实施进度略受影响，公司拟
在新年度全面实施该项目的开发建设，并计划在新年度后期推向市场实施预售。
报告期内，公司代理实施的投资大厦（装饰装修）工程项目按计划完成了工程备案
验收和竣工交付使用；代理实施的重庆市老干部活动中心工程项目的建设，在实施项目
工程质量、进度和投资控制等方面均取得了成效。
截止报告期末，公司实现房地产开发、物业管理、工程代理等主营业务收入131,11
7,035.84元，与上年比较减少22.37%；实现主营业务利润28,824,219.36元，与上年比较
增加22.95%。
（二）报告期内公司经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
本公司主要业务范围包括房地产开发与经营、实施土地整治、代办拆迁、工程监理
、物业管理、建筑材料经销等。
2、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较2004年度的变化情况
（1）公司主营业务收入、成本分项列示情况表 （金额单位
：人民币元）
2005年度
项 目
主营业务收入 主营业务成本
商品房销售 125,424,170.57 90,018,571.20
代理土地整治
____ ____
及其它工程
外购房屋转让 ____ ____
物业管理 5,035,651.64 3,812,385.11
其它 657,213.63 5,044.00
合计 131,117,035.84 93,836,000.31
2004年度
项 目
主营业务收入 主营业务成本
商品房销售 84,229,722.67 74,824,751.90
代理土地整治
12,278,115.61 1,035,842.00
及其它工程
外购房屋转让 67,550,000.00 60,000,000.00
物业管理 4,832,262.80 2,858,285.55
其它 ____ ____
合计 168,890,101.08 138,718,879.45
（2）公司主营业务利润构成情况表： （金额单位
：人民币元）
项 目 2005年度 2004年 度
商品房销售利润 27,253,028.28 3,661,813.21
代理土地整治及其它工程利润 ____ 10,536,281.96
外购房屋转让利润 ____ 7,550,000.00
物业管理利润 946,305.69 1,696,122.14
其它利润 624,885.39 ____
合计 28,824,219.36 23,444,217.31
注：1）公司2005年度主营业务收入与2004年度同比减少的主要原因系公司在2005年
度未实施代理土地整治工程及未发生外购房屋转让事项。
2）公司2005年度主营业务和利润与2004年度同比增加的主要原因系商品销售利润增
加。
3、公司资产构成情况表 （金额单位
：人民币元）
2005年度
项目 占总资产
金额
的比重（%）
存货 304,122,928.19 29.67
短期借款 475,280,000.00 46.37
长期借款 51,500,000.00 5.03
2004年度
项目 占总资产
金额
的比重（%）
存货 173,531,924.56 48.14
短期借款 40,000,000.00 11.10
长期借款 81,500,000.00 22.61
注：1）2005年度与2004年度存货同比增加的主要原因为：本年公司房地产开发项目
渝北区冉家坝、长寿晏家与凤天锦园二期开发成本增加额，扣除已销售的凤天锦园二期
开发产品后的净增加额；
2）2005年度与2004年度短期借款同比增加的主要原因为：公司年末贷款增加所致；
3）2005年度与2004年度长期借款同比减少的主要原因为：系长期借款重分类列入本
报表项目所致增加，同时造成长期借款减少。
4、公司期间费用及所得税情况表 （金额单位
：人民币元）
项目 2005年度 2004年度 同比增减（?）
营业费用 3,013,423.99 3,956,806.94 -23.84
管理费用 23,641,378.56 -15,932,200.86 248.39
财务费用 84,556.85 1,697,131.91 -95.02
所得税 2,496,851.05 1,182,409.49 111.17
注：1）2005年度与2004年度管理费用同比增加的主要原因系2004年公司因华新广场
二期工程项目转让而转回的存货跌价准备导致本项目出现大额红字发生额，并因此造成
本年变动较大
2）2005年度与2004年度财务费用同比减少95.02%的主要原因：系本年项目借款增加
,从而借款利息资本化入存货成本增加所致。
5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 （金额
单位：人民币元）
项目 2005年度 2004年 度
经营活动产生的现金流量 -54,716,829.89 222,277,497.56
投资活动产生的现金流量 -229,146.94 -4,664,055.97
筹资活动产生的现金流量 546,868,310.33 -215,003,230.00
项目 同比增减（?）
经营活动产生的现金流量 -124.62
投资活动产生的现金流量 95.09
筹资活动产生的现金流量 354.35
注：1）2005年度与2004年度经营活动产生的现金流量同比产生变化的主要影响因素
为：本年投入开发项目资金增加导致流出较多，而流入相对较少；
2）2005年度与2004年度投资活动产生的现金流量同比产生变化的主要影响因素为：
上年公司办公大楼装修导致投资流出较多，而本年较少所致；
3）2005年度与2004年度筹资活动产生的现金流量同比产生变化的主要影响因素为：
上年偿还银行借款，而本年新增加银行借款及股改非流通股股东注入资金所致。
6、公司财务状况、经营成果表 （金额单位
：人民币元）
项 目 2005年 2004年
总资产 1,024,872,730.26 360,502,596.99
股东权益 276,836,632.06 173,508,067.51
主营业务利润 28,824,219.36 23,444,217.31
净利润 1,068,564.55 30,095,468.77
现金及现金等价物净增加额 491,922,333.50 2,610,211.59
同比增减比率
项 目
（ %）
总资产 184.29
股东权益 59.55
主营业务利润 22.95
净利润 -96.45
现金及现金等价物净增加额 18746.07
※ 注：公司财务状况、经营成果增减变动的主要原因说明：
1）总资产增加主要系本年度公司新增银行借款及股改非流通股股东注入资金所致；
2）股东权益增加主要系本公司年度净利润、股本及资本公积增加所致；
3）主营业务利润增加主要是商品房销售增加了主营业务利润所致；
4）净利润减少系上年转回华新前排跌价准备导致管理费用较少所致；
5）现金及现金等价物净增加额增加的原因主要系本年度公司新增银行借款及股改非
流通股股东注入资金所致。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)报告期内，公司控股的重庆渝开发物业管理有限公司，经营业务范围包括：物业
管理、房屋中介、与物业管理有关的计算机软件开发、房屋租赁等。注册资本：500万元
；报告期内，该公司严格按照ISO9002.2000质量标准，并与深长城物业开展了广泛的业
务合作，引进深长城物业的管理理念和管理模式，依托规范的管理和良好的信誉，努力
打造物业管理品牌。该公司在负责管理本公司所开发和经营的物业的同时，积极拓展外
部市场业务，物业管理工作和经营取得成效。
（2）报告期内，公司参股（15%）的重庆长江三峡路桥有限责任公司正按计划实施
建设奉节长江大桥项目，工程实施进度基本达到计划要求。
（3）报告期内，公司参股（20%）的重庆川路塑胶销售有限公司，经营情况正常。
（三）报告期内公司主要客户及供应商情况
本公司的主营业务主要包括房地产开发与经营，开发产品主要是商品房，从全年的
销售情况分析，本公司商品房购买者主要系个人客户，未有集团客户购买商品房的情形
。截止报告期末，本公司主营业务前五名客户销售收入总额为3,353,416元，占本年度主
营业务收入的2.56%。本公司采购业务涉及的主要建筑材料及设备，主要是通过中标的工
程施工单位进行采购，其中有少部分建筑材料及设备系本公司材料部门直接向供应商采
购后，提供工程施工单位使用（指部分甲供材）。
（四）对公司未来发展的展望
国家宏观政策的调整以及土地管理方式的改变，对房地产开发行业产生了较为深远
的影响，加之房地产开发市场经过近几年的培育和发展，步入全面竞争时期。本公司作
为以房地产开发为主业的企业，现有可供开发土地资源储备仍显不足，较为明显地制约
着公司房地产开发主营业务的拓展、开发规模的扩大和主营业绩的提升等。
2006年将是公司全面启动“追赶期”发展规划的第一年，公司将抓住股改后带来的
机遇，坚定不移地推进改革、夯实基础、狠抓管理、勇于探索创新，按照房地产开发带
动，土地整治和市政工程联动，资产经营推动，资本营运拉动的“四动战略”，实现单
一业务向相关多元化战略的转型，为公司获取新的利润增长点和长期健康持续发展创造
条件，为公司参与市场竞争，构建核心竞争力奠定基础。
1、抓好重点项目建设和重点工作的展开
（1）加快冉家坝北岭锦园项目A区的开发建设，确保秋交会开盘的进度目标；
（2）加快世纪新城一期工程商业组团的竣工收尾，确保该项目的销售和招商工作的
推进；，
（3）积极作好项目储备；
（4）以金融创新为主导，参与市政公用设施建设代理和土地整治项目工作。
（5）不断强化营销执行能力，逐步实现营销工作与市场并轨，全面参与市场竞争。
2、搭建公司新的产业结构布局，做好结构转型的准备
（1）公司新的产业结构布局的思路是：通过战略合作和建立公司融资平台，促进房
地产开发、土地整治、市政公用设施建设三大主业的发展，开展资产经营、物业管理、
营销代理，实现以开发、投资及资产运营为主的相关多元化发展。
（2）依托重庆市未来公用市政投资领域的高速发展和大股东城投公司的优势，按照
股改确定的发展思路，逐步介入收益稳定的市政公用设施投资领域，做大做强公司的主
营规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（3）利用公司资源优势，在做好公司自身经营性资产管理的同时，按照市场原则，
参与城投公司经营性资产的管理工作，进行经营性资产的代理经营。
3、完善公司治理结构，强化管理
按照“董事会总揽全局、监事会监督制衡、经理团自主经营、党委监督保证、职工
民主管理、股东最高权益”的方针,进一步完善公司的结构治理，致力打造一支讲诚信、
有能力的团队。在强化管理、提高素质的同时，参与市场竞争。
（五）报告期内公司投资情况
1、报告期内，公司无募集资金使用情况。也无报告期之前募集资金的使用延续到报
告期内的情况。
2、非募集资金使用情况。
报告期内，非募集资金主要投入公司凤天锦园高档住宅小区二期项目、长寿区世纪
新城一期项目、渝北区冉家坝北岭锦园片区项目。报告期内，公司非募集资金投资的上
述项目完成投资额为18，555万元，其中（1）凤天锦园高档住宅小区二期工程三、四、
五组团近7万余平方米商品住宅，报告期内全部实现了工程竣工备案验收。陆续推向市场
进行预（销）售，取得了较好的预（销）售效果；（2）长寿区世纪新城项目一期工程，
报告期内如期完成了近2.6万余平方米商业一条街的开发建设主体竣工的计划；（3）渝
北区冉家坝北岭锦园项目，报告期内完成了项目规划设计等前期准备工作，由于项目规
划方案的调整，工程实施进度稍受影响。
（六）报告期内公司董事会日常工作情况
本年度公司董事会共召开17次会议，各次会议情况如下：
1、公司第四届董事会第三十四次会议于2005年2月1日在公司总部二楼四会议室召开
，会议应到董事9人，实到9人，公司监事3人及部分高管人员列席了会议。会议审议通过
了如下议案：
（1）《公司2004年年度报告正文及摘要》；
（2）《公司2004年度董事会报告》；
（3）《公司2004年度财务报告》；
（4）《公司2004年度利润分配预案》；
（5）《关于计提渝中大厦资产减值准备的议案》；
（6）《关于用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》；
（7）《关于公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》；
（8）《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》；
（9）《关于聘任夏光明先生为公司副总经理的议案》；
（10）《关于对公司高管人员2004年度进行绩效奖励的议案》；
（11）《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。
此次会议公告于2005年2月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
2、公司第四届董事会第三十五次会议于2005年2月21日在公司总部(渝中区曾家岩1
号附1号)二楼四会议室如期召开，会议应到董事9人，实到8人（其中董事张玉昌先生、
粟志光先生书面分别委托董事华渝生先生，董事贺雪琴先生书面委托董事长刘永贤先生
代为出席并表决），公司监事3人及部分高管人员列席了会议。会议审议通过了如下议案
：
（1）《公司二00五年度生产经营计划》；
（2）《公司拟与建设银行签订<个人住房借款最高额保证合同>的议案》。
3、公司第四届董事会第三十六次会议于2005年4月14日以电话传真方式召开，会议
审议通过了如下议案：
（1）《公司2005年第一季度报告》；
（2）《关于公司向银行申请人民币2亿元授信额度的议案》。
此次会议公告于2005年4月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
4、公司第四届董事会第三十七次会议于2005年6月8日在公司(渝中区曾家岩1号附1
号)二楼会议室如期召开，会议应到董事9人，实到5人（其中董事张玉昌、贺雪琴先生分
别书面委托董事粟志光先生、董事长刘永贤先生，独立董事张孝友委托独立董事罗宪平
女士代为出席并表决；独立董事许明月因出国未能参加会议），公司监事3人及部分高管
人员列席了会议。
（1）听取公司经理团生产经营情况的汇报；
（2）听取公司经理团对被德恒证券挪用的4000万元保证金追讨情况的汇报。
5、公司第四届董事会第三十八次会议于2005年6月14日以电话传真方式召开，会议
审议通过了《关于公司向招商银行重庆分行申请3000万元流动资金贷款的议案》。
6、公司第四届董事会第三十九次会议于2005年6月20日在公司(渝中区曾家岩1号附
1号)二楼会议室如期召开。会议应到董事9人，实到8人（其中独立董事张孝友因病住院
书面委托独立董事罗宪平女士、董事贺雪琴先生书面委托董事刘永贤先生代为出席并表
决），公司监事3人及部分高管人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于刘永贤先生辞去公司第四届董事会董事长职务的议案》；
（2）《关于推举粟志光先生为公司第四届董事会董事长的议案》；
（3）《关于张勋斌先生辞去公司总经理及总工程师职务的议案》；
（4）《关于聘任罗宇星先生为公司总经理的议案》；
（5）《关于聘任王安金先生为公司副总经理的议案》。
此次会议公告于2005年6月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上
7、公司第四届董事会第四十次会议于2005年6月30日以电话传真方式召开。会议审
议通过了如下议案：
（1）《公司章程（2005年修订）》的预案；
（2）《公司股东大会议事规则（2005年修订）》的预案；
（3）《公司董事会议事规则（2005年修订）》的预案；
（4）《公司信息披露管理办法》的议案；
（5）《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会》的议案。
此次会议公告于2005年6月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
8、公司第四届董事会第四十一次会议于2005年7月25日以电话传真方式召开。会议
审议通过了如下议案：
（1）《公司2005年半年度报告》议案；
（2）《公司2005年半年度报告摘要》议案；
（3）《公司2005年半年度财务报告》议案。
此次会议公告于2005年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
9、公司第四届董事会第四十二次会议于2005年8月26日以电话传真方式召开。会议
审议通过了《关于公司拟将冉家坝北岭锦园（东区）项目实施转让的议案》（该事项报
告期内未能正式实施）。
10、公司第四届董事会第四十三次会议于2005年10月11日以电话传真方式召开。会
议审议通过了《关于公司拟向重庆国际信托投资公司申请5000万元信托贷款的议案》。
11、公司第四届董事会第四十四次会议于2005年10月20日在公司二楼会议室召开。
应到董事9人，实到及委托出席董事8人(其中董事华渝生、贺雪琴先生书面委托董事长粟
志光先生代为出席和表决，董事刘永贤先生因公出差未能出席会议,未委托)。公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司进行股权分置改革的议案》；
（2）《关于公司拟以资本公积向全体股东转增股本的议案》；
（3）《关于召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；
（4）《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议委托投票权的议案》。
此次会议公告于2005年10月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
12、公司第四届董事会第四十五次会议于2005年10月27日以电话传真方式召开。会
议审议通过了《公司2005年第三季度报告》。
13、公司第四届董事会临时会议于2005年11月11日以电话传真方式召开。会议审议
通过了如下议案：《关于公司拟向招商银行重庆分行贷款6000万元的议案》。
14、公司第四届董事会第四十六次会议于2005年11月28日以电话传真方式召开。会
议审议通过了《关于公司向兴业银行南岸支行申请4000万元开发贷款的议案》；
15、公司第四届董事会第四十七次会议于2005年12月14日以电话传真方式召开。会
议审议通过了《关于公司拟设立投资有限公司的议案》。
16、公司第四届董事会第四十八次会议于2005年12月19日以电话传真方式召开。会
议审议通过了《关于公司拟向民生银行和华夏银行申请5亿元流动资金贷款的议案》。
17、公司第四届董事会第四十九次会议于2005年12月30日在公司(渝中区曾家岩1号
附1号)二楼会议室如期召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事许明月先生未出席
会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举的预案》；
（2）《<公司董事会各专业委员会工作制度（草案）>的议案》；
（3）《关于公司独立董事津贴调整的预案》
此次会议公告于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
（七）报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司2004年度利润分配方案的执行情况：
经重庆天健会计师事务所审定，公司2004年度公司实现净利润30,095,468.77元，加
期初未分配利润-114,106,807.16元，本年度可供分配利润-84,011,338.39元，提取法定
盈余公积和法定公益金后，可供投资者分配的利润为-84,092,634.33元。公司董事会决
定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。（公司本年度不进行利润分
配和资本公积转增股本的原因主要系公司累计亏损尚未全部弥补，可供分配利润仍为负
利润）。该利润分配方案经本公司2005年4月8日召开的2004年年度股东大会审议批准后
已执行。
2、关于公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的方案的执行情况；
经重庆天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司累计亏损额为83,597,4
29.63元。公司盈余公积16,846,953.91元，扣除法定公益金5,450,245.10元后可用于弥
补累计未弥补亏损的盈余公积为11,396,708.81元；资本公积122,715,663.23元，扣除关
联交易差价27,809,668.53元后可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为94,905,994.70
元。为此，按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公
积11,396,708.81元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为72,200,720.82元，
公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的72,200,720.82元对累计未弥补亏损余额全额进
行弥补。该关于用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的方案经本公司2005年4月8
日召开的2004年年度股东大会审议批准后已执行。
3、关于公司2005年度利润分配的预案
经重庆天健会计师事务所审计，公司2005年度公司实现净利润1,068,564.55元，加
期初未分配利润–84,092,634.33元及其他转入83,597,429.63元，2005年度可供分配利
润为573,359.85元，提取法定盈余公积和法定公益金后，可供股东分配的利润为350,24
8.17元。
鉴于公司在实施股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东向公司注入1.0226亿
元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。公司于2005年11月30日以对价安排
形成的资本公积向全体股东按每10股转增5股的相同比例转增股份。加之公司2005年度可
供股东分配的利润仅为350,248.17元。为此，公司决定2005年度不进行利润分配，也不
再进行资本公积转增股本。
4、独立董事对本公司2005年度利润分配预案的独立意见
对公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案。作
为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为符合公司的实际状况，故同
意公司2005年度利润分配预案。并同意将此预案提交公司2005年年度股东大会审议批准
独立董事 张孝友、许明月、罗宪平
5、关于公司股权分置改革方案的执行情况
公司按照2005年11月24日公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过
的《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案的议案》，全体非流通股股东如期向公
司注入1.0226亿元现金（包括由控股股东重庆市城市建设投资公司代其他非流通股东垫
付的对价安排资金），相应增加公司资本公积为全体股东共享。本公司根据股东大会决
议，于2005年11月30日以形成的资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例实施了转增
股份。
按照2005年11月24日公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《
公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案的议案》中对价安排实施后公司获得资金的
使用计划，公司已将获得的1.0226亿元现金投资用于设立重庆道金投资有限公司（公司
持股比例为95%）的资本金。拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营
权（该对外投资事项公告于2006年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上）。
（八）报告期内公司其它事项
1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是重庆天健会计师事务所。
2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（重天健
函[2006]1号）重庆渝开发股份有限公司全体股东：
我们接受委托对重庆渝开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年年度会计
报表进行审计，并出具了重天健审[2006]6号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监
督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将2005年度贵公
司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明如下：
一、截止2005年12月31日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况：
与公司 对应的会 年初余额 全年借方 全年贷方
关系 计科目 累计额 累计额
重庆市 母公司 应收 8,080,000.00 8
城市 账款
建
设投
资
公
司
与公司 年末 占用 占用
关系 余额 方式 原因
重庆市 ,080,000.00
城市
建
设投
资
公
司
二、2005年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况：
关联方名称 与公司关系 偿还金额 偿还方式
经营性占用：
重庆市城市建设投资
母公司 8,080,000.00 现金或银行承兑汇票
公司
重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：石义杰
中国注册会计师：郭 悦
二○○六年一月二十一日
（十一）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，按照中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的相关规
定，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外
担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期
对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
我们认为，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，公司截至2005年12月31
日没有发生控股股东占用公司资金的情况；也没有为控股股东及持股50%以下的其它关联
方、任何非法人单位提供担保。
报告期内，公司分别与交通银行重庆分行人民路支行、中国建设银行股份有限公司
重庆市分行及重庆渝中支行等银行签订个人住房贷款合作协议，由各上述银行向购买公
司商品房的购房者发放个人住房按揭贷款，公司对该按揭贷款承担连带保证责任。该事
项自报告期前延续至报告期内继续存在，截止2005年12月31日，公司为购房人的按揭贷
款提供担保的余额为8,295.42万元（其中：7,195.02万元的担保责任自贷款合同签订之
日至购房人办妥所购商品房的房地产权属证书并交银行作抵押时止，1,100.40万元自贷
款合同签订之日至购房人向银行结清按揭贷款时止）。由于各购房人必须将其房屋所有
权证、土地使用权证交给银行作贷款抵押，因此，公司基本不存在担保风险或风险相对
较小。公司的行为未违反《通知》的相关规定。
独立董事张孝友、许明月、罗宪平
第九节 监事会报告
（一）公司2005年度监事会会议情况
2005年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关
规定，认真履行了股东大会赋予的职责。报告期内，本公司监事会召开了五次会议，各
次会议情况如下：
1、2005年2月1日公司第四届监事会第十一次会议在公司总部二楼会议室召开。应到
监事3人，实到3人，会议由监事会召集人陈义华先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）《公司2004年年度报告及摘要》；
（2）《公司2004年年度利润分配预案》；
（3）《关于计提渝中大厦资产减值准备的议案》；
（4）《关于公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》；
（5）《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》；
（6）《公司2004年年度监事会报告》。
此次会议公告于2005年2月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
2、2005年6月8日公司第四届监事会第十二次会议以传真方式召开。会议审议通过了
《关于修改〈公司监事会议事规则〉的预案》
此次会议公告于2005年7月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
3、2005年7月27日公司第四届监事会第十三次会议以传真方式召开。会议审议通过
了如下议案：
（1）《公司2005年半年度报告》议案；
（2）《公司2005年半年度报告摘要》议案；
（3）《公司2005年半年度财务报告》议案。
此次会议决议公告于2005年7月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》上。
4、2005年10月27日公司第四届监事会第十四次会议以传真方式召开。会议审议通过
《公司2005年第三季度报告》。
此次会议决议公告于2005年10月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》上。
5、2005年12月30日公司第四届监事会第十五次会议在公司总部(渝中区曾家岩1号附
1号)二楼四会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议审议通过《关于公司监事会换届
选举的预案》。
此次会议决议公告于2005年12月31日刊登在《证券时报》《中国证券报》上。
（二）监事会对公司2005年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律
、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决
议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董
事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的
各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立了各项内部控
制制度。公司董事及经理等高级管理人员的工作是卓有成效的，未发现公司董事及经理
等高级管理人员在执行公司职务过程中，违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及
中小股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查公司募集资金延续到本报告期使用的情况
报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。非募集资金主要投入公司
凤天锦园高档住宅小区房地产开发项目建设投资、长寿世纪新城开发一期项目、渝北区
冉家坝片区项目土地及前期投资以及代理实施的南岸茶园新区土地整治项目。
4、检查公司收购、出售资产情况
（1）报告期前延续至报告期内的收购资产事项为：经本公司2004年8月26日第四届
董事会第二十九次会议审议通过，本公司按照有关规定，先期缴纳保证金8000万元参与
由重庆市土地交易中心组织的重庆市渝北区冉家坝256余亩土地竞买的议案。报告期内，
经过2005年4月4日挂牌交易，并根据重庆市政府对《关于渝北区冉家坝32、33、39、40
、48、49地块遗留问题处理意见的请示》（渝国土房管文（2005）27号）的批复，本公
司2005年4月8日收到重庆市土地交易中心发出的《重庆市土地交易中心国有土地使用权
成交确认书》（渝地交易出（2005）67号）（以下简称《确认书》）。《确认书》确认
本公司以土地出让综合价金人民币12860万元获得渝北区冉家坝32、33、39、40号地块的
土地使用权受让资格。确认上述地块总面积约103674.7平方米,其中出让面积约60526.5
平方米(土地面积以实测为准)。
（2）报告期内公司未发生出售资产情况。
5、检查公司关联交易情况
（1）本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间，报告期内涉及的关联交易事
项主要有：代理银杏山庄项目前期工作。公司接受中国农业生产资料集团公司、重庆市
城市建设投资公司的共同委托，协助该两公司开展银杏山庄项目前期工作，后该两公司
出资设立重庆中泓房地产开发有限公司（以下简称：重庆中泓），重庆中泓成为银杏山
庄项目的开发业主，因此由重庆中泓承担并支付了公司银杏山庄项目前期工作费用。
（2）公司代理实施的重庆投资大厦项目装饰装修及设备安装工程，以及代理实施的
重庆老干部活动中心项目之事项。
监事会认为，公司与控股股东重庆市城市建设投资公司之间形成的代理银杏山庄项
目前期工作、代理实施重庆投资大厦项目装饰装修及设备安装工程和代理实施的重庆老
干部活动中心项目之关联交易事项，交易公平、定价合理，无损害公司利益和中小股东
利益的情况。
6、对会计师事务所出具的审计报告意见
本年度重庆天健会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告，监事会认为重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允
地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。
第十节 重要事项
（一）报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼，仲裁事项
本公司于2004年8月6日在《中国证券报》和《证券时报》上披露重庆市高级人民法
院（以下简称重庆高法院）（2004）渝高法民初字第37号《民事判决书》就有关本公司
保证金被德恒证券有限责任公司（以下简称德恒公司）挪用，本公司于2004年5月26日向
重庆高法院起诉案的判决情况。重庆高法院以（2004）渝高法民初字第37号《民事判决
书》判决如下：1、德恒公司（被告）于判决生效之日起十日内偿还本公司（原告）保证
金3928万元及利息（挪用资金以人民银行同期贷款利率为标准计算，未挪用资金以人民
银行同期存款利率为标准计算），并承担给本公司造成的经济损失24564元。2、德隆国
际战略投资有限公司（以下简称德隆公司）对德恒公司的上述付款义务承担连带责任。
3、案件受理费210010元，诉讼保全费200520元，合计410530元，由被告德恒公司和德隆
公司共同承担。被告德恒公司和德隆公司不服重庆高法院（2004）渝高法民初字第37号
民事判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称最高人民法院）提起了上诉。最
高人民法院以（2004）民二终字第188号《民事裁定书》，裁定内容如下：1、最高人民
法院依法对该案组成合议庭进行了审理;2、本案二审期间，最高人民法院下发了《关于
涉及德恒证券等四家金融机构民事诉讼和执行等事项的通知》，规定自通知发布一年内
，以德恒证券有限责任公司等金融机构为被告的民事案件，尚未审理或正在审理的中止
审理;3、最高人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（
六）项、第一百四十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止审理。
为了维护公司及广大股东的利益，报告期内，公司采取积极有效措施，切实做好本
案中止诉讼后的有关应对工作，继续通过法律手段和正常途径，落实被德恒证券挪用保
证金的追讨或收购等工作。
2、截止报告期末，本公司以往年度发生的有关诉讼、仲裁事项，本公司均在报告期
内进行了妥善的处理和解决。
3、报告期内，本公司未发生其它新的重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产情况
1、报告期前延续至报告期内的收购资产事项
经本公司2004年8月26日第四届董事会第二十九次会议审议通过，本公司按照有关规
定，先期缴纳保证金8000万元参与由重庆市土地交易中心组织的重庆市渝北区冉家坝25
6余亩土地竞买的议案。报告期内，经过2005年4月4日挂牌交易，并根据重庆市政府对《
关于渝北区冉家坝32、33、39、40、48、49地块遗留问题处理意见的请示》（渝国土房
管文（2005）27号）的批复，本公司2005年4月8日收到重庆市土地交易中心发出的《重
庆市土地交易中心国有土地使用权成交确认书》（渝地交易出（2005）67号）（以下简
称《确认书》）。《确认书》确认本公司以土地出让综合价金人民币12860万元获得渝北
区冉家坝32、33、39、40号地块的土地使用权受让资格。确认上述地块总面积约103674
.7平方米,其中出让面积约60526.5平方米(土地面积以实测为准)。
本公司系具有一级房地产开发资质，并以房地产开发为主业的企业，开发土地的储
备量在一定程度上直接影响公司的开发规模和经营业绩。本公司此次通过市场挂牌交易
的方式获取上述地块，对于公司扩大房地产开发规模、提升主营业绩，改善公司的经营
状况和财务状况都将产生有利的影响。
报告期内，公司委托专门机构对该项目进行了前期的市场调研和项目定位策划，项
目规划设计等前期准备工作，尽管该项目因规划方案的调整，工程实施进度稍受影响，
但公司拟在新年度全面实施该项目的开发建设，并计划在新年度后期陆续推向市场进行
预售。
2、报告期内公司未发生出售资产的情况。
(三)报告期内的关联交易事项
报告期内，公司发生的关联交易事项主要有：代理银杏山庄项目前期工作。公司接
受中国农业生产资料集团公司、重庆市城市建设投资公司的共同委托，协助该两公司开
展银杏山庄项目前期工作，后该两公司出资设立重庆中泓房地产开发有限公司（以下简
称：重庆中泓），重庆中泓成为银杏山庄项目的开发业主，因此由重庆中泓承担并支付
了公司银杏山庄项目前期工作费用。
报告期前延续至报告期内的关联交易事项为：1、公司代理实施的重庆投资大厦项目
装饰装修及设备安装工程，截止报告期末，该工程已按计划竣工交付使用；2、公司控股
股东重庆市城市建设投资公司受中共重庆市委委托，负责重庆老干部活动中心工程项目
的建设工作。由于本公司系主营房地产开发企业，故控股股东重庆市城市建设投资公司
将此项工作交由本公司代理实施。截止报告期末，公司代理实施的重庆老干部活动中心
项目施工进度、质量均能满足计划要求。
以上关联交易事项对公司的独立性均未产生影响。
（四）报告期内公司其它关联交易事项
1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本
公司资产的情况。
2、报告期前延续至报告期内其他重大担保事项
（1）2004年7月29日以电话传真方式召开的公司第四届董事会第二十七次会议，审
议通过了《本公司为控股股东重庆市城市建设投资公司担保本公司银行借款提供反担保
的议案》。本公司据此于2004年7月29日与控股股东重庆市城市建设投资公司签订了《反
担保协议书》。本公司以[（1）办公楼，建筑面积4,508平方米；招待所，建筑面积831
.71平方米；（2）渝中区学田湾正街63号、65号、67号房屋，建筑面积11,219.99平方米
；(3)渝中区春森路67号房屋,建筑面积4,233.62平方米；(4)渝中区聚兴村1号、2号房屋
,建筑面积3,105.93平方米]。四项房屋资产总作价为4,510万元,总担保价值为4,070万元
,一并抵押给控股股东市城投公司,作为控股股东市城投公司担保本公司向兴业银行借款
4000万元的反担保标的物（该事项公告于2004年8月4日刊登在《证券时报》、《中国证
券报》上）。该事项自报告期前延续至报告期内继续存在。
（2）2004年9月20日以电话传真方式召开的公司第四届董事会第三十次会议，审议
通过了《公司向建设银行重庆分行申请8000万元项目开发贷款（贷款期限两年）的议案
》。本公司据此于2004年12月14日与建设银行重庆渝中支行签订《人民币借款合同》，
借款人民币8000万元，该借款将主要用于公司开发建设的凤天锦园二期项目，借款期限
为两年，从2004年12月14日至2006年12月13日。控股股东重庆市城市建设投资公司与建
设银行重庆渝中支行签订《保证合同》，为本公司与建设银行重庆渝中支行签订的《人
民币借款合同》所形成的债务提供连带责任保证。该事项自报告期前延续至报告期内继
续存在，截止2005年12月31日，该笔贷款余额为4,660.00万元。
（3）公司分别与交通银行重庆分行人民路支行、中国建设银行股份有限公司重庆市
分行及重庆渝中支行等银行签订个人住房贷款合作协议，由各上述银行向购买公司商品
房的购房者发放个人住房按揭贷款，公司对该按揭贷款承担连带保证责任。该事项自报
告期前延续至报告期内继续存在，截止2005年12月31日，公司为购房人的按揭贷款提供
担保的余额为8,295.42万元（其中：7,195.02万元的担保责任自贷款合同签订之日至购
房人办妥所购商品房的房地产权属证书并交银行作抵押时止，1,100.40万元自贷款合同
签订之日至购房人向银行结清按揭贷款时止）。由于各购房人必须将其房屋所有权证、
土地使用权证交给银行作贷款抵押，因此，公司基本不存在担保风险或风险相对较小。
3、报告期内或报告期继续，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款
的事项。
4、报告期内公司无其他重大合同事项
（五）报告期内公司关联债权债务往来情况
1、报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》精神，认真清理了
大股东及其附属企业非经营性占用资金情况。报告期内，控股股东重庆市城市建设投资
公司因本公司代理实施南岸茶园新区土地整治项目涉及的按照工程管理规定及与公司签
定《土地整治工程项目建设代理合同》的约定暂扣的250万元工程质量保证金，公司在报
告期内办理完毕该工程决算，并全额收回该笔工程质量保证金。
2、报告期内，公司控股子公司重庆力达物资贸易公司非经营性占用的1,353,733.3
3元（其他应收款），公司虽在以往年度计提了坏账准备处理，但挂账多年。报告期内，
公司按照会计制度对该笔账款进行了核销处理。
报告期内，公司除已处理完毕的上述两项关联债权债务往来外，公司未发生大股东
及其附属企业非经营性占用资金情况。
（六）报告期内，公司或持股5%以上的股东在指定报刊及网站上披露过的承诺事项
本公司控股股东重庆市城市建设投资公司（持有本公司股份52.29%）于2005年10月
22日在《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所巨潮资讯网站（http://www.c
ninfo.com.cn）上披露的《重庆渝开发股份有限公司股权分置改革说明书》中作出如下
承诺：
1、法定承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。其持有的非流通股股份自改革方案
实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12个月内
通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例不超过
百分之五，在24个月内不超过百分之十。
2、特别承诺：
将为反对和未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通
股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股份，应当向重庆市城市建设投资公司偿还垫付的现金及利息，
或者取得重庆市城市建设投资公司的同意。
将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金（包
括为其他非流通股东垫付的资金）至本公司帐户，使本公司收到的对价安排资金为1.02
26亿元，否则赔偿其它股东因其未能按时足额付款而受到的损失。
3、承诺事项履行情况
本公司控股股东重庆市城市建设投资公司按照在股改方案中的承诺，于2005年11月
18日将对价安排资金共计1.0226亿元（包括为其他非流通股股东垫付的资金）按时足额
划至公司账户，公司于2005年11月30日以资本公积金1.0226亿元转增股本58,771,440.0
0元。
（七）公司聘请会计师事务所情况
报告期内，公司聘请重庆天健会计师事务所为本公司的财务审计机构。该事务所已
为本公司提供服务的连续年限为8年。
公司2005年度支付给重庆天健会计师事务所的审计报酬表 （金额单位：人
民币元）
会计师事务所名称 2005年度
财务审计费用 专项审计费用
重庆天健会计师事务所 300000 30000
会计师事务所名称 2005年三季度
财务审计费用 其它费用
重庆天健会计师事务所 200000 ——
※说明：除上述审计报酬外，本公司均不承担重庆天健会计师事务所为审计而发生
的差旅等其它费用。
（八）报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情况。
（九）报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信
息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
（十）公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要事项。
（十一）公司报告期后事项
1、关于对外投资的事项
（1）本公司根据2005年11月24日公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审
议通过的《关于公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案的议案》，本公司于2005年
12月29日与重庆市诚投路桥管理有限公司（以下简称诚投路桥）和重庆渝开发物业管理
有限公司（以下简称渝开发物业）签订《出资协议书》，决定共同出资设立重庆渝开发
投资有限公司（暂定名）。本公司后于2006年1月4日获得重庆市工商行政管理局颁发的
《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称核准字渝江第2006-001259号），同意核准企
业名称为重庆道金投资有限公司。
重庆道金投资有限公司（以下简称道金投资）注册资金为1.2亿元人民币，其中本公
司出资1.14亿元人民币，资金来源为自有资金，占道金投资95%的股份；诚投路桥出资为
360万元人民币，占道金投资3%的股份；渝开发物业出资为240万元人民币，占道金投资
2%的股份。道金投资经营范围为：利用自有资金对路桥、市政工程进行投资、信息咨询
。
本公司出资设立重庆道金投资有限公司的目的系根据2005年11月24日公司第二次临
时股东大会暨相关股东会议审议通过的股改方案确定的对价安排资金使用计划，即股改
完成后公司获得的1.0226亿元资金将仅限于用作投资一家投资公司（公司持股比例在80
%以上）的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权，将有
利于拓宽本公司经营领域，增强市场竞争力，降低经营风险，改善财务状况和经营状况
，同时有利于公司的持续稳定发展（该对外投资事项公告于2006年1月12日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》上）。
（2）公司第四届董事会第五十次会议于2006年1月9日以电话传真方式召开。会议审
议通过了《关于拟设立重庆渝开发资产经营有限公司的议案》。
公司于2006年1月9日与重庆渝开发物业公司签订《出资协议书》，决定共同出资设
立资产经营公司，注册资金为1000万元，其中公司以现金出资950万元，占95％的股份，
物业公司应以现金出资50万元，占5％的股份。根据重庆通冠会计师事务所出具的“重通
会所验（2006）1002号”验资报告，第一期投入注册资本300万元，由全体股东于2006年
1月6日之前缴足。其中公司出资285万元，占注册资本的28.5%，物业公司出资15万元，
占注册资本的1.5%，余下的70％注册资金将于两年内全部到位。
2、关于公司2005年度业绩预告修正
经初步测算,本公司2005年度全年业绩虽预计盈利，但与上年同期相比，降幅将超过
50%以上。主要原因是公司在2005年度商品房销售未完成年度计划，加之计提了大额坏帐
准备所致。公司2005年度业绩预告修正未经过注册会计师预审计（该业绩预告修正公告
于2006年1月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上）。
3、关于公司债权转让的事项
2006年1月20日公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，本公司于2006年1月20
日与重庆市诚投路桥管理有限公司（以下简称诚投路桥公司）签订《债权转让意向协议
》，协议将本公司享有的经重庆高法院以（2004）渝高法民初字第37号《民事判决书》
判决的德恒证券公司挪用的本公司保证金3928万元债权按2749.6万元作价转让给诚投路
桥公司。鉴于诚投路桥公司系本公司控股股东重庆市城市建设投资公司的全资子公司，
本次债权转让事项已构成关联交易。本次债权转让事项须经上级主管部门批准。
4、公司于2006年1月20日召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了如下议（
预）案：（1）《公司2005年年度报告正文及摘要》；（2）《公司2005年度董事会报告
》；（3）《公司2005年度财务报告》；（4）《公司2005年度利润分配预案》；（5）《
公司2005年核销部分资产的议案》；（6）《关于德恒证券3928万元保证金计提坏帐准备
的议案》；（7）《关于将德恒证券挪用本公司保证金债权实施转让的议案》；（8）《
关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2006年度审计单位的预案》；（9）《关于召开公
司2005年年度股东大会的议案》。
第十一节 财务报告
（一）审计意见全文
重庆渝开发股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）2005年12月31日
的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，
我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果
和现金流量。
重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：石义杰
中国注册会计师：郭 悦
2006年1月21日
(二)经审计的会计报表
合并资产负债表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
资 产 附注编号 年末数
流动资产：
货币资金 五.1 583,247,929.13
短期投资
应收票据 五.2 2,500,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 五.3 16,898,977.39
其他应收款 五.3 29,412,283.62
预付账款 五.4 62,388,846.16
应收补贴款
存货 五.5 304,122,928.19
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 998,570,964.49
长期投资：
长期股权投资 五.6 3,121,870.53
其中：合并价差
长期债权投资
长期投资合计 3,121,870.53
固定资产：
固定资产原价 五.7 19,368,908.02
减：累计折旧 五.7 7,344,618.14
固定资产净值 12,024,289.88
减：固定资产减值准备
固定资产净额 12,024,289.88
工程物资
在建工程 五.8
固定资产清理
固定资产合计 12,024,289.88
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 五.9 11,155,605.36
无形资产及其他资产合计 11,155,605.36
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,024,872,730.26
资 产 年初数
流动资产：
货币资金 89,145,629.29
短期投资
应收票据 10,000,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 14,085,966.06
其他应收款 42,239,394.74
预付账款 8,353,326.88
应收补贴款
存货 173,531,924.56
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 337,356,241.53
长期投资：
长期股权投资 3,157,870.53
其中：合并价差
长期债权投资
长期投资合计 3,157,870.53
固定资产：
固定资产原价 19,931,574.80
减：累计折旧 6,483,382.88
固定资产净值 13,448,191.92
减：固定资产减值准备
固定资产净额 13,448,191.92
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 13,448,191.92
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 6,540,293.01
无形资产及其他资产合计 6,540,293.01
递延税项：
递延税款借项
360,502,596.99
资产总计
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会
计机构负责人：陈勇
合并资产负债表（续）
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
负债和股东权益 附注编号 年末数
流动负债：
短期借款 五.10 475,280,000.00
应付票据 五.11 2,500,000.00
应付账款 五.12 74,828,295.74
预收账款 五.12 62,357,892.72
应付工资
应付福利费 552,343.09
应付股利
应交税金 五.13 18,992,632.35
其他应交款 五.14 538,999.79
其他应付款 五.12 9,074,740.74
预提费用 594,568.07
预计负债
一年内到期的长期负债 五.15 46,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计 691,319,472.50
长期负债：
长期借款 五.16 51,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 五.17 4,636,707.71
长期负债合计 56,136,707.71
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 747,456,180.21
少数股东权益 579,917.99
股东权益：
股 本 五.18 176,314,320.00
减：已归还投资
股本净额 五.18 176,314,320.00
资本公积 五.19 94,003,502.41
盈余公积 五.20 6,168,561.48
其中：法定公益金 五.20 5,809,403.29
未确认的投资损失
未分配利润 五.21 350,248.17
其中：拟分配现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计 276,836,632.06
负债和股东权益总计 1,024,872,730.26
负债和股东权益 年初数
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
应付票据 5,949,916.25
应付账款 28,969,847.90
预收账款 2,310,607.75
应付工资
应付福利费 157,344.68
应付股利
应交税金 13,357,245.55
其他应交款 470,863.70
其他应付款 8,971,120.62
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 100,186,946.45
长期负债：
长期借款 81,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 4,732,886.57
长期负债合计 86,232,886.57
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 186,419,833.02
少数股东权益 574,696.46
股东权益：
股 本 117,542,880.00
减：已归还投资
股本净额 117,542,880.00
资本公积 122,715,663.23
盈余公积 17,342,158.61
其中：法定公益金 5,697,847.45
未确认的投资损失
未分配利润 -84,092,634.33
其中：拟分配现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计 173,508,067.51
负债和股东权益总计 360,502,596.99
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会计
机构负责人：陈勇
合并利润表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
项 目 附注编号 本年数
一、主营业务收入 五.22 131,117,035.84
减：主营业务成本 五.22 93,836,000.31
主营业务税金及附 五.23 8,456,816.17
二、主营业务利润 28,824,219.36
加：其他业务利润 五.24 3,321,960.91
减：营业费用 3,013,423.99
管理费用 23,641,378.56
财务费用 五.25 84,556.85
三、营业利润 5,406,820.87
加：投资收益 -36,000.00
补贴收入
营业外收入 10,000.00
减：营业外支出 五.26 1,810,183.74
四、利润总额 3,570,637.13
减：少数股东损益 5,221.53
未确认的投资损失
所得税 2,496,851.05
五、净利润 1,068,564.55
加：年初未分配利润 -84,092,634.33
其他转入 83,597,429.63
六、可供分配的利润 573,359.85
减：提取法定盈余公积 111,555.84
提取法定公益金 111,555.84
提取职工奖励及福
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 350,248.17
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股
八、未分配利润 350,248.17
项 目 上年数
一、主营业务收入 168,890,101.08
减：主营业务成本 138,718,879.45
主营业务税金及附 6,727,004.32
二、主营业务利润 23,444,217.31
加：其他业务利润 -924,289.14
减：营业费用 3,956,806.94
管理费用 -15,932,200.86
财务费用 1,697,131.91
三、营业利润 32,798,190.18
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 1,475,147.51
四、利润总额 31,323,042.67
减：少数股东损益 45,164.41
未确认的投资损失
所得税 1,182,409.49
五、净利润 30,095,468.77
加：年初未分配利润 -114,106,807.16
其他转入
六、可供分配的利润 -84,011,338.39
减：提取法定盈余公积 40,647.97
提取法定公益金 40,647.97
提取职工奖励及福
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -84,092,634.33
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股
八、未分配利润 -84,092,634.33
补充资料：
项 目 附注编号 本年数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会计
机构负责人：陈勇
合并现金流量表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
项 目 附注编号 金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,762,941.36
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五.28 27,103,345.70
现金流入小计 179,866,287.06
购买商品、接受劳务支付的现金 184,029,211.64
支付给职工以及为职工支付的现金 6,626,136.72
支付的各项税费 6,119,471.50
支付的其他与经营活动有关的现金 五.28 37,808,297.09
现金流出小计 234,583,116.95
经营活动产生的现金流量净额 -54,716,829.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 764,536.47
现金流入小计 764,536.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金 993,683.41
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 993,683.41
投资活动产生的现金流量净额 -229,146.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 102,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金
借款所收到的现金 526,650,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 628,910,000.00
偿还债务所支付的现金 74,770,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,214,524.67
其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 57,165.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 82,041,689.67
筹资活动产生的现金流量净额 546,868,310.33
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 491,922,333.50
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会
计机构负责人：陈勇
合并现金流量表（续）
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度 人民币
:元
补充资料 附注编号 金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,068,564.55
加：少数股东损益 5,221.53
计提的资产减值准备 12,081,412.66
固定资产折旧 1,372,781.80
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 594,568.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(减:收益) 1,793,267.49
固定资产报废损失 16,916.25
财务费用
投资损失（减：收益） 36,000.00
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -128,331,218.92
经营性应收项目的减少（减：增加） -47,569,046.85
经营性应付项目的增加（减：减少） 106,394,669.87
其他 五.27 -2,179,966.34
经营活动产生的现金流量净额 -54,716,829.89
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 五.27 576,170,931.01
减：现金的期初余额 五.27 84,248,597.51
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 491,922,333.50
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会计
机构负责人：陈勇
资产负债表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
资 产 附注编号 年末数
流动资产：
货币资金 446,862,928.61
短期投资
应收票据 2,500,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 六.1 16,715,013.94
其他应收款 六.1 149,982,223.94
预付账款 62,384,409.04
应收补贴款
存货 304,111,316.19
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 982,555,891.72
长期投资：
长期股权投资 六.2 9,232,530.60
长期债权投资
长期投资合计 9,232,530.60
固定资产：
固定资产原价 17,708,156.52
减：累计折旧 7,059,346.27
固定资产净值 10,648,810.25
减：固定资产减值准备
固定资产净额 10,648,810.25
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 10,648,810.25
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 4,989,739.96
无形资产及其他资产合计 4,989,739.96
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,007,426,972.53
资 产 年初数
流动资产：
货币资金 86,119,921.49
短期投资
应收票据 10,000,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 14,069,139.03
其他应收款 42,350,977.20
预付账款 7,718,889.76
应收补贴款
存货 173,520,312.56
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 333,779,240.04
长期投资：
长期股权投资 9,226,067.32
长期债权投资
长期投资合计 9,226,067.32
固定资产：
固定资产原价 19,652,608.80
减：累计折旧 6,388,286.26
固定资产净值 13,264,322.54
减：固定资产减值准备
固定资产净额 13,264,322.54
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 13,264,322.54
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 35,000.00
无形资产及其他资产合计 35,000.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 356,304,629.90
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会
计机构负责人：陈勇
资产负债表（续）
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
负债和股东权益 附注编号 年末数
流动负债：
短期借款 475,280,000.00
应付票据 2,500,000.00
应付账款 62,338,185.61
预收账款 62,349,642.72
应付工资
应付福利费 297,528.67
应付股利
应交税金 18,956,107.93
其他应交款 536,130.35
其他应付款 7,770,371.62
预提费用 594,568.07
预计负债
一年内到期的长期负债 46,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计 677,222,534.97
长期负债：
长期借款 51,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 1,867,805.50
长期负债合计 53,367,805.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 730,590,340.47
股东权益：
股 本 176,314,320.00
减：已归还投资
股本净额 176,314,320.00
资本公积 94,003,502.41
盈余公积 5,663,958.02
其中：法定公益金 5,557,101.56
未分配利润 854,851.63
其中：拟分配现金股利
股东权益合计 276,836,632.06
负债和股东权益总计 1,007,426,972.53
负债和股东权益 年初数
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
应付票据 5,949,916.25
应付账款 28,962,326.99
预收账款 2,280,607.75
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金 13,242,809.16
其他应交款 468,273.26
其他应付款 8,524,823.48
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 99,428,756.89
长期负债：
长期借款 81,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 1,867,805.50
长期负债合计 83,367,805.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 182,796,562.39
股东权益：
股 本 117,542,880.00
减：已归还投资
股本净额 117,542,880.00
资本公积 122,715,663.23
盈余公积 16,846,953.91
其中：法定公益金 5,450,245.10
未分配利润 -83,597,429.63
其中：拟分配现金股利
股东权益合计 173,508,067.51
负债和股东权益总计 356,304,629.90
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会计
机构负责人：陈勇
利润表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
项 目 附注编号 本年数
一、主营业务收入 六.3 126,081,384.20
减：主营业务成本 六.3 90,023,615.20
主营业务税金及附加 8,175,411.43
二、主营业务利润 27,882,357.57
加：其他业务利润 2,952,596.13
减：营业费用 3,013,423.99
管理费用 22,349,907.37
财务费用 112,486.28
三、营业利润 5,359,136.06
加：投资收益 六.4 6,463.28
补贴收入
营业外收入 10,000.00
减：营业外支出 1,810,183.74
四、利润总额 3,565,415.60
减：所得税 2,496,851.05
五、净利润 1,068,564.55
加：年初未分配利润 -83,597,429.63
其他转入 83,597,429.63
六、可供分配的利润 1,068,564.55
减：提取法定盈余公积 106,856.46
提取法定公益金 106,856.46
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 854,851.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
八、未分配利润 854,851.63
项 目 上年数
一、主营业务收入 164,214,371.98
减：主营业务成本 135,875,756.90
主营业务税金及附加 6,458,149.89
二、主营业务利润 21,880,465.19
加：其他业务利润 -1,362,731.00
减：营业费用 3,956,806.94
管理费用 -17,052,327.95
财务费用 1,733,057.89
三、营业利润 31,880,197.31
加：投资收益 747,495.24
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 1,429,516.20
四、利润总额 31,198,176.35
减：所得税 1,102,707.58
五、净利润 30,095,468.77
加：年初未分配利润 -113,692,898.40
其他转入
六、可供分配的利润 -83,597,429.63
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -83,597,429.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
八、未分配利润 -83,597,429.63
补充资料：
项 目 附注编号 本年数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总
4、会计估计变更增加（或减少）利润总
5、债务重组损失
6、其他
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会
计机构负责人：陈勇
现金流量表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
人民币:元
项 目 附注编号 金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 147,232,556.34
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 25,147,289.33
现金流入小计 172,379,845.67
购买商品、接受劳务支付的现金 180,551,580.23
支付给职工以及为职工支付的现金 5,623,505.66
支付的各项税费 5,813,142.55
支付的其他与经营活动有关的现金 167,717,503.37
现金流出小计 359,705,731.81
经营活动产生的现金流量净额 -187,325,886.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 979,383.41
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 979,383.41
投资活动产生的现金流量净额 -979,383.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 102,260,000.00
借款所收到的现金 526,650,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 628,910,000.00
偿还债务所支付的现金 74,770,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,214,524.67
支付的其他与筹资活动有关的现金 57,165.00
现金流出小计 82,041,689.67
筹资活动产生的现金流量净额 546,868,310.33
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 358,563,040.78
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会计
机构负责人：陈勇
现金流量表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度 人民币:元
补充资料 附注编号 金 额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,068,564.55
加：计提的资产减值准备 12,048,535.12
固定资产折旧 1,182,606.55
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 594,568.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 1,793,267.49
固定资产报废损失 16,916.25
财务费用
投资损失（减：收益） -6,463.28
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -128,331,218.92
经营性应收项目的减少（减：增加） -169,491,176.05
经营性应付项目的增加（减：减少） 95,978,480.42
其他 -2,179,966.34
经营活动产生的现金流量净额 -187,325,886.14
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 439,785,930.49
减：现金的期初余额 81,222,889.71
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 358,563,040.78
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星 公司会计机
构负责人：陈勇
（三）补充资料
一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下：
净资产收益率
报告期利润
全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务
10.41% 13.51% 15.79% 14.80%
利润
营业利润 1.95% 18.90% 2.96% 20.70%
净利润 0.39% 17.35% 0.59% 18.99%
扣除非经常
性损益后净 0.95% 1.09% 1.44% 1.20%
利润
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务
0.1635 0.1995 0.2354 0.1995
利润
营业利润 0.0307 0.2790 0.0442 0.2790
净利润 0.0061 0.2560 0.0087 0.2560
扣除非经常
性损益后净 0.0149 0.0161 0.0215 0.0161
利润
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星
公司会计机构负责人：陈勇
附：非经常性损益明细表
明细项目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
-36,000.00
资产、其他长期资产产生的损益
（二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
-1,800,183.74
减值准备后的其他各项营业外收入、支出
合 计 -1,836,183.74
所得税的影响金额 -270,027.56
扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,566,156.18
二.1、合并资产减值准备明细表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
单位：元
项 目 年初余额 本年增加数
15,697,817.45 12,081,412.66
一、坏账准备合计
1,547,856.17 177,595.10
其中：应收账款
14,149,961.28 11,903,817.56
其他应收
二、短期投资跌价准
备合计
其中：股票投
债券投
6,997,835.06
三、存货跌价准备合
6,997,835.06
其中：开发产品
开发成
四、长期投资减值准
929,227.49
备合计
929,227.49
其中：长期股权投
长期债权投
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、其他长期资产减 1,800,268.00
值
1,800,268.00
出租开发产品
25,425,148.00 12,081,412.66
十、总计
本年减少数
项 目 年末余额
因资产 其他原因 合计
价值回 转出数
15,234,572.40 12,544,657.71
一、坏账准备合计
1,284,599.30 440,851.94
其中：应收账款
13,949,973.10 12,103,805.77
其他应收
二、短期投资跌价准
备合计
其中：股票投
债券投
6,997,835.06 6,997,835.06
三、存货跌价准备合
6,997,835.06 6,997,835.06
其中：开发产品
开发成
四、长期投资减值准
929,227.49 929,227.49
备合计
929,227.49 929,227.49
其中：长期股权投
长期债权投
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、其他长期资产减 1,800,268.00
值
1,800,268.00
出租开发产品
7,927,062.55 23,161,634.95 14,344,925.71
十、总计
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星
公司会计机构负责人：陈勇
二.2、母公司资产减值准备明细表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年度
单位：元
项 目 年初余额 本年增加数
一、坏账准备合计
14,665,594.66 12,048,535.12
其中：应收账款 871,097.90 164,585.78
其他应收
13,794,496.76 11,883,949.34
款
二、短期投资跌价准
备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合
6,997,835.06
计
其中：开发产品 6,997,835.06
开发成本
四、长期投资减值准
929,227.49
备合计
其中：长期股权投资 929,227.49
长期债权投资
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、总计 22,592,657.21 12,048,535.12
本年减少数
因资产 其他原因
项 目 价值回 转出数
合计
升转回
数
一、坏账准备合计
14,200,787.10
其中：应收账款 604,514.03
其他应收
13,596,273.07
款
二、短期投资跌价准
备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合
6,997,835.06 6,997,835.06
计
其中：开发产品 6,997,835.06 6,997,835.06
开发成本
四、长期投资减值准
929,227.49 929,227.49
备合计
其中：长期股权投资 929,227.49 929,227.49
长期债权投资
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、总计 7,927,062.55 22,127,849.65
项 目 年末余额
一、坏账准备合计
12,513,342.68
其中：应收账款 431,169.65
其他应收
12,082,173.03
款
二、短期投资跌价准
备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合
计
其中：开发产品
开发成本
四、长期投资减值准
备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、总计 12,513,342.68
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星
公司会计机构负责人：陈勇
三、股东权益增减变动表
编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2005年12月31日
单位：元
项 目 本年数 上年数
一、股本
年初余额 117,542,880.00 117,542,880.00
本年增加数 58,771,440.00
其中：资本公积转入 58,771,440.00
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 176,314,320.00 117,542,880.00
二、资本公积：
年初余额 122,715,663.23 122,214,443.41
本年增加数 102,260,000.00 501,219.82
其中：股本溢价 102,260,000.00
关联交易价差
接受捐赠非现金
资产准备
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 501,219.82
本年减少数 130,972,160.82
其中：转增股本 58,771,440.00
其中：弥补累计亏损 72,200,720.82
年末余额 94,003,502.41 122,715,663.23
三、法定和任意盈余
公积：
年初余额 11,644,311.16 11,603,663.19
项 目 本年数 上年数
本年增加数 111,555.84 40,647.97
其中：从净利润
中提取数 111,555.84 40,647.97
其中：法定盈余公积 111,555.84 40,647.97
任意盈余公积
本年减少数 11,396,708.81
其中：弥补亏损 11,396708.81
转增股本
分派现金股利
分派股票股利
年末余额 359,158.19 11,644,311.16
其中：法定盈余公积 359,158.19 5,697,847.45
四、法定公益金：
年初余额 5,697,847.45 5,657,199.48
本年增加数 111,555.84 40,647.97
其中：从净利润中提
取数 111,555.84 40,647.97
本年减少数
年末余额 5,809,403.29 5,697,847.45
五、未分配利润
年初未分配利润 -84,092,634.33 -114,106,807.16
本年净利润 1,068,564.55 30,095,468.77
资本公积转入 72,200,720.82
盈余公积转入 11,396,708.81
本年利润分配 223,111.68 81,295.94
年末未分配利润 350,248.17 -84,092,634.33
公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：罗宇星
公司会计机构负责人：陈勇
四、变动异常的报表项目分析
会计报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）
或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：
2005年12月31日 2004年12月31日
项 目
（或2005年度） （或2004年度）
货币资金
583,247,929.13 89,145,629.29
预付账款
62,388,846.16 8,353,326.88
存货
304,122,928.19 173,531,924.56
短期借款
475,280,000.00 40,000,000.00
应付账款
74,828,295.74 28,969,847.90
预收账款
62,357,892.72 2,310,607.75
一年内到期的长
期负债 46,600,000.00
长期借款
51,500,000.00 81,500,000.00
股本
176,314,320.00 117,542,880.00
资本公积
94,003,502.41 122,715,663.23
主营业务成本
93,836,000.31 138,718,879.45
其他业务利润
3,321,960.91 -924,289.14
管理费用
23,641,378.56 -15,932,200.86
差异变 原因
项 目 差异变动金额 动幅度
分析
（%）
货币资金 注1
494,102,299.84 554%
预付账款 注2
54,035,519.28 647%
存货 注3
130,591,003.63 75%
短期借款 注4
435,280,000.00 1088%
应付账款 注5
45,858,447.84 158%
预收账款 注6
60,047,284.97 2599%
一年内到期的长
注7
期负债 46,600,000.00
长期借款 注7
-30,000,000.00 -37%
股本 注8
58,771,440.00 50%
资本公积 注9
-28,712,160.82 -23%
主营业务成本 注10
-44,882,879.14 -32%
其他业务利润 注11
4,246,250.05 -459%
管理费用 注12
39,573,579.42 -248%
原因分析：
注1：主要系本年公司增加短期借款及非流通股股东投入的股改资金所致增加；
注2：主要系本年公司因投资大厦代建项目预付工程款增加，未办理结算所致；
注3：主要系本年公司房地产开发项目渝北区冉家坝、长寿晏家与凤天锦园二期开发
成本增加额，扣除已销售的凤天锦园二期开发产品后的净增加额；
注4：主要系公司年末贷款增加所致；
注5：主要系公司开发渝北区冉家坝、长寿晏家与凤天锦园二期项目增加的工程应付
款；
注6：主要系公司本年收到重庆市城市建设投资公司预付的投资大厦工程款；
注7：系长期借款重分类列入本报表项目所致增加，同时造成长期借款减少；
注8：系公司本年实施股权分置改革，以全体非流通股股东向公司注入的1.0226亿元
现金作为资本公积，公司以资本公积向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份，按此
比例计算公司本年增加股本58,771,440.00元，同时增加资本公积43,488,560.00元；
注9：系本年公司根据2004年年度股东大会决议，以盈余公积11,396,708.81元、资
本公积72,200,720.82元弥补累计亏损所致减少，同时根据“注8”所述增加事项计算的
净减少额；
注10：主要系2004年公司外购房屋转让成本约6000万元和本年商品房销售增加导致
成本上升相抵后的净减少额；
注11：主要系2004年公司因华新广场二期工程项目转让亏损导致本年变动较大；
注12：主要系2004年公司因华新广场二期工程项目转让而转回的存货跌价准备导致
本项目出现大额红字发生额，并因此造成本年变动较大。
（四）会计报表附注
一、公司简介
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）系经重庆市经济体制改革委员会渝
改委（1992）33号文批准，于1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公
司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市。
1999年8月经临时股东大会审议通过，公司由“重庆市房地产开发股份有限公司”更
名为“重庆渝开发股份有限公司”。2005年11月24日，经重庆市国有资产监督管理委员
会批准，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《公司资本公积转增股本暨股权分
置改革方案》。截止2005年12月31日，公司总股本为176,314,320股，其中：国家股为9
2,200,680股，占总股本的52.29%；法人股19,248,840股，占总股本的10.92%；社会公众
股64,864,800股，占总股本的36.79%。
公司注册地址为重庆市渝中区上曾家岩1号，法定代表人为粟志光。经营范围为主营
房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，物业管理，受重庆市城市建
设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，兼营各种建筑装饰材料、铝合金塑材、油漆
、涂料、玻璃制品、日用杂品、家电设备等。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供
的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余
额按该月末的收盘价折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额
之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于
与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资等确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期
投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收
益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短
期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明确实无法收回的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
期末时，按账龄分析法结合个别认定法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）
计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
账 龄 计提比例(%)
1年以内 5
1 2年 10
—
2 3年 30
—
3—4年 50
4—5年 80
5年以上 100
关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项、具有明显特征表明无法收回的应
收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。
（4）账龄的确定方法
在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还
的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先
收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、库存材料和库存商品、低值易耗品
等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计价法结转其成本；开发成本采用实际
成本核算；出租开发产品采用实际成本核算；库存材料和库存商品按实际成本计价，发
出时采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用五五摊销法核算。
①开发用土地的核算方法：
尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其帐面价值转入
开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开
发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
②公共配套设施费用的核算方法：
A、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按
面积比例分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设，在该商
品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。
B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为独立成本核算对象，归集所
发生的成本。
③出租开发产品及周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直
线法计算。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他
股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具
有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总
额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有
重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益
份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平
均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追
加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按以下情况区别处理：
A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。
但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；
B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限
冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销
或计入资本公积；
C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产
生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期
摊销。
（2）长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确
认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发
生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当
期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置
债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的
差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券
利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额
计提长期投资减值准备。
11、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000.00元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保
险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残
值率如下：
类 别 估计经济使用年限(年) 年折旧率（%） 预计净残值率（%）
房屋及建筑物 36 2.67 4.00
房屋装修 5-10 10-20 0.00
运输设备 11 8.73 4.00
办公设备 5-8 12.00-19.20 4.00
专用设备 12 8.00 4.00
其他设备 5-8 12.00-19.20 4.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额。
（4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。
12、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
13、借款费用核算方法
（1）购建固定资产专门借款的借款费用核算方法：
A、因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费
用等，予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。
B、借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生，
b.借款费用已经发生，c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在
固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且
中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
C、借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利息的 至当期末止购建固定资产累
= × 资本化率
资本化金额 计支出加权平均数
（2）房地产开发的借款费用核算方法：
因开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入
开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、
没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期
限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则
不应超过10年。
（3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形
资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资
产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
15、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销
。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生
产经营当月一次转入损益。
16、维修基金的核算方法
收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项用于住宅共同部
位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新；或存入商品房所在地房屋管理局设
立的物业专项维修资金专户，由商品房所在地房屋管理局负责指导、监督专项维修资金
的管理与使用。
17、质量保证金的核算方法
按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土
建安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接
在本项目列支，保修期结束后结算。
18、预计负债的核算方法
如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计
负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流
出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
19、收入确认原则
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和
完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债
表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况
下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入
金额能够可靠的计量。
（4）出租物业收入
以合同约定的租赁时间和方法计算，且预计租金收入能够流入时，确认收入实现。
（5）物业管理收入
按合同约定和提供物业管理的期限和收费标准计算，且预计相关的价款能够流入时
，确认收入实现。
20、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
21、合并会计报表的编制方法
（1）合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销
母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对
合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
（2）合并范围的确定原则
除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该
单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位的投资占
该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件
的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务
收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司
所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
三、税项
1、主要税种及税率
税 种 税率（%）
营业税 5
土地增值税 按超率累进税率30%—60%
企业所得税* 15
城市维护建设税 7
*注：根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202号文，对设
在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企
业所得税。
2、附加税费及比例
种 类 比 例（%）
交通重点建设附加费* 5
教育费附加 3
*注：根据重庆市地方税务局文件渝地税发（2005）54号《重庆市地方税务局关于停
止征收交通重点建设附加费的通知》，从2005年3月1日起在全市范围内停止征收交通重
点建设附加费。
四、控股子公司及合营企业基本情况
注册资
控股子公司及合营
业务性质 经营范围 本(万
企业名称
元)
一、控股子公司
1、重庆渝开发物业
服务业 物业管理 500
管理有限公司
2、重庆渝开发物资 批发及零售建筑材
商业 250
实业公司* 料、钢材、电器等
公司对其 所占
控股子公司及合营 是否合
投资额（万 权益
企业名称 并报表
元） 比例
一、控股子公司
1、重庆渝开发物业
450 90% 是
管理有限公司
2、重庆渝开发物资
250 100% 是
实业公司*
二、合营企业
公司无合营企业。
*注：公司对其持股比例系直接持股及间接持股比例之和。
五、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元)
1、货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 37,234.27 57,309.71
银行存款 539,208,158.10 87,412,054.63
其中：按揭保证金 5,361,461.36 3,220,766.83
银行贷款质押保证金* 436,270,000.00
Pos机保证金 3,000.00
其他货币资金 44,002,536.76 1,676,264.95
其中：住房资金管理中心售房款 302.55 302.55
住房资金管理中心公共维修基金 1,712,234.21 1,675,962.40
银行本票存款 42,290,000.00
合 计 583,247,929.13 89,145,629.29
*注：公司以436,270,000.00元的银行存款为公司借款423,450,000.00元提供了质押
，该质押借款最迟一笔将于2006年3月15日到期。
2、应收票据
（1）明细列示如下：
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 2,500,000.00 10,000,000.00
合 计 2,500,000.00 10,000,000.00
（2）持本公司52.29％表决权股份的股东单位重庆市城市建设投资公司票据余额为
2,500,000.00元，全部为公司开具的银行承兑汇票提供质押。
3、应收款项
（1）应收账款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
年末数
账 龄 金 额 比 例 坏账准备
（%）
1年以内 15,778,853.03 91.01 198,092.65
1—2年 592,000.00 3.41
2—3年 956,024.30 5.51 229,807.29
3—4年
4—5年
5年以上 12,952.00 0.07 12,952.00
合 计 17,339,829.33 100.00 440,851.94
年初数
账 龄 金 额 例 坏账准备
比
（%）
1年以内 12,233,855.28 78.25 125,675.00
1—2年 2,030,024.30 12.98 105,702.43
2—3年 68,000.00 0.43 20,400.00
3—4年 2,526.16 0.02 1,263.08
4—5年 23,004.16 0.15 18,403.33
5年以上 1,276,412.33 8.17 1,276,412.33
合 计 15,633,822.23 100.00 1,547,856.17
注：公司根据第四届董事会第五十一次会议相关决议，公司本年对无法收回的应收
账款予以核销，该部份款项账面原值为1,284,599.33元，净额为0。
b.欠款金额前五名单位的总欠款金额为1,926,377.00元，占应收账款总额的11.11%
。
c.无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（2）其他应收款
a. 账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年末数
金 额 比例 坏账准备
（%）
1年以内 1,017,734.09 2.45 50,886.70
1—2年 40,038,722.95 96.44 11,859,872.30
2—3年 256,872.00 0.62 77,061.60
3—4年 173,550.35 0.42 86,775.17
4—5年
5年以上 29,210.00 0.07 29,210.00
合 计 41,516,089.39 100.00 12,103,805.77
账 龄 年初数
金 额 比例 坏账准备
（%）
1年以内 41,464,821.33 73.53 109,241.07
1—2年 273,582.27 0.49 27,358.23
2—3年 907,986.35 1.61 272,395.91
3—4年 476,522.74 0.85 474,522.74
4—5年 10,500,000.00 18.62 10,500,000.00
5年以上 2,766,443.33 4.90 2,766,443.33
合 计 56,389,356.02 14,149,961.28
注：公司根据第四届董事会第五十一次会议相关决议，公司本年对无法收回的其他
应收款予以核销，该部份款项账面原值为14,846,888.07元，净额为896,915.00元。
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为41,011,336.79元，占其他应收款总额的98.
78%。
c.金额较大的其他应收款项目列示如下：
项 目 年 末 数 性质或内容
德恒证券有限责任公司* 39,280,000.00 保证金
*注：详见附注十二、2。
d.无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（3）坏账准备计提特别情况说明如下：
a.截止2005年12月31日，公司应收按揭售房款为12,599,000.00元，该部分债权系向
按揭银行收取。该按揭售房款由商品房购买人以其所购房屋作为抵押物，属有抵押的债
权，公司对其不计提坏账准备。
b.截止2005年12月31日，公司存入德恒证券有限责任公司的保证金余额为39,280,0
00.00元。由于附
注十二、2所述之原因，对该部分债权按照30％计提坏账准备。
4、预付账款
（1）账龄分析列示如下：
年末数
账 龄
金 额 所占比例（%）
1年以内 61,647,409.28 98.81
1-2年 736,999.76 1.18
3年以上 4,437.12 0.01
合 计 62,388,846.16 100.00
年初数
账 龄
金 额 所占比例（%）
1年以内 8,308,799.76 99.47
1-2年 0.48
3年以上 0.05
合 计 8,353,326.88 100.00
（2）账龄超过1年的预付账款未结转的原因是工程尚未办理结算。
（3）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
5、存货
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
年 末 数
项 目
账面余额 跌价准备
开发成本
195,561,169.40
开发产品 108,474,042.79
低值易耗品
87,716.00
合 计 304,122,928.19
年初 数
项 目
账面余额 跌价准备
开发成本
136,976,247.83
开发产品 43,465,795.79 6,997,835.06
低值易耗品
87,716.00
合 计 180,529,759.62 6,997,835.06
（2）开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工 预计总投资
凤天锦园 2000年10月 2005年12月 267,117,900.00
长寿晏家 2004年12月 386,000,000.00
渝北冉家坝 2004年12月 500,000,000.00
其他
合 计
项目名称 年初余额 年末余额
凤天锦园 52,882,584.29
长寿晏家 23,004,663.54 55,789,292.45
渝北冉家坝 61,089,000.00 138,643,453.36
其他 1,128,423.59
合 计 136,976,247.83 195,561,169.40
（3）开发产品
项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加
凤天锦园商品房 2004-2005 2,541,381.25 136,761,664.61
凤天锦园车库 2004-2005 13,206,022.75 19,291,548.86
凤天锦园门面 2004-2005 4,802,991.97 6,789, 528.99
凤天锦园会所 2004 7,789,702.07
中山二路商品房 1998 4,823,721.82 737,106.16
华新广场商品房 2000 820,048.87
金银湾商品房 2003 1,218,726.23
渝中大厦 1996 6,997,835.06
凤天锦园幼儿园 2005 4,058,090.90
其他 2004 1,265,365.77
合 计 43,465,795.79 167,637,939.52
项目名称 本年减少 年末余额
凤天锦园商品房 90,158,333.07 49,144,712.79
凤天锦园车库 32,497,571.61
凤天锦园门面 4,996,431.91 6,596,089.05
凤天锦园会所 7,789,702.07
中山二路商品房 477,0 92.48 5,083,735.50
华新广场商品房 820,048.87
金银湾商品房 1,218,726.23
渝中大厦 6,997,835.06
凤天锦园幼儿园 4,058,090.90
其他 1,265,365.77
合 计 102,629,692.52 108,474,042.79
（4）存货跌价准备列示如下：
本年增 因资产价值回升转 其他原因转出数
项 目 年 初 数
加 回数 **
开发 6,997,835.06 6,997,835.06
产
合品计 6,997,835.06 6,997,835.06
年末 可变现净值确定
项 目
数 依据
开发
产 *
合品计
*注：以存货的估计售价减去至完建估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税金后的金额作为可变现净值。
**注：公司根据第四届董事会第五十一次会议相关决议，对渝中大厦实际损失予以
核销。
（5）公司以3,620.00万元的凤天锦园商品房为公司借款1,183.00万元提供了抵押；
公司以8,163.00万元的重庆市渝北区龙溪街道冉加坝32号、39号地块为公司借款5,000.
00万元提供了抵押。
6、长期股权投资
（1） 分项列示如下：
期末数
项 目
投资金额 减值准备
对子公司投资
其他股权投资 3,121,870.53
合 计 3,121,870.53
年初数
项 目
投资金额 减值准备
对子公司投资 929,227.49 929,227.49
其他股权投资 3,157,870.53
合 计 4,087,098.02 929,227.49
（2）长期股票投资明细列示如下：
被投资单位名 股份类 占被投资公司
股票数量
称 别 注册资本比例
重庆金属材料
法人股 30,000 小于1%
股份有限公司
被投资单位名 其他原因转
年初数 年末数
称 出数*
重庆金属材料
36,000.00 36,000.00
股份有限公司
*注：公司根据第四届董事会第五十一次会议相关决议，对重庆金属材料股份有限公
司的股票投资36,000.00元实际损失予以核销。
（3）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：
占被投资单位注
被投资单位名称 投资起止日期
册资本比例
重庆川路塑胶销售有限责任公司 1996.10—长期 20%
重庆长江三峡路桥有限责任公司 1999.9—2025.9 15%
被投资单位名称 初始投资金额
重庆川路塑胶销售有限责任公司 169,215.08
重庆长江三峡路桥有限责任公司 2,952,655.45
（4）长期股权投资减值准备列示如下：
因资产价值回
被投资单位名称 年初数 本年计提
升转回数
重庆力达物资贸易公司 929,227.49
合 计 929,227.49
其他原因转出
被投资单位名称 年末数
数*
重庆力达物资贸易公司 929,227.49
合 计 929,227.49
*注：由于重庆力达物资贸易公司已停止经营多年，公司根据第四届董事会第五十一
次会议相关决议核销对其股权投资929,227.49元及相应的减值准备929,227.49元。
7、固定资产
（1）固定资产原值列示如下：
项 目 年初数 本年增加
房屋及建筑物 7,252,053.14 1,100,222.00
房屋装修 4,530,479.90 554,242.00
运输设备 4,640,605.70 20,138.33
办公设备 3,394,363.73 184,461.17
其他设备 114,072.33
合 计 19,931,574.80 1,859,063.50
项 目 本年减少 年末数
房屋及建筑物 2,218,672.57 6,133,602.57
房屋装修 5,084,721.90
运输设备 4,660,744.03
办公设备 203,057.71 3,375,767.19
其他设备 114,072.33
合 计 2,421,730.28 19,368,908.02
（2）累计折旧列示如下：
项 目 年 初 数 本年增加
房屋及建筑物 2,264,999.84 203,694.48
房屋装修 113,262.00 502,161.51
运输设备 1,841,338.90 371,381.77
办公设备 2,165,352.64 286,258.44
其他设备 98,429.50 9,285.60
合 计 6,483,382.88 1,372,781.80
项 目 本年减少 年 末 数
房屋及建筑物 325,405.08 2,143,289.24
房屋装修 615,423.51
运输设备 2,212,720.67
办公设备 186,141.46 2,265,469.62
其他设备 107,715.10
合 计 511,546.54 7,344,618.14
（3）报告期内无应提取减值准备的情况。
（4）本年由在建工程转入554,242.00元，系公司办公楼装饰工程完工转入。
（5）固定资产中，有原值为142,668.80元的房屋建筑物、原值为284,500.00元的运
输设备尚未完善有关产权手续。
（6）重庆市城市建设投资公司为公司借款4,000万元提供担保，公司以房屋建筑物
（原值为502.41万元、净值为286.16万元）及公司拥有产权、住户拥有使用权的拆迁还
建房屋为重庆市城市建设投资公司的担保行为提供反担保，担保价值4,070万元。
8、在建工程
工程名称 预算数 资金来源 投入比例 年初数
办公楼装饰工程 39.80万元 自筹资金
合 计 39.80万元
工程名称 本年增加 本年转固 年末数
办公楼装饰工程 554,242.00 554,242.00
合 计 554,242.00 554,242.00
9、其他长期资产
（1）其他长期资产账面余额及跌价准备列示如下：
年末数
项 目
账面余额 跌价准备
出租开发产品 12,920,873.36 1,800,268.00
其他 ,000.00
35
合 计 12,955,873.36 1,800,268.00
年初数
项 目
账面余额 跌价准备
出租开发产品 8,305,561.01 1,800,268.00
其他 35,000.00
合 计 8,340,561.01 1,800,268.00
（2）出租开发产品
项目名称 年初余额 本年增加
凤天锦园门面 4,996,431.91
聚兴村F栋夹层 648,255.56
聚兴村托儿所 436,665.38
聚兴村地下车库 1,592,335.36
中山二路K栋 3,421,685.39
中山二路地下车库 892,159.17
其 他 1,314,460.15
合 计 8,305,561.01 4,996,431.91
项目名称 本年减少 年末余额
凤天锦园门面 41,691.95 4,954,739.96
聚兴村F栋夹层 19,648.68 628,606.88
聚兴村托儿所 14,730.12 421,935.26
聚兴村地下车库 55,938.00 1,536,397.36
中山二路K栋 53,124.36 3,368,561.03
中山二路地下车库 27,178.68 864,980.49
其 他 168,807.77 1,145,652.38
合 计 381,119.56 12,920,873.36
10、短期借款
明细列示如下：
借款类别 年 末 数 年 初 数
抵押借款* 11,830,000.00
保证借款** 40,000,000.00 40,000,000.00
质押借款*** 423,450,000.00
合 计 475,280,000.00 40,000,000.00
*注：详见附注五、5（5）。
**注：详见附注八、1、（4）c①。
***注：详见附注五、1。
11、应付票据
（1）明细列示如下：
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 2,500,000.00 5,949,916.25
合计 2,500,000.00 5,949,916.25
（2）无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
12、应付款项
（1）应付账款
a.无账龄超过三年的大额应付账款。
b.无欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
（2）预收账款
a.无账龄超过一年的大额预收账款。
b.欠持公司52.29%表决权股份的股东单位重庆市城市建设投资公司的款项为 6
1,758,419.44元。
（3）其他应付款
a.金额较大的其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 性质或内容
中国工商银行重庆市分行* 1,255,650.00 损失赔偿款
重庆长江建筑工程公司 1,200,000.00 保证金
重庆渝发建设公司 1,000,000.00 保证金
*注：根据“（2001）渝一中民执字第141－5号”民事裁定书，重庆黑马物业有限公
司将该债权转让给中国工商银行重庆市分行。
b.账龄超过三年的大额其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 未偿还的原因
中国工商银行重庆市分行 1,255,650.00 未催收
c.无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
13、应交税金
税 种 年末数 年初数 执行税率(%)
营 业 税 5
11,376,092.66 8,133,900.82
城市维护建设税 7
720,939.93 494,222.55
企业所得税 15
6,233,613.87
4,064,710.12
个人所得税
5,566.28 6,668.49
土地增值税
656,419.61 657,743.57
合 计 18,992,632.35 13,357,245.55
14、其他应交款
项 目 年末数 年初数
交通重点建设附加费 256,443.15 285,472.99
教育费附加 282,556.64 185,390.71
合 计 538,999.79 470,863.70
项 目 性 质 计缴标准(%)
交通重点建设附加费 附加税 5
教育费附加 附加税 3
合 计
15、一年内到期的长期负债
（1）分项列示如下：
项 目 年 末 数 年 初 数
长期借款 46,600,000.00
合 计 46,600,000.00
（2）一年内到期的长期借款列示如下：
借款条件 年 末 数 年 初 数
保证借款* 46,600,000.00
小 计 46,600,000.00
*注：详见附注八、1、（4）c②。
16、长期借款
借款条件 年 末 数 年 初 数
抵押借款* 50,000,000.00 80,000,000.00
财政拨改贷 1,500,000.00 1,500,000.00
合 计 51,500,000.00 81,500,000.00
*注：详见附注五、5（5）。
17、其他长期负债
类 别 项 目 年 末 数 年 初 数
其他来源取得的款项 代管维修基金 4,636,707.71 4,732,886.57
合 计 4,636,707.71 4,732,886.57
18、股本
项 目 年初数 本年增加*
一、未上市流通股份
国家拥有股份 61,467,120.00 30,733,560.00
境内法人持有股份 12,832,560.00 6,416,280.00
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 43,243,200.00 21,621,600.00
三、有限售条件的流通股
国家持股 92,200,680.00
境内法人持股 19,248,840.00
境内自然人持股 8,958.00
四、股份总数 117,542,880.00
项 目 本年减少 年末数
一、未上市流通股份
国家拥有股份 92,200,680.00
境内法人持有股份 19,248,840.00
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 8,958.00 64,855,842.00
三、有限售条件的流通股
国家持股 92,200,680.00
境内法人持股 19,248,840.00
境内自然人持股 8,958.00
四、股份总数 176,314,320.00
*注：详见附注十二、1。
19、资本公积
项 目 年初数 本年增加*
股本溢价 32,281,753.50 102,260,000.00
关联交易差价 27,809,668.53
其他资本公积 62,624,241.20
合 计 122,715,663.23 102,260,000.00
项 目 本年减少** 年末数
股本溢价 91,053,193.50 43,488,560.00
关联交易差价 27,809,668.53
其他资本公积 39,918,967.32 22,705,273.88
合 计 130,972,160.82 94,003,502.41
*注：详见附注十二、1。
**注：详见附注五、21和附注十二、1。
20、盈余公积
项 目 年初余额 本年增加
法定盈余公积 5,697,847.45 111,555.84
公益金 5,697,847.45 111,555.84
任意盈余公积 5,946,463.71
合 计 17,342,158.61 223,111.68
项 目 本年减少* 年末余额
法定盈余公积 359,158.19
公益金 5,809,403.29
任意盈余公积 5,946,463.71
合 计 11,396,708.81 6,168,561.48
*注：详见附注五、21。
21、未分配利润
项 目 本年利润 本年数 上年数
分配比例
年初未分配利润 -84,092,634.33 -114,106,807.16
加：本年净利润 1,068,564.55 30,095,468.77
其他转入* 83,597,429.63
减：提取法定盈余公积 10% 111,555.84 40,647.97
提取法定公益金 10% 111,555.84 40,647.97
应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 350,248.17 -84,092,634.33
*注：本年其他转入83,597,429.63元，系公司根据2005年4月8日通过的2004年年度
股东大会决议，以盈余公积11,396,708.81元、资本公积72,200,720.82元弥补累计亏损
转入。
22、主营业务收入与主营业务成本
（1）按主营业务性质列示如下：
本年数
主营业务性质
主营业务收入 主营业务成本
商品房销售 125,424,170.57 90,018,571.20
物业管理 5,035,651.64 3,812,385.11
代理土地整治
及其他
其他 657,213.63 5,044.00
合 计 131,117,035.84 93,836,000.31
上年数
主营业务性质
主营业务收入 主营业务成本
商品房销售 84,229,722.67 74,824,751.90
物业管理 4,832,262.80 2,858,285.55
代理土地整治
12,278,115.61 1,035,842.00
及其他
其他 67,550,000.00 60,000,000.00
合 计 168,890,101.08 138,718,879.45
（2）前五名客户销售收入总额为2,746,115.00元，占本年主营业务收入的2.09%。
23、主营业务税金及附加
项 目 计缴标准（%） 本年数 上年数
6,559,891.69 5,067,005.06
营业税 5
459,192.46 354,690.33
城市维护建设税 7
交通重点建设附加费 5 -380.01 252,583.77
教育费附加 3 196,796.75 152,776.61
土地增值税 按预售房收入的1％ 1,241,315.28 899,948.55
合 计 8,456,816.17 6,727,004.32
24、其他业务利润
本年数
项 目
收 入 成 本
代理业务 925,357.90 321,092.82
房屋租赁 586,842.80 259,169.97
银杏山庄项目 3,500,000.00 1,109,977.00
其 他
合 计 5,012,200.70 1,690,239.79
上年数
项 目
利 润 利 润
代理业务 604,265.08 1,333,798.24
房屋租赁 327,672.83 432,691.86
银杏山庄项目 2,390,023.00
其 他 -2,690,779.24
合 计 3,321,960.91 -924,289.14
25、财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出 505,997.35 2,182,680.00
减:利息收入 696,207.10 516,233.85
加:其他 274,766.60 30,685.76
合 计 84,556.85 1,697,131.91
26、营业外支出
项目 本年数 上年数
固定资产处置、报废损失 1,810,183.74 17,404.02
其 他 1,457,743.49
合 计 1,810,183.74 1,475,147.51
27、现金的年初余额和年末余额
现金流量表中的现金年初余额为84,248,597.51元，年末余额为576,170,931.01元，
分别较资产负债表中的货币资金年初余额89,145,629.29元、年末余额583,247,929.13元
少4,897,031.78元、7,076,998.12元，原因系流动性受到限制而作了扣除，年末余额中
扣除的项目明细如下：
（1）按揭保证金5,361,461.36元；
（2）Pos机保证金3,000.00元；
（3）存放于住房资金管理中心的售房款和公共维修基金1,712,536.76元。
28、收到或支付的其他与经营活动有关的现金
（1）本年收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金 额
收到重庆市城市建设投资公司往来款 10,000,000.00
收到重庆市诚投房地产开发有限公司往来款 10,000,000.00
（2）本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金 额
支付重庆市城市建设投资公司往来款 10,000,000.00
支付重庆市诚投房地产开发有限公司往来款 10,000,000.00
六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、应收款项
（1）应收账款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
年 末 数
账 龄
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以内
15,585,207.29 90.91 188,410.36
1—2年
592,000.00 3.45
2—3年
956,024.30 5.58 229,807.29
3—4年
4—5年
5年以上
12,952.00 0.06 12,952.00
合 计
17,146,183.59 100.00 431,169.65
年 初 数
账 龄
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以内
12,220,355.28 81.79 125,000.00
1—2年
2,030,024.30 13.59 105,702.43
2—3年
68,000.00 0.46 20,400.00
3—4年
2,526.16 0.02 1,263.08
4—5年
2,994.00 0.02 2,395.20
5年以上
616,337.19 4.12 616,337.19
合 计
14,940,236.93 100.00 871,097.90
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为1,961,532.98元，占应收账款总额的11.44%
。
c.无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（2）其他应收款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
年 末 数
账龄
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以
内 121,644,549.70 75.05 37,104.76
1—2
年 39,960,214.92 24.66 11,852,021.49
2—3
年 256,872.00 0.16 77,061.60
3—4
年 173,550.35 0.11 86,775.18
4—5
年
5年以
上 29,210.00 0.02 29,210.00
合计 162,064,396.97 100.00 12,082,173.03
年 初 数
账龄
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以
内 41,576,739.27 74.05 106,406.55
1—2
年 272,282.27 0.48 27,228.23
2—3
年 907,986.35 1.62 272,395.91
3—4
年 472,522.74 0.84 472,522.74
4—5
年 10,500,000.00 18.70 10,500,000.00
5年以
上 2,415,943.33 4.31 2,415,943.33
合计 56,145,473.96 100.00 13,794,496.76
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为161,563,791.19元，占其他应收款总额的
99.69%。
c.金额较大的其他应收款项目列示如下：
项 目 年末数 性质或内容
重庆渝开发物业管理有限公司 120,902,454.40 往来款
德恒证券有限责任公司* 39,280,000.00 保证金
*注：详见附注十二、2。
d.无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（3）坏账准备计提特别情况说明如下：
详见附注五、3（3）。
2、长期股权投资
（1）分项列示如下：
年末数
项 目
投资金额 减值准备
对子公司投资 6,110,660.07
其他股权投资 3,121,870.53
合 计 9,232,530.60
年初数
项 目
投资金额 减值准备
对子公司投资 7,033,424.28 929,227.49
其他股权投资 3,121,870.53
合 计 10,155,294.81 929,227.49
（2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：
占被投资单位注
被投资单位名称 投资起止日期
册资本比例
重庆渝开发物资实业公司 1992.11— 100%
重庆渝开发物业管理有限公司 1999.11—长期 90%
重庆川路塑胶销售有限责任公司 1996.10—长期 20%
重庆长江三峡路桥有限责任公司 1999.9—2025.9 15%
被投资单位名称 初始投资金额
重庆渝开发物资实业公司 2,500,000.00
重庆渝开发物业管理有限公司 4,500,000.00
重庆川路塑胶销售有限责任公司 169,215.08
重庆长江三峡路桥有限责任公司 2,952,655.45
（3）长期股权投资减值准备列示如下：
因资产价值
被投资单位名称 年初数 本年计提
回升转回数
重庆力达物资贸易
929,227.49
公司
合 计 929,227.49
其他原因转
被投资单位名称 年末数
出数*
重庆力达物资贸易
929,227.49
公司
合 计 929,227.49
*注：由于重庆力达物资贸易公司已停止经营多年，公司根据第四届董事会第五十一
次会议相关决议核销对其股权投资929,227.49元及相应的减值准备929,227.49元。
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
追加投 被投资单位权益增
被投资单位名称 初始投资额
资额 减额
重庆渝开发物资实
2,500,000.00 -1,608,601.86
业公司
重庆渝开发物业管
4,500,000.00 1,782,415.79
理有限公司
合 计 7,000,000.00 173,813.93
分得的现金红利
被投资单位名称 累计增减额
额
重庆渝开发物资实
- 1,608,601.86
业公司
重庆渝开发物业管
1,063,153.86 719,261.93
理有限公司
合 计 1,063,153.86 -889,339.93
3、主营业务收入与主营业务成本
本年数
主营业务性质
主营业务收入 主营业务成本
商品房销售 125,424,170.57 90,018,571.20
房屋租赁 657,213.63 5,044.00
代理土地整治
及其他
其他
合 计 126,081,384.20 90,023,615.20
上年数
主营业务性质
主营业务收入 主营业务成本
商品房销售 84,229,722.67 74,824,751.90
房屋租赁 156,533.70 15,163.00
代理土地整治
及其他 12,278,115.61 1,035,842.00
其他 67,550,000.00 60,000,000.00
合 计 164,214,371.98 135,875,756.90
4、投资收益
项 目 本 年 数 上年 数
年末调整的被投资公司购买日后净利润
6,463.28 747,495.24
净增减金额
合 计 6,463.28 747,495.24
七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响
报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。
八、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务
重庆市渝中
重庆渝开发物资 批发及零售建
区曾家岩1-1 250
实业公司 筑材料、钢材等
号
物业管理、房屋
重庆渝开发物业 渝中区上曾
500 中介、房屋租赁
管理有限公司 家岩1-1号
等
重庆市渝中
重庆市城市建设 区人民路
200,000 城市建设投资
投资公司 123-1号蒲田
大厦8楼
与公司 经济性质
关联方名称 法定代表人
关系 或类型
重庆渝开发物资
子公司 股份制 杜肇嘉
实业公司
重庆渝开发物业
子公司 有限公司 周怡行
管理有限公司
重庆市城市建设
母公司 国有经济 华渝生
投资公司
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：人民币万元）
关 联 方 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
重庆渝开发物资实业公司 250 250
重庆渝开发物业管理有限公司 500 500
重庆市城市建设投资公司 200,000 200,000
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位：人民币万元)
年 初 数 本年增 本年减
关联方名称
金额 比例 加 少
重庆渝开发物资实业公司 250 100%
重庆渝开发物业管理有限公
450 90%
司
重庆市城市建设投资公司 6,146.71 52.29%
年 末 数
关联方名称
金额 比例
重庆渝开发物资实业公司 250 100%
重庆渝开发物业管理有限公
450 90%
司
重庆市城市建设投资公司 9,220.07 52.29%
（4）存在控制关系的关联方交易
a.代理重庆投资大厦复建工程项目
公司与重庆市城市建设投资公司签订《“重庆投资大厦”复建工程项目建设代理合
同》，代理其实施重庆投资大厦的装饰装修及设备安装工程工作。项目总投资为8,853.
579万元（原7,946万元）。代理项目的代理费依据渝财建（2003）71号文件的规定执行
：对总投资1,000万元以下部分，按2%收取代理费；总投资1,001—5,000万元部分，按2
%收取代理费；总投资5,001—10,000万元部分，按1%收取代理费。
截止2005年12月31日，公司累计收到的该代理项目投资款为63,074,509.45元。
b.代理银杏山庄项目前期工作
公司接受中国农业生产资料集团公司、重庆市城市建设投资公司的共同委托，协助
该两公司开展银杏山庄项目前期工作，后该两公司出资设立重庆中泓房地产开发有限公
司（以下简称：重庆中泓），重庆中泓成为银杏山庄项目的开发业主，因此由重庆中泓
承担并支付了公司银杏山庄项目前期工作费用。
c.担保
①2005年12月，重庆市城市建设投资公司与兴业银行重庆分行签订《保证合同》，
为公司与兴业银行重庆分行签订《短期借款合同》所形成的债务（包括借款本金4,000.
00万元及利息、违约金、损害赔偿金等）提供连带责任保证。保证期间为自2006年12月
1日至2008年12月1日。公司该项借款期限为自2005年12月1日至2006年12月1日。公司与
重庆市城市建设投资公司签订《反担保协议书》，约定公司以房屋建筑物及公司拥有产
权、住户拥有使用权的拆迁还建房屋为重庆市城市建设投资公司的该项担保行为提供反
担保，担保价值合计为4,070万元。
②2004年12月，重庆市城市建设投资公司与中国建设银行重庆渝中支行签订《保证
合同》，为公司与中国建设银行重庆渝中支行签订《人民币资金借款合同》所形成的债
务（包括借款本金8,000.00万元及利息、违约金、赔偿金等）提供连带责任保证。保证
期间为自2004年12月14日至债务履行期限届满之日后两年止。公司该项借款期限为自20
04年12月14日至2006年12月13日。截止2005年12月31日，该笔贷款余额为4,660.00万元
。
d.资金往来
本年公司收到并偿还重庆市城市建设投资公司往来资金1,000.00万元。
（5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额（金额单位：人民币元）
余 额
项 目
年 末 年 初
应收票据
重庆市城市建设投资公司 2,500,000.00 10,000,000.00
应收账款
重庆市城市建设投资公司 8,080,000.00
预收账款
重庆市城市建设投资公司 61,758,419.44 1,245,293.64
占全部应收（付） 款项余额的比例（%）
项 目
年 末 年 初
应收票据
重庆市城市建设投资公司 100.00 100.00
应收账款
重庆市城市建设投资公司 51.68
预收账款
重庆市城市建设投资公司 99.04 53.89
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
重庆市诚投房地产开发有限公司 同一母公司
（2）不存在控制关系的关联交易
a.资金往来
本年公司收到并偿还重庆市诚投房地产开发有限公司往来资金1,000.00万元。
九、或有事项
截止2005年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。
十、承诺事项
截止2005年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
1、期后偿还借款
公司期后偿还短期借款411,650,000.00元。
2、期后重大投资
（1）设立重庆道金投资有限公司
公司根据2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于公司资本公
积转增股本暨股权分置改革方案的议案》，于2005年12月29日与重庆市诚投路桥管理有
限公司（以下简称：诚投路桥）和重庆渝开发物业管理有限公司（以下简称：物业公司
）签订《出资协议书》，决定共同出资设立公司。2006年1月4日该拟设立的新公司获得
重庆市工商行政管理局颁发的《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称核准字渝江第
2006-001259号），同意核准企业名称为重庆道金投资有限公司（以下简称道金投资），
根据重庆通冠会计师事务所出具的“重通会所验（2006)1003号”验资报告，道金投资注
册资金为1.2亿元人民币，其中公司现金出资1.14亿元人民币，占道金投资95%的股份；
诚投路桥现金出资为360万元人民币，占道金投资3%的股份；物业公司现金出资为240万
元人民币，占道金投资2%的股份。成立该公司的目的系按照股权分置改革方案收购道路
、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权。
（2）设立重庆渝开发资产经营管理有限公司
公司根据2006年1月7日第四届董事会第五十次会议审议通过的《关于拟设立资产经
营管理公司的议案》，于2006年1月9日与物业公司签订《出资协议书》，决定共同出资
设立公司。2006年1月5日该拟设立的新公司获得重庆市工商行政管理局颁发的《企业（
字号）名称核准通知书》（渝名称核准字渝直第2006-100019号），同意核准企业名称为
重庆渝开发资产经营管理有限公司（以下简称：资产经营公司）。资产经营公司注册资
金为1000万元，其中公司应以现金出资950万元，占95％的股份，物业公司应以现金出资
50万元，占5％的股份。根据重庆通冠会计师事务所出具的“重通会所验（2006)1002号
”验资报告，第一期投入注册资本300万元，由全体股东于2006年1月6日之前缴足。其中
公司出资285万元，占注册资本的28.5%，物业公司出资15万元，占注册资本的1.5%，余
下的70％注册资金将于三年内全部到位。
除上述事项外，截止2006年1月21日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后
事项中的非调整事项。
十二、其他重要事项
1、公司股权分置改革事项
2005年10月20日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公
司进行股权分置改革的议案》、《关于公司拟以资本公积向全体股东转增股本的议案》
两个议案，该议案提出由全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金，相应增加公司
资本公积金为全体股东共享，公司以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10
股转增5股的比例转增股份。2005年11月18日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于
重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[200
5]189号），批准同意公司股权分置改革方案。2005年11月24日，公司2005年第二次临时
股东大会暨相关股东会议审议通过了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》。
按照上述股改方案，重庆市城市建设投资公司于2005年11月18日将对价安排资金共
计1.0226亿元（包括为其他非流通股股东垫付的资金）足额划至公司账户，公司由资本
公积金1.0226亿元转增股本58,771,440.00元。截止2005年12月31日，该新增股本金尚未
验证，也未进行工商变更登记。
2、诉德恒证券有限责任公司重庆中山三路营业部挪用保证金（以下简称德恒证券公
司）事项
因公司在德恒证券公司存入的保证金4,000万元被德恒证券公司挪用，公司于2004年
5月起诉该公司及其实际控制人德隆国际战略投资有限公司(以下简称德隆公司)，请求重
庆市高级人民法院（以下简称重庆高院）判令被告德恒证券公司偿还公司保证金人民币
4,000万元及利息，并承担诉讼费用等。经重庆高院公开开庭审理，于2004年7月28日以
（2004）渝高法民初字第37号《民事判决书》判决如下：
（1）德恒证券公司于判决生效之日起十日内偿还公司保证金3,928万元及利息（挪
用资金以人民银行同期贷款利率为标准计算，未挪用资金以人民银行同期存款利率为标
准计算），并承担给公司造成的经济损失24,564元。
（2）德隆公司对德恒证券公司的上述付款义务承担连带责任。
（3）案件受理费及诉讼保全费合计410,530.00元，由德恒证券公司和德隆公司共同
承担。
因德恒证券公司不服重庆高院（2004）渝高法民初字第37号《民事判决书》的判决
，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称最高法院）提起了上诉，2005年2月，最高
法院以（2004）民二终字第188号《民事判定书》裁定该案中止诉讼。
根据重庆高院[2004]渝高法民初字第37、52、53、54号协助执行通知书，重庆高院
对公司、重庆市南岸区农村信用社合作社、招商银行上清寺支行分别与德恒证券公司的
诉讼案件作出的相应民事裁定书已经发生法律效力，请德恒证券公司协助执行其资金账
户下的1,978,000张国债。
2004年11月，中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会联合制定并发布了《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》，明确指
出将对客户证券交易结算资金的合法本息全额收购，收购程序为客户证券交易结算资金
经托管组或清算组甄别确认后提出收购申请，经监管部门批准后，在实行第三方托管的
同时支付收购款。
2004年12月，德恒证券公司托管经营组发布公告，已于2004年9月对德恒证券公司实
行托管经营，在德恒证券公司开户进行股票交易的投资者的客户交易结算资金全额弥补
。
2006年1月20日，公司与诚投路桥签署了《债权转让协议》，按照协议约定，公司将
存入德恒证券公司的保证金3,928.00万元按照2,749.60万元作价转让给诚投路桥，该《
债权转让协议》须经诚投路桥报请上级主管单位批准后生效。
3、公司法人股股权质押事项
（1）重庆市城市建设投资公司将其持有的公司30,733,500股法人股（占公司总股本
的26.15%）质押给中国建设银行重庆市分行营业部，质押从2004年10月12日开始。
（2）中国银河证券有限责任公司所持公司3,120,000股法人股（占公司总股本的2.
65%）被司法冻结。
（3）西安怡和地产发展集团有限公司将其持有的公司1,200,000股法人股（占公司
总股本的1.02%）质押给西安市商业银行钟楼支行，质押从2002年8月1日开始。
（4）富国投资有限公司将其持有的公司5,496,960股法人股（占公司总股本的4.68
%）质押给深圳市农村信用合作社联合社，质押期为2001年8月31日至2006年8月29日。
（5）中国宝安集团股份有限公司将其持有的公司1,649,088股法人股（占公司总股
本的1.40%）质押给富国投资有限公司，质押期为2000年6月28日至2006年6月28日。
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
会计报表；
（二）载有重庆天健会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
重庆渝开发股份有限公司
董事长 粟志光
二00六年一月二十四日
每日必读
