本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、公司以现有流通股股本43,454,477股为基数，向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东(含高管股)每10股转增4.091股，相当于流通股股东每10股获得2.4股的对价股份。

    2、流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。

    3、实施转增股份股权分置改革的股份变更登记日：2006年3月30日。

    4、流通股股东获得转增股份到账日：2006年3月31日。

    5、2006年3月31日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、流通股股东获得转增股份上市交易日：2006年3月31日。

    7、公司股票将于2006年3月31日恢复交易，公司股票简称由“陕解放A”变更为“G解放”，股票代码“000516”不变。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、方案通过情况

    公司股权分置改革方案已经2006年3月21日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案的主要内容

    1、股权分置改革方案要点：

    以公司现有流通股股本43,454,477股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增4.091股，相当于流通股股东每10股获得2.4股的对价股份,非流通股股东以此获取上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规所规定的法定承诺。同时公司控股股东西安高新医院有限公司进一步承诺：其所持有的陕解放非流通股股份自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00元/股(若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)。如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号        日期事项                                         是否停牌
    1      2006年3月29日                   刊登股权分置改革方案实施公告。   继续停牌
    2      2006年3月30日   实施转增股份股权分置改革方案的股份变更登记日。   继续停牌
    3      2006年3月31日              1、原非流通股股东持有的非流通股股份   恢复交易
                                         的性质变更为有限售条件的流通股；
                                            2、资本公积金转增股份到账日；
                            3、公司股票复牌，资本公积金转增股份上市流通；
                                         4、公司股票简称变更为“G解放”；
                                      5、该日公司股票不计算除权参考价、不
                                           设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4       2006年4月3日       公司股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算。   正常交易

    四、对价股份实施办法

    公司用资本公积金向全体流通股股东按10：4.091转增股份，转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位股东按所获转增股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股本结构变动情况

    单位：股

                        改革前                                              改革后
                                股份数量     占比                                 股份数量      占比
    一、未上市流通股          86,923,819   66.67%     一、有限售条件的流通股    86,934,995    58.68%
    (一)发起人股              28,046,293   21.51%   (一)股权分置改革变更的有
    限售条件的流通股          86,923,819   58.67%
    国家股                    28,046,293   21.51%      1、国家及国有法人持股    29,749,093    20.08%
    (二)定向法人股            58,877,526   45.16%        2、境内一般法人持股    57,174,726    38.59%
    境内法人股                58,877,526   45.16%               (二)高管股份        11,177     0.01%
    二、已上市流通股份        43,454,477   33.33%     二、无限售条件的流通股    61,220,526    41.32%
    (一)有限售条件的流通股         7,932    0.01%
    高管股份                       7,932    0.01%     (二)无限售条件的流通股    43,446,545    33.32%
    人民币普通股              43,446,545   33.32%               人民币普通股    61,220,526    41.32%
    三、股份总数             130,378,296     100%               三、股份总数   148,155,522   100.00%

    六、相关股份可上市流通时间

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1            西安高新医院有限公司                     30,129,000        G＋60个月          见：注2
    2      深圳市创新投资集团有限公司                      7,407,776        G＋12个月          见：注3
                                                           7,407,776        G＋24个月
                                                          13,230,741        G＋36个月
    3                其他非流通股股东                     28,748,526        G＋12个月

    注1：G 指陕解放股权分置改革方案的实施日。

    注2：西安高新医院有限公司承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，所持有的原非流通股不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易挂牌交易所出售原非流通股股份的价格不低于12.00 元/股(若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)。

    注3：深圳市创新投资集团有限公司自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

    七、方案实施前后财务指标变化

    本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

                                每股净资产(元)                    每股收益(元)
    -                  2005年12月31日   2004年12月31日   2005年全年   2004年全年
    方案实施前                   3.29             3.14         0.29         0.23
    方案实施后(模拟)             2.89             2.77         0.26         0.20

    八、咨询联系办法

    联系地址：西安市东大街解放市场6号公司证券管理部

    邮政编码：710001

    联系电话：029--87217854

    传真号码：029--87217705

    联系人： 管港

    九、备查文件

    1、西安解放集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、西安解放集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及表决结果公告。

    3、康达律师事务所西安分所关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

    特此公告。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十九日