本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经公司第五届董事局第三次会议审议通过，公司拟对部分募集资金改变投资方向，具体内容公告如下：

    一、变更原由

    2002年5月，经中国证监会核准，公司得以增发新股2895万股，共计募集资金47908万元（扣除发行费用后）。但由于公司从增发新股的首次提出到增发的最后完成中间经历了较长的时间跨度，这期间，公司的外部市场环境及内部自身条件都发生了较大的变化，而公司原项目的提出、立项直至实施是基于公司在2000年公司增发成功并募集资金顺利到位而言，因此，在当前这种情况下，公司部分募集资金投资项目不能再按原计划教条地实施，必须进行适当的调整。

    再者，公司根据国内外经济环境、产业发展趋势和自身资源，将事业部制运作模式调整为以授权经营为核心的子公司制管理运作模式，形成“以三大产业为主线，股份公司加七个子公司”的企业群。股份公司经营角色从原来的经营实体转变为投资主体，而各子公司成为公司的利润中心。因此，公司原来拟投资的部分项目无论是从实施时机角度，还是从其产业定位、项目的承担主体角度，都必须作出合理、合时的调整。

    公司做这样的调整，一是适应了子公司制运营模式，二是为了更好地使用募集资金，最大限度地提高投入产出比，给股东带来最好的回报。

    二、具体调整方案

    公司拟对部分投资项目作如下调整：

    1、关于对“宽带网络终端产品产业化项目”的调整

    （1）原项目简介

    原项目是公司与美国休斯网络系统公司的合作项目，总投资为8680万元，其中，固定资产6890万元，无形及递延资产910万元，流动资金880万元。项目建成后，将形成年产10万套电缆数据调制解调器（CABLE MODEM）、6万台机顶盒等广电网络终端产品的生产能力，产值35000万元。

    （2）变更内容及新项目简介

    “宽带网络终端产品产业化”项目需调整项目投资额和项目承担单位，原项目实施单位由“宁波成功信息产业股份有限公司”变更为“深圳市成功数字技术有限公司”。募集资金投资额由8680万元降为6500万元，为原来的74.9％。

    余下募集资金2180万元投资 “电力线载波集抄系统和系列电表项目”，该项目资金不足部分由其他募集资金项目多余资金补充或自筹。

    A、“宽带网络终端产品产业化”项目在变更项目承担单位和调低投资额度后的基本情况

    本项目是拟在深圳市成功数字技术有限公司（下称“成功数字公司”）目前的经营基础上，进行增资扩股，以提高其各类宽带网络终端产品的研发水平，扩大其生产制造能力，并有力提升企业的市场拓展能力。本项目的宽带网络终端产品是应用于广电领域的数字视频广播（DVB）终端产品，即DVB-S、DVB-C、DVB-T等系统的数字电视机顶盒（STB）、数字卫星接收机（IRD）、电缆数据调制解调器（Cable Modem）和数字地面接收机。市场处于增长期，前景广阔。目前，成功数字公司在南亚、中东等地区建立了较为完善的市场网络，形成了畅通的产品外销渠道，产品销售供不应求。

    本项目将投入资金进行设备更新、厂房办公用房和无形资产购置，以及研发和市场体系建设工作。项目完成投资后, 将形成年产60万套机顶盒、数字卫星接收机等广电网络终端产品的生产能力，年均产品销售收入34932万元。并建立与其生产能力匹配的市场开发能力和产品技术的自主开发能力。

    项目建成后，成功数字将在未来五年内实现年均产品销售收入34932万元，年均税后利润1400万元，年均税后投资利润率17.9%，财务内部收益率25.22%，投资回收期4.11年(含建设期3个月)。

    本项目（新增）投资额为6500万元，全部由募集资金投入。

    B、新增投资项目———电力线载波集抄系统和系列电表项目的基本情况

    本项目主要利用低压电力线网络通过电力线载波传输数据，采用独特的微弱信号检测技术，实现低压电力线载波集抄系统及系列电能表规模化生产。该系列产品是电能表市场的更新换代产品，它的应用将改变现在一户一表的现状，是实现用电管理自动化、加强用电安全监察理想的技术手段。它的主要应用市场为电力企业和小区用户，应用前景广阔，其市场规模约为40亿元到60亿元。本项目由本公司下属子公司深圳市成功电气技术有限公司实施。该公司是甬成功三大产业之一智能化产品的主要生产经营单位。该公司员工素质高，研发能力强，管理团队在技术、管理、市场、财务、法律等领域拥有资深背景。本项目的实施主要是加大对智能化产业的投资力度，在深圳建设一座行业内一流实验室，加强系列电能表和低压电力线载波集抄系统的研究开发，主要包括：抄表电力载波核心芯片技术、载波表、采集器、集中器、抄表系统管理软件，以及复费率电度表、多功能电度表、预付费电度表等经过技术改造后新一代智能化电能表。项目实施后，将大大提升产品的技术含量和附加值，形成公司的智能化产品核心竞争力，从而确立智能化产业在甬成功的支柱性产业地位。

    项目建设经营期取定6年，其中建设期为2003年1月－2003年12月，经营期为2004年1月－2008年12月。经测算，本项目各项技术经济指标较好，年均税后利润622.2万元，年均税后投资利润率20.7%，财务内部收益率29.6%，投资回收期3.8年（包括建设期）。

    该项目总投资为3000万元，其中由增发募集资金投入2300万元。

    2、关于“宁波ADSL宽带接入网项目”的变更

    （1）原项目简介

    宁波ADSL宽带接入网项目原计划由本公司与宁波市电信局下属宁波公众信息产业有限公司合资组建的宁波成功多媒体通信有限公司来具体运作，建设宁波市ADSL宽带接入网。

    该项目原计划总投资9,100万元人民币，全部由募集资金投入。

    （2）变更内容及新项目简介

    本着对股民负责和利用好资金的原则，结合公司增发前提出该项目的初衷，公司认为该项目的大部分资金仍应投入到宽带业务中去，为推动宁波市宽带业务的发展，提高人们生活水平的质量作出贡献。经多方考察、论证，公司认为以股权收购的形式收购宁波网通信息港有限公司，是实现公司间接进入宽带业务，风险相对较小又能兼顾公司业务发展主线的一条途径。

    收购宁波网通信息港有限公司股权项目基本情况

    本项目由公司控股子公司—宁波成功投资控股有限公司收购宁波信息港开发投资股份有限公司持有的宁波网通信息港有限公司的28.68%股权。收购方式为：按1:1.78比例收购；收购股权总金额为：8000万元人民币，全部由募集资金投入。该项目投资回收期5.9年，平均年投资回报率37.6%，内部收益率16.81%。（具体内容可详见与本次董事局会议决议公告一同刊登的《宁波成功信息产业股份有限公司关于收购股权的公告》）

    3、关于“数字集群通信系统产业化项目”的变更

    （1）原项目简介

    数字集群通信系统产业化项目是公司在原“以运营带动研发和制造”的经营思路下提出的增发募集资金投资项目之一，原计划由深圳市成功通信技术有限公司具体实施，并借本公司在实施浙江省数字集群通信网的建设与运营过程中，充分利用本公司运营商的地位，采取技术、贸易合作方式引进国外技术在国内建立数字集群通信设备生产基地，并争取尽快开发出以自有知识产权为主体的数字集群通信系统，尽快实现数字集群通信系统的国产化。

    本项目属高科技通信系统关键设备的研发及产业化项目，原计划总投资5,500万元，全部由募集资金投入。

    （2）变更内容及新项目简介

    由于我国对数字集群通信尚未制订统一的技术体制标准，使得不同控制方式，不同信令方式的产品进入我国通信市场。从而导致我国集群系统效率不高，功能不强，不易联网，不易加密，再加上多种制式，信令不一，无法兼容，互不相通，给广域全程调度带来严重障碍，适应不了各使用部门未来发展的需求，从而限制了广泛推广应用。另外，模拟集群通信系统因为其局部的优势在未来相当长的时间内还会有一定的市场。鉴于以上情况，本公司原计划投资的数字集群通信运营项目已推迟其建设进程，为该项目配套的本项目已失去了当前投资的现实条件。

    为此，公司拟将原计划投资本项目的5500万元募集资金投资建设上饶成功电子信息产业园。

    上饶成功电子信息产业园建设项目

    建设上饶成功电子信息产业园是公司优化产业布局，实现集约化生产，降低公司整体成本，创造最佳效益的战略部署。公司决定将营销推广和技术研发放在市场、物流渠道成熟的沿海发达地区深圳和宁波开展，将生产制造基地集中放在成本低、优惠政策多的内地城市———江西上饶，建设上饶成功电子信息产业园，从而形成清晰的产业布局，明细专业分工。上饶成功电子信息产业园将以标准的电子信息产品合约制造服务商定位，为公司自身生产服务，并对外承接生产加工任务，成为公司成本控制、高效运作产业链中的稳固环节。本项目位于江西省上饶市三江工业园区内，第一期生产能力为单班年产300万台各类电能表及强电类产品、36万台DVB-C终端产品、140万片计算机板卡、10万线无线固话产品等。

    本项目总投资为8500万元，募集资金投入5500万元，其中配套流动资金1000万元。项目建成后，可形成年均销售收入88146万元，利润1295.33万元，项目投资利润率15.24%。投资回收期3.966年，工程建设期为2003年3月—2003年11月。由上饶成功电子信息产业园有限公司承担。本项目已经上饶市发展计划委员会饶计工字[2003]82号文批复立项。

    本公司董事局会议逐项表决了以上三项调整或变更募集资金项目的议案，各项均得以一致通过。

    特此公告。

    

宁波成功信息产业股份有限公司董事局

    二00三年四月九日

    宁波成功信息产业股份有限公司独立董事关于宁波网通信息港有限公司股权收购的独立意见

    宁波成功信息产业股份有限公司第五届董事局第三次会议于2003年4 月9 日审议通过了《关于收购宁波网通信息港有限公司股权的议案》。公司董事局向本人提供了相关的材料。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，本人作为独立董事，详细阅读了有关材料。基于本人的独立判断，对于公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司收购宁波网通信息港有限公司股权事宜发表如下意见：

    1、本次股权收购是建立在公平、自愿的基础上，表决程序合法。经交易双方协商，收购价格合理，交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，充分维护了上市公司及全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。

    2、宁波成功投资控股有限公司收购宁波网通信息港有限公司股权是根据公司的长远发展战略和产业定位，从维护股东利益出发，有利于公司规避风险，获得长期、稳定的经济效益。

    3、本人与宁波网通信息港有限公司无任何利益或关联关系。

    

宁波成功信息产业股份有限公司

    独立董事：侯自强 万建华 陈信元

    二00三年四月九日