经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监发行字[2001]110号文批准，宁波成功信息产业股份有限公司（简称“甬成功”、“公司”或“发行人”）于2002年5月13日实施了增发新股方案。作为甬成功本次发行的主承销商，天同证券有限责任公司根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，在甬成功公布2002年度报告后，指派专人于2003年4月8日—4月9日对甬成功进行了回访，回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对甬成功的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查，并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    本次增发招股意向书刊登于2002年5月8日的《中国证券报》、《证券时报》上，2002年5月13日，公司采用网上累计投标询价的方式向股权登记日在册的流通股股东及其他社会公众投资者发行。本次增发的发行价格为17.26元/股，发行数量为2895万股。本次发行共募集资金499,677,000元,扣除发行手续费、发行登记费、承销佣金、审计费、律师费等发行费用共计20,595,675.29元，实收募集资金净额479,081,324.71元。募集资金已经于2002年5月17日全部到位,并经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2002]第36号验资报告确认。本次增发股份已经于2002年5月23日全部上市。

    1、招股意向书承诺的募集资金投向

    序号  项目名称              投资总额        其中               募集资金
                                        固定资产  无形资产  流动资金
    1    中国高新技术产业信息网   19400   18800      600     15000
    2    数字集群通信系统产业化    5500    3000     2000       500   5500
    3    宁波ADSL宽带接入网        9100    8250      450       400   9100
    4    宽带网络终端产品产业化    8680    6890      910       880   8680
    5    无线接入系统扩大再生产    2895    2038      370       487   2895
    6    数字微波设备扩大再生产    2750    2393      357      2750
    7    宁波数字信息工程技术中心  4980    3480     1000       500   4980
    合计                          53305   44851     4730      3724  48905

    2、募集资金变更情况

    2003年4月9日，甬成功召开了第五届董事局第三次会议，会议一致审议通过了《关于部分募集资金改变投资方向的议案》，并于2003年4月11日在《中国证券报》和《证券时报》刊登该决议公告。该决议将提交2002年度股东大会审议。

    拟变更募集资金投资项目为：

    （1）原“宽带网络终端产品产业化”项目实施单位由“宁波成功信息产业股份有限公司”变更为“深圳市成功数字技术有限公司”。募集资金投资额由8680万元降为6500万元，为原来的74.9％。

    余下募集资金2180万元拟投资“电力线载波抄表系统和系列电表”项目，项目资金不足部分由其他募集资金项目多余资金补充或自筹。

    （2）“宁波ADSL宽带接入网”项目变更为“收购宁波网通信息港有限公司股权”项目。

    （3）“数字集群通信系统产业化”项目变更为“上饶成功电子信息产业园”项目。

    3、募集资金实际使用情况

    公司2002年增发新股共计募集资金47908万元，原计划投资项目七个（见表）。但因公司从增发新股的首次提出到增发的最后完成中间经历了两年多的时间跨度，这期间，公司的外部市场环境及内部自身条件都发生了较大的变化，公司部分募集资金投资项目已不能按原计划再进行教条地实施，必须进行适当地调整。再者，公司根据国内外经济环境、产业发展趋势和自身资源，将事业部制运作模式调整为以资产授权为核心的子公司制管理运作模式，形成“以三大产业为主线，股份公司加七个子公司”的企业群。股份公司经营角色从原来的经营实体转变为投资主体，而各子公司成为公司的利润中心。因此，公司原来拟投资的部分项目无论是从实施时机，还是从其产业定位、项目的承担主体角度，都必须作出合理、合时的调整。

    鉴于以上原因，公司原计划投资的项目有三个进行了调整，如表所示。

    序号    项目名称           投资总额  募集资  实施计划  投资  募集
                                        金投资额           总额  资金
    1    中国高新技术产业信息网   19400   15000  暂不改变
    2    数字集群通信系统产业化    5500    5500  改变      8500  5500
    3    宁波ADSL宽带接入网        9100    9100  改变      8000  8000
    4    宽带网络终端产品产业化    8680    8680  改变      6500  6500
         电力线载波集抄系统和系    3000    2300  前期准备
         列电表项目
    5    无线接入系统扩大再生产    2895    2895  不变
    6    数字微波设备扩大再生产    2750    2750  不变
    7    宁波数字信息工程技术中心  4980    4980  不变
         合计                     48905
    序号    项目名称                 拟  投  项  目            项目进度
    1    中国高新技术产业信息网                                前期论证
    2    数字集群通信系统产业化  上饶成功电子信息产业园项目    规划设计
    3    宁波ADSL宽带接入网      宁波网通信息港公司“股权”    协议签订
    4    宽带网络终端产品产业化  宽带网络终端产品产业化项目    前期准备
         电力线载波集抄系统和系
         列电表项目
    5    无线接入系统扩大再生产                                前期准备
    6    数字微波设备扩大再生产                                前期准备
    7    宁波数字信息工程技术中心                              前期准备
         合计

    其中，没作变动的三个募集资金投资项目：“无线接入系统扩大再生产”、“数字微波设备扩大再生产”、“宁波数字信息工程技术中心”项目进度也没能按期推进，主要原因是这三项目原计划均准备在宁波市科技园区本公司成功数码城内实施，但成功数码城用地一直没有得到审批，影响了成功数码城和三个项目的建设。目前，项目用地基本已得到有关部门许可，并可望在近日签订土地使用权转让协议。

    经第五届董事局2003年第一临时会议决议，同意公司将未使用的部分募集资金暂时用于公司或下属子公司归还流动资金贷款和补充流动资金，用于公司或下属子公司归还流动资金贷款15400万元，用于下属子公司补充流动资金15000万元。

    鉴于以上原因，截止2002年12月31日，上述募集资金没有产生效益。

    二、内部资金管理情况

    甬成功建立了完善的财务管理监控体系，为加强对募集资金的管理，专门制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用决策机构为董事局及股东大会，授权公司财务中心为职能管理部门。如改变募集资金投向，董事局必须履行项目论证程序和信息披露义务，并提交股东大会审议。财务中心在总裁、财务总监的领导下负责募集资金使用计划的制定，经总裁、财务总监审核后执行，包括募集资金的调拨、编报等工作。财务中心负责建立募集资金的帐户储存制度，并建立相应台帐以备查。

    截止2002年12月31日，甬成功的募集资金相对集中地存放在工商银行宁波江北支行、中行宁波市分行营业部、中信实业银行宁波行、交行宁波江东支行、招商银行宁波支行、光大银行宁波兴宁分理处、深圳发展银行宁波支行、浦发银行宁波分行等金融机构。

    经公司第五届董事局第二次会议于2002年10月26日审议通过，甬成功拟以自有资金3000万元进行短期国债投资，并委托天一证券有限责任公司（以下简称：天一证券）代理国债投资管理，投资范围为国债交易和国债回购等，委托期限为六个月，自2002年11月1日至2003年5月1日止。收益分配：天一证券保证托管国债按国家规定利率支付给甬成功，并保证委托期限内的超额投资收益在扣除佣金、印花税及其他费用后，按以下比例分配：4%以下（包括4%）部分，本公司为60%，天一证券为40%；4%以上8%以下（包括8%）部分，本公司为40%，天一证券为60%；8%以上部分，本公司为20%，天一证券为80%。（已在2002年8月6日在《中国证券报》和《证券时报》公告）

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    甬成功此次增发没有做盈利预测，公司在《招股意向书》中承诺：“公司增发当年加权平均净资产收益率不低于6%”。根据甬成功2002年经审计的年度审计报告，甬成功2002年加权平均净资产收益率为6.25%,全面摊薄净资产收益率为4.57%，超过同期银行存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    （一）主营业务范围及其经营情况

    公司主营业务为通信设备和网络终端产品开发、制造、销售，相关软件产品的开发、应用。2002年公司实现主营业务收入55294.88万元，主营业务利润总额10223.12万元，净利润3568.32万元，分别03磨年同期增长11.75%，-1.03%，-27.04。

    占公司主营业务收入

    10%以上的主要产品       销售收入   产品销售成本   毛利率
    计算机板卡          135076286.99   124030168.15    8.18%
    通信设备            339095395.20   298165414.51   30.98%
    广电终端产品         59179342.84    37924611.27   35.92%

    公司报告期内主营业务收入为55294.88万元，比上年同期49481.05 万元增加 11.75%；主营业务利润为10223.12万元，比上年同期10329.38万元减少1.03 %；营业利润306.61 万元，比上年同期1331.14万元减少76.97%；利润总额3966.41 万元，比上年同期5954.68万元减少33.39 %；净利润3568.32万元，比上年同期4961.36万元减少28.08 %。

    公司报告期内销售收入较上年略有上升，但利润却出现了滑坡，主要原因有：

    1、减利因素

    1）管理费用上升管理费用较上年增加716.32万元，主要由坏帐准备计提额增加引起。

    2002年度计提的正常坏帐准备1712.80万元，主要由于公司在重组初期为扩大经营规模，采取了一些激进的市场开拓手段，造成公司部分产品帐期过长。2002年末，帐龄为1至2年的应收款项额达9210.31万元，比去年年末增加5648.50万元，帐龄为1至3年的应收款项额达2681.98万元，比去年年末增加2617.48万元，根据公司《资产减值准备金的计提和损失处理的内部控制制度》的规定，帐龄为1至2年的应收款按10％的比例计提坏帐准备, 帐龄为2至3年的应收款按30％的比例计提坏帐准备。

    同时，浙江天健会计师事务所根据谨慎性原则，对一些应收款项计提了254万元特殊坏帐准备。

    2）营业费用较上年增加840.55万元，主要原因有：

    公司ＧＳＭ无线公话及智能表等产品，处于产品成长期，为了建立这些产品的营销体系，形成全国性的营销网络，扩大市场份额，公司投入了较大的市场开拓经费。

    另外，公司孟加拉等项目市场调研费投入加大，相关营业费用上升。

    3）营业外收入减少1950.63万元。营业外收入主要为深圳市成功通信技术有限公司地产地销计算机板卡减免的增值税。2002年度，计算机板卡收入为13507.63万元,比上年24296.81万元减少10789.18万元,相应增值税减少,造成营业外收入减少。

    4）产品销售结构变化，毛利率降低

    公司主营业务利润较上年减少106.26万元,主要是产品销售结构变化，毛利率由去年的21.24％下降至18.80％所致。

    2002年平均毛利为7.19%的CDMA手机实现销售收入23935.98万元，占合并主营业务收入的 43.29 %。

    2、增利因素

    1）财务费用减少803.91万元，其中利息收入增加335.21万元,主要由增发资金到位所致。另外，2002年贷款利率下调，是财务费用减少的另一个主要原因。

    2）投资收益增加1101.93万元。2002年度出售维科精华法人股收益771.44万元,出售工大首创法人股收益330.49万元。

    3）利润总额的下降导致所得税减少887万元。

    4）补贴收入增加103.99万元。

    （二）公司将采取的措施

    2002年度，公司经营按照事业部模式运作，业务整合初见成效，但在事业部制运作中，也暴露出一些问题，如产品单一，没有形成有核心竞争力的主打产品；经营团队不充实，把握总体决策管理能力薄弱，人员素质不能适应公司快速发展的需要；经营队伍力量薄弱，市场开拓缺乏经验；随着业务的展开，相应的管理和制度没有跟上，造成了经营与管理的不协调等等。

    针对事业部运作存在的缺陷及经营，公司提出了以子公司运作的经营模式，并顺利完成了调整。此次战略调整，公司从组织机构调整和产业构架调整入手，以实施子公司制管理运作模式为工作中心，已基本形成“以三大产业为主线，股份公司加七个子公司”的企业群。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    2002年5月13日，公司采用网上累计投标询价的方式向股权登记日登记在册的流通股股东及其他社会公众投资者发行。本次增发最终确定的发行价格为17.26元/股，发行数量为28,950,000股。本次增发新增股份已于2002年5月23日在深交所全部上市。上市首日收盘价为18.40元，与发行价相比较，首日涨幅为：6.60%，公司2002年6月28日向全体股东按每10股派发0.756411元现金红利（含税），每10股送1.512822股红股，实施利润分配；向全体股东按每10股转增0.756411股实施资本公积金转增股本。

    自增发股票上市流通至2003年4月9日（回访日），公司股票的市场价格最高在2002年6月26日达到23.50元，最低在16.97元（复权价为21.54元）。上市日至回访日的均价为19.09元。根据二级市场走势情况分析，我们认为在发行时将发行价格确定在17.26元是比较合理的，符合公司实际生产经营情况和市场定位，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构，并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则，投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离，并在甬成功股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    与此次《增发招股意向书》中承诺的效益和募集资金投资项目等内容比照，部分项目因市场、产业政策变化和企业自身经营战略的调整等原因，按照现行法规程序进行了调整。因国家产业政策和宁波科技园区整体规划发生变动等原因，使得公司没有变更的项目也未能按期实施。除此之外，公司的承诺大部分都得到了切实履行。

    在此次增发过程中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保行为。

    八、其他需要说明的问题

    在本次回访过程中，根据甬成功的年度报告，截至2002年12月31日,甬成功为控股子公司的银行借款提供担保的金额为56,000,000.00元，有关明细列示如下：

    被担保子公司名称   担保金额（万元）
    深圳成功技术                  2,000
    宁波成功设备                  3,500
    中元复合钢管                    100
    合计                          5,600

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查，认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，报告内容客观反映了发行人2002年增发新股后的募集资金使用、资金管理等实际情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。

    

天同证券有限责任公司

    二OO三年四月二十一日