国泰君安证券股份有限公司

    报告提交日期：二○○五年十月重要提示中国石化武汉凤凰股份有限公司与中国长江航运(集团)总公司已就重大资产置换事宜达成了协议，国泰君安证券股份有限公司接受中国石化武汉凤凰股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向中国石化武汉凤凰股份有限公司全体股东提供独立意见。

    本独立财务顾问报告不构成对中国石化武汉凤凰股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会发布的《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告(草案)》及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司及其控股股东中国石油化工股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料。中国石化武汉凤凰股份有限公司及中国石油化工股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    特别风险提示

    本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”、“对本次资产置换的财务分析”等有关章节的内容。

    1、本次资产置换完成后，中国石化武汉凤凰股份有限公司主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为长江和沿海干散货航运，石化资产将完全被船舶等航运资产所代替。未来我国航运行业的竞争日益加剧、钢铁和电力等基础性行业的周期性影响以及航运运费的变动都将对本次资产置换完成后中国石化武汉凤凰股份有限公司的生产经营产生重大影响。

    2、本次资产置换拟置入资产的评估基准日为2004 年12 月31 日，由于当时航运业处于高峰及钢铁价格处于历史高位，此次注入的与干散货运输业务相关资产中的船舶资产评估增值较高，预计未来中国石化武汉凤凰股份有限公司将面临较高的折旧和摊销费用，增加的折旧与摊销在一定程度上将部分抵消置换完成后中国石化武汉凤凰股份有限公司新增运力所带来的盈利增长，对中国石化武汉凤凰股份有限公司未来盈利增长产生一定的影响。

    3、截止2004 年12 月31 日，中国石化武汉凤凰股份有限公司的资产总计146,821.05 万元，负债合计14,183.05 万元，资产负债率为9.66%。本次资产置换完成后，以备考财务报告的母公司报表为基础，中国石化武汉凤凰股份有限公司的资产总计将由2004 年12 月31 日的146,821.05 万元增加到246,201.46 万元，负债合计由2004 年12 月31 日的14,183.05 万元增加到113,563.46 万元，资产负债率将由9.66%提高到46.13%，资产负债率有较大幅度提高。

    4、本次资产置换拟置入中国石化武汉凤凰股份有限公司的资产过往三年经营业绩存在较大波动：经北京岳华会计师事务所有限责任公司审计，以备考财务报告的利润表为基础，2002 年、2003 年和2004 年分别实现净利润1,119.32 万元、－2,988.80 万元和12,111.66 万元。航运业与宏观经济形势联系紧密，航运业也呈现周期性波动特点，航运价格尤其是沿海运输价格波动幅度较大，本次资产置换完成后，随着中国石化武汉凤凰股份有限公司沿海运输业务的扩张，海运收入占总收入的比重将越来越大，因此中国石化武汉凤凰股份有限公司可能面临经营业绩大幅波动的风险。

    5、根据本次置入、置出双方签署的《资产置换协议》，以拟置出资产和拟置入资产2002 年、2003 年、2004 年及2005 年1－6 月经审计的模拟经营业绩为基础，假设资产交割日为2005 年12 月31 日，中国石化武汉凤凰股份有限公司按照谨慎原则编制了2006 年盈利预测，北京岳华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见《盈利预测审核报告》(岳总核字[2005]第A072 号)。该盈利预测建立在对2006 年的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等进行合理假设基础之上，如果实际情况与该等假设有所偏差，则面临盈利预测无法实现的风险。

    6、本次资产置换完成后，中国石化武汉凤凰股份有限公司将由石化行业转入干散货运输行业，中国石化武汉凤凰股份有限公司管理层将相应发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任本次资产置换完成后新业务的管理工作，将直接影响中国石化武汉凤凰股份有限公司生产经营的稳定。

    7、本次资产置换和股份转让完成后，中国长江航运(集团)总公司将持有中国石化武汉凤凰股份有限公司40.72%股份，成为其第一大股东。为保证生产经营的正常进行，中国石化武汉凤凰股份有限公司将与中国长江航运(集团)总公司产生必要的关联交易。中国长江航运(集团)总公司可能通过行使投票权或其它方式对中国石化武汉凤凰股份有限公司的经营决策、关联交易定价等方面进行控制，从而可能侵害中小股东的利益。

    8、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经中国石化武汉凤凰股份有限公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。

    释义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    中国凤凰/公司指中国石化武汉凤凰股份有限公司

    中国石化/中石化指中国石油化工股份有限公司

    中国石化集团指中国石油化工集团公司

    武汉石化指中国石化武汉石油化工厂

    长航集团指中国长江航运(集团)总公司

    货运总公司指长航集团货运总公司(非法人)，负责统一管理和经营长航集团整个干散货业务

    南京油运公司指长航集团全资拥有的下属企业南京长江油运公司

    南京水运指南京油运公司持有38.35%股份、在上海证券交易所上市的南京水运实业股份有限公司

    武汉公司指长航集团下属全资企业武汉长江轮船公司，为全民所有制企业

    上海公司指长航集团下属全资企业上海长江轮船公司，为全民所有制企业

    重庆公司指长航集团下属全资企业重庆长江轮船公司，为全民所有制企业

    上海华泰指上海公司下属全资企业上海华泰海运公司，为全民所有制企业

    南京华夏指长航集团下属全资企业南京华夏海运公司，为全民所有制企业

    长江交科指长航集团持有股权比例为85.51%的控股子公司长江交通科技股份有限公司

    长航国际/长航国际指长航集团持有80%股权比例的控股子公司上海长航国际海运有限公司

    上水指船舶装载货物，发生逆长江水流方向位移运动

    下水指船舶装载货物，发生顺长江水流方向位移运动

    对流指按照长江上水货物与下水货物的流向，合理配置

    货源，尽可能组织合理的上水下水运输航线，实现均衡运输

    一程指远洋运输

    二程指沿海运输

    三程指内河运输

    拖轮指装有拖曳或顶推设备，用来牵引船舶的机动船

    驳船指一般无推进动力装置，由拖轮顶推着行驶的装载货物的船舶

    自航船指有推进动力装置，能自主航行的船舶

    江海直达运输指货物无需中途周转，从内河(沿海)港口直接运达沿海(内河)港口的运输方式

    江海直达船指既可在沿海航行，也可在内河航行的两用船舶

    光租/光船租赁指船舶出租人将没有配置船员的船舶在约定期间内出租给承租人占有、使用和经营并向承租人收取租金的租船方式

    拖驳运输指多条驳船组成拖驳船队，以推(拖)轮顶推(拖带)方式来运送货物的一种运输方式

    散货/散装货物指不加包装的块状、颗粒状和粉末状货物，包括干质散装货和液态散装货两种。干质散装货如矿石、矿粉、煤炭、矿砂、粮谷等；液态散装货如沥青、柴油散货船指专门装运散装大宗货物，如粮食、煤炭、矿砂、化肥、水泥等的船舶，不配有起货设备

    杂货/件杂货指品种繁杂、性质各异、形状不一、批量较小的货物统称。杂货一般可按件数(袋装、各类箱装、成捆、成扎和裸装件等)计算装卸运输数量，并记载在提单上，作为交接货物的依据，因此又称“件杂货”不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。“不可抗力”在多数情况下，是指自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸、泥石流等。也包括异常的社会现象，如战争、戒严、罢工等

    水尺计重指按船舶吃水的深度计算货物重量的计算方法。一般对于大宗散装价贱货物才采用水尺计量方法

    运输费用指包括运费、加固绑扎费用、必要的中途垫款、共同海损分摊费用等，视运输中的具体情况而定货运总合同/货运协议指不规定船名或船数，按照同一运价和运输条款包运较大数量货物的合同

    本次资产置换指中国凤凰以合法拥有的与石化生产有关的全部经营性资产与相关负债(石化资产的具体范围为北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字(2005)第032-2 号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债)与长航集团合法拥有的干散货运输业务资产与相关负债(干散货运输业务资产的具体范围为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字(2005)第25 号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债)进行置换的行为

    本独立财务顾问/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

    中证评估指北京中证评估有限责任公司

    中通诚指中通诚资产评估有限公司

    毕马威指毕马威华振会计师事务所

    北京岳华指北京岳华会计师事务所有限责任公司

    湖北正信指湖北正信律师事务所

    武钢指武汉钢铁(集团)公司

    沙钢指江苏沙钢集团有限公司

    马钢指马鞍山钢铁股份有限公司

    重钢指重庆钢铁股份有限公司

    宝钢指上海宝钢集团公司

    置换报告书指中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)本独立财务报告/本报告书指关于中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告之独立财务顾问报告

    公司法指中华人民共和国公司法

    证券法指中华人民共和国证券法

    证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

    深交所指深圳证券交易所

    国资委指国务院国有资产监督管理委员会

    基准日/评估基准日指2004 年12 月31 日

    资产交割日/交割日指资产置换协议第2 条所列明的全部先决条件均已满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准。本独立财务报告中盈利预测数据所假定的置换资产交割日为2005 年12 月31 日

    元指人民币元

    一、绪言

    中国凤凰拟以合法拥有与石化业务相关的经营性资产与相关负债，与长航集团合法拥有与干散货运输业务相关的运输资产与相关负债进行资产置换，为此，中国凤凰于2005 年10 月18 日召开了第四届董事会第二次会议，鉴于中国凤凰董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数无法形成有效决议，经本次董事会审议，同意将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议。中国凤凰与长航集团已于2005 年10 月18 日签署了《资产置换协议》，尚须中国凤凰股东大会批准本置换协议之日起方可生效。

    以2004 年12 月31 日为基准日，本次拟置出资产账面资产总计141,821.05万元(账面净资产127,756.33 万元)，占中国凤凰2004 年12 月31 日经审计后合并报表总资产的96.59%，评估后资产总计141,980.11 万元；本次拟置入资产账面资产总计176,342.54 万元(账面净资产64,860.31 万元)，评估后资产总计255,360.52 万元(评估后净资产142,162.39 万元)。根据双方签署的《资产置换协议》，置出资产按照评估后净资产作为本次置出交易价格，置入资产在评估后净资产值的基础上折让14,000.00 万元(即相当于拟置入评估后净资产的9.85%)后作为置入交易价格。折让后置入资产总计241,360.52 万元，占中国凤凰2004 年12 月31 日审计后资产总计的164.39%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

    鉴于中国凤凰控股股东中国石化于2005 年10 月18 日与长航集团就中国石化持有的中国凤凰40.27%的股份转让事宜签定了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文的规定，长航集团是中国凤凰的潜在控股股东，本次资产置换是中国凤凰与潜在控股股东之间进行的资产置换，构成关联交易。

    国泰君安接受中国凤凰委托，担任中国凤凰本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供中国凤凰全体股东及有关方面参考。

    作为中国凤凰本次重大资产置换之独立财务顾问，国泰君安未参与中国凤凰本次重大资产置换相关协议条款的磋商与谈判，本独立财务顾问意见是在假设本次重大资产置换各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。

    本独立财务顾问特作如下声明：

    (一)中国凤凰及其控股股东中国石化向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料。中国凤凰及中国石化保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    (二)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中国凤凰董事会负责的对本次重大资产置换商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对中国凤凰全体股东是否公平、合理发表独立意见。

    (四)对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，国泰君安依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

    (五)本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中国凤凰的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    (六)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国凤凰董事会发布的《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

    二、本次资产置换的基本情况

    (一)本次资产置换的背景

    中国凤凰于1993 年9 月首次向社会公开发行股票，并于1993 年10 月25 日在深交所挂牌上市，其实际控制人为中国石化集团。根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石化集团从1998 年底起在企业内部实施重组改制，以包括中国凤凰股权在内的石油化工主业资产作为出资设立中国石化。2000 年2 月中国石化正式成立，并相继在境外、境内发行股票，成为在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。

    目前，中国石化持有中国凤凰40.72%的股权。

    中国凤凰与中国石化同为上市公司，属于同一行业，生产同样的产品，存在着以下突出的问题：

    1、存在明显的同业竞争。由于产品相同，中国石化与中国凤凰及其中小股东之间存在利益冲突；中国凤凰自主决策、规范公司治理结构的要求与中国石化整合主营业务链的战略安排存在严重矛盾。

    2、关联交易金额大、比重高。2004 年度中国凤凰与中国石化及其下属企业在采购货物和商品销售上存在重大关联交易，其中采购货物(包括购买原料气、辅助材料及动力)为15.39 亿元，占主营业务成本的93.78%；销售商品为8.33 亿元，占主营业务收入的46.64%，关联交易总额高达23.72 亿元。中国凤凰在生产经营上对中国石化及其下属企业存在很强的依赖性。

    本次重大资产置换的目的是消除中国凤凰与控股股东间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中国凤凰中小股东的利益。

    (二)本次资产置换的基本原则

    1、有利于提升中国凤凰的经营业绩和持续发展，维护中国凤凰全体股东合法权益的原则；

    2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；

    4、“公开、公平、公正”的原则；

    5、“诚实信用、协商一致”的原则；

    6、本次资产置换完成后，中国凤凰具备股票上市条件的原则。

    (三)本次资产置换各方的情况介绍

    1、资产置出方—中国凤凰

    中国凤凰系经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]18 号文批准，于1992年5 月由武汉石化等单位共同发起，以定向募集方式组建的股份有限公司。1993年9 月，经武汉市体改委和中国人民银行武汉市分行批准，中国凤凰首次向社会公开发行股票。经中国证监会发审字[1993]24 号文批准，中国凤凰32,400,000股人民币普通股(A 股)于1993 年10 月25 日在深交所挂牌上市，股票代码为000520。2000 年2 月28 日，经国家财政部财管字[2000]34 号文批准，武汉石化将其持有的211,423,651 股(国有法人股，占40.72%)转由中国石化持有，中国石化成为中国凤凰的第一大股东。中国凤凰企业法人营业执照注册号为4201001101451。注册地址：武汉市青山区长青路。法定代表人：邬昆华。注册资本：51,916.9 万元。经营范围：石油、精细化工原料及产品、百货、五金交电、建筑材料。税务登记号码： 42010717767908X。截至2005 年6 月30 日，中国凤凰总股本为51,916.88 万股，其中流通股为29,516.80 万股。

    截止2005 年6 月30 日，中国凤凰前十名流通股股东及持股情况如下：

    股东名称                                           持股数量(股)    比例
    上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金      5,776,509   1.11%
    中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金                  2,280,600   0.44%
    广发证券股份有限公司                                  2,091,325   0.40%
    天华证券投资基金                                      2,022,087   0.39%
    焦振峰                                                1,126,926   0.22%
    东吴证券有限责任公司                                  1,068,319   0.21%
    上海申能资产管理有限公司                              1,000,008   0.19%
    中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金               957,139   0.18%
    广东创导科技拓展有限公司                                748,546   0.14%
    梁葵珍                                                  688,000   0.13%

    截至2004 年12 月31 日，经毕马威审计后中国凤凰资产总计146,821.05 万元，负债合计14,183.05 万元，净资产132,638.00 万元；截止2005 年6 月30 日，经毕马威审计后中国凤凰资产总计139,954.15 万元，负债合计9,245.95 万元，净资产130,608.20 万元。

    2、资产置出方的控股股东—中国石化

    中国石化系经国家经济贸易委员会国经贸企政[2000]154 号文批准于2000 年2 月25 日由中国石化集团独家发起设立的股份有限公司，是中国最大的上、中、下游综合一体化能源化工公司。中国石化于2000 年10 月以H 股和美国存托股份的形式向全球发售外资股股票，并于同月在香港、纽约、伦敦三地证券交易所上市；2001 年7 月又向境内投资者发售人民币普通股股票，并与8 月在上海证券交易所上市。中国石化企业法人营业执照注册号为1000001003298。注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号。法定代表人：陈同海。注册资本：8,670,243.90 万元。

    经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。

    截至2004 年12 月31 日，经毕马威审计，中国石化资产总计为460,081 百万元，负债合计为242,151 百万元，净资产为186,350 百万元。

    3、资产置入方—长航集团

    (1)长航集团简介

    长航集团的前身为1873 年成立的招商局和1926 年创建的民营企业民生轮船公司。1950 年，在原华中航政管理局的基础上，成立长江区航运局，始称“长航”。

    1984 年，长江航运体制实行港航分管，成立了交通部长江轮船总公司，1991 年2月更名为中国长江轮船总公司。1992 年12 月29 日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济贸易办公室联合下发“计规划(1992)2601 号”文，同意以中国长江轮船总公司为核心企业，组建中国长江航运集团。1995 年9 月25日，交通部以“交体法发(1995)879 号”文，同意中国长江轮船总公司更名为中国长江航运(集团)总公司。1996 年1 月1 日，中国长江轮船总公司更名为中国长江航运(集团)总公司。长航集团是国家首批57 家试点企业集团之一、目前属于国资委直接管理的大型国有企业。

    长航集团主要从事长江干线、干支直达、江海直达、近洋、远洋货物运输、长江干线旅客运输、船舶修造；另外还从事船舶出租、引航、国内船舶代理业务、燃润料、物料供应、劳务服务、旅游服务及与水上运输有关的服务业务。

    在水上运输方面，长航集团的核心业务有两大部分：一部分是长江干线、沿海、近洋、远洋的原油、成品油、液化气、化学品的水上运输；另一部分是长江干线、沿海、近洋、远洋的干散货水上运输。此外，长航集团还有少量的集装箱运输、滚装运输和件杂货水上运输等。

    长航集团企业法人营业执照注册号为4201001206329。注册地址：武汉市江岸区沿江大道89 号。法定代表人：刘锡汉。注册资本261,849.80 万元。经济性质：

    全民所有制企业。经营范围：主营“国内沿海、内河普通货船、原油船、成品油船、化学品船、液化气船、商品车滚装船运输；集装箱班轮内支线运输；长江干线及其支流普通客船(含车客渡船、国内旅游船)、涉外旅游船、载货汽车滚装船运输、船舶修造、旅游服务及水路运输有关的服务业务”。兼营“船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；劳务服务；旅游服务及与水路运输有关的服务业务；救助打捞、水下作业及工程安装”。税务登记证号：地税鄂武字420103177733437 号，国税鄂字420102177733437 号。

    截止2004 年12 月31 日，经北京亚洲会计师事务所有限责任公司审计，长航集团资产总计2,057,680.57 万元，负债合计1,729,325.17 万元，净资产192,830.85 万元。2004 年长航集团实现主营业务收入1,324,410.90 万元，实现净利润21,918.92 万元。

    (2)长航集团组织结构图

    (3)长航集团近三年财务状况

    最近几年，长航集团的各项主要业务均得到了较好的发展，油品水上运输和干散货水上运输、造船等业务效益逐步提升，水上旅游等业务也将迎来行业的回暖，集团收入大幅度增长，效益逐步改善。经审计， 2002 年、2003 年、2004 年长航集团分别实现主营业务收入687,799.56 万元、994,485.90 万元、1,324,410.90 万元，实现净利润5,987.40 万元、-13,788.51 万元、21,918.92万元。

    (4)长航集团干散货运输业务基本情况

    干散货运输业务是长航集团主营业务之一，主要包括长江干流、沿海、近洋的干货、散货运输业务。从事干散货运输业务的单位包括长航集团长期股权投资单位和长航集团货运总公司系统各单位，具体情况如下：

    A、从事干散货运输业务的长期股权投资单位

    长航集团从事干散货运输业务的直接长期股权投资单位有九家，包括长江交科、南京华夏、武汉长亚航运有限公司、邳州长航船务有限公司、上海新海天航运有限公司、长航国际、宁波长航船舶货运代理有限公司、上海长新船务有限公司、芜湖长鑫航运有限责任公司。各公司基本情况如下：

    长江交科

    长江交科是一家依据中国法律,在湖北省工商行政管理局登记注册的一家股份有限公司,持有该局核发的注册号为4200001141982 的企业法人营业执照，住所为武汉市江汉区江兴路1 号；法定代表人为刘锡汉；注册资本17,500.0 万元；经营范围为长江中下游干线及支流省际普通货物运输、公路运输、综合物流(不含国家有关规定限制经营的事项)；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货物运输；高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁(不含融资租赁)、销售、维修及制造(需持有关证件经营的除外)及技术开发。长江交科的组织机构代码号为：72579136-4；税务登记证号为：国税鄂字420103725791364,鄂地税武字420103725791364。

    根据国家经济贸易委员会国经贸企改(2001)156 号文《关于同意设立长江交通科技股份有限公司的批复》，长江交科是由武汉公司、武汉长江轮船公司荆汉运输公司、鄂城钢铁集团有限责任公司、武汉钢铁集团公司和武汉交通科技总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。长江交科经批准发行的普通股总数为17,500 万股，其中武汉公司持有149,641,189 股，占已发行普通股总数的85.51%。2004 年11 月22 日，长航集团以长航总计发[2004]510 号文，将武汉公司所持长江交科85.51%的股份全部划转给长航集团持有。根据长航集团与中国凤凰签署的《资产置换协议》，长航集团拟将所持长江交科85.51%的股权注入中国凤凰。

    目前，长航集团在划拨武汉公司所持长江交科85.51%的股权以后，取得了国有股权管理的批复文件，长江交科并在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。

    南京华夏南京华夏是长航集团的全资子公司。公司于1991 年5 月6 日成立，注册资金644.2 万元，注册地点为南京市下关区建宁路275 号，公司法人代表李成浪。南京华夏的主要经营范围为：承担国内沿海，长江中下游及支流省际货物运输；近洋国际货物运输，煤炭、建材销售；船舶、房屋租赁。

    武汉长亚航运有限公司武汉长亚航运有限公司系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为4201121100135(1-1)的企业法人营业执照，住所地为武汉市东西湖慈惠墩7 号，法定代表人为张才雄，注册资本为人民币2950万元，经营范围为：国内沿海、长江中下游及支流货物(含散装水泥)运输，船舶租赁、买卖；公路货运及装卸。武汉长亚航运有限公司的组织机构代码号为：71796763-0 ； 税务登记证号为： 鄂地税武字420112717967630, 国税鄂字420112717967630。长航集团持有武汉长亚航运有限公司50%的股权。

    邳州长航船务有限公司邳州长航船务有限公司系一家根据中国法律，在徐州市邳州工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3203821101434 的企业法人营业执照，住所地为邳州市青年西路，法定代表人为王涛，注册资本为人民币1000 万元，经营范围为：长江干线中下游及支流省际普通货物运输；货运代理水上服务业务。

    邳州船务的组织机构代码号为：70359838-7；税务登记证号为：苏地税登字320382703598387 号,国税苏字320382703598387 号。长航集团持有邳州长航船务有限公司91%的股权。

    上海新海天航运有限公司

    上海新海天航运有限公司系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3101151019056 的企业法人营业执照，住所地为浦东新区张杨路628 弄1 号，法定代表人为方卫建，注册资本为人民币5000 万元，经营范围为：国内沿海及长江中下游各港间货物运输；国际近洋运输，远洋运输。上海新海天航运有限公司的组织机构代码号为：

    63132044-9 ； 税务登记证号为： 地税沪字310115631320449, 国税沪字310115631320449。长航集团持有上海新海天航运有限公司58.17%的股权。

    长航国际

    长航国际系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3101151017651 的企业法人营业执照，住所地为浦东新区张杨路800 号1708 室，法定代表人为方卫健，注册资本为人民币1,926.4 万元，经营范围为：国内沿海，长江中下游各港口及港澳间、国际近洋航线内承运货物。长航国际的组织机构代码号为：74213834-0；税务登记证号为：

    地税沪字310115742138340,国税沪字310115742138340。长航集团持有长航国际80%的股权。

    宁波长航船舶货运代理有限公司

    宁波长航船舶货运代理有限公司系一家根据中国法律，在宁波市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3302111001104 的企业法人营业执照，住所地为宁波市镇海区招宝路15 号，法定代表人为方卫建，注册资本为人民币105 万元，经营范围为：国内船舶代理；货运代理；商务代理；水系物料供应激相应服务，百货，五金批发，代购代销。宁波长航船舶货运代理有限公司的组织机构代码号为：25599631-3；税务登记证号为：甬地税字330211255996313,国税甬字330211255996313。长航集团持有宁波长航船舶货运代理有限公司95.24%的股权。

    上海长新船务有限公司

    上海长新船务有限公司系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的中外合资经营企业，持有登记号为企合沪浦总字第310180(浦东)的企业法人营业执照，住所地为浦东新区源深路1 号，法定代表人为方卫建，注册资本为美元500 万元，经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输。上海长新船务有限公司的组织机构代码号为：60731397-8；税务登记证号为：地税沪字310115607313978,国税沪字310115607313978。长航集团持有上海长新船务有限公司40.5%的股权。

    芜湖长鑫航运有限公司

    芜湖长鑫航运有限公司系一家根据中国法律，在芜湖市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3402001102524(1-1)的企业法人营业执照，住所地为芜湖市弋江北路，法定代表人为唐祖鹏，注册资本为人民币860 万元，经营范围为：长江中下游及支流的省际普通货物运输(含裕溪口至四褐山航线)。

    芜湖长鑫航运有限公司的组织机构代码号为：74307213-6；税务登记证号为：地税芜字34020274307213-6 号,国税芜字340202743072136 号。长航集团持有芜湖长鑫航运有限公司40%的股权,是长鑫公司的第一大股东。

    B、货运总公司系统各单位

    2002 年4 月份以前，干散货运输业务是长航集团所属各地区轮船公司(二级法人单位)主要业务之一，归各地区轮船公司管理，主要资产(船舶)所有权均在地区轮船公司。

    2002 年4 月份长航集团对干散货运输业务机构进行调整，将所属各地区轮船公司干散货运输经营管理机构及相关人员组建成立航货运总公司，并在各地区相应成立经营公司，各经营公司由货运总公司管理。货运总公司代表长航集团对集团干散货运输业务实行统一经营、统一调度、统一结算，集中管理资金，原各地区轮船公司不再从事干散货运输的经营业务。

    2003 年3 月，长航集团将所属各地区轮船公司的干散货运输生产单位(管船公司)划归货运总公司管理，由货运总公司对干散货运输管船公司实施经营管理，主要船舶资产所有权留在长航集团所属的各地区轮船公司。

    (5)向中国凤凰推荐董事或高级管理人员情况

    截止本报告日，长航集团未向中国凤凰推荐董事或高级管理人员。

    (6)最近五年之内受到处罚情况(与证券市场明显无关的除外)

    根据长航集团所作声明，截至本报告书签署日，最近五年内长航集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (7)其他需要说明的重大事项

    根据国资委国资改组[2005]491 号《关于中国长江航运(集团)总公司与中国工商银行实施债务重组的批复》，同意长航集团与中国工商银行实施债务重组，具体方案由长航集团和中国工商银行在审计评估结果的基础上依法商定并实施。

    长航集团拟以集团拥有的货运资产(包括本次长航集团与中国石化股权转让后获得的中国凤凰股权)与中国工商银行成立合资公司，中国工商银行以其拥有的对长航集团的债务出资，长航集团将是该合资公司的控股股东。预计债转股公司成立的时间在今年年底或明年年初，债转股公司成立后，中国凤凰的直接持股单位将从长航集团变更为该合资公司，但长航集团的实际控制人地位不会发生变化。

    (四)资产置换的标的

    1、置出资产

    根据中国凤凰与长航集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是中国凤凰合法拥有与石化相关的经营性资产和相应的负债，包括除部分货币资金及应付股利之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。扣除上述资产和相关负债，中国凤凰尚余5,000 万元货币资金和118.34 万元应付股利。

    根据中证评估出具的中证评报字[2005]第032-2 号《中国凤凰资产置换项目资产评估报告书》，以2004 年12 月31 日为基准日，拟置出资产情况如下：

    (1)流动资产

    截止2004 年12 月31 日，流动资产帐面值为83,334.83 万元，评估值为83,334.83 万元，其中：

    单位:万元

    项目            帐面值      评估值
    货币资金     61,911.33   61,911.33
    短期投资        150.11      150.11
    应收票据     10,273.70   10,273.70
    应收帐款      8,889.88    8,889.88
    应收利息        634.51      634.51
    其他应收款      158.91      158.91
    预付帐款         18.25       18.25
    存货          1,298.14    1,298.14
    合计         83,334.83   83,334.83

    (2)固定资产

    2004 年12 月31 日帐面固定资产原值105,179.84 万元，帐面固定资产净额47,239.66 万元，评估值46,954.32 万元，其中：

    单位:万元

    项目          帐面值      评估值
    建筑物      2,210.08    2,734.61
    设备       39,968.11   39,158.24
    在建工程    1,720.75    1,720.75
    工程物资    3,340.73    3,340.73
    合计       47,239.66   46,954.32

    (3)长期投资

    2004 年12 月31 日长期投资帐面值10,228.08 万元，评估值10,672.48 万元。

    (4)递延税项2004 年12 月31 日递延税项借项帐面值1,018.47 万元，评估值1,018.47 万元。

    (5)置出负债

    2004 年12 月31 日，中国凤凰置出帐面负债总额为14,064.71 万元，评估值为14,064.71 万元。其中流动负债13,466.86 万元，评估值为13,466.86 万元，长期负债597.85 万元，评估值为597.85 万元。

    中国凤凰拟将上述负债置换到长航集团的处置方案已得到中国凤凰主要债权人的同意。对未获得明确同意的其他拟置出债务，中国石化出具了承诺函并郑重承诺如下：

    “截至本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到中国长江航运(集团)总公司或中国长江航运(集团)总公司指定的第三方以外，本公司就中国石化武汉凤凰股份有限公司置出资产对应的其余债务，向相关债权人提供一般担保，根据法律规定承担相应的一般担保责任。”

    (6)净资产

    2004 年12 月31 日，中国凤凰经审计的账面净资产为132,638.00 万元，拟置出帐面净资产为127,756.33 万元(保留在中国凤凰的帐面净资产为4,881.67万元)，评估后拟置出净资产为127,915.40 万元。

    (7)需要特别说明的事项

    A、受中国凤凰委托，毕马威对中国凤凰2005 年半年度财务报告进行了审计并出具了非标准无保留意见的审计报告，需要说明的事项如下：

    于2005 年6 月30 日，中国凤凰有已扣除减值准备的账面价值人民币20,950,950 元的国债存放于闽发证券有限责任公司(以下简称“闽发证券”)，中国凤凰未与闽发证券就该等国债签定任何形式的委托理财协议和国债委托管理协议。闽发证券在未经中国凤凰同意和委托的情况下将该等国债进行了回购质押，导致截至本会计报表批准日止，中国凤凰存放于闽发证券的国债全部被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司质押转移。于2005 年1 月18 日，闽发证券致函中国凤凰称，中国凤凰对于造成该等国债被质押转移无任何责任。中国证券监督管理委员会于2005 年7 月8 日取消闽发证券的证券业务许可并责令其关闭，同时委托中国东方资产管理公司组织成立闽发证券清算组。由于闽发证券的上述问题，截至2005 年6 月30 日中国凤凰已就该等国债提取了人民币7,032,000 元的减值准备，但中国凤凰认为全额收回已扣除减值准备的账面价值人民币20,950,950 元的国债可能存在一定的风险，然而由于中国凤凰难以取得足够的证据，尚无法合理估计上述国债账面价值的可收回金额。对上述国债账面价值的任何必要的调整均可能会对中国凤凰2005 年6 月30 日的财务状况和自2005 年1月1 日至2005 年6 月30 日止期间的经营成果造成相应的影响。同时，中国凤凰将积极关注本次事项并采取必要的措施，以维护中国凤凰的合法权益。

    B、截至2005 年6 月30 日，中国凤凰现持有武汉证券有限责任公司1.97%的股权，武汉九鼎工程监理有限责任公司30%的股权，武汉市商业银行1.76%的股权，湖北武大有机硅新材料股份有限公司8%的股权。对上述长期投资的转移，经本次资产置换法律顾问湖北正信核查后认为：中国凤凰尚需征得武汉证券有限责任公司、武汉九鼎工程监理有限责任公司股东会的同意，以及其他股东放弃优先受让权的承诺；中国凤凰尚需征得武汉市商业银行董事会的同意；中国凤凰拟置出的其对湖北武大有机硅新材料股份有限公司的投资需获得政府相关部门的批准。

    本次资产置换法律顾问湖北正信适当核查后认为：

    “1、上述拟置出的资产为中国凤凰合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利的情形。

    2、对上述拟置出的长期投资，尚需履行所投资公司股东会或董事会同意的程序。

    3、上述拟置出负债，中国凤凰已征得主要债权人的同意。

    综上，上述资产的置出符合法律、法规规定的要求，不存在履行的法律障碍。”综上所述，本独立财务顾问认为：

    1、中国凤凰拟置出资产为中国凤凰合法拥有的资产，除拟置出的长期投资尚需履行所投资公司股东会或董事会同意的程序外，不存在产权纠纷或潜在争议，中国凤凰对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    2、中国凤凰置出上述负债的方案已征得主要债权人的同意；除相关债权人明确同意转移的债务外，中国石化已承诺向相关债权人提供一般担保并根据法律规定承担相应的一般担保责任，因此置出上述负债不存在实质性法律障碍。

    3、中国凤凰2005 年6 月30 日有已扣除减值准备的账面价值人民币20,950,950 元的国债存放于闽发证券有限责任公司，由于该证券公司在未经中国凤凰同意和委托的情况下将其进行回购质押，致使中国凤凰存放于该证券公司的国债全部被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司质押转移。该部分资产纳入了本次资产置换拟置出资产范围，对国债投资账面价值进行的任何必要的调整均可能会对中国凤凰的经营成果造成相应的影响，本次置换双方签署的《资产置换协议》中已对置入、置出资产的期间损益进行了约定，届时双方将按相关约定进行处理。

    2、置入资产

    根据中国凤凰与长航集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产为长航集团所拥有与干散货运输业务相关的经营性资产与相关负债，包括流动资产、长期投资、固定资产及负债等。

    根据北京岳华出具的岳总审字[2005]第A802 号《审计报告》和中通诚出具的中通评报字(2005)第25 号《资产评估报告书》，截至2004 年12 月31 日，本次拟置入的账面资产总计为176,342.54 万元，负债合计为111,482.23 万元，账面净资产为64,860.31 万元；评估后资产总计为255,360.52 万元，负债合计为113,198.13 万元，净资产为142,162.39 万元。拟置入资产情况如下：

    (1)流动资产

    截止2004 年12 月31 日，流通资产帐面值为53,293.55 万元，评估值为52,899.07 万元，其中：

    单位:万元

    项目            帐面值      评估值
    货币资金     24,446.37   24,515.60
    应收票据      4,494.82    4,494.82
    应收帐款     16,610.44   16,313.00
    其他应收款    2,050.64    2,118.14
    预付帐款      2,281.18    2,281.18
    存货          3,387.99    3,154.23
    待摊费用         22.11       22.11
    合计         53,293.55   52,899.07

    (2)长期投资

    截至2004 年12 月31 日，长期投资帐面价值为32,308.60 万元，系长航集团对长江交科的长期股权投资，长航集团持股比例为85.51%，评估后长期股权投资价值为60,869.74 万元。

    (3)固定资产截至2004 年12 月31 日，固定资产帐面值90,740.39 万元，调整后帐面值为90,880.09 万元，评估值为141,591.71 万元。固定资产主要为设备类资产和在建工程，其中：

    设备：帐面价值为84,238.92 万元，调整后帐面价值为85,601.44 万元，评估值为137,930.00 万元。

    在建工程：帐面价值为6,501.47 万元，调整后帐面价值为5,278.65 万元，评估值3,661.71 万元；长航集团合法拥有上述固定资产的所有权，长航集团曾以六条货轮作为抵押物，向招商银行股份有限公司武汉青岛路支行取得长期借款22,000 万元，该抵押物转移事项已征得招商银行股份有限公司武汉青岛路支行同意并为此出具了同意转移的《意向函》。具体抵押情况如下：

    序号    船舶名称   贷款金额(万元)                    期限   本次评估原值(万元)   本次评估净值(万元)
    1           硕海         4,000.00     2005.3.31-2008.3.31             9,627.00             9,627.00
    2           耀海        10,000.00     2005.3.31-2008.3.31            21,924.00            21,924.00
    3       长航江河         1,800.00   2003.12.15-2008.12.15            11,875.16             3,562.55
    4       长航明海         1,800.00   2003.12.15-2008.12.15            11,875.16             3,681.30
    5       长航江洋         2,136.00   2003.12.15-2008.12.15            15,975.62             4,313.42
    6       长航云海         2,264.00   2003.12.15-2008.12.15            17,514.05             4,553.65
    合计                    22,000.00                                                         47,661.92

    注：2005 年7 月11 日，上海公司与招商银行股份有限公司武汉青岛路支行签订抵押合同，将名为“秀海”海船作为抵押物抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，作为对编号2003 年岛授字第1207 号授信协议项下1.4 亿元授信额度的抵押担保，抵押金额为8,799万元；授信期间为2005 年7 月11 日到2009 年7 月11 日，同时8 月2 日注销对长航明海的抵押。

    (4)置入负债

    2004 年12 月31 日，账面负债合计为111,482.23 万元，评估调整后负债合计为111,621.93 万元，评估后负债合计为113,198.13 万元，其中长期借款为63,480.00 万元，短期借款为5,000.00 万元。

    长航集团拟将上述负债置入中国凤凰，债务转移行为已得到主要债权人的同意，其中债权人中国工商银行、招商银行等已为本次资产置换发生的债务转移出具了《关于同意债务转移的复函》，原则同意将长航集团所欠借款人民币5 亿元转移给中国凤凰承担。有关还本付息的具体事宜，待资产置换重组项目获得国家有关部门批准后，按照双方的约定与承诺，另行签订借款合同和担保合同。

    对于除主要债权人同意转移以外的债务，长航集团出具了《承诺函》并郑重承诺：

    “截至本次资产置换交割日，对于与置入资产有关的债务，本公司已发出征询函并取得了主要债权人的同意，对于除主要债权人同意转移以外的债务，本公司将就有关债务的履行向相关债权人提供一般担保，并根据法律规定承担相应的一般担保责任。”

    (5)净资产

    2004 年12 月31 日，长航集团拟置入帐面净资产为64,860.31 万元，评估后净资产为142,162.39 万元。经置换双方协商，置入资产在评估基准日评估后净资产基础上折让14,000.00 万元(相当于拟置入资产评估后净资产的9.85%)，即128,162.36 万元作为置入资产的交易价格。

    本次资产置换法律顾问湖北正信适当核查后认为:“1、上述拟置入的资产为长航集团合法拥有之资产，尚未发现对本次资产置换构成影响的权属争议。

    2、为干散货业务取得长期借款22000 万元，长航集团所属的航运相关资产中有6 条货轮在招商银行进行了抵押，抵押资产情况如下：

    序号   船舶名称    贷款金额                    期限    评估原值    评估净值
    -             -      (万元)                       -      (万元)      (万元)
    1          硕海       4,000     2005.3.31-2008.3.31    9,627.00    9,627.00
    2          耀海      10,000     2005.3.31-2008.3.31   21,924.00   21,924.00
    3      长航江河       1,800   2003.12.15-2008.12.15   11,875.16    3,562.55
    4      长航明海       1,800   2003.12.15-2008.12.15   11,875.16    3,681.30
    5      长航江洋       2,136   2003.12.15-2008.12.15   15,975.62    4,313.42
    6      长航云海       2,264   2003.12.15-2008.12.15   17,514.05    4,553.65
    合计                 22,000                                       47,661.92

    2005 年7 月11 日，上海长江轮船公司与招商银行股份有限公司武汉青岛路支行签订抵押合同，将名为“秀海”海船抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，作为对编号2003 年岛授字第1207 号授信协议项下1.4 亿元授信额度的抵押担保，抵押金额为8,799 万元；授信期间为2005 年7 月11 日至2009 年7月11 日，同时8 月2 日注销对长航明海的抵押。目前，长航集团已经取得抵押权人招商银行的同意函，抵押权人同意在本次资产置换中将抵押船舶的所有权转移至中国凤凰名下。

    除此之外，本次拟置入资产中没有其他设置抵押权、留置权及其他对外担保权利的情形。

    3、长航集团拥有的航运资产产权清晰、合法、完整，该资产用于本次资产置换不存在法律障碍。”

    综上所述，本独立财务顾问认为：

    1、截至本独立财务顾问报告出具日，长航集团拟置入中国凤凰的资产产权清晰，不存在权属争议。长航集团拟置入中国凤凰的六条货轮已抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行并获得了22,000 万元借款，该等抵押货轮的转移已征得招商银行股份有限公司武汉青岛路支行同意，除此以外不存在其他权利受到限制的情形。

    2、本次资产置换所涉及的债务转移及合同主体的变更，长航集团已经履行相关程序，并征得主要债权人及签署合同对方的同意，长航集团并就其他债务提供相应的担保责任，因此债务转移不存在实质性障碍。

    3、鉴于中国凤凰为上市公司，出于对交易信息的保密，对于经营性的债务和签署非重大合同对方以及有关的债权，长航集团将在本次资产置换行为成为公开信息以后，再向对方发出征询函或者通知。本独立财务顾问认为该等处理方式虽然存在一定的不确定性，但长航集团已经对相关事宜进行了承诺，处理方式是可行的。

    (五)《资产置换协议》的主要内容

    1、资产交易所涉及标的的价格及定价依据本次资产置换所涉及置出资产的价格，以经中证评估评估后并报有权部门备案的该等置出资产的评估净值为作价依据(详见中证评估中证评报字(2005)第032-2 号《资产评估报告》。截至本报告书出具日，该评估报告尚未获得有权部门的备案文件)，本次拟置出资产评估后净资产为127,915.40 万元。

    本次资产置换所涉及置入资产的价格，以经中通诚评估后净资产为基础折让14,000.00 万元后，确定为128,162.39 万元。(详见中通诚[中通评报字(2005)第25 号]《资产评估报告》。截至本报告书出具日，该评估报告已获得有权部门的备案文件)。

    置出资产与置入资产价格之间的差价246.99 万元，由中国凤凰以应付长航集团款项反映，待日后以现金或其他方式偿付。

    2、先决条件

    (1)长航集团完全享有用于置换的航运资产的所有权；中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产的所有权，所有资产的转让和置换须为合法；

    (2)长航集团和中国凤凰已经完成用于置换的航运资产和石化资产的剥离，并且长航集团和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的航运资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

    (3)长航集团已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

    (4)长航集团债权人已经就与本次置换的航运资产有关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

    (5)根据“人随资产走”的原则，长航集团总经理办公会已经确定随航运资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得长航集团或长航集团指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

    (6)长航集团和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查(包括但不限于法律、财务及商业范畴)，长航集团和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件(1)至(5)已完成；

    (7)长航集团总经理办公会通过决议案，批准本次资产置换协议，并且职工安置方案已经职工代表大会或职代会联席会议审议通过；

    (8)长航集团与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    (9)证监会已经批准资产置换；

    (10)石化资产的资产评估报告已经获得有权部门的备案，航运资产的资产评估报告已经获得了国资委的备案；并且长航集团处置航运资产的方案已经获得国资委的批准；

    (11)中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案。

    3、资产置换的移交

    双方同意，于交割日后的20 个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

    4、资产置换所涉及标的的支付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。

    在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    5、《资产置换协议》的签署生效

    本协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自中国凤凰股东大会批准本置换协议之日起生效。

    (六)与本次资产置换相关的其他安排

    1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据中国凤凰与长航集团签订的《资产置换协议》：

    (1)双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担。

    (2)双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的干散货运输业务资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担。

    (3)双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由长航集团或其指定的第三方拥有和承担。

    (4)尽管存在前款规定，如果一方于交割日向另一方交付的置出资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使置出资产于交割日的价值与置出资产于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产置换完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对置入资产和置出资产进行审计，以确定资产置换双方各自应该承担与享有的期间损益的具体金额。

    2、相关债务的处置

    双方保证，除了已披露的负债外，以及除了双方在本协议签订以后正常经营中所发生的负债外，在置换实施前，双方置换的资产没有其他实际的及或有债务和责任。

    3、人员安置

    (1)双方确认，根据“人随资产走”的原则，长航集团总经理办公会确定随航运资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得长航集团或长航集团指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

    (2)双方确认，在资产交割日前的与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团处理与安置，自资产交割日起与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由长航集团继受和承担；

    (3)双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系(包括党团关系)及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团或长航集团指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20 个工作日内签订劳动合同的变更协议和履行组织关系(包括党团关系)的转出手续；非独立董事、监事及高级管理人员应在本次资产置换获得批准并在履行必要的法律程序后，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应变更劳动合同的员工，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由中国凤凰承担。

    4、置入资产和置出资产差价处理

    根据中国凤凰与长航集团签订的《资产置换协议》约定，拟置换的航运资产与石化资产的差价246.99 万元，将由中国凤凰在资产置换完成以后的一年时间内以现金方式，向长航集团支付完毕。

    三、本次资产置换的合规性

    (一)本次资产置换完成后中国凤凰仍具备股票上市条件

    实施本次资产置换后，中国凤凰的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为519,168,762 股，其中上市流通股股份总数为295,168,010 股，占总股本的56.85%；持有股票面值达人民币1,000 元以上的股东人数不少于1,000 人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，中国凤凰仍具备股票上市条件。

    基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规所规定的股票上市条件。

    (二)本次资产置换完成后中国凤凰业务符合国家产业政策本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为长江干线、江海直达、沿海的干散货运输业务。

    水运行业作为我国关系国计民生的重要行业，具有“运能大、能耗小、成本低、占地少、对环境污染轻”等特点，一直受到国家政府的大力支持和优先发展。

    1990 年交通部下发了《公路、水运交通产业政策实施办法(试行)》通知，通知中关于交通发展序列目录里明确规定，包括水上煤炭运输、原油运输、粮食、矿石、木材、石油、化肥等物资运输，主要河流的大宗运输、内河干线上的分节、驳顶推运输、江海直达、干支直达运输等内容的水上运输属于重点支持项目。

    《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》提出：配套建设和改造内河航运系统，重点建设长江、珠江、京杭运河等水运主通道和长江、珠江三角洲水运网。在干线航道上，采用标准化、系列化和较为现代化的船舶。提高装卸机械化和管理自动化水平；实现内河干支流直达运输和江海直达运输。

    《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》明确要求：加强长江、珠江及京杭运河等水运主通道建设，积极发展内河航运；重点建设与运输大通道相联系的煤炭、原油、铁矿石、集装箱、滚装船运输系统；整治长江口、珠江口深水航道。

    交通部《公路、水路交通“十五”发展计划》指出：水路运输，要通过加快航运企业改革，建立比较完善的现代企业制度，以市场为中心转换经营机制，扩大经营规模，提高经济效益；要积极改革和调整经营方式和运输生产结构，组建跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业和企业集团，努力实现“船舶大型化、船队专业化、企业经营集约化、内河船舶标准化”，基本建立统一开放、竞争有序的水运市场体系。

    基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰所从事的业务符合国家产业政策。

    (三)本次资产置换完成后中国凤凰具备持续经营能力

    本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有原长航集团的长江干线、江海直达、沿海干散货运输业务的经营性资产和经营权，置入资产中还包括原有的完整的运营体系和管理体系，所以置换后中国凤凰直接承接了长航集团在这一业务领域的优势地位和业务体系，保持了资产、业务、市场、管理等运作体系的完整性和经营的独立性。另外，从目前国内、国际干散货运市场发展形势以及长江干线、长三角地区的经济发展势头预测，包括煤炭、矿石、钢材、建材在内的干散货运输市场将保持持续的高速增长发展趋势。因此从内部业务体系、财务结构以及外部市场环境分析，本次资产置换完成后中国凤凰仍将具备持续经营能力。

    基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，中国凤凰具备持续经营能力。

    (四)本次资产置换涉及的资产产权清晰，债务转移不存在实质性法律障碍中国凤凰对用于本次资产置换的与石化业务相关的全部经营性资产与相关负债拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署日，中国凤凰的债务转移已取得主要债权人的同意。对未获得明确同意的其他拟置出债务，中国石化出具了承诺函并郑重承诺：向相关债权人提供一般担保，根据法律规定承担相应的一般担保责任。

    长航集团对其持有的用于本次资产置换与干散货运输业务相关的运输资产拥有合法的所有权，并拥有除本独立财务顾问报告中所述抵押事项所涉及的船舶资产外(详件本独立财务顾问报告“二、本次资产置换的基本情况”)的其他资产处置权，抵押船舶的资产转移已征得贷款银行同意，在该等固定资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告签署日，与本次置换所涉及的债务转移已经取得主要债权人的同意，本次置换不存在其他第三方的争议和纠纷，长航集团对本次资产置换所涉及的资产所有权、处置权(除前述抵押资产外)、债务转移等出具承诺函并郑重承诺：向相关债权人提供一般担保，并根据法律规定承担相应的一般担保责任。

    基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产置换涉及的资产产权清晰，涉及债务转移不存在实质性法律障碍。

    (五)本次资产置换不存在明显损害中国凤凰和全体股东利益的其他情形经本独立财务顾问适当核查，未发现本次资产置换存在明显损害中国凤凰和全体股东利益的情形。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。

    四、本次资产置换的风险分析

    本独立财务顾问提醒投资者在评价中国凤凰本次资产置换行为时，除本独立财务顾问报告中提供的其他各项资料和评价外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：

    (一)市场风险

    1、运量受经济增长周期性波动影响的风险近年来伴随我国基础设施、房地产及汽车等行业的高速发展，矿石和煤炭运输需求快速增长，中国水路货物运输生产呈现旺盛态势。但2005 年我国政府加强了对房地产、钢铁和煤炭行业的宏观调控，本次拟置入中国凤凰的干散货业务运量可能会随上述行业宏观调控的影响而下降。

    2、运价波动的风险航运业属于周期性较明显的行业，其运价波动显著。受近两年运力紧张的影响，国际干散货运价和国内沿海干散货运价也处于历史高位，内河运价业稳步上涨。随着运价的高涨，新的运力纷纷投产，一旦因经济周期放缓出现运力过剩，未来运价将出现下跌。

    针对价格波动的风险，中国凤凰将通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时期内的运价，由于长期业务合同价格的波动幅度明显小于市场波幅，因而能有效地降低运价波动的部分风险。

    3、其他运输方式竞争的风险目前，矿石、煤炭及其他大宗物资的运输方式有水路运输(包括海运)、铁路运输、公路运输、管道运输等。水路运输受到上述不同运输方式的竞争。

    与其它运输方式相比，水路运输具有运量大、运价低、能耗少的优势，其运价一般只相当于铁路运输的一半或几分之一，更远远低于公路运输的运价。中国凤凰将积极开辟新的市场领域和货源，以保证良好的船舶营运效率和公司盈利能力。

    (二)财务风险

    1、资产评估增值的风险

    本次拟置入资产中的船舶主要由钢材建造而成，而最近两年钢材价格猛涨，加上航运市场需求旺盛，国际、国内船舶价格一路走高，导致在评估基准日船舶评估增值较大，即使在扣除折扣后增值率仍达到36.87%。资产评估增值带来两个主要风险：一是如果未来中国凤凰盈利能力下降，预计可收回的现金流折现值低于固定资产帐面净值，则需要对船舶等固定资产计提减值准备；二是考虑打折因素且不考虑新增船舶影响，评估增值每年将增加折旧约1,400 万元，股权合并价差摊销约2,400 万元，合计影响税后利润约3,300 万元。

    2、资产负债率升高的风险

    截止2004 年12 月31 日，中国凤凰的资产总计146,821.05 万元，负债合计14,183.05 万元，资产负债率为9.66%。在本次资产置换完成后，中国凤凰的资产总计将由2004 年12 月31 日的146,821.05 万元增加到246,201.46 万元(母公司备考口径)，负债合计由2004 年12 月31 日的14,183.05 万元增加到113,563.46万元，资产负债率将由9.66%提高到46.13%，资产负债率有较大幅度提高。

    航运业属于资本密集型行业，国际航运类上市公司的平均资产负债率约为60%，远远高于国内同行业上市公司的平均水平。本次资产置换完成后，中国凤凰将进一步加强统一决策、统一管理，严格控制付现成本的支出，使收入和利润的增长超过付现成本的增长，进一步增强偿债能力。

    (三)业务经营风险

    1、经营业绩大幅波动的风险

    本次资产置换完成后，中国凤凰主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为长江和沿海干散货航运，石化资产将完全被运输资产所代替。拟置入资产过往三年经营业绩存在较大波动，2002 年、2003 年和2004 年拟置入资产分别实现净利润1,119.32 万元、－2,988.80 万元和12,111.66 万元。目前航运价格在高位震荡下调、燃油价格呈上升趋势，中国凤凰面临经营业绩大幅波动的风险。

    2、燃油供应价格波动的风险

    本次资产置换完成后，燃料成本在中国凤凰经营成本中所占比重最大，平均占公司主营业务成本的35%左右。在近期国际原油价格持续走高的情况下，国内成品油价格也在持续上涨，国内国际市场的燃油价格波动，将直接影响未来中国凤凰的经营成本。

    针对燃油价格波动风险，中国凤凰将继续发挥在节能技术上的优势，采取掺烧千秒油等先进的节能技术降低燃料费用；通过统一船舶调度，提高拖轮的拖载利用率，降低能源单耗；建立稳定的燃油供应渠道，降低燃油采购成本；全面、及时地了解燃油市场价格变化情况，适时增加或者减少燃油储备量，尽可能地降低燃油成本对中国凤凰经营成本的影响。

    此外，根据中国凤凰和大客户建立的长期合作和相互依存的关系，燃油价格上涨超过一定幅度时，可以通过与大客户协商的方式，适当调高运输价格，中国凤凰的客户承担部分油价上涨压力。

    3、船队更新改造的风险

    本次资产置换完成后，中国凤凰自己拥有1,224 艘拖轮、驳轮和货轮，平均船龄在21 年左右，根据交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》，29 年以上的船只要特别定期检验、35 年以上的船只要强制报废，中国凤凰所拥有的船队面临较大的更新改造压力。中国凤凰2005-2010 年预计将报废船舶共计185 艘，其中驳船170 艘共计运力约22.22 万吨、拖轮15 艘共计功率约19,294 千瓦，如果不能及时完成船队的更新扩建，中国凤凰的经营将受到影响。

    针对船队更新改造的风险，中国凤凰将根据市场运力需求增长情况，采用租赁、购买二手船、建新船相结合的方式增加运力。

    4、对主要客户依赖的风险

    本次资产置换完成后，中国凤凰主要客户为沿江、沿海的大型钢铁、电力等企业。根据经北京岳华审计后拟置入中国凤凰的报考财务报告，2004 年来自于前五名客户的销售收入合计11.34 亿元，占同期主营业务收入的57.68%。这些主要客户对运输市场的需求变化将对中国凤凰经营状况产生较大影响。

    中国凤凰在与主要客户建立长期合作伙伴关系的同时，将按照客户需求提供新的服务，同时开拓新的运输市场。

    5、航运安全的风险

    航运业是风险程度较高的行业。在经营过程中存在发生船舶搁浅、火灾、碰撞、沉船等各种意外事故的可能性，从而对船舶以及船载货物造成损失。

    针对航运风险，除办理船舶保险外，中国凤凰还将按照ISM 公约的要求建立完善的安全管理体系，并通过每年的内审、外审检查以保证该安全管理体系的有效性。同时，中国凤凰通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施，强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求将事故隐患降到最低。

    (四)盈利预测无法实现的风险

    根据资产置换方案，以拟置出资产和拟置入资产2002 年、2003 年、2004 年及2005 年1－6 月经审计的模拟经营业绩为基础，中国凤凰按照谨慎原则编制了2006 年盈利预测，北京岳华出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》(岳总核字[2005]第A072 号)。该盈利预测建立在对2006 年的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等进行合理假设基础之上，如果实际情况与该等假设有所偏差，则面临盈利预测无法实现的风险。

    (五)资产置换交割日不确定的风险

    本次资产置换尚须中国凤凰股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    (六)管理风险

    1、控股股东持续盈利能力的风险

    本次资产置换和长航集团受让中国凤凰股权后，长航集团将主要持有南京长江油运公司股权或资产(下属有上市公司“南京水运”的股权)和中国凤凰的股权，长航集团目前各项业务势头良好。本次资产置换和长航集团受让中国凤凰股权后，由于中国凤凰少数股东将分流中国凤凰近60%的盈利，加之预计长航集团与中国工商银行成立合资公司时资产评估将有一定的增值，预计成立后的合资公司在2005 年微利。长航集团将面临能否持续盈利的风险。

    2、控股股东控制及关联交易有失公允的风险

    根据中国石化与长航集团签署的《股份转让协议》，中国石化拟将其持有的中国凤凰40.72%国有股份转让予长航集团。股份转让完成后，长航集团是唯一持有中国凤凰股权超过5%的股东。股权结构的相对集中可能会对中国凤凰乃至中小股东利益带来不利影响。

    本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与长航集团及其他关联方将在燃料、润料、物料、房屋租赁、船舶维修及建造等方面存在无法避免的关联交易，同时为了避免同业竞争，将在船舶租赁、股权托管等方面存在关联交易。上述关联交易可能有失公允，从而对中国凤凰及中小股东利益造成损害。

    本次资产置换完成后，为保护中小股东的利益，中国凤凰将严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度，按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务；同时，长航集团及其下属子公司承诺将不直接或间接从事、参与或进行与中国凤凰生产经营相竞争的业务和经营活动。

    3、管理层变化的风险

    本次资产置换完成后，中国凤凰将由石化行业转入干散货运输行业，中国凤凰管理层将相应发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后新业务的管理工作，将直接影响中国凤凰生产经营的稳定。

    针对管理层变动的风险，中国凤凰已经做了较为充分的准备，新的控股股东长航集团对资产置换完成后中国凤凰管理层安排已经有了较为明确的计划，长航集团将推荐具有多年水上运输工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入中国凤凰董事会，中国凤凰的中高级管理人员也拟聘请具有多年水上运输工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，中国凤凰现有管理层将严格履行自身职责，确保其生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    4、控股股东债转股带来的相关风险

    目前经国务院特别批准，长航集团拟以其拥有的货运资产(包括本次长航集团与中国石化股权转让后获得的中国凤凰股权)与中国工商银行成立合资公司，中国工商银行以其拥有的对长航集团的债务出资，长航集团将是该合资公司的控股股东。预计债转股公司成立的时间将在今年年底或明年年初。长航集团实施债转股后，使得中国凤凰的直接持股单位从长航集团变更为该合资公司，但是中国凤凰的最终实际控制人不变。在实际控制人未发生变化的情况下，需再次申请要约收购豁免，存在相关风险。

    (七)技术风险

    各国及国际组织根据经营区域、货物种类、运输方式的不同，对航运市场经营者有着较高的技术专业性要求；另外，本次资产置换完成后，中国凤凰存在人力资源结构性缺员的问题，特别是海运人才与业务的快速扩张相比严重不足。中国凤凰面临着无法保持技术先进性的风险和技术人才不足的风险。

    中国凤凰将继续坚持“以人为本”的发展理念，为技术人才提供与市场接轨的薪酬、福利待遇和良好的工作环境，建立并完善人员激励与约束机制，保障公司技术人才队伍的稳定。

    (八)环境保护的政策性风险

    目前，我国越来越重视环境保护工作，未来几年可能颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规。为遵守我国及国外防污染法规、国际海事组织新的规则，以及其他可能采纳的环保规则，航运企业可能须支付额外费用以符合新的保养维修规定及购买保险。这也可能对中国凤凰未来的业务及经营产生一定影响。

    本次资产置换完成后，中国凤凰将积极加强新技术的研究，加强与大专院校、科研院所的技术合作，利用新技术改进船舶动力机械设备，降低船舶运行中产生的三废排放量和噪音污染；同时密切注意我国及外国制定的有关环保方面的新法规及规则，避免在环保方面的违法及违规行为，将环境污染风险控制在最低限度。

    (九)股票市场交易风险

    股票市场收益和风险并存。中国凤凰股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，中国凤凰股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。

    中国凤凰将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象。

    经适当核查，本独立财务顾问认为：中国凤凰已在其重大资产置换报告书(草案)中对上述风险因素及对策措施进行了披露，中国凤凰对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次资产置换的公平性和公允性， 对风险因素的充分披露体现了对全体股东和投资者利益的保护。

    五、拟置入资产的业务与技术

    关于拟置入资产的业务与技术，本独立财务顾问提请投资者重点参阅《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》第七节“业务与技术”。

    (一)本次资产置换完成后中国凤凰的主营业务

    实施本次资产置换后，中国凤凰的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为长江干线、江海直达、沿海的干散货运输。上述干散货物主要由矿石、煤炭和综合类货物构成，其中矿石主要包括散装或袋装金属矿石、矿砂、矿粉及冶金辅料等货类；煤炭主要包括原煤、焦碳、可燃性片岩等货类；综合类主要包括钢材、水泥熟料、粮食、化肥、非金矿等货类。

    (二)本次拟置入资产近三年的盈利情况

    根据北京岳华出具的岳总审字[2005]第A803 号审计报告，本次拟置入中国凤凰的资产近三年的盈利情况如下表：

    单位：万元

    项目             2004年度     2003年度     2002年度
    主营业务收入   196,712.24   141,019.72   136,527.28
    主营业务利润    38,892.08    15,572.05    16,541.99
    营业利润        24,845.75     2,728.69     5,069.55
    利润总额        24,873.44     2,422.14     5,008.40
    净利润          12,111.66    -2,988.80     1,119.32

    (三)本次资产置换完成后中国凤凰的业务经营状况

    1、长江和沿海运输概况

    本次拟置入中国凤凰的干散货业务主要分为长江、沿海两大区域市场，除此之外江海直达运输将是中国凤凰的特色业务。2002-2004 年，干散货货运量分别为4,971 万吨、5,873 万吨、6,341 万吨，过去三年的年平均增长率为12.9%。

    (1)长江区域

    2002 年-2004 年，拟置入中国凤凰的长江干散货运输总量分别是3,596.9 万吨、4,070.5 万吨和4,308.4 万吨；周转量分别是264.0、295.2 和332.9 亿吨公里。本次资产置换完成后，中国凤凰的主要目标是抢占长江高端市场，逐步放弃长江低端市场，努力满足沿江大客户的大批量运输的要求。中国凤凰长江区域运输的经营策略是：牢牢把握与大客户“彼此依靠、共同成长、共赢共进”的经营方向，同时不断提高竞争力，发展骨干精品航线，满足战略客户需求。

    (2)沿海区域

    2002—2004 年，拟置入中国凤凰的沿海(含江海直达)干散货运输总量分别是1,374.3 万吨、1,802.6 万吨和2,033.6 万吨；周转量分别是94.9、131.6 和143.1 亿吨。本次资产置换完成后，中国凤凰将增加沿海运输的能力，重点发展沿海干散货运输，以满足我国经济迅速增长所带来的沿海运输量的增加。中国凤凰的沿海运输发展战略：依托长江，发挥江海互动优势，积极发展南北沿海运输，巩固江海客户，争取成为海运第二集群之首。

    (3)江海直达运输

    传统的水运由于种种因素影响，长期以来人为地将运输分为长江与海洋两个相对独立闭合循环。货物进入长江内陆通常采用一二三程运输方式，这种多环节运输，周期长、货损大、成本相对高。近年来，货主快速化和物流化服务要求明显，江海运输分设的格局逐步打破，江海直达和一体化联运日益受到重视。

    江海直达运输方式优点是：一是成本低，减少一次中转，据测算江海直达可使每吨矿石运输同比节约中转费10%-20%，降低途中损耗1%以上；二是速度快，物流时间短，资金周转较快；三是运输质量好，能减少货物的破损；四是船舶使用范围较广泛，可江可海。江海直达运输增强竞争力，能够满足货主要求，而且运价较高,适量发展综合效益较好。

    长航集团的江海直达运输始于1999 年，该项业务的开展满足了客户的一体化运输要求，对其他业务起到了较好的补充作用。本次资产置换完成后江海直达业务是中国凤凰未来重点发展的业务之一。

    2、主要品种的运输情况

    从运输品种分析，拟置入中国凤凰的干散货业务长江沿线主要是矿石、煤炭、水泥熟料、非金属材料等，沿海(含江海直达)主要是矿石二程中转和海进江煤炭运输。

    (1)矿石运输

    A、本次拟置入中国凤凰的长江矿石运输情况

    2004 年长江沿线的铁矿石运输总量达到2305 万吨，其中拟置入中国凤凰的运量为1,885 万吨，占长江总运量的81.7%。本次资产置换完成后，中国凤凰在长江矿石运输的主要客户是武钢、马港、沙钢、重钢、鄂钢等。目前，沿江主要大型钢厂产能均在快速扩张，从2004 年到2005 年，预计武钢的钢铁产量将从850万吨增加到1,400 万吨，马港的钢铁产量将从800 万吨增加到1,000 万吨，沙钢的产量从650 万吨增加到1,000 万吨，2005 年仅上述3 家公司的扩张将为拟置入中国凤凰的干散货业务带来约500 万吨的长江矿石运输增量。据估计，到2010年，因中国凤凰在长江沿线重点客户的钢铁产量持续增长将使长江矿石运输需求在2005 年的基础上至少再增加200 万吨左右。在强大的需求拉动下，中国凤凰的矿石运输业务也将保持快速增长的势头。

    B、本次拟置入中国凤凰的沿海矿石运输情况

    2004 年我国沿海的铁矿石运输总量达到10,000 万吨，其中拟置入中国凤凰运量为1,676 万吨，约占总运量的16.76%。武钢、马港、沙钢、重钢、鄂钢每年都有大量的进口矿石。除了承运该等公司长江段的运输外，中国凤凰还承运其部分沿海运输。预计到2010 年，上述公司的沿海矿石运输需求将在2005 年增量的基础上再增加750 万吨，江海直达将达到620 万吨，因此在中国凤凰的海船扩张计划能够基本实现的情况下，其沿海和江海直达的矿石运输业务也将保持快速增长的势头。

    (2)煤炭运输

    A、本次拟置入中国凤凰的长江煤炭运输情况2004 年长江干线的煤炭运输总量为2,600 万吨，其中拟置入中国凤凰运量为1,356 万吨，占长江总运量的52.2%，主要客户是谏壁电厂、上海电力、上海焦化、海螺水泥、扬子石化、浦东煤气、沙钢等。长航集团和长江中下游电厂已建立了长期合作关系。

    B、本次拟置入中国凤凰的沿海煤炭运输情况

    2004 年沿海沿线的煤炭运输总量为26,900 万吨，其中拟置入中国凤凰运量为348 万吨，只占沿海总运量的1.3%。由于“十一五”期间华东地区将新增大量的发电机组，加上沿海的冶金企业用煤等需求的增长，沿海的煤炭运输增量较大，预计到2010 年海煤运量将达到5 亿吨左右，比目前增长100%。

    (3)综合类

    除了矿石和煤炭之外，非金属矿、水泥、熟料、农化、钢材运输也占据了中国凤凰运输量的一定份额。2004 年，拟置入中国凤凰综合类干散货运输量为1,078万吨，占总运量的17.0%，销售收入为3.2 亿元，占销售收入的比例约为16.2%。

    (四)本次资产置换完成后中国凤凰的主要客户和供应商

    1、2004 年长航集团所属干散货业务的前五大客户

    本次资产置换完成后，中国凤凰主要客户为沿海、沿江的钢铁、电力及石化建材企业，长航集团已与这些客户建立了长期稳定的战略合作关系，它们对本次资产置换完成后中国凤凰业务开展将发挥重要作用。

    2004 年长航集团所属干散货业务的前五大客户如下：

    客户名称                       收入   占总收入比例     运量   占总运量比例
    -                            (亿元)            (%)   (万吨)            (%)
    武汉钢铁(集团)公司             6.44          32.6%    1,730          27.4%
    马钢(集团)控股有限公司         1.72           8.8%      688          10.9%
    重庆钢铁(集团)有限责任公司     1.58           8.1%      247           3.9%
    江苏沙钢集团有限公司           0.84           4.3%      330           5.2%
    宝山钢铁集团公司               0.76           3.9%      314           5.0%
    合计                          11.34          57.7%    3,309          52.4%

    2、主要燃料供应商

    本次资产置换完成后，燃料成本在中国凤凰经营成本中所占比重最大，平均占公司主营业务成本的35%左右。受近年国际市场石油价格上升的影响，燃料成本有所提高。燃油大部分是向长航集团下属企业长航集团武汉工贸公司、长江燃料供应总站等公司采购，一部分为社会采购。此外，还采购部分物料用于日常经营。近三年及最近一期原材料采购情况如下：

    关联方名称                               内容    2005年1－6月         2004年度         2003年度         2002年度
    长江燃料供应总站                   燃料、润料   58,987,532.84   101,093,140.50   143,637,969.99   192,229,380.29
    长航集团武汉工贸总公司江海加油站   燃料、润料   15,578,235.77    30,361,428.09    43,496,119.89    35,272,847.71
    重庆长江轮船公司                   物料            660,048.04     3,434,478.98     3,268,184.13
    武汉长江轮船公司                   物料          1,620,603.21     1,111,514.73       719,047.57
    芜湖长江轮船公司                   物料          1,099,593.35        56,077.81        50,973.08        44,713.98
    上海长江轮船公司                   物料                             400,000.00       400,000.00       400,000.00
    上海长航物资公司                   物料            179,965.15
    合计                                            78,125,978.36   136,456,640.11   191,572,294.66   227,946,941.98

    (五)拟置入中国凤凰的船队情况

    1、船型结构

    截至2004 年12 月31 日，本次拟置入中国凤凰的各类货轮、拖轮、驳船等营运船舶1,224 艘，载重吨184 万吨，如果加上拟租赁川江上游重庆公司的船舶资产，投入运营的总船超过1,500 艘，载重能力超过220 万吨。在上述船只中，海船及江海直达船19 艘，其余为内河船。

    2、船龄结构

    截至2004 年12 月31 日，本次拟置入中国凤凰的自有船舶的平均船龄在21年左右，依照交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》，拟置入中国凤凰的运输船舶离强制报废年限尚有12-14 年，老旧船多集中在长江上，而海船的平均船龄只有13 年，根据统计，截至2005 年7 月长航集团的海船运力为45.7 万吨，占总运力比重约为18%。

    3、船舶的来源及经营方式

    本次拟置入中国凤凰的长江运输船舶以自有船舶为主，租赁船舶为辅，自有船舶占总运营船舶运力的90%左右。

    拟置入中国凤凰的沿海运输船舶除自由运力外，将根据运输市场情况向外租入部分船舶。截止2005 年7 月末，长航集团从外部租入船舶的沿海运力约为28万吨，约占长航集团干散货海运运力的60%。

    (六)拟置入中国凤凰的在建船舶情况和运力发展计划

    1、在建船舶情况

    截至2005 年6 月30 日，目前在厂建造的主要船舶17 艘，总吨位9.3 万吨。

    具体情况见下表：

    序号                      项目   船舶吨位   数量       在建方   预计投入年月   总吨位
    1      3000吨海马专线注1自航船      3,000      2   货运总公司        2005.12    6,000
    2                 1000吨重件驳      1,000      2   货运总公司        2005.07    2,000
    3          10000吨江海直达货轮     10,000      2   货运总公司        2006.07   20,000
    4           7000吨江海直达货轮      7,000      1   货运总公司        2005.12    7,000
    5           5000吨江海直达货轮      5,000      1   货运总公司        2005.12    5,000
    6               2000吨深舱货船      2,000      4   货运总公司        2005.08    8,000
    7                5000吨货船注2      5,000      1   货运总公司             －    5,000
    8          10000吨江海直达货轮     10,000      2     长江交科        2005.10   20,000
    9          10000吨江海直达货轮     10,000      2     长江交科        2006.02   20,000
                          合计                    17                               93,000

    注1：海马专线指海螺集团至马鞍山一线

    注2：5000 吨货船尚未正式开工建造，仅投入前期设计研究费

    2、运力发展计划

    自2003 年，长航集团已经开始投资建造新船，预计2005 年将有2 艘新海船和8 艘江海直达船、10 艘江船投入运营。根据长航集团提供的干散货业务运力投资计划：2005 年计划投资约10 亿元用于购买二手船、建造新船，合计增加运力25.45 万吨(2005 年1-6 月，公司实际已经投入资金约4.4 亿元。)；2006 年计划投资约9.5 亿元用于购买二手船、建造新船和融资租赁，合计增加运力25.36 万吨。

    本次资产置换完成后，中国凤凰未来发展运力的主要资金一方面来源于中国凤凰的折旧与盈利；另一方面将增加部分银行贷款。此外，在适当的时候，中国凤凰将考虑通过资本市场筹集长期发展所需要的资金。

    (七)本次资产置换完成后中国凤凰的主要技术情况

    1、主要技术情况与研发项目

    本次资产置换完成后，中国凤凰具有中国内河航运的先进技术和标准，长航集团已在九十年代率先引进了美国先进的船舶和内河运输顶推技术，始终保持了内河运输船型、机型、队型的先进性。

    (1)目前应用的主要技术

    A、新船型研究

    长江干线新型推船船组及船型研究：长江干线500×1200KW 新型推轮驳船组队研究及建设；运河标准船组，一拖二驳已在建造440×2200 驳船；在建大件甲板驳2 艘。

    长江中下游货船系列船型研究：拟2005 年再建2 艘3,000 吨货船。

    川江浅吃水多用途船研究：在建川江2,000 吨级长江货船6 艘。

    江海直达船研究：建6,800 吨江海直达船4 艘，建1 万吨江海直达船4艘； ATB 江海直达船组研造，拟建10 艘1 万吨海驳。

    B、节能技术改造

    船舶吨位扩载技术改造研究：5,000 吨海轮加长改造可增加运力0.45 万吨。

    川江推轮节能技术研究—针对2003 年三峡成库后川江航道改善而实施，已应用到川江1,942 千瓦推轮，节油15%，2005 年计划再改造12 艘。

    长江船舶主机燃用低质燃料油技术研究—已应到长江1,942 千瓦、883千瓦、1,500 千瓦几种类型的推轮和江海直达船舶，目前已完成近70 艘船舶的技术改造，主机燃料由原来的柴油改为价格低的1,000 秒或1,500秒燃料油、或混合燃料。主要是节能，降低油料成本。

    C、信息技术

    船舶信息化“长江船载3G 系统”研究—已进入设备定制及实船安装阶段，计划在164 艘船舶安装，“3G”为。全球卫星定位系统(GPS)、地理信息系统(GIS)、无线移动通信网络(GSM&GPRS)，有利于船舶调度高效，船舶安全、船舶信息沟通快捷及时，提高生产效率。

    (2)正在研发的技术

    A、重大件特种运输船舶及滚装滚卸技术应用研究。

    B、长江3,000 吨驳船及其船队优化研究。

    C、长航集团沿海干散货运输研究。

    D、船舶航行数据采集系统(含视频监控)。

    (3)2005－2010 年实现技术领先的主要指标

    A、达到国际ISO9000 系列货运质量保证体系和NSM(国家安全规则)规则安全管理体系的标准。

    B、推广应用船舶系列生活污水处理装置及技术，达到国内船舶环保标准。

    C、船舶助、导航技术达到中国内河先进水平。

    D、实现内河干散货运输船舶标准化，使船舶阻力性能达到世界内河先进水平。

    E、优化标准队型，开发最佳长江分段推驳船队运输方式，形成中国内河轮驳船队运输行业标准。

    F、运用船舶综合节能技术,降低船舶主机燃耗，使单位燃耗达到中国内河运输行业先进水平。

    (八)本次资产置换完成后中国凤凰的服务质量控制情况

    1、干散货运输质量控制概况

    本次资产置换完成后，结合水运市场的的发展和要求，中国凤凰将设立货运质量的专门主管部门，对人、船、货实施点和面的全方位动态跟踪和管理。对重点货物、重点航线实施专人跟踪，确保货运质量。

    2、干散货运输质量控制措施

    (1)组织员工学习“货运质量体系文件”，积极参加交通部对各种货类的货运途耗标准的制定工作，为长江段水运过程中的合理损耗提出合理化的意见和建议。2004 年配合交通部各港口，制定了煤炭、矿石、熟料、粮食四大货类合理运输途耗规定，并严格执行。

    (2)加强货运质量工作检查，查找问题，梳理货运质量工作中的薄弱环节，严控货运事故发生。

    (3)抓好盖布货物工作。2004 年，长航集团货运盖布投入费用1300 万元。

    (4)聘用以驻外机构和管船公司现场人员为主的“货运质量监督员”，实施货运质量“网络化”管理，对运输质量全过程监督。

    (5)坚持货运质量季度例会制度，全方位的动态管理，全面实施货运质量跟踪。

    (九)本次资产置换完成后中国凤凰的经营安全管理

    本次资产置换完成后，中国凤凰将按照国际海事组织IMO 颁布的《国际安全管理规则》ISM 和ISO9002 企业管理标准制定船舶安全管理体系SMS 和运输质量保证体系。中国凤凰将按照分步建立和实施安全管理体系的方案，在第一阶段建立和实施安全管理体系的基础上，计划2006 年年底开展第二阶段的安全管理体系实施工作，最终形成全面质量安全管理体系。

    (十)本次资产置换完成后中国凤凰的环境保护

    本次资产置换完成后，中国凤凰将采取以下具体措施：

    1、贯彻防油污法规，强化船舶油污染技术管理。认真实施《内河船舶防污染结构与设备规范》，认真执行《MARPOL73/78 公约》，全面实施《船上油污应急计划》。编写防油污知识等环保手册，加强技术指导。加强环保设备的维修保养及船舶备件的供应管理，确保设备的安全运行。

    2、做好船舶垃圾和生活污水的管理，防止水域污染。积极增配船舶垃圾接收储存容器等设备和器材。按照规定每船都配有船舶《垃圾管理计划》、告示牌、《垃圾记录簿》、垃圾袋，并定做船舶垃圾箱，分发到船，确保船舶垃圾有管理措施、有解决处理方法、有处理记录。配合有关港口及单位签定垃圾接收协议，解决船舶在外港时的垃圾处理工作。

    3、开展环保新技术开发与研究，提高船舶自身防污能力。

    4、加强环境监测工作，更好服务于环境管理与监督。在监测工作中，开展船舶油水分离器外排水质中的含油量的监测化验，船舶及锅炉噪声监测，船用净水器饮用水质，船舶燃油的理化指标的监测化验等工作。

    5、大力加强环保知识的宣教及培训工作，全面提高全员环境意识。开展诸如CYF—B，CYSC 型油水分离器原理及操作的培训；HAO 型、WFX 型生活污水处理装置原理及操作的培训；《油类记录簿》、《垃圾记录簿》正确填写与使用的培训；《船上应急计划》的实施与操作、演练、记录、报告等知识的培训。以及结合船舶技术骨干的考证，船舶“三大员”(船长、轮机长、政委)知识培训，广泛开展环保政策法规等知识的培训，使环境保护的理论深入人心。

    (十一)本次资产置换完成后中国凤凰面临的主要竞争状况

    1、竞争优势

    本次资产置换完成后，中国凤凰在干散货运输方面具有的主要竞争优势体现在以下几点：

    (1)运力规模优势和技术优势可以满足沿江大客户的需求。

    目前在长江沿线从事水上运输的企业有2,000 多家，但除长航集团外，其余企业拥有船队的总载重吨规模较小。武钢、马钢、重钢、沙钢等长江沿线大型企业矿石、煤炭运输量巨大，对于运输的经济性、安全性、及时性均有较高要求。

    中国凤凰将是长江沿线唯一能满足上述企业大批量、高机械化程度装卸、长距离运输需求的航运公司，竞争优势不可替代。

    (2)多年经营的牢固大客户资源为今后提供了稳定的业务来源通过多年运输服务，长航集团与沿江大客户建立了牢固的客户关系。在矿石运输领域，长航集团拟置入中国凤凰的业务已与武钢、马钢、重钢、沙钢等四大货主分别建立了以资产、股份为纽带的合作性的经营联盟，使矿石运输收入大幅增长，近三年拟置入中国凤凰的长江矿石运输市场占有率基本稳定在80%以上。

    在煤炭运输领域，长航集团已成为沿江各大电厂的最主要的合作伙伴之一，近三年拟置入中国凤凰长江煤炭运输的市场份额始终保持在50%以上。这种客户关系为中国凤凰获得稳定的业务来源和进一步拓展业务空间提供保障。

    (3)江海互为依托的独特优势为业务增长提供了空间从最近几年的总体情况看，沿海运输业务盈利空间大于沿江运输业务。本次资产置换完成后，中国凤凰在保持长江上竞争优势的同时，还将拥有一定规模的海上运力，特别是拥有一批5000 吨级“江海”型和15000 吨级“满江海”型浅吃水肥大型的江海直达海轮和技术较为先进的海拖、海驳船队。以此为依托，中国凤凰将开辟发展江海直达、江洋联运等多条货物运输航线，能为沿江大客户提供江海联动、江洋联接、走通全程、“门到门” 配套服务。中国凤凰可根据不同货主、不同货种的运输需求，有效衔接组合一、二、三程运输，提供最佳设计的货运物流化运输方案。这种江海联动的方式，有效地减少了因多次中转带来的货物耗损，节省了运输时间和运输成本，获得了客户的广泛欢迎，并且也为中国凤凰带来了更多的业务机会，为进一步拓展沿海业务，发掘新的利润增长空间创造了很好的条件。

    (4)人才、品牌优势

    本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有一大批经验丰富、业务能力强、技术素质好，并富有创新和奉献精神的经营者、管理者和船舶技术骨干，2004 年拥有中高级职称的员工比例达到了53%，大学专科以上学历人员比例达到了9.6%。

    长航集团是有着悠久历史的百年企业，本次资产置换完成后，中国凤凰将承继长航集团的品牌形象，社会知名度和形象亦将不断得到提升。

    (5)完善的质量保证和安全管理体系

    本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有国际ISO9000 系列标准货运质量保证体系和NSM 安全管理体系，同时拥有完善的安全生产规章制度，规范的船舶作业及管理技术，健全的安全预控组织体系，以及运作有效的货运质量管理体系及安全管理体系。

    2、竞争劣势

    (1)运力总量、特别是海运运力不足

    长航集团发展的主要瓶颈为运力总量不足，特别是海运运力不足，跟不上市场货源发展需要；江海直达船、长江货轮(自航船)的发展也不能满足市场需求，存在一定的运力缺口。由于沿海、江海直达和远洋运输业务是长航集团近一阶段重点发展的市场，本次资产置换完成后，中国凤凰需要加快海运运力发展。

    (2)成本压力仍然较大

    本次资产置换完成后，中国凤凰在控制成本方面存在较大压力：一是按照国家安全标准操作，船舶配员高于地方船舶，同时不断增加投入改善船员待遇，使人工成本支出不断增加；二是近年来钢材和船机设备价格的大幅上涨，使公司新造船舶成本高，二手海轮的价格也一路走高，发展运力成本增加；三是燃油价格高位徘徊，燃油成本呈上升趋势。

    (3)江上运力整体船龄偏大，更新改造压力大

    本次资产置换完成后，中国凤凰拥有长江上运营的拖轮、驳轮和货轮共1224艘，平均船龄在21 年左右，整个船队面临较大的更新改造压力。

    (4)人才储备不足成为未来发展瓶颈

    本次资产置换完成后，中国凤凰在发展中存在人才储备不足的问题，特别是国际航运和海运人才、优秀经营管理人才与业务的快速扩张相比明显不足。本次资产置换完成后，中国凤凰将大力发展沿海运力，对船舶技术人才的需求将上升，需要进一步加强公司的人力资源建设，培养和引进优秀人才。

    3、本次资产置换完成后中国凤凰在沿江和沿海的主要竞争对手和竞争状况

    (1)长江运输

    中国内河和沿海航运市场已经放开，形成了多种经济性质的运输企业并存的局面。目前在长江上从事干散货运输的有2,000 多家企业，本次资产置换完成后，除中国凤凰外，其余企业所拥有的运力载重吨位较小。这些公司由于运力有限，通常承接批量较小或者运距相对较短的业务，服务对象多为地方的中小客户。本次资产置换完成后，中国凤凰多从事沿江大客户的大批量、长距离运输，其采用的拖驳组队运输方式可有效降低单位船舶的固定成本支出和船舶空置率，具有显著的规模经营优势，在满足大客户的需求方面具有无可替代的优势。

    (2)沿海运输

    本次资产置换完成后，中国凤凰在沿海干散货市场上的主要竞争者有中海发展、北仑船务公司、中昌公司、纬伦公司、宁波海运、浙江海运等。与中海的竞争主要是在沿海煤炭运输方面，与其他公司的竞争主要是在一程、江海直达矿石运输方面。

    经适当核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次资产置换完成后，中国凤凰的经营范围和主营业务符合国家有关法律、法规和产业政策的规定，所属行业发展稳定，公司主营业务突出。

    2、拟置入中国凤凰的船舶资产运转正常，但船队平均船龄偏长；中国凤凰针对平均船龄较长的情况，制定了增加运力的发展计划(2005 年、2006 年资本开支数额合计约19.5 亿元)，该计划的有效实施可以保障中国凤凰的持续经营能力。

    3、在涉及安全管理、质量控制、环境保护等方面，拟置入中国凤凰的干散货业务均执行国家和行业的相关标准。

    六、本次资产置换完成后中国凤凰的公司治理结构

    (一)资产置换完成后中国凤凰的组织机构设置

    本次资产置换完成后，中国凤凰的组织机构见下图：

    各机构职能如下：

    1、股东大会

    股东大会是中国凤凰的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

    2、董事会

    中国凤凰设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购中国凤凰股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    3、监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    4、董事会专门委员会

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

    (1)战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (2)审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

    (3)提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (4)薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    5、董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    6、总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

    (二)资产置换完成后中国凤凰的管理层人事安排

    根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，长航集团将推荐具有多年航运行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入中国凤凰董事会，中国凤凰的中高级管理人员也拟聘请具有多年航运行业工作经验的人士担任。

    (三)资产置换后中国凤凰拟采取的完善公司治理结构的措施中国凤凰按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，中国凤凰的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，中国凤凰将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    1、股东与股东大会

    本次资产置换完成后，中国凤凰将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，中国凤凰将积极推行累积投票制度。

    中国凤凰将制订《关联交易决策制度》，严格规范中国凤凰与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

    2、控股股东与中国凤凰

    本次资产置换完成后，中国凤凰将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对中国凤凰及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预中国凤凰的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    3、董事与董事会

    充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    本次资产置换完成后，中国凤凰将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

    4、监事与监事会

    本次资产置换完成后，中国凤凰将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    5、绩效评价与激励约束机制

    (1)绩效评价

    本次资产置换完成后，中国凤凰将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    (2)经理人员的聘任

    中国凤凰将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

    (3)经理人员的激励与约束机制

    为促进中国凤凰经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后中国凤凰将对经理人员采用以下激励约束措施：

    A、中国凤凰将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

    B、中国凤凰已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步中国凤凰将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

    6、利益相关者

    中国凤凰将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

    7、信息披露与透明度

    中国凤凰已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，中国凤凰保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    (四)长航集团对中国凤凰的“五分开”承诺

    根据长航集团出具的承诺函，经过本次资产置换和股份转让，在长航集团成为本公司的控股股东后，与中国凤凰实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，保证中国凤凰人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    1、人员相对独立

    (1)采取有效措施，保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国凤凰工作、并在中国凤凰领取薪酬。

    (2)保证中国凤凰的劳动、人事管理上与长航集团完全独立。

    2、资产独立完整

    (1)保证中国凤凰具有独立完整的资产、住所独立于长航集团。

    (2)保证长航集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

    3、财务独立

    (1)保证中国凤凰建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

    (2) 保证中国凤凰独立在银行开户，不与长航集团及其关联企业共用一个银行账户。

    (3)保证中国凤凰依法独立纳税。

    (4)保证中国凤凰能够独立做出财务决策，不干预中国凤凰的资金使用。

    (5)保证中国凤凰的财务人员，不在长航集团及其控股子公司双重任职。

    4、机构独立

    保证中国凤凰依法建立和完善法人治理结构，保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与长航集团的机构完全分开。

    5、业务独立保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，中国凤凰具有面向市场自主经营的能力。

    经适当核查，本独立财务顾问认为：

    1、中国凤凰对本次资产置换完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，拟建立的各机构均有明确的职责，能够保证中国凤凰经营业务的正常进行。

    2、中国凤凰拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。

    3、长航集团关于“五分开”的承诺将保证资产置换完成后中国凤凰具有独立面向市场的经营能力。

    七、同业竞争与关联交易

    (一)同业竞争

    1、本次资产置换前的同业竞争情况

    中国凤凰与控股股东中国石化及其控股子公司之间存在同业竞争。本次资产置换前，中国凤凰与控股股东及其控股子公司属于同一行业，主营业务均为石油化工产品的生产、加工、销售，双方存在明显的同业竞争。

    2、本次资产置换后的同业竞争情况

    (1)与中国石化不再存在同业竞争

    本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务将转变为矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输，与控股股东中国石化及其控股子公司将不存在同业竞争。

    (2)与长航集团存在少量潜在同业竞争鉴于中国凤凰的控股股东中国石化已经与长航集团就中国石化持有的中国凤凰股份转让事宜签订了《股份转让协议》，股份转让后，长航集团将持有中国凤凰40.72%的股份，故长航集团是中国凤凰的潜在控股股东。

    截止本报告书出具日，长航集团从事干散货运输业务的单位包括长航集团长期股权投资单位和长航集团货运总公司系统各单位(详细情况参见本报告书“二、本次资产置换的基本情况(三)本次资产置换各方的情况介绍3、资产置入方—长航集团”相关内容)。

    本次资产置换，长航集团拟将控股子公司长江交科以股权形式、南京华夏以与干散货航运业务相关的资产以资产形式进入中国凤凰，其余股权投资单位保留在长航集团；同时将除重庆公司川江流域船舶资产外长航集团货运总公司系统各单位与干散货航运业务相关的资产以资产形式进入中国凤凰。

    本次资产置换完成后，长航集团仍将拥有少量从事干散货物运输的船舶以及持有从事干散货物经营的公司的股权，长航集团将可能在以下方面与中国凤凰之间存在同业竞争。

    A、长江全线的航道以湖北省宜昌市为界限，划分为川江和长江干线，宜昌以上航道为川江，宜昌以下航道为长江干线。受航道自然条件的限制，重庆公司除少量新型自航船以及经过改造后适合在长江干线行驶的船舶以外，其他船舶均为依据川江航道自然条件设计和建造的，从适用性和经济性的角度出发，并不适合在长江干线经营；目前，受“川煤不得出省”的政策影响，川江运输的对流系数降低，效益受到影响；同时，因重庆公司的川江船舶船龄老、帐面价值低，如纳入置入资产范围，则评估增值高，从而对中国凤凰的盈利能力造成压力。基于上述原因，本次资产置换川江船舶仍然保留在重庆公司而没有被纳入中国凤凰。在此情况下，重庆公司少量新型自航船以及经过改造后适合在长江干线行驶的川江船舶如果在长江干线从事运输活动，以及中国凤凰部分适合在川江行驶的船舶如果在川江从事运输活动，长航集团将与中国凤凰产生同业竞争。

    B、本次资产置换完成后，长航集团仍然拥有主要在汉江从事运输活动的，载重量在1,000 吨以下的小吨位驳船61 条。上述驳船因为吨位小，如果在长江干线从事经营，难以与中国凤凰大吨位的驳船和大功率的拖船搭配，故没有被纳入中国凤凰，可能与中国凤凰存在同业竞争。

    C、本次资产置换完成，长航集团控股子公司长航国际和上海新海天航运有限公司(主要从事近海及远洋运输)仍可经营干散货物运输，因此，中国凤凰将与长航集团控股的长航国际新海天公司之间存在同业竞争。

    D、在长航集团控股的其他从事干散货物运输业务的公司中，武汉长亚航运有限公司与上海长新船务有限公司专门为其股东江西亚东水泥有限公司和新加坡亿福投资私人有限公司运输散装水泥，运输的航线、服务的客户固定，所属船舶为只能运输散装水泥的专用船，与中国凤凰的船舶不同，因而与中国凤凰之间不存在同业竞争。邳州长航船务有限公司专门从事运河运输，所属船舶为适应运河航道而专门设计和建造，中国凤凰的船舶吨位大，不适合在运河从事运输活动，因而目前邳州长航船务有限公司与中国凤凰之间不存在同业竞争。芜湖长鑫航运有限责任公司专门为其股东芜湖新环电力实业总公司运输煤炭，并且其航线固定为长江裕溪口至四褐山，因而与中国凤凰之间也不存在同业竞争。

    3、解决同业竞争的措施

    (1)船舶租赁

    A、为避免重庆公司的川江船舶在长江干线从事的运输活动，以及中国凤凰的船舶在川江从事的运输活动而与中国凤凰产生的同业竞争，重庆公司与中国凤凰按照川江地区的市场定价的原则签订了《光船租赁合同》，由重庆公司将川江船舶全部租赁给中国凤凰经营(包括正在建造以及正在改建、改造尚未交付使用的船舶)。根据《光船租赁合同》的约定，在不考虑租赁船舶出现毁损、灭失或者被征用的情况下，租赁川江船舶的年租金为人民币1,977 万元。中国凤凰实际支付的租金，将从川江船舶交付使用的时间起，按照实际租赁的时间以及租赁船舶的功率或者载重吨在全部租赁船舶中的比例来计算。在每一会计结束前的两个月内，双方根据当年租赁船舶的实际营运状况以及下一年度航运市场的预计情况，对租赁船舶在下一个会计年度的租金进行调整。通过船舶租赁，避免长航集团与中国凤凰之间的同业竞争。

    B、由于上海新海天航运有限公司的经营范围与本次置换完成后的的中国凤凰有重叠部分，为避免上海新海天航运有限公司与中国凤凰之间的同业竞争，中国凤凰将租赁上海新海天航运有限公司的船舶，上海新海天航运有限公司并出具了《关于船舶期租约主体变更的同意函》，同意与长航集团签订的《船舶期租租约》的承租人主体由长航集团变更为中国凤凰，以避免同业竞争。

    (2)委托经营

    本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有完整的指挥和调度系统并且具有丰富的干散货物运输管理经验。长航国际为长航集团控制的从事近海和远洋运输的公司，在长航集团与中国凤凰的资产置换完成后，将与中国凤凰同样经营干散货物运输业务。为避免同业竞争，国际海运愿意依靠中国凤凰完整的经营和调度系统以及中国凤凰从事干散货物运输的管理人才和管理经验，将其经营干散货物运输的资产、业务和人员委托中国凤凰管理。

    长航国际与中国凤凰签订了《委托经营协议》，约定，中国凤凰受托经营管理的权限范围为长航国际经营干散货物运输的一切活动，包括但不限于长航国际的经营决策、经营管理、商务合同的签订、船舶的调度以及船员的租赁和员工的聘请等。中国凤凰受托经营收取的委托经营的费用，从以下三者之中的较低者计算或确认：(1)长航国际主营业务收入的5‰；(2)长航国际净资产的10％；(3)长航国际的净利润。

    (3)出售载重量1000 吨以下的驳船

    长航集团承诺：在本次资产置换完成后一年内，长航集团将载重量在1,000吨以下的驳船出售给无关联的第三方，以避免同业竞争。

    (4)避免同业竞争的承诺针对目前存在的中国凤凰与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证中国凤凰全体股东、特别是中小股东的合法权益，长航集团及其下属子公司郑重承诺如下：

    “1、本公司拟通过向中国凤凰出租未置入的干散货航运资产，并委托中国凤凰经营管理可能产生同业竞争的控股子公司等有效措施，以消除长航集团与置换完成后的中国凤凰可能存在的少量潜在同业竞争。

    2、已在公告文件中已经披露的情况外，只要中国凤凰的股票仍在证券交易所上市交易并且长航集团依照所适用的上市规则被认定为中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团不会在中国凤凰经营的区域内从事对中国凤凰构成竞争的业务或活动；

    3、如果中国凤凰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团已对此已经进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团同意中国凤凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

    4、对于中国凤凰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团目前尚未对此进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，除非中国凤凰同意不从事该等新业务并书面通知长航集团，长航集团将不从事与中国凤凰相竞争的该等新业务。”湖北正信律师事务所认为：

    “1、本次资产置换完成后，中国凤凰与长航集团存在经营相同业务的情形，但在长航集团将其经营干散货物运输的控股子公司的资产、业务和人员委托中国凤凰管理以及由中国凤凰租赁船舶的情况下，两者之间不存在同业竞争关系。

    2、长航集团出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护中国凤凰及其中小股东的利益。”

    本独立财务顾问认为：

    1、通过本次资产置换，中国凤凰将彻底消除与现有控股股东中国石化及其控股子公司之间的同业竞争。

    2、本次资产置换完成后，中国凤凰与潜在控股股东长航集团及其控制的下属公司之间存在同业竞争的可能。长航集团与中国凤凰之间将通过船舶租赁、委托经营和出售相关资产的方式解决同业竞争，长航集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

    (二)关联交易

    1、资产置换前的主要关联方及关联交易

    (1)存在控制关系的关联方

    关联方名称       主营业务   与本公司关系
    中国石化     石油及天然气     控股母公司

    (2)不存在控制关系的关联方

    关联方名称                         与本公司关系
    武汉石化             母公司之控股公司的下属企业
    中国石化武汉分公司               母公司之分公司

    (3)中国凤凰与关联方最近一年及最近一期进行的关联交易及往来账余额根据毕马威华振会计师事务所有限公司出具的KPMG-A(2005)AR NO.0070 《审计报告》和KPMG-A(2005)AR NO.0539《审计报告》，本公司在2004 年及2005 年上半年与上述关联方发生的主要关联交易如下：

    A、2004 年度

    单位：万元

    关联交易内容关联方名称                                 2004年度
    销售商品武汉石化石油液化气公司(武汉石化之子公司)      65,913.70
    销售商品武汉汉新石油化工有限公司(武汉石化之子公司)       486.28
    销售商品武汉石化隆昌公司(武汉石化之子公司)               181.30
    销售商品中国石化武汉分公司                            16,726.14
    出租资产武汉石化                                         304.11
    出租资产中国石化武汉分公司                             3,909.28
    代加工武汉石化兴康实业发展公司(武汉石化之子公司)         166.67
    购买原料气辅助材料中国石化武汉分公司                 145,611.77
    购买辅助材料中国石化物资装备部(中国石化之分公司)         490.80
    购买动力武汉石化                                       6,775.60
    购买动力中国石化武汉分公司                             1,065.94
    接受劳务武汉石化                                         288.16
    租赁土地武汉石化                                         429.28
    租赁设备中国石化武汉分公司                               468.00
    工程设计费武汉石化设计院                                 498.37
    维修费
    武汉石油化工厂建筑安装工程公司(武汉石化之子公司)       1,134.28
    安保基金支出中国石化                                      368.6

    B、2005 年上半年

    单位：万元

    关联交易内容关联方名称               2005上半年度
    销售商品武汉石化及其子公司              33,125.48
    出租资产武汉石化及其子公司                 152.06
    购买动力武汉石化及其子公司               3,722.67
    接受劳务武汉石化及其子公司                  97.92
    租赁土地武汉石化及其子公司                 214.80
    维修费武汉石化及其子公司                   478.31
    处置长期股权投资武汉石化及其子公司          30.00
    销售商品中国石化                        10,275.30
    出租资产中国石化                         1,959.48
    购买原料气及辅助材料中国石化            80,611.42
    购买工程材料中国石化                     3,972.06
    购买动力中国石化                           768.69
    租赁设备中国石化                           234.00
    安保基金支出中国石化                       185.00
    设备检测费中国石化                          18.50

    2、资产置换后的主要关联方及关联交易

    本次资产置换完成之后，中国凤凰的主营业务将转变为矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输，彻底消除了与现有控股股东中国石化及其关联方之间的关联交易。鉴于中国凤凰的控股股东中国石化已经与长航集团就中国石化持有的中国凤凰股份转让事宜签订了《股份转让协议》，股份转让后，长航集团将持有中国凤凰40.72%的股份，故长航集团是中国凤凰的潜在控股股东。

    本次资产置换完成之后，中国凤凰与潜在控股股东长航集团及其他关联方的关联交易情况如下：

    (1)关联方

    A、存在控制关系的关联方

    单位名称   注册地址     企业性质                                                           经营范围   法定代表人   与本企业的关系
    长航集团       武汉   全民所有制   长江干线、干支直达、江海直达货物运输；长江干线旅客运输；船舶修造       刘锡汉           母公司

    B、不存在控制关系的关联方

    企业名称                                   关联关系
    长江燃料供应总站                   同受长航集团控制
    长航集团武汉工贸总公司江海加油站   同受长航集团控制
    武汉长江轮船公司                   同受长航集团控制
    重庆长江轮船公司                   同受长航集团控制
    芜湖长江轮船公司                   同受长航集团控制
    上海长江轮船公司                   同受长航集团控制
    南京长江油运公司                   同受长航集团控制
    芜湖长航物业管理公司               同受长航集团控制
    上海江海建设开发公司               同受长航集团控制
    上海航源运输有限公司               同受长航集团控制
    长江航运物资总公司（武汉）         同受长航集团控制
    邳州长航船务有限公司               同受长航集团控制
    上海长集建材有限公司               同受长航集团控制
    上海新海天航运有限公司             同受长航集团控制
    上海长航国际海运有限公司           同受长航集团控制
    宁波长航船舶货运代理有限公司       同受长航集团控制
    武汉长亚航运有限公司               同受长航集团控制
    芜湖长航散装水泥运输公司           同受长航集团控制
    中国长江航运集团芜湖船厂           同受长航集团控制
    芜湖长航运贸代理公司               同受长航集团控制
    上海长航物资公司                   同受长航集团控制
    长江轮船总公司南通驳船厂           同受长航集团控制
    武汉长江轮船公司荆汉运输公司       同受长航集团控制
    武汉峡江长航运输有限公司           同受长航集团控制
    长航武汉客运公司汉口船厂           同受长航集团控制
    上海长航集装箱发展有限公司         同受长航集团控制
    重庆中山舰救助打捞工程有限公司     同受长航集团控制
    重庆长航物流公司                   同受长航集团控制
    重庆东风船舶工业公司               同受长航集团控制
    重庆长航制冷设备服务公司           同受长航集团控制
    武汉长江轮船公司工业公司           同受长航集团控制
    中国长江航运集团南京金陵船厂       同受长航集团控制
    中国长江航运集团青山船厂           同受长航集团控制
    中国长江航运集团宜昌船厂           同受长航集团控制
    中国长江航运集团江东船厂           同受长航集团控制
    长航对外经济技术合作总公司         同受长航集团控制
    武汉长海工贸有限公司               同受长航集团控制

    (2)关联交易内容

    本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与长航集团及其他关联方将在燃料、润料、物料、房屋租赁、船舶维修及建造等方面存在无法避免的关联交易，同时为了避免同业竞争，将在船舶租赁、委托经营协议等方面存在关联交易。目前可预见的关联交易如下：

    A、燃料、润料供应：由长航集团下属企业向中国凤凰提供；

    B、物料供应：由长航集团下属企业向中国凤凰提供

    C、船舶维修：由长航集团下属企业向中国凤凰提供；

    D、船舶建造：由长航集团下属企业向中国凤凰提供；

    E、房屋租赁：由长航集团下属企业向中国凤凰提供；

    F、光船租赁：由长航集团将川江船舶租赁给中国凤凰；

    I、委托经营：长航国际的生产经营委托中国凤凰管理。

    据此中国凤凰与长航集团签署了《关联交易框架协议》、《光船租赁协议》、《委托经营协议》，对于(A)-(E)项关联交易，有关定价原则如下：

    A、有国家定价的，适用国家定价；

    B、若无国家定价，则适用地方定价；

    C、如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；

    D、若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以

    合理的利润率计算并且协商价格不得高于甲方与任何第三方进行交易的价格。

    有关合同的主要具体内容如下：

    A、燃料、润料供应采购货物

    本次资产置换后，长航集团及其下属企业应按国家的有关规定，并根据本中国凤凰的要求和/或双方商定的供应计划，在其具备供应条件的区域内，向中国凤凰供应经营所需的燃料、润料。中国凤凰有权力向任何第三方购买燃料、润料。

    协议约定：中国凤凰在每月上旬提出下一个月燃料和润料的供应总量，并按加油港口合理分解。长航集团及其下属企业负责按计划组织货源，保证供应。燃料供应价格在市场价格零售的基础上折让50 元/吨-70 元/吨，润料供应价格按照市场价格确定。结算按照现款现货的原则进行。

    B、物料供应

    中国凤凰根据其运输生产业务的经营需要向集团提出物料供应的数量，集团及其下属企业应根据中国凤凰不时提出的要求提供需要的物料，中国凤凰同时有权向任何第三方购买所需物料。

    物料的价格，按照前述定价原则由集团及其下属企业按中国凤凰的要求提供。

    C、船舶维修

    根据协议约定，长航集团应按照国家或者行业规定的技术和质量标准和/或中国凤凰提出的具体要求，指派其相关的下属企业对中国凤凰的船舶提供维修服务。

    就中国凤凰提出维修要求的每一艘船舶，双方应另行签署船舶维修单或船舶维修合同，约定维修的船只名称、工程期限、价款、加减账等相关内容，但该等签署的文件内容不得与本协议及相关附件内容相违背。

    船舶维修服务的费用应根据在1993 年《交通部修船价格手册》等规定的基础上，依照维修时的市场修理价格水平及其修理中所需原材料成本、人工成本及修理要求经协商确定，并视中国凤凰为长期、大批量客户而给予中国凤凰价格上的优惠和修理时间上的优先。

    长航集团向中国凤凰提供船舶维修服务的单船维修总费用应不超过该船维修成本的110%。

    D、船舶建造

    本次资产置换后，中国凤凰将根据业务需要委托长航集团所属企业或控股公司建造船舶。

    中国凤凰拟与长航集团签署《船舶建造合同》，合同约定：一般情况下，中国凤凰原则上将通过招标的方式决定船舶的建造方，长航集团下属企业或控股公司如果参加投标，并不因与中国凤凰存在关联关系而享受任何优惠或先决条件。就中国凤凰要求长航集团建造的每一艘船舶，双方另行签署船舶建造合同。

    建造船舶的价格，应根据建造船舶的设计、技术和质量要求，依照建造时的市场造船价格水平及其建造中所需原材料成本、设备的市场价格、人工成本及建造要求经协商确定，并视本公司为长期、大批量客户而给予价格上的优惠和时间上的优先。

    E、租入船舶

    本次资产置换后，中国凤凰将租赁使用长航集团所属企业的船舶资产。

    中国凤凰拟与长航集团所属企业或控股公司签订《光船租赁协议》，协议约定：

    本次资产置换完成后中国凤凰将租赁长航集团未进入中国凤凰的川江流域现有337 艘条船舶，租金参照市场价格水平协商确定。

    此外中国凤凰将承继有关船舶租赁合同约定的权力和义务，继续租赁上海新海天航运有限公司2 条海船，租金参照市场水平协商确定。

    资产置换完成后中国凤凰和长江交科将承继有关船舶租赁合同约定的权力和义务，分别继续租赁武汉峡江长航运输有限公司交通船各1 艘，租金协商确定。

    2005 年船舶租赁价格如下：公司租赁的川江流域的337 条船舶参照市场价格，考虑川江效益情况，确定年租金为1977 万元，按资产置换完成后至年底的实际租赁期限和实际租赁船只计算租金。

    资产置换完成后中国凤凰将继续向集团下属控股企业上海新海天航运有限公司租赁2 艘海船，约定2005 年的租金分别为150 万元/月和190 万元/月。

    资产置换完成后中国凤凰将继续根据需要向集团下属企业武汉峡江长航运输有限公司租赁辅助船，约定2005 年租金参考长航集团下达的《辅助船租赁价格》、《辅助船额定油耗》等文件并根据当时的市场行情协商确定。

    资产置换完成后长江交科将继续向集团下属企业武汉峡江长航运输有限公司租赁1 艘交通船，约定2005 年租金4 万元/月。

    F、船舶出租

    本次资产置换后，由于租赁期限未满，中国凤凰将继续将1 条海轮租赁给长航国际，约定租金为275 万元/月。中国凤凰下属长江交科将继续将4 条江海直达船租赁给长航国际，按照合同约定，租金水平分别为30 万元/月艘，租赁期至2005年12 月31 日止。租赁期满以后，上述5 条船舶将由中国凤凰收回自行经营。

    G、租入房屋

    本次资产置换后，为避免因办公地址变更给经营造成影响，中国凤凰将租赁使用长航集团所属企业或控股子公司部分房屋。

    协议约定：租金标准应根据该房屋的折旧成本或房屋所在地的租赁类似房屋的市场定价中较低者而确定。

    除了已经租赁使用的房屋外，自本次资产置换完成后，预计本公司将向集团新增少量房屋租赁，预计2005 年房屋的年租金总水平不超过450 万元，新增租赁部分按资产置换完成后实际租赁期限计算。

    I、委托经营

    为避免同业竞争，本次资产置换后，中国凤凰将受托经营长航国际。

    中国凤凰拟与长航国际签署《委托经营协议》，协议约定：中国凤凰受托经营管理长航国际，管理费按年收取，收费标准按以下三者较低者收取：

    a、长航国际主营业务收入的5‰；

    b、长航国际净资产的10%；

    c、长航国际的净利润。

    (3)近三年及最近一期关联交易的具体情况

    根据北京岳华出具的岳总审字[2005]第A802 号《审计报告》，过去三年及最近一期中国凤凰与长航集团及其他关联方的关联交易情况模拟如下：

    (1)采购货物单位：万元

    关联方名称                               内容   2005年1－6月    2004年度    2003年度    2002年度
    长江燃料供应总站                   燃料、润料       5,898.75   10,109.31   14,363.80   19,222.94
    长航集团武汉工贸总公司江海加油站   燃料、润料       1,557.82    3,036.14    4,349.61    3,527.28
    武汉长江轮船公司                         物料          66.00      111.15       71.90           -
    重庆长江轮船公司                         物料         162.06      343.45      326.82           -
    芜湖长江轮船公司                         物料         109.96        5.61        5.10        4.47
    上海长江轮船公司                         物料           0.00       40.00       40.00       40.00
    上海长航物资公司                         物料          18.00
    合计                                                7,812.60   13,645.66   19,157.23   22,794.69

    (2)委托加工单位：万元

    关联方名称                         内容   2005年1-6月   2004年度   2003年度   2002年度
    中国长江航运集团宜昌船厂       船舶建造      8,238.50   4,559.47   4,398.09   2,427.04
    长江轮船总公司南通驳船厂       船舶建造         22.50          -          -     252.70
    中国长江航运集团南京金陵船厂   船舶建造      1,329.22
    中国长江航运集团青山船厂       船舶建造      2,420.00
    合计                                        12,010.21   4,559.47   4,398.09   2,679.74

    (3)接受劳务单位：万元

    关联方名称                                     内容   2005年1－6月   2004年度   2003年度   2002年度
    重庆长江轮船公司             船舶维修，船舶污水收集       1,006.26   1,860.24     823.52     906.00
    重庆东风船舶工业公司                       船舶维修         105.11     612.07     195.81
    芜湖长江轮船公司                           船舶维修         146.19     154.25     146.03     506.00
    武汉长江轮船公司工业公司                   船舶维修         137.33     535.59     577.81     549.32
    长江轮船总公司南通驳船厂                   船舶维修          36.16     265.13      29.80     258.00
    武汉长海工贸有限公司                       船舶维修              -      24.34          -      15.00
    上海长江轮船公司                           船舶维修              -       7.00          -      30.00
    中国长江航运集团青山船厂                   船舶维修              -     122.90     113.60      26.00
    武汉长江轮船公司                     综合服务、劳务          16.84          -          -     680.00
    长航对外经济技术合作总公司         进口代理费(购船)              -      48.79          -          -
    重庆长航制冷设备服务公司                   船舶维修           4.16
    长航武汉客运公司汉口船厂                   船舶维修          12.60
    合计                                                      1,464.65   3,630.32   1,886.57   2,970.32

    (4)固定资产租入及租出单位：万元

    关联方名称                             内容   2005年1－6月   2004年度   2003年度   2002年度
    重庆长江轮船公司                   租入房屋          26.28      42.17      23.72          -
    上海长江轮船公                   司租入房屋           8.35      27.54      14.68       1.89
    上海江海建设开发公司               租入房屋          68.69     136.12      79.26      63.44
    武汉长江轮船公司荆汉运输公司       租入房屋          96.00     215.00     215.00      27.14
    小计                                      -         199.32     420.84     332.66      92.47
    上海新海天航运有限公司             租入船舶       1,573.54   2,561.53   2,401.72   1,690.08
    武汉峡江长航运输有限公司           租入船舶          23.79      34.15          -          -
    武汉长江轮船公司荆汉运输公司   融资租入船舶              -   1,000.00   1,000.00   1,000.00
    小计                                      -       1,597.33   3,595.68   3,401.72   2,690.08
    上海长航国际海运有限公司           出租船舶       2,370.00     921.00     292.00          -
    小计                                              2,370.00     921.00     292.00          -

    (5)提供劳务单位：万元

    关联方名称                         内容   2005年1－6月   2004年度   2003年度   2002年度
    武汉长江轮船公司               船舶维修              -          -       3.56      36.86
    上海长江轮船公               司船舶维修              -          -       9.48       1.76
    芜湖长江轮船公司               船舶维修              -          -       7.33      10.68
    邳州长航船务有限公司             取送费          53.53      37.69          -          -
    芜湖长航散装水泥运输公司           运输              -      82.94     323.14     124.14
    重庆中山舰救助打捞工程公司         运输          33.50      68.58      35.19
    长江航运物资总公司(武汉)           运输              -       8.38          -          -
    合计                                             53.53     162.51     412.09     208.63

    4、规范关联交易的措施

    (1)关联交易的表决制度

    中国凤凰《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。

    (2)长航集团规范关联交易的承诺为了规范和减少将来可能产生的关联交易，作为中国凤凰的潜在大股东，长航集团已做出如下承诺：

    “长航集团作为中国凤凰的控股股东，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，长航集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。”本独立财务顾问认为：

    1、本次资产置换前，中国凤凰与中国石化及其关联方之间存在大量的关联交易，通过资产置换可以消除这些关联交易。

    2、本次资产置换后，中国凤凰与长航集团之间预计在燃料、润料、物料、房屋租赁、船舶维修及建造等方面存在无法避免的关联交易，双方就此已签署了一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理，但尚须股东大会表决通过方可生效。

    3、中国凤凰已建立关联交易表决制度，长航集团已出具规范关联交易承诺，上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性，有效避免损害中国凤凰及中小股东利益。

    八、关联方占用及担保事宜

    (一)中国凤凰资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况

    截至2005 年6 月30 日，中国凤凰与中国石化及中国石化其他关联人往来情况如下：

    关联方名称                     金额
    应收帐款
    武汉石化及其子公司   120,351,398.93
    其他应收款
    武汉石化及其子公司     2,000,000.00
    预付帐款
    武汉石化及其子公司     7,942,450.32
    应付帐款
    中国石化              24,466,710.64
    武汉石化及其子公司     2,000,000.00

    经本独立财务顾问核查：截至2005 年6 月30 日，中国凤凰与武汉石化及其子公司应收帐款、其他应收款、预付帐款余额合计1.22 亿元。根据中国凤凰与长航集团签订的《资产置换协议》，上述资产将置换出中国凤凰。本次资产置换完成后，中国凤凰不存在资金、资产被中国石化、中国石化集团或其他关联人占用的情况。

    截至《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》签署之日，中国凤凰不存在资金、资产被潜在控股股东长航集团及其关联人占用的情况。

    (二)拟置入资产被实际控制人或其他关联方占用的情况

    根据北京岳华对拟置入资产的财务状况和经营业绩所出具的岳总审字[2005]第A802 号《审计报告》，截至2005 年6 月30 日，本次拟置入与干散货运输业务相关资产与长航集团及其关联人往来情况如下：

    关联方名称                       2005年6月30日
    应收账款
    武汉长江轮船公司                  1,570,443.41
    重庆长江轮船公司                     46,400.00
    芜湖长江轮船公司                    350,224.92
    芜湖长航运贸代理公司              1,049,972.03
    芜湖长航散装水泥运输公司          1,092,212.79
    上海长集建材有限公司             22,300,455.40
    武汉长亚航运有限公司                 12,129.75
    邳州长航船务有限公司              1,243,800.00
    上海航源运输有限公司              1,342,090.00
    上海长航集装箱发展有限公司           76,700.00
    重庆中山舰救助打捞工程有限公司      321,919.00
    中国长江航运集团宜昌船厂             95,150.00
    合计                             30,187,833.07
    其他应收款
    中国长江航运(集团)总公司
    武汉长江轮船公司                    150,619.19
    上海长江轮船公司                     56,752.00
    芜湖长江轮船公司                     99,628.49
    上海长航国际海运公司              2,352,103.75
    上海长集建材有限公司              1,000,000.00
    邳州长航船务有限公司              2,842,161.11
    合计                              6,501,264.54
    预付账款
    长江燃料供应总站                  3,504,572.20
    长航集团武汉工贸总公司              544,840.80
    邳州长航船务有限公司                584,472.50
    合计                              4,633,885.50
    应付账款
    武汉长江轮船公司                    395,218.88
    重庆长江轮船公司                  1,904,876.43
    重庆长航制冷设备服务公司             44,246.20
    重庆东风船舶工业公司                 76,022.40
    重庆中山舰救助打捞工程有限公司        2,500.00
    芜湖长江轮船公司                     35,214.60
    武汉峡江长航运输有限公司             96,878.50
    合计                              2,554,957.01
    其他应付款
    武汉长江轮船公司                    987,013.29
    重庆长江轮船公司                    129,829.70
    芜湖长江轮船公司                    209,311.50
    芜湖长江轮船公司江芜船厂
    上海长航国际海运有限公司         32,823,958.62
    邳州长航船务有限公司                806,205.80
    长江轮船总公司南通驳船厂            517,726.00
    武汉峡江长航运输有限公司          1,531,363.79
    南京长江油运公司                    676,012.53
    上海长航物资公司                  1,511,913.92
    长航武汉客运公司汉口船厂            126,025.00
    芜湖长航物业管理公司                 40,767.80
    中国长江航运集团江东船厂             96,200.00
    合计                             39,456,327.95
    预收账款
    合计                                      0.00

    截至2005 年6 月30 日，拟置入中国凤凰资产与长航集团及其关联人应收帐款、其他应收款及预付帐款余额合计4,132.30 万元，应付帐款及其他应收款余额合计4,201.13 万元，均为正常经营往来，不存在资金、资产被长航集团及其关联人占用的情况。

    经本独立财务顾问核查：截至2005 年6 月30 日，拟置入中国凤凰资产与长航集团及其关联人存在一定数量的正常经营往来余额，不存在资金和资产被长航集团及其关联人占用的情况。

    (三)中国凤凰为实际控制人及其关联人提供担保的情况

    经本独立财务顾问核查：截至《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》签署之日，中国凤凰不存在为中国石化、中国石化集团或其他关联人提供担保的情况；也不存在为潜在控股股东长航集团及其关联方提供担保的情况。

    九、对本次资产置换的财务分析

    (一)对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

    1、拟置入资产的财务审计情况

    受长航集团委托，北京岳华对拟置入的与干散货运输业务相关的资产2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日及2005 年6 月30 日模拟资产负债表，2002 年、2003 年、2004 年及2005 年1－6 月模拟利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(岳总审字[2005]第A802 号)。

    根据中国凤凰与长航集团签订的资产置换协议，并假设拟置换入的干散货运输资产自2002 年1 月1 日起由中国凤凰持有并经营，中国凤凰编制了2004 年12 月31 日备考资产负债表及2002 年、2003 年、2004 年备考利润表，北京岳华对该备考会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(岳总审字[2005]第A803 号)。

    2、拟置入资产的盈利预测审核情况

    根据中国凤凰与长航集团的资产置换协议，以北京岳华审计拟置入资产(干散货资产)2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度1-6 月份的经营业绩，以及中通诚出具的干散货运输资产评估报告为基础，并假定本次资产置换在2005 年12 月31 日完成交割，中国凤凰按照谨慎原则编制了2006 年盈利预测。北京岳华接受中国凤凰委托对该盈利预测进行了审核，并出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》(岳总核字[2005]第A072 号)

    (二)财务状况分析

    1、资产质量状况

    截至2004 年12 月31 日，以经北京岳华审计的中国凤凰备考合并资产负债表为基础，资产总计269,465.38 万元，其中：流动资产合计76,295.00 万元，长期投资合计为24,978.54 万元，固定资产合计168,130.40 万元，无形资产及其他资产合计61.44 万元。具体分析如下：

    (1)本次资产置换前后总资产变动情况

                            2004年12月31日(置换前) 2004年12月31日(置换后)
    项目                     金额(万元)   比例(%)   金额(万元)   比例(%)
    流动资产合计              88,334.83     60.16    76,295.00     28.44
    长期投资合计              10,228.08      6.98    24,599.00      9.17
    固定资产合计              47,239.66     32.17   167,277.97     62.36
    无形资产及其他资产合计     1,018.47      0.69        61.44      0.02
    资产总计                 146,821.05    100.00   268,233.41    100.00

    本次资产置换后与置换前相比，总资产规模增加了121,411.94 万元，增加幅度达到82.69%，总资产规模明显增大。其中固定资产增加120,038.31 万元，增加幅度达到254.10%；流动资产金额有所下降但下降幅度不大，但所占总资产比例有明显下降，说明拟置入的干散货航运资产与石化资产相比资产结构上发生了一定的变化，体现了不同行业的资产特点。

    (2)本次资产置换前后流动资产变动情况

                  2004年12月31日(置换前)  2004年12月31日(置换后)
    项目           金额(万元)     比例(%)   金额(万元)   比例(%)
    货币资金        66,911.32       75.75    40,630.06     53.25
    短期投资           150.11        0.17
    应收票据        10,273.70       11.63     9,729.30     12.75
    应收利息           634.51        0.72
    应收账款         8,889.88       10.06    17,277.85     22.65
    其他应收款         158.91        0.18     2,398.93      3.14
    预付账款            18.25        0.02     2,324.27      3.05
    存货             1,298.14        1.47     3,912.50      5.13
    待摊费用                                     22.11      0.03
    流动资产合计    88,334.83                76,295.00    100.00

    本次资产置换前后流动资产规模变化不大，置换后比置换前减少了12,039.83万元，下降幅度为13.63%，主要是货币资金由置换前的66,911.32 万元变为置换后的40,630.06 万元。主要是因为本次资产置换前受中国石化整体战略部署，近几年中国凤凰基本无较大的资本性支出，故货币资金余额大且资产负债率低。

    (3)本次资产置换后长期投资情况

    根据经北京岳华审计的中国凤凰2004 年12 月31 日备考合并资产负债表，中国凤凰长期投资为24,599.00 万元，其中24,199.00 万元是中国凤凰对控股子公司长江交科的股权投资差额，该投资差额按十年摊销；另外400 万元为中国凤凰对湖北鄂钢股份有限公司的股权投资，占其股权比例的0.75%。

    2、负债状况

    (1)资产负债率

    截至2004 年12 月31 日，经毕马威审计，中国凤凰资产总计146,821.05 万元，负债总计为14,183.05 万元，资产负债率为9.66%。而根据中国凤凰备考的合并资产负债表，中国凤凰2004 年12 月31 日资产总计为268,233.41 万元，负债合计为130,079.75 万元，资产负债率为48.49%。本次资产置换完成后，中国凤凰合并总资产、总负债均有大幅度上升，资产负债率有较大的提高。

    本次资产置换前后，中国凤凰资产负债率上升原因如下：置换前中国凤凰近年受大股东整体上市的战略指导影响，一直面临重组的局面，公司日常经营较为稳健，并未实施具有影响力的扩张计划，资产负债率一直维持在极低的水平；本次拟置入的干散货航运业务属于资本密集型产业，船舶资产单笔投资金额大，依据航运行业惯例，航运企业普遍采用贷款方式或融资租赁方式筹集资金，因此资产负债率较高。在本次置换中，根据资产负债相互匹配的有关原则，长航集团把与干散货资产有关的合理银行负债共计约5 亿元一并置入中国凤凰。中国凤凰资产负债率指标的上升，主要是由于资产置换后行业变动所致。根据对国际航运业可比上市公司研究，中国凤凰资产置换后的资产负债率水平仍处于合理水平。

    (2)债务结构分析

    本次置换完成后，以2004 年12 月31 日经审计的备考母公司资产负债表为基础，负债合计为130,079.75 万元，其中主要包括银行短期借款9,000.00 万元，银行长期借款63,480.00 万元，应付账款和其他应付款合计36,380.94 万元。

    本次资产置换完成后，虽然中国凤凰负债总额大幅度增加，但拥有和控制的资产总额亦大幅度增加，且置入资产的盈利能力较好、资产变现能力较强，资本结构仍处于良好水平。本次拟置入的短期债务中银行借款等负息债务比例低，客户往来及经营过程中产生的非付息债务比例较高，因此短期负债不会给中国凤凰未来经营带来较大的财务压力；拟置入的长期负债绝大部分是长期银行借款，主要用于购建经营所需的船舶资产。因此置换后中国凤凰资产负债结构较为合理，偿债风险较小。

    (3)偿债能力分析

    本次重组后尽管资产负债率上升幅度较大，但仍保持了相对合理的水平。中国凤凰一方面将通过未来持续稳定的经营，进一步增强盈利能力，以获得充足的经营性现金流；另一方面，将依靠船舶资产合理的市场价值和变现途径为长短期负债提供进一步的保障。目前，短期债务中短期银行借款数量较小，没有过高的短期偿债压力；从长短期偿债能力指标分析，中国凤凰速动比率合理，已获利息倍数指标较高，偿债能力有所保障。

    A、以2004 年数据为基准，本次重组前后的比较分析：

    重组前后主要指标比较   本次置换前   本次置换后(合并口径)
    资产负债率                  9.66%                 48.49%
    流动比率                     6.50                   1.17
    速动比率                     6.41                   1.11
    已获利息倍数               399.76                   4.93

    B、重组后与同行业公司的比较：

    项目           中海发展   宁波海运   中海海盛   中国凤凰
    流动比率           1.71       0.97       4.31       1.17
    速动比率           1.57       0.85       3.99       1.11
    资产负债率       25.91%     26.01%     10.73%     48.49%
    已获利息倍数      20.65      34.54      32.68       4.93

    注：根据各公司2004 年报数据

    本次资产置换完成后，与国内同行业上市公司相比，中国凤凰资产负债率偏高，但在流动比率和速动比率指标方面基本和同行业大多数公司保持一致。

    (三)盈利能力与发展前景分析

    1、盈利能力分析

    根据经北京岳华审计后的拟置入中国凤凰的资产近三年及最近一期的模拟报告和中国凤凰的近三年备考财务报告，以及中国凤凰2004 年经毕马威审计后的财务报告和国内航运业上市公司的有关财务数据，对拟置入中国凤凰的干散货航运资产盈利能力分析如下：

    拟置入的干散货航运资产2004 年随航运市场发展其盈利能力大幅提升并保持在高位，2005 年1－6 月份盈利能力延续了2004 年的盈利水平。根据经北京岳华审计后的拟置入中国凤凰的干散货运输业务模拟财务报表，置入资产近三年及最近一期的盈利能力指标如下：

    盈利指标         2005年1－6月   2004年   2003年   2002年
    毛利率                 26.05%   23.03%   14.26%   15.24%
    主营业务净利率          5.86%    6.16%   -2.12%    0.82%
    总资产收益率            5.04%    6.11%   -1.84%    0.71%
    净资产收益率           15.82%   18.67%   -5.49%    2.16%

    注：2005 年1－6 月的总资产收益率和净资产收益率按照半年度收益率进行了年度化处理与拟置换出的中国凤凰石化资产盈利能力比较，本次拟置入的干散货航运资产的盈利能力高于中国凤凰石化资产的盈利能力。中国凤凰前三年盈利能力与拟置入资产比较如下表：

     盈利指标              置换前     置换后(备考数)
                     2002年   2003年    2004   2004年
    毛利率           10.55%   10.60%   8.09%   23.03%
    主营业务净利率    5.53%    4.82%   3.92%    6.16%
    总资产收益率      3.42%    3.89%   4.77%    4.52%
    净资产收益率      3.81%    4.17%   5.28%    9.13%

    与同行业公司的盈利能力比较，本次置换后中国凤凰的整体盈利能力与下述所选类似行业上市公司的平均水平仍有一定差距。其原因在于一方面所选公司主要进行沿海和远洋运输业务，其盈利能力一般比内河(包括长江干线)盈利水平高，本次置入的业务中海段业务盈利能力也比江段平均水平高，但海段业务比例较小，未来存在进一步发展的空间；另一方面也由于长航集团干散货业务统一调度经营的时间尚短，需要进一步整合。本次资产置换后，中国凤凰将通过优化船舶队型，降低油耗、合理安排对流等措施进一步发挥干散货业务统一管理的协同效应，积极拓展沿海和江海直达业务，提高中国凤凰的盈利能力。拟置入资产与同行业其他上市公司盈利能力比较如下表：

    项目\公司        中海发展   宁波海运   中海海盛     均值   中国凤凰
    毛利率             39.77%     34.48%     16.14%   30.13%     23.03%
    主营业务净利率     29.16%     10.44%      5.97%   17.01%      6.16%
    总资产收益率       16.42%      6.96%      3.09%    9.61%      4.52%
    净资产收益率       22.20%      9.95%      3.81%   13.97%      9.13%

    2、发展前景分析

    根据目前干散货航运市场及置换后中国凤凰的业务情况，中国凤凰在长江干线、国内沿海及江海直达的干散货航运业务面临难得的发展机遇。

    首先，中国经济的快速增长可以保证干散货航运市场的较高增长速度。中国和世界贸易的迅猛发展、西部大开发战略和中部崛起战略的实施，长江沿线与国内沿海乃至世界各国之间的经济交流日渐扩大，与世界各国的贸易额逐年增长，这些因素将推动长江流域干散货运量快速增长。置换后中国凤凰作为长江流域规模最大的干散货运输企业，从事国内及长江流域运输，凭借多年与沿江港口和货主建立起的长期战略合作关系，必然将受益于贸易的增长。

    其次，置换后中国凤凰干散货业务的定位将保持公司的竞争优势。中国凤凰将按照原长航集团对干散货运输业务提出的“立足长江、发展海运、走向远洋”的中长期发展战略，进一步巩固长江干线干散货运输业务，立足在长江干线领域的业务基础和客户基础和竞争优势，继续在长江干散货运输市场保持领先的地位。

    第三、长江干线、长三角的客户基础确保了公司干散货业务的稳定发展。长江沿线的重钢、武钢、沙钢、马钢和宝钢、华新水泥、海螺水泥、等企业都与长航集团建立了长期而稳定的客户关系。根据部分长江沿线钢铁企业和建材企业的产能规划，未来国内经济发展对钢铁、煤炭、水泥、矿石等需求依然会保持持续稳定的增长，这一趋势决定了中国凤凰仍将获得充足稳定的货源。

    (四)本次资产置换完成后中国凤凰可能面临的问题通过以上财务分析，本次资产置换后中国凤凰的资产质量将进一步改善，资产盈利能力有较大幅度提高，但仍面临下列问题：

    1、由于本次重组中置入资产规模较大，匹配置入的债务数量较大，尽管从整体上资产负债率保持在正常水平，也不会存在偿债风险，但和置换前相比，中国凤凰资产负债率有较大幅度的提高，由置换前的9.66%提高到48.49%。另外，置换后的资产负债率也降低了中国凤凰债务融资空间。

    2、本次置换后中国凤凰进入长江干线、沿海的干散货航运业务，但与相近行业的上市公司相比，中国凤凰的盈利能力还存在一定差距，盈利能力有待进一步提高。

    3、中国凤凰经营情况受运价影响明显，航运市场价格的大幅波动会给中国凤凰盈利能力带来不确定性。这需要中国凤凰进一步通过内部加强运营管理，降低运营成本，外部加强客户管理、优化运输方式和定价机制来提高中国凤凰的抗风险能力。

    综上所述，本独立财务顾问认为：

    1、本次资产置换完成后，中国凤凰盈利能力与置换前相比将有所提高，发展前景良好。

    2、本次资产置换完成后，中国凤凰资产负债率有较大幅度的提高，但仍处于相对合理水平。

    3、本次资产置换完成后，受经济周期波动、燃油价格波动、气候等因素影响，中国凤凰的盈利水平存在一定的不确定性。

    十、本次资产置换所涉资产的评估情况

    (一)拟置出资产评估情况受中国凤凰的委托，在评估基准日，中证评估对中国凤凰拟置出的资产和负债进行了评估，并出具了中证评报字[2005]第032-2 号评估报告。

    本次资产评估范围包含在中国凤凰2004 年12 月31 日的资产负债表所反映的资产和负债中，拟置出的资产及负债情况：资产总计为1,418,210,472.06 元，负债合计为140,647,122.08 元，净资产为1,277,563,349.98 元。其中流动资产为833,348,343.95 元、固定资产为472,396,578.30 元、长期投资为1,418,210,472.06 元，流动负债为134,668,618.06 元、长期负债为5,978,504.02元。

    评估范围不包括土地使用权，中国凤凰生产装置及办公楼所占用的土地系向中国石化集团武汉石油化工厂租赁使用。

    本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则，具体包括：独立、客观、公正、科学的工作原则；资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则；产权利益主体变动原则。

    依据本次评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用重置成本法进行评估。本次拟置出资产评估结果有效使用期为2004 年12 月31 日至2005年12 月30 日，评估结果汇总表如下：

    单位：万元

    项目                 账面价值   调整后账面值     评估价值    增减值   增值率%
    流动资产            83,334.83      83,334.83    83,334.83      0.00
    长期投资            10,228.08      10,228.08    10,672.48    444.40      4.34
    固定资产            47,239.66      47,239.66    46,954.32   -285.34      -0.6
    其中:在建工程        1,720.75       1,720.75     1,720.75         -
    建筑物               2,210.08       2,210.08     2,734.61    524.53     23.73
    设备                39,968.11      39,968.11    39,158.24   -809.87     -2.03
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产              1018.47        1018.47      1018.47      0.00
    资产总计           141,821.05     141,821.05   141,980.11    159.06      0.11
    流动负债            13,466.86      13,466.86    13,466.86
    长期负债               597.85         597.85       597.85
    负债总计            14,064.71      14,064.71    14,064.71
    净资产             127,756.33     127,756.33   127,915.40    159.06      0.12

    本独立财务顾问认为：本次拟置出资产的评估假设前提较为合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；各类资产的评估方法适当，未发现明显不合理之处；本次置出资产的定价以评估后的净资产为基础，定价合理。

    (二)拟置入资产评估情况

    中通诚接受长航集团的委托，为满足长航集团拟与中国凤凰实施资产置换行为的需要，采用成本加和法对长航集团拟进行资产置换的资产和负债进行了评估，作为本次资产置换的参考依据，并出具了中通评报字(2005)第25 号资产评估报告书。

    本次资产评估范围为长航集团拟用于资产置换的与干散货运输业务相关的资产和负债。经北京岳华审计后的财务报表显示，其账面资产总计为176,342.54 万元，负债合计为111,482.23 万元，净资产为64,860.31 万元。资产类型主要包括流动资产、长期投资、固定资产(包括船舶、机器设备、运输车辆、电子设备、在建工程)以及相关负债。纳入评估范围的资产与长航集团委托评估时确定的资产范围基本一致。

    根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规，中通诚在本次评估工作中遵循了：独立、客观、公正的工作原则；贡献、替代的经济原则；国家及资产评估行业规定的公认原则。

    根据中通诚出具的评估报告，拟置入资产采用的评估方法具体说明如下：

    1、流动资产

    (1)对货币资金，执行监盘现金、核查账目、抽查凭证、核对银行对账单和余额调节表以及银行函证等程序，根据清查核实结果确定评估值，其中对外币按评估基准日的国家外汇牌价进行折算。

    (2)对应收账款、其他应收款和应收票据等债权类流动资产，调查分析其构成情况、账龄、经济内容以及形成原因，对大额款项进行函证，并查验有关会计凭证，执行发生额测试，以清查核实结果为基础，判断可收回数额以确定评估值。

    (3)对于存货的评估，主要采用重置成本法评估。列入此次评估范围的存货主要有原材料和在用低值易耗品，根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管，内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

    A、对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出评估值；

    B、对于在用低值易耗品采用重置成本法评估，即按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际使用情况和新旧程度确定综合成新率，然后得出在用低值易耗品的评估值。

    (4)对待摊费用，查验相关入账依据，核查其原始发生额、发生日期、经济内容、摊销情况及摊销期限的合理性，根据其在评估基准日对应的尚存权益评定评估值。

    2、长期投资

    对长期投资，了解投资产生背景，查验相关投资协议、出资凭证、被投资单位的验资报告、营业执照、经审计会计报表、章程等文件资料，核查相关会计记录。

    对控股子公司，进行清查核实与现场勘察，采用成本加和法进行整体评估，将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期投资的评估值。

    3、机器设备

    设备类固定资产包括船舶、机器设备、电子设备和运输车辆，根据评估目的和委估资产的特点，采用重置成本法进行评估。

    基本公式：评估价值=重置全价×成新率

    (1)船舶重置全价的确定

    船舶重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：

    重置成本=船舶造价+资金成本

    船舶造价=造船成本+利润+税金+建造国系数调整值(分建造国和船型加以区别)

    造船成本=材料费+设备费+属具备品费+工时及劳务费+专项费用

    (2)国产设备及国内购置的进口设备重置价值的确定

    能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费和安装调试费确定重置价值；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费和安装调试费确定重置价值，计算公式为：

    重置价值＝设备购置价+运杂费+安装调试费

    (3)运输车辆重置价值的确定

    对于运输车辆，按照现行市场现价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置价值。

    (4)机器设备成新率的确定

    评估中主要采用现场勘察法和使用年限法综合确定设备的成新率。

    A、现场勘察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行现场勘察，以判断确定委估设备的成新率。评估人员在做出判断时主要依据现场勘察委估设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。

    B、使用年限法。根据委估设备预计尚可使用年限与已使用年限和尚可使用年限之和的比率确定成新率，其计算公式为：

                 尚可使用年限
 年限法成新率= -------------------×100%
             已使用年限+ 尚可使用年限

    C、综合成新率=现场勘察法成新率×60%+年限法成新率×40%

    D、对以下情况，采用合理方法确定成新率：如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种。对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用使用年限法确定成新率。

    4、负债

    (1)对于短期借款、长期借款，在查阅借款合同、核实其借款期限、利率，并对该企业利息费用的计提及支付情况进行检查后，在确认无拖欠利息费用的前提下，以经核实的调整后账面值确认为评估值。

    (2)对于应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款，在核实其真实性和完整性后，以核实后的调整后账面值确认为评估值。

    (3)对于应付工资、应付福利费，评估人员对其计提和支出情况进行了检查，以核实后的调整后账面值确认为评估值。

    (4)对于应交税金、其他未交款，在对其计提和缴纳情况进行检查后，以核实后的调整后账面值确认为评估值。

    本次拟置入资产评估结果有效使用期为2004 年12 月31 日至2005 年12 月30日，评估结果汇总表如下：

    单位：万元

    项目               账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值   增值率%
    流动资产          53,293.55      53,293.55    52,899.07     -394.48    -0.74%
    长期投资          32,308.60      32,308.60    60,869.74   28,561.14    88.40%
    固定资产          90,740.39      90,880.09   141,591.71   50,711.62    55.80%
    其中：在建工程     6,501.47       5,278.65     3,661.71   -1,616.94   -30.63%
    设备              84,238.92      85,601.44   137,930.00   52,328.56    61.13%
    资产总计         176,342.54     176,482.24   255,360.52   78,878.28    44.69%
    流动负债          47,862.87      48,002.57    49,578.77    1,576.20     3.28%
    长期负债          63,619.36      63,619.36    63,619.36        0.00     0.00%
    负债总计         111,482.23     111,621.93   113,198.13    1,576.20     1.41%
    净资产            64,860.31      64,860.31   142,162.39   77,302.08   119.18%

    (三)拟置入资产中船舶评估增值的说明

    本次拟置入中国凤凰的船舶资产评估增值较高，其中长航集团所拥有的拟置入中国凤凰的船舶评估增值为52,603.30 万元，增值率为62.80%；拟置入中国凤凰的长航集团控股子公司长江交科所拥有的船舶评估增值为32,836.10 万元，增值率达到112.35%。船舶评估增值原因如下：

    (1)船舶行业宏观形势分析

    A、航运市场增长迅猛

    近年来，尤其是2003 年以来，航运市场处于迅猛增长的态势之下。无论在全球范围还是国内范围，各大船公司均处于业务饱和状态，运费指标一再攀升。国际原油运费和集装箱运费在2001 年到2004 年间翻了一倍。而根据波罗的海指数，2004 年国际干散货运价指标更是提高到了97 年的5 倍。

    B、钢材市场价格变化

    近年以来，各种规格的船用钢板市场价格持续呈现稳中趋涨的态势，且资源紧缺，甚至“有价无市”。其主要原因： 一是市场需求的支撑。今年国内造船业继续快速发展，除国有大型造船厂对船用钢材需求增长外，民营企业造船厂船用钢材的需求量也在上升。目前，长江沿岸、京杭大运河、沿海地带以及沙滩的造船业发展十分强劲，并且形成比较大的规模，尤其是一些民营造船企业，他们凭借其投资小、成本低、价格便宜等特点，纷纷开厂造船。二是成本上升的推动。炼钢原材料价格的上涨，使钢厂生产成本不断增加，促使钢厂上调船用钢板的出厂价格。船板出厂价格的上升，带动市场销售价格的趋涨。三是资源紧缺的影响。

    从目前国产船用钢板供需状况看，仍不能全部满足国内造船业的需求，品种结构的矛盾依然存在。四是国际市场的带动。2004 年以来，国际市场的船用钢板价格大幅上涨，在一定程度上拉动了国内船板市场价格的企稳趋升。正是上述这些因素，导致国内船用钢板市场看好，我国船舶工业也将维持快速发展态势。根据相关机构的统计，近年船用钢板市场价格走势如下：

    船用钢板走势

    从上图可以看出，自2003 年初至2004 年底，钢板价格从每吨3600 元左右，猛涨至每吨5,000 元左右，涨价幅度惊人，近期钢材价格虽有所回落，但仍在4,900元高位。

    C、船舶市场价格变化

    随着国际航运业复苏、新船订造峰涌而至的态势下，全球造船能力、造船平台严重紧缺，加之钢材价格上扬和美元疲软船舶市场也一路走高。与2003 年年初相比，至2004 年底，各种型号新船价格平均涨幅分别达到40%－70%，而二手船由于可以迅速到位，成交价格平均涨幅更是高达100%以上。根据国家有关规定，本次评估采用了重置成本法，而在前述背景下，本次评估增值较大。

    (2)本次评估增值的具体分析

    本次评估的船舶主要为散货船、拖(推轮)、驳船和辅助船舶，评估值总体与账面净值比较，增加8.54 亿元，增值率为75.62%。分船型评估情况如下：

    分类船舶增值情况汇总表

    单位：万元

    船型         账面原值     账面净值     重置全价     评估净值      增值额    增值率
    改造费用        70.43        -3.18            -            -        3.18   100.00%
    散货船      91,666.47    76,194.42   181,051.63    87,891.34   10,334.39    13.32%
    辅助船       4,996.26     1,060.06     6,554.57     3,535.76    2,475.70   233.54%
    拖轮        62,037.43    17,539.65   105,500.51    28,716.73   11,177.08    63.72%
    驳船        82,293.79    16,834.16   277,451.61    78,283.21   61,449.05   365.03%
    合计       241,064.39   111,625.12   570,558.32   198,427.04   85,439.40    75.62%

    从上表中可以看出，辅助船和驳船的增值率较大。而由于辅助船绝对价值较低，实际上，船舶增值主要是由驳船增值造成的，约占总增值额的72%。

    (3)驳船增值分析

    驳船评估值为7.83 亿元，较账面值增加6.14 亿元，增值率为365.03%。

    造成驳船增值的原因，除上述提到的航运行业、船舶制造行业快速增长造成的影响外，还应考虑下列因素：

    A、纳入评估范围的驳船主要建造于1975-1985 年，平均船龄22 年，因驳船的技术含量相对较低，其价格的变化主要取决于钢材价格的涨落，由于近几年钢材价格大幅上涨，使船舶价格大幅提高，导致重置全价，大大高于账面原值。

    B、纳入评估范围的驳船合计952 条，每条船的账面净值平均为17.68 万元，平均账面净值远低于实际残值，且低于现行市场废钢材价格。中通诚对评估范围内数量较多的1500 吨驳船的拆船价格进行了测算，过程如下：

    船舶原始轻吨为321 吨，船体钢板腐蚀量约为每年0.07 毫米(内河)，该类船舶的强制淘汰年限为35 年，该船船体钢板平均厚度为7 毫米。则在船舶报废时的轻吨数为：

    321×(7-0.07×35)/7=209 (吨)

    按基准日二手船拆船市场的成交价格2,000 元/轻吨计，扣除拆解成本和损耗为400 元/轻吨，则该船的拆船价格(即最低变现价值)为：

    209×(2000-400)/10000=33.44 (万元)

    作为国内内河航运的翘楚，长航集团在几十年的生产经营中拥有最完善的内河船舶管理、维修经验，拟置入中国凤凰的船舶绝大多数状况良好，满足现在的运营完全没有问题。从上面的计算可以看到，即使评估范围内的驳船全部报废(全部按1500 吨驳船计算)，其变现价值也会远远超过其账面价值。

    通过以上分析，并结合评估后每艘驳船平均价值82 万元左右的情况，评估增值较高是符合实际情况的。

    本独立财务顾问认为：

    1、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序，采取了公允、法定的资产评估方法。

    2、以重置成本法对长航集团拟置入中国凤凰的船舶及其控股子公司长江交科所拥有的船舶资产进行评估，评估增值较高，考虑到评估基准日钢材价格处于历史高位，评估结果是合理的。

    3、本独立财务顾问注意到近期市场上钢材价格出现了波动，如果市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致船舶等固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，从而会对中国凤凰盈利状况造成一定影响。

    4、本次拟置入资产的交易价格在以评估基准日评估后的净资产基础上折让14,000 万元，折让幅度为评估后净资产的9.85%，交易价格较为合理，不存在损害中国凤凰及其他股东利益的情形。

    十一、本次资产置换完成后中国凤凰的业务发展目标本次资产置换完成后，中国凤凰将成为中国最大的内河航运公司，发展目标是：

    经过未来几年的努力，将中国凤凰建设成为内河运输第一，江海物流先进的、具有国际竞争力的大型航运企业。

    (一)本次资产置换完成后中国凤凰的发展战略

    1、本次置换完成后至2010 年，中国凤凰干散货运输产业发展战略：“立足长江、发展海运、走向远洋”。

    A、立足长江：本次资产置换完成后，长江运输的运量和收入分别约占中国凤凰总运量和总收入的60%，所占权重较大；中国凤凰长期服务的大客户将集中在长江流域产业带；货运依存度较高的港口主要集中在长江沿线；本次资产置换完成后，中国凤凰的人、财、物、技术、管理等资源优势集中在长江运输。本次资产置换完成后，中国凤凰的江运战略，是以争夺有效市场份额为主要途径，通过改良优化长江运力的方式稳固长江大货运市场地位，为中国凤凰今后拓展海运增长空间打下良好的基础。

    B、发展海运：海运市场由于整个市场容量空间相对较大，加之江海直达矿石运输、由海进江煤炭运输逐年增加，进一步扩大了海运空间。因此，本次资产置换完成后，中国凤凰的海运战略，是在依托长江的基础上，实现江海直达、江洋联运、全程运输，互为策应。通过扩张发展海运运力，扩大海运份额，成为在中远、中海、中外运集团之外的海运集团军；通过提高经营能力，扩大市场空间，提升海运份额，使海运收入成为货运新的利润增长点。

    C、走向远洋：在发展内河、沿海运输和江海直达、江洋联运的基础上，本次资产置换完成后中国凤凰将逐步发展近洋、远洋一程散杂货运输，通过货源源头联结运输链，实现一程和二、三程运输的衔接联动。充分发挥与大型钢铁企业的长期合作关系，抓住发展时机，与大客户、贸易商、代理商建立合作关系，完成客户全程包干运送的物流业务，形成长江物流配送的新格局。

    2、以矿石、煤炭运输为核心

    矿石和煤炭运输是本次资产置换后中国凤凰长期从事的主要业务，已经形成了较强的竞争力，中国凤凰将发挥自身的竞争优势，继续坚持以长江的矿石、煤炭运输为核心，继续扩大沿海的矿石和煤炭沿海运输，保证对大客户的服务质量，在确保目前的市场和业务量的前提下，扩大沿海的运量和市场份额，使公司业务量得到增长。

    3、进一步增加海运和江海直达的运力，改善中国凤凰的运力结构

    本次资产置换完成后，中国凤凰的运力结构直接关系到其战略能否被执行。中国凤凰的战略是结合航运市场的需求变化和公司现有客户的情况，进行充分论证后制定的。在江运方面，通过更新替换老旧运力，改造不适航运力，用自航船替代部分川江运力，改善长江运力结构，巩固长江运输，同时中国凤凰今后几年将大力发展沿海、江海直达运力，逐步加大公司沿海、江海直达运量、收入占其总运量和总收入的比例，通过上述措施增加中国凤凰的收入和提升其效益。

    4、加强内部管理，压缩成本开支，提高经营效率

    A、在燃油消耗方面：中国凤凰拟通过科学管理和深化改革，进一步降低燃油消耗，优化运行组织，减少期间费用，逐步提高毛利率水平。

    本次资产置换完成后，中国凤凰将通过贯彻“两优先”(千秒油、节能型拖轮优先)、“两扩载”(拖轮合理扩拖、驳船适量扩载)、“两提高”(提高对流系数，提高乘潮发航率)、“三经济”(经济车速、经济队型、经济供油)原则，减少燃料的消耗，减少燃油成本。

    B、在管理成本方面：严格按照建立现代企业制度的要求，科学设计精干高效的组织结构，压缩管理层次，减少管理费用等付现成本；同时，提高决策水平，重组企业流程，提高办事效率和决策有效性。

    C、以低成本方式扩张运力：在扩张运力方面，中国凤凰将改变过去主要以买新船扩张运力的方式，采用建新船、买二手船、改造旧船、向外租船等多种方式扩大运力，一方面以最少的支出获得最大的收获，另一方面提高公司对外部环境变化的反应能力，防止在运输高峰和低谷期公司的运力不适应需求带来的风险。

    (二)本次资产置换完成后中国凤凰的投资计划

    1、船队规模：本次资产置换完成后，中国凤凰将采取多种方式拓展运力规模，预计到2006 年底总运力达到270 万吨左右(以上运力均含外租部分)，到2010 年总运力规模达到340 万吨左右。新增船舶主要集中在长江自航船、万吨级江海直达型等船型，在运力扩大的同时进一步优化运力结构，实现船舶的大型化、规模化和专业化。

    2、技术与安全管理

    A、技术方面：本次资产置换完成后，中国凤凰将坚持技术创新，根据内河航运条件和港口条件的改善情况，选择更加节能高效的船型；推广应用船舶系列生活污水处理装置及技术，达到国内船舶环保标准；船舶助、导航技术达到中国内河先进水平；实现内河干散货运输船舶标准化，使船舶阻力性能达到世界内河先进水平；开发最佳长江分段推驳船队运输方式，形成中国内河轮驳船队运输行业标准；运用船舶综合节能技术,降低船舶主机燃耗，使单位燃耗达到中国内河运输行业先进水平。

    B、安全方面：本次资产置换完成后，中国凤凰计划完成货运质量安全体系贯标工作，到2006 年底，按照国际ISO9000 系列质量标准和NSM 规则的要求，建立中国凤凰统一的质量、安全保证体系，并通过外部认证，进行规范运转。

    (三)本次资产置换完成后中国凤凰实现发展目标的条件和挑战

    1、实现发展目标的条件

    本次资产置换完成后，中国凤凰发展目标的实现基于国家的宏观经济政策保持稳定，国民经济稳步发展，没有出现重大的政治和经济波动，国家有关经济发展决策得以顺利实施。

    2、实现发展目标的挑战

    A、拓展沿海运输业务增加公司业务的波动幅度

    本次资产置换完成后，中国凤凰将在未来几年加大拓展沿海运输的业务。由于沿海水运价格波幅高于长江水运价格，其收入和利润的增量部分的波动性也将随之增大。同时，更多地参与沿海运输意味者其加入新的竞争领域，具有规模、资金、经验和管理等较强实力的国内大型航运公司将对中国凤凰发展该业务形成较大竞争。

    B、人才

    本次资产置换完成后，中国凤凰未来企业的竞争最终取决于人才竞争。本次置换前，拟置入中国凤凰的业务存在的人才制约因素表现在人员结构有待完善、高素质专业人才的培养和引入难以满足中国凤凰迅速发展的需要以及激励机制有待进一步改进。

    C、资金

    本次资产置换完成后，为满足中国凤凰最近几年的运力扩张计划，其未来几年还需要进行较大规模的船舶购置支出。从近期看，虽然中国凤凰还可以通过利用经营过程中产生的现金流和适当增加银行贷款，能够满足经营需要，但从中长期看，资金问题依然会形成一定的制约。

    D、管理

    本次资产置换完成后，随着中国凤凰运力的快速增加及进一步拓展沿海航运业务，中国凤凰的管理也需要相应提高，在船队调配、人员配置、信息化管理等方面均对其管理提出了更高的要求。

    3、实现发展目标的有利条件本次资产置换完成后，中国凤凰的业务发展目标是公司主营业务的深化和扩展，其在长江航运市场已拥有领导地位，在沿海水上运输方面，长航集团也有了10年以上经营经验，与多家大客户的良好关系是中国发凤凰实施发展目标的有利条件。

    经适当核查，本独立财务顾问认为：中国凤凰制订的公司发展战略和业务发展目标是根据国家产业政策及国民经济发展情况并结合企业自身的实际情况而制订的，所拟订的发展战略和经营目标切实、可行。

    十二、其他重要事项

    (一)重要合同

    经核查，本独立财务顾问认为：截至《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》签署之日，中国凤凰正在履行以及履行完毕的重大合同均内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。

    (二)重大诉讼事项

    经本独立财务顾问核查：截至《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》签署之日，中国凤凰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    (三)中国凤凰资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况

    经本独立财务顾问核查：截至《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》签署之日，中国凤凰不存在资金、资产被中国石化、中国石化集团或其他关联人占用的情况；也不存在资金、资产被潜在控股股东长航集团及其关联方占用的情况。

    (四)中国凤凰在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

    经本独立财务顾问核查：除了本次重大资产置换外，中国凤凰在最近12 个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

    (五)资产置换完成后中国凤凰的启动资金来源

    经本独立财务顾问核查：本次资产置换完成后，中国凤凰的启动资金以及支付给长航集团的资产置换差价均由中国凤凰自行解决。

    (六)监事会对本次资产置换的意见

    经本独立财务顾问核查：中国凤凰监事会已对本次资产置换的合法性、合规性、公平性、及是否符合全体股东利益等方面发表了意见，认为在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》，本次资产置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于中国凤凰的长远发展。

    (七)独立董事对本次资产置换的意见

    经本独立财务顾问核查：三位独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见。

    具体意见如下：

    “一、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；国泰君安证券股份有限公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

    二、本次重大资产置换完成后，公司与长航集团及关联公司存在同业竞争的可能，为此，双方签署了相关协议，通过船舶租赁、委托经营和出售相关资产的方式可以有效解决同业竞争；资产置换完成后，中国凤凰将与长航集团形成的关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度，长航集团已经出具了规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。”

    十三、提请投资者注意的几个问题

    1、中国凤凰于2005 年10 月18 日召开了第四届董事会第二次会议，鉴于中国凤凰董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数无法形成有效决议，经本次董事会审议，同意将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议。

    2、由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    十四、对本次资产置换的总体评价

    1、本次资产置换所涉的资产，均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价，评估价值客观、公允。

    2、本次资产置换完成后，中国凤凰仍具备上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，债务转移不存在实质性法律障碍；不存在任何明显损害中国凤凰和全体股东利益的情形。

    3、本次资产置换完成后，针对中国凤凰与其实际控制人长航集团及其关联企业之间存在的同业竞争，长航集团采取了积极措施并制定了托管经营、租赁等方案加以解决。

    4、本次资产置换完成后，中国凤凰与长航集团之间预计发生的关联交易，双方拟就此签署一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理；同时，中国凤凰已经建立的关联交易表决制度以及长航集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后可能发生的关联交易公允性提供了保障。

    5、对本次资产置换完成后的公司治理和业务发展目标，中国凤凰已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。

    6、本次资产置换完成后，中国凤凰具有稳定的收入及现金流入来源，发展前景良好。

    7、对本次资产置换可能存在的风险，中国凤凰已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

    本独立财务顾问认为：本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合中国凤凰和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    十五、备查文件

    1、《资产置换协议》

    2、《中国凤凰重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)

    3、中国凤凰出具的2005 年度的盈利预测报告及北京岳华出具的岳总核字[2005]第A072 号《盈利预测审核报告》

    4、北京岳华对拟置入资产的财务状况和经营业绩所出具的岳总审字[2005]第A802 号《审计报告》

    5、毕马威华振对中国凤凰的财务状况和经营业绩所出具的[KPMJ-A(2005)ARNO.0070]《审计报告》和[KPMJ-A(2005)AR NO.0539]《审计报告》

    6、北京岳华对中国凤凰备考财务报告出具的岳总审字[2005]第A803 号《审计报告》

    7、中通诚对拟置入资产出具的中通评报字(2005)第25 号《长航集团干散货运输业务资产置换上市项目资产评估报告书》

    8、中证评估对拟置出资产出具的中证评报字[2005]第032-2 号《资产评估报告》

    9、湖北正信律师事务所出具的《法律意见书》

    10、中国凤凰主要债权人同意债务转移的《同意函》及中国石化出具的《承诺函》

    11、长航集团置入资产的债权人同意债务转移的《意向函》及长航集团出具的《承诺函》

    12、中国凤凰董事会关于重大资产置换的决议

    13、长航集团总经理办公会决议

    14、长航集团关于规范关联交易的承诺函

    15、长航集团关于避免同业竞争的承诺函

    16、长航集团关于“五分开”的承诺函

    17、中国凤凰独立董事对本次资产置换的意见

    18、长航集团相关合同变更的同意函

    19、国务院国有资产监督管理委员会国资改组[2005]491 号《关于中国长江航运(集团)总公司与中国工商银行实施债务重组的批复》投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

    1、中国石化武汉凤凰股份有限公司

    地址：湖北省武汉市青山区

    电话：(027)86516722

    联系人：熊克金宫薇薇

    2、国泰君安证券股份有限公司

    住所：上海市浦东新区商城路618 号

    办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层

    电话：(010)82001485 82001472

    联系人：邢汉钦 牛国锋 张斌

    3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》

    4、网站：http://www.cninfo.com.cn

    

国泰君安证券股份有限公司

    二〇〇五年十月十八日