每日必读上市公司名称：广州市浪奇实业股份有限公司股票
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：广州浪奇
股票代码：000523
联系电话：020-82162933
联系人：陈建斌
收购人名称：广州轻工工贸集团有限公司
注册地址和通讯地址：广州市越秀区沿江西路147号
联系电话：020-83361168
联系人：李有成
律师事务所：北京市君都律师事务所
收购报告书签署日期：2005年11月21日
重要声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“广州浪奇”)股份。截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制广州浪奇的股份。
三、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人,亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股广州浪奇的一致行动行为。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次股份划转已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1371号文(《关于广州浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》)审批同意,尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份划转已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免收购人全面要约收购之义务。
六、本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、轻工工贸 指广州轻工工贸集团有限公司
广州浪奇 指广州市浪奇实业股份有限公司
广州市国资委 指广州市国有资产监督管理委员会
本次股份划转 指广州市国资委将持有的广州浪奇135,163,877
股国家股（占总股本的58.93%）无偿划转给轻
工工贸的行为
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券法 指中华人民共和国证券法
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：广州轻工工贸集团有限公司
注册地址：广州市越秀区沿江西路147号
注册资本：198452.2万元
营业执照注册号码：4401011109218
组织机构代码：74595681-6
法定代表人：梁建彬
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：对授权范围国有资产的经营、管理投资。制造、加工：日用化学品、日用硅酸盐制品、钟表、塑料制品、 五金制品、皮革及制品、文体用品、铝制品、室内装饰配套用品。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。技术 咨询及技术服务。房地产咨询、商业信息咨询。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税字440104745956816号,地税粤字440102745956816号
通讯地址：广州市越秀区沿江西路147号
电话：020-83361168
传真：020-83342800
二、收购人主要产权及控制关系
(一)收购人主要产权及控制关系图：
广州市人民政府
|
广州市国有资产监督管理委员会
| 100%
广州轻工工贸集团有限公司
(二)收购人股权结构及其股东、子公司情况介绍：
1、收购人股权结构及股东：
广州轻工工贸集团有限公司实际控制人是广州市人民政府授权的主管国有
资产管理的部门,现时为广州市国有资产监督管理委员会。
广州市国有资产监督管理委员会是广州市人民政府的特设机构,代表广州市
人民政府依法履行国有资产出资人职责,对国有资产进行监督管理。
2、主要下属公司：
企 业 注册资本 法定代序号 性质 主营业务
名 称 (万元) 表人
广州味精食品 制造味精、赖氨酸、发酵粉、肌苷,生产液体
1 8000 陆辉 国有
厂 葡萄糖。味精技术转让、咨询。
制造、加工、出口：干电池,蓄电池产品配件、
2 广州电池厂 10544 邱仕洲 国有 配料,电池专用设备、辅属设备、日用化工机
械设备、包装品及技术软件。
广州红棉保温 加工、制造：保温容器、日用玻璃制品、灯泡、
3 791.8 曹万里 国有
容器实业公司 灯管、民用灯具、玻璃管、钨钼丝。
加工、制造：罐头食品、方便食品、非酒精饮
广州鹰金钱企
4 3911.3 周灿宇 国有 料、罐头食品加工机械、空罐。批发零售贸易。
业集团公司
收购农副产品。加工、生产：米面制品。
广州市华侨糖
5 4733 赵璧秋 国有 制造糖、酒精、人造冰。发电供电。
厂
广州紫坭热电 生产、供应：电力、蒸气、热水。制造、加工：
6 1788.9 范少华 国有独资
有限公司 纤维板、机制纸
制造啤酒。啤酒生产技术咨询及技术转让。加
7 广州啤酒厂 10360 黄锦华 国有 工糖等,销售：酒精、糖、废糖蜜、纸、浆板。
糖业造纸技术服务制造、加工：包装罐等。
制造、加工、销售：肥皂、甘油、洗涤剂、机
8 广州肥皂厂 9208.2 黄卫帮 国有
制纸、铅笔。自有场地出租。制罐设备租赁。
日用玻璃及其制品制造,玻璃模具加工,玻璃
9 广东玻璃厂 4914.3 马伟华 国有 原料加工,场地出租,玻璃瓶商标印刷,收购、
加工、销售碎玻璃。
制造：玻璃仪器、日用玻璃制品、建筑玻璃。
广州花城玻璃 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,
10 945 吴天伟 国有
实业公司 经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
制造、加工：手表、钟、笔、定时器等。经营
11 广州手表厂 3862.1 何小夫 国有 本企业产品、技术及零配件、原辅料仪表、设
备等进出口业务。
广州市食品工 批发和零售贸易。食品工业技术咨询。场地出
12 193 彭醒文 国有
业经贸公司 租。
广州市轻工建
房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备
13 筑安装工程公 2250 雷作交 国有
安装工程。
司
广州市轻工房 二级房地产开发、商品房销售、出租、拆建、
14 2000 邓伟坚 国有
地产开发公司 房产管理业务。
制造、加工、销售：理发用具、五金工具、汽
灯及配件、照明电器、日用五金照明电器、日
广州市电筒工
15 12816 田志朋 国有 用塑料照明电器及生产设备。批发和零售贸易。
业公司
出口本公司生产的电筒、照明器具及生产设备、
相关技术。
广州双鱼体育 制造、销售：乒乓球、羽毛球、服装、皮、布
16 4647.1 叶以强 国有
用品厂 袋及其原材辅料。
广州金箭办公
17 877.1 邱伟生 国有 墨水、塑料纤维笔、墨汁、算盘、珠印油等
用品制造厂
广州市大新象
18 402 洪维庆 国有 制造象牙雕刻工艺品。场地出租
牙工艺厂
广州市电筒工 采购、调拨、批发、零售：金属材料、化工原
19 业公司供销经 216 林志勉 国有 料、建筑材料、普通机械、纸制品及塑料。加
理部 工金属材料。
制造：各类香料、香精、食品用维生素、食品
广州百花香料
20 4100 伍安邦 股份公司 用添加剂、加香剂、膨化剂、清洗剂、食用色
股份有限公司
素等,加工：糖果、饼干等,收购：农副产品。
制造、加工：塑料制品、塑料工业专用设备。
广州市塑料工
所属企业进出口业务、承办所属企业中外合资
21 业股份有限公 3250.0 麦明佳 股份公司
合作经营、“三来一补”业务,国内商业及物资
司
供销业。场地出租。
制造、加工：金银首饰、金银珠宝镶嵌、金银
广州市金银首
22 1086 郑诗就 有限公司 章牌等。收购民间旧金饰品。批发和零售贸易,
饰有限公司
场地出租。
轻工业品、工艺品、家电设备、光电产品、纺
织服装、五金矿产、化工产品等等代理进口、
广州轻出集团 转口贸易,经营上述进出口商品的国内调拨、
23 10000 卢业干 国有独资
有限公司 加工、收购、批发零售,承办中外合资合作生
产和“三来一补”业务,运输仓储及保税业务,
包装装璜业务。旅游服务。场地出租。
轻工产品、纺织品、工艺品、五金矿产、土畜
产、化工机械、粮油食品、医疗保健品及其原
广州轻出集团 辅材料的进出口,代理进口;转口贸易; 经营上
24 鑫诺进出口有 990 韩妙珠 国有独资 述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发
限公司 零售,承办中外合资合作生产业务、“三来一补”
业务,运输、仓储及保税业务,包装装璜业务。
旅游服务。
广州轻出集团
25 百货进出口有 1000 谢侃武 国有独资 同上
限公司
广州轻出集团
26 鞋帽箱包进出 1000 王斌 国有独资 同上
口有限公司
广州轻出集团
27 文体用品进出 250 宁丽丽 国有独资 同上
口有限公司
广州轻出集团 承办、海运、空运进出口货物的国际运输代理
28 志力国际货运 950 黎庆清 国有独资 业务。仓储。货物装卸。代办运输手续。场地
有限公司 出租。批发和零售贸易。
广州轻出集团
29 160 陈福贤 国有独资 批发和零售贸易。场地出租。
国贸有限公司
进出口：金属材料及制品、非金属矿产品,工
农具,粮油、食品、饲料、香调料及香料油、
广州五金矿产 工业用土产原料、山货、畜产品、纺织服装、
30 进出口有限公 300 凌穗琳 国有独资 轻工、陶瓷、工艺品、化工、橡胶、医药、运
司 输工具、机械、仪表。代理上述商品的进出口
业务。经营转口贸易,运输、仓储、保税业务。
承办中外合资合作生产业务、“三来一补”业务。
国内外广告展览、技术交流及户外广告。设计、
广州市对外贸 制作、代理国内外广告和出口广告业务。室内
31 易广告展览有 300 廖东明 国有独资 设计装饰。经营广告礼品等进出口业务。经营
限公司 保税仓,收购来华展品。销售粮油、食品、百
货、化工、建材、工艺美术品。
轻工产品、纺织品、工艺品、五金矿产、土畜
产、化工机械、粮油食品、医疗保健品及其原
广州市轻工业 辅材料的进出口,代理进口;转口贸易; 经营上
32 品进出口有限 500 胡瑞贞 国有独资 述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发
公司 零售,承办中外合资合作生产业务、“三来一补”
业务,运输、仓储及保税业务,包装装璜业务。
旅游服务。
三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
轻工工贸在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
是否取得其他国家或者地区的居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
梁建彬 董事长 中国 广州市 否
王成立 副董事长、总经理 中国 广州市 否
卢业干 董事、副总经理 中国 广州市 否
胡守斌 董事、副总经理 中国 广州市 否
许统邦 董事 中国 广州市 否
张房有 董事 中国 广州市 否
卜妙金 董事 中国 广州市 否
杨志坚 监事会主席 中国 广州市 否
朱维彬 监事 中国 广州市 否
李鸿图 监事 中国 广州市 否
陈兆忠 副总经理 中国 广州市 否
陈翔志 副总经理 中国 广州市 否
刘显明 副总经理 中国 广州市 否
郭建华 副总经理 中国 广州市 否
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份的简要情况
轻工工贸没有持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、本次股权划转前收购人持有、控制广州浪奇股份的情况
本次股份划转前,轻工工贸未持有广州浪奇已发行在外股份。在本次股份划转后,轻工工贸直接持有广州浪奇135,163,877股国家股,占广州浪奇总股本的58.93%,成为广州浪奇的第一大股东。
二、本次股份划转的基本情况
本次股份划转划出方为广州浪奇的第一大股东广州市国资委,划转前直接持有广州浪奇135,163,877股国家股,占广州浪奇总股本的58.93%。
2005年11月1日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1371号文(《关于广州浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》),同意将广州市国资委持有的广州浪奇58.93%的国家股(共计135,163,877股)无偿划转给轻工工贸所有。本次股份划转完成后,广州市国资委不再持有广州浪奇的股份,轻工工贸将成为广州浪奇的第一大股东,直接持有广州浪奇58.93%的全部国家股(共计135,163,877股)。本次股份划转完成后,所划转股份仍为国家股。
轻工工贸持有和控制的广州浪奇股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结的情况。
本次股份划转,尚须取得中国证监会在规定期限内审核无异议。
由于本次划转的股份总额超过广州浪奇已发行股份的百分之三十,触发全面要约收购义务,尚须获得中国证监会批准,豁免轻工工贸全面要约收购之义务。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人自查及证券登记公司的验证,轻工工贸及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
一、在提交本报告书之日前六个月内,轻工工贸没有买卖广州浪奇挂牌交易股份的行为。
二、在提交本报告书之日前六个月内,轻工工贸的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属没有买卖广州浪奇挂牌交易股份的行为。
第四节与上市公司之间的重大交易
根据收购人自查,收购人轻工工贸以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、与广州浪奇、广州浪奇的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易包括按累计金额计算的交易)；
二、与广州浪奇的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的广州浪奇董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
收购人轻工工贸接受划出方广州市国资委对广州浪奇58.93%的国家股的无偿划转,收购人无需支付资金。
第六节 后续计划
本次股份划转后,收购人轻工工贸将维持广州浪奇管理层的稳定。轻工工贸收购广州浪奇的后续计划披露如下：
(一)无继续购买上市公司股份的计划,本次股权划转完成后,广州浪奇将进行股权分置改革,轻工工贸将其持有的股份按照1：0.58的比例缩股,以此获得其所持有的剩余股份的流通权；
(二)无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；
(三)无对上市公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划；
(四)无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；
(五)轻工工贸与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
(六)无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(七)无修改上市公司章程中涉及股东变更的内容的计划；
(八)没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,收购人轻工工贸与广州浪奇之间人员独立、资产完整、财务独立；
广州浪奇具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；轻工工贸与广州浪奇之间不存在持续的关联交易；
(二)本次股权划转完成后,轻工工贸与广州浪奇之间不存在同业竞争的情形,基于：
轻工工贸是根据广州市国有资产管理局发穗国资【2000】81号“关于授权广州轻工工贸集团有限公司经营国有资产的批复”文批准,授权自2000年5月24日起由轻工工贸对包括广州浪奇在内的30多家企业中的国有资产负责经营,主营业务：对授权范围内国有资产的经营、管理投资。
广州市浪奇实业股份有限公司专业从事“浪奇”、“高富力”、“天丽”和“万丽”等品牌的洗涤用品和磺酸、精甘油、AES等化工原料的开发、生产和销售,行业属于化学原料及化学制品制造业。
同时,轻工工贸于2005年11月21日出具《避免与广州浪奇同业竞争的承诺函》,承诺在本次股权划转完成后,不投资与广州浪奇构成同业竞争的项目；不会利用实际控制人的地位达成任何不利于广州浪奇及广州浪奇中小股东利益的交易或安排。
(三)在本次股权划转前,轻工工贸与广州浪奇之间也不存在持续的关联交易。对于未来有可能发生的关联交易,轻工工贸已于2005年11月21日出具《关于规范与广州浪奇关联交易的承诺函》,承诺如下：在广州市国有资产监督管理委员会股权划转完成后,本公司将尽量避免与广州浪奇的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与广州浪奇将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州市浪奇实业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联交易损害广州浪奇及其他股东的合法权益。
第八节 收购人的财务资料
收购人财务资料包括2002年、2003年和2004年最近三年经审计的财务会计报表；
截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有发生重大变动。
第九节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截止本报告签署之日,本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人法定代表人声明
声 明
本人以及本人所代表的机构广州轻工工贸集团有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人：
(签字)
签注日期：二OO五年十一月二十一日
三、律师事务所及律师声明
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所：北京市君都律师事务所
签字律师：景旭、余春江
2005年11月21日
第十节 备查文件
(一)轻工工贸的工商营业执照和税务登记证
(二)法律意见书
(三)轻工工贸董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
(四)轻工工贸最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
(五)《股份划转协议书》
(六)广东省人民政府《关于同意无偿划转广州浪奇实业股份有限公司国有股权的批复》(粤府函[2005]106号文)
(七)国务院国有资产监督管理委员会签发的《关于广州浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1371号文)
(八)轻工工贸《关于与广州浪奇“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与广州浪奇关联交易的承诺函》
(九)轻工工贸及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属最近六个月内持有或买卖广州浪奇股份的说明及相关证明
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所、广州市浪奇实业股份有限公司董事会秘书处。
(本页无正文,为广州轻工工贸集团有限公司关于《广州市浪奇实业股份有限公司收购报告书》之盖章页)
广州轻工工贸集团有限公司
二○○五年十一月二十一日
