本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司曾于2000年1月25日与控股股东红太阳集团有限公司签订了《商标使用许可合同》（以下简称《许可合同》），红太阳集团有限公司许可本公司在2000年2月1日至2005年1月31日的五年期限内无偿使用“红太阳”商标。

    为了进一步规范上市公司运作，避免与控股股东之间的同业竞争，并保证本公司使用许可商标的延续性，公司于2004年2月26日在南京与红太阳集团有限公司签署了《〈商标使用许可协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》），双方同意《许可合同》许可期限在原来基础上延长五年，即无偿使用期至2010年1月31日结束。

    红太阳集团有限公司为本公司的第一大股东，拥有本公司45.90%的股份；本公司和红太阳集团有限公司的法定代表人为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易。

    公司董事会于2004年2月26日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于续展〈商标使用许可合同〉的议案》，与该项关联交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。

    本次关联交易无需向相关管理部门申请批准。

    二、关联方介绍

    1、南京红太阳股份有限公司是1992年经南京市体改委“宁体改字(92)036号”文批准，以原南京造漆厂为骨干改组成的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43号文批准发行社会公众股2000万股，于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易。红太阳集团有限公司成为本公司第一大股东后，本公司于2000年1月18日更名为南京红太阳股份有限公司。

    注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；

    法定代表人：杨寿海；

    注册资本：28023.8842万元人民币；

    经营范围：农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询和服务；投资管理及咨询。

    2、红太阳集团有限公司

    注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；

    法定代表人：杨寿海；

    注册资本：8300万元；

    经营范围：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、化工产品等。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为红太阳集团有限公司所拥有的“红太阳”商标。

    四、《补充协议》的主要内容

    1、协议双方：

    甲方：红太阳集团有限公司

    乙方：南京红太阳股份有限公司

    2、合同签署日期：2004年2月26日。

    3、交易标的：

    本次交易的标的为红太阳集团有限公司所拥有的“红太阳”商标。

    4、交易价格：

    双方确认：本公司无偿使用“红太阳”商标的期限延长至2010年1月31日。

    5、其他相关条款

    （1）双方确认《商标使用许可合同》是独占性的商标使用许可合同，在许可期限内乙方是唯一有权使用许可商标生产杀虫剂和杀菌保鲜剂（以下称为“被许可产品”）的权利人，甲方不得在被许可产品上使用许可商标，也不得许可任何第三方在被许可产品上使用许可商标。否则，甲方应当承担相应的违约责任。

    （2）本补充协议签定时双方确认：甲方使用许可商标生产的农药产品为除草剂，乙方确认现在和将来不使用许可商标生产与甲方现已生产并且将来继续生产的产品相同、类似或者具有替代性功能的产品。

    （3）在许可期限内，乙方准备生产当时甲方尚未开始生产的产品（以下称为“新产品”），乙方具有许可商标的优先使用权。一旦乙方书面通知甲方准备使用许可商标生产新产品，则甲方不得再行生产或准备生产与新产品相同、类似或者具有替代性功能的产品。并且，只要乙方书面通知，则视为乙方当然地获得许可商标用于新产品的被许可权利，本条权利适用本补充协议第1条的规定。

    （4）如本补充协议的内容与《商标使用许可合同》的规定不一致的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未规定的，仍适用《商标使用合同》。

    6、交易合同的生效条件和生效时间：

    本补充协议须由双方法定代表人或其授权代表签订书面协议并加盖公章后方为有效。

    7、履行合同的期限以及合同的有效期：

    双方确认，《商标使用许可合同》许可期限在原来基础上延长五年，即至2010年1月31日结束。许可期限届满时，若乙方提出展期要求，则双方将另行协商解决。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本公司与红太阳集团有限公司签订《〈商标使用许可协议〉补充协议》，有助于保证本公司使用许可商标的延续性，避免与控股股东之间的同业竞争，进一步提高规范运作的水平，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、《〈商标使用许可协议〉补充协议》确认本公司无偿使用“红太阳”商标的期限延长至2010年1月31日，该项交易不会对公司经营和财务指标产生影响。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生同意上述关联交易，认为上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，《补充协议》延长了本公司无偿使用“红太阳”商标的期限，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、南京红太阳股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见函；

    3、南京红太阳股份有限公司第三届监事会第九次会议决议及经监事签字的会议记录；

    4、红太阳集团有限公司与红太阳股份签订的《商标使用许可合同》；

    5、红太阳集团有限公司与红太阳股份签订的《〈商标使用许可协议〉补充协议》。

    特此公告

    

南京红太阳股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十六日