本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、本公司或红太阳股份：南京红太阳股份有限公司

    2、农资商贸：南京红太阳农资商贸连锁有限公司

    3、苏农连锁：江苏苏农农资连锁有限责任公司

    4、江苏科邦：江苏科邦生态肥有限公司

    一、关联交易概述

    2004年8月24日，农资商贸与江苏科邦签订了《产品营销协议》，苏农连锁与江苏科邦签订了《产品营销协议》。

    农资商贸系本公司控股的子公司，本公司持有其98.75%的股权；苏农连锁系本公司间接控制的子公司，本公司间接持有其51%的股权（详见2004年4月21日《中国证券报》和《证券时报》）；江苏科邦系本公司与Rimco Resources Limited共同投资设立的合资公司，本公司持有其47.12%的股权；本公司、江苏科邦的董事长为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易。

    农资商贸、苏农连锁于2004年8月23日分别召开董事会会议，审议并通过了上述关联交易事项。本公司亦于2004年8月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于农资商贸与江苏科邦签订〈产品营销协议〉的议案》和《关于苏农连锁与江苏科邦签订〈产品营销协议〉的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事杨寿海先生按规定回避，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司

    注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号；

    法定代表人：汤建华；

    注册资本：8000万元人民币；

    经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。

    2、江苏苏农农资连锁有限责任公司

    注册地址：南京市下关区商埠街27号；

    法定代表人：李学军；

    注册资本：6000万元；

    经营范围：化肥、农药、农膜、化工原料、建筑材料、农副产品、饲料等的销售、仓储；农业生产资料技术咨询服务，汽车中转运输；自营和代理各类商品和技术的进出口。

    3、江苏科邦生态肥有限公司

    注册地址：南京市高淳县宝塔路269号；

    法定代表人：杨寿海；

    注册资本：1278.7万美元；

    企业类型：中外合资经营；

    经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机—无机复混肥等肥料及相关咨询服务。

    三、关联交易标的基本情况

    农资商贸与江苏科邦之间关联交易的标的为化肥产品；苏农连锁与江苏科邦之间关联交易的标的为化肥产品。协议双方约定，供货一方应保证所提供产品或服务的质量以及一旦出现因发生质量问题而造成退货、换货、降价或索赔等情况的处理方式。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、农资商贸与江苏科邦签订的《产品营销协议》

    （1）协议双方：

    甲方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司

    乙方：江苏科邦生态肥有限公司

    （2）合同签署日期：2004年8月24日。

    （3）交易标的：甲方向乙方采购部分化肥产品。

    （4）交易价格：

    双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

    （5）交易结算方式：

    货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。

    （6）关联人在交易中所占权益的比重：

    2004年5-6月，农资商贸向江苏科邦采购关联交易金额17,003,948.00元，占农资商贸化肥采购总额的78.51%。采购产品全部为45%复合肥。

    2004年5-12月，农资商贸向江苏科邦采购产品关联交易金额预计不超过8000万元。

    （7）交易合同的生效条件和生效时间：

    协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    （8）履行合同的期限以及合同的有效期：

    本协议期限为8个月，自2004年5月1日至2004年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

    2、苏农连锁与江苏科邦签订的《产品营销协议》

    （1）协议双方：

    甲方：江苏苏农农资连锁有限责任公司

    乙方：江苏科邦生态肥有限公司

    （2）合同签署日期：2004年8月24日

    （3）交易标的：

    甲方向乙方购买其生产的化肥产品。

    （4）交易价格：

    双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

    （5）交易结算方式：

    货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。

    （6）关联人在交易中所占权益的比重：

    2004年5-6月，苏农连锁向江苏科邦采购关联交易金额175,000.00元，占苏农连锁采购总额的0.08%，采购的主要品种全部为45%复合肥。

    2004年5-12月，苏农连锁向江苏科邦采购产品关联交易金额预计不超过2000万元。

    （7）交易合同的生效条件和生效时间：

    协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    （8）履行合同的期限以及合同的有效期：

    本协议期限为8个月，自2004年5月1日至2004年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、农资商贸与江苏科邦签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资商贸的连锁销售网络，并依靠其终端销售优势，提高江苏科邦化肥产品的市场覆盖率，从而实现协议双方利益的最大化。

    2、苏农连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，有利于整合双方优势资源。苏农连锁采购江苏科邦的化肥产品，并通过其覆盖江苏省的化肥营销网络进行销售，不仅丰富了产品品种，而且有助于扩大双方的市场影响力，实现协议双方的利益最大化。

    3、农资商贸和苏农连锁销售网点的分布不存在重叠，且农资商贸间接控制苏农连锁51%的股权，因此分别与江苏科邦签署《产品营销协议》不会造成彼此的市场竞争。

    4、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    5、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

    6、公司董事会提议，对各方在股东大会批准之前已经发生的交易，提请股东大会审议并予以追认。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生同意上述关联交易，认为上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、农资商贸董事会决议；

    2、苏农连锁董事会决议；

    3、公司第三届董事会第十五次会议决议；

    4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见函；

    3、公司第三届监事会第十二次会议决议；

    4、农资商贸与江苏科邦签订的《产品营销协议》；

    5、苏农连锁与江苏科邦签订的《产品营销协议》；

    

南京红太阳股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十六日