本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    本次股权转让修改和更新了公司与相关各方于2006年11月24日达成协议的部分条款,请投资者阅读公告相关内容。

    释义：

    本公司、公司或红太阳： 南京红太阳股份有限公司
    长江生命：             长江生命科技集团有限公司
    Rimco：                Rimco Resources Limited,长江生命之附属公司
    Kantin：               Kantin Limited,长江生命之附属公司
    红太阳集团：           红太阳集团有限公司
    南京绿邦：             南京绿邦生态科技有限公司
    江苏科邦：             江苏科邦生态肥有限公司
    江苏振邦               江苏振邦农作物科技有限公司
    马鞍山科邦：           马鞍山科邦生态肥有限公司
    马鞍山绿邦：           马鞍山绿邦生态肥有限公司(以工商注册为准)
    长江涂料：             江苏长江涂料有限公司
    农资连锁：             南京红太阳农资连锁集团有限公司
                    

    2007年6月1日,本公司与南一农就转让南京绿邦和江苏科邦股权分别签署《股权转让协议》；同日,Rimco、Kantin以及南一农分别就转让南京绿邦、江苏科邦以及江苏振邦股权签署《股权转让协议》。上述协议修改和更新了各方于2006年11月24日达成协议的部分条款。

    一、原股权和资产调整方案概要

    2006年11月24日,本公司与长江生命科技集团有限公司之附属公司RimcoResources Limited友好协商,就合资公司(南京绿邦、江苏科邦及其控股公司)结构、运作及经营重组达成如下方案：

    (一)股权调整概要

    1、南京绿邦股权结构调整

    第一期,在2006年11月30日前,本公司向Rimco转让所持南京绿邦24.51%股权,交易价格为608.81万元；上述交易价格以24.51%股权对应的南京绿邦实际出资额2484万元人民币为定价依据。

    第二期,在2007年5月30日前,本公司向Rimco转让所持南京绿邦12.25%股权,交易价格为304.41万元；上述交易价格以12.25%股权对应的南京绿邦实际出资额2484万元人民币为定价依据。

    股权转让完成后,南京绿邦各股东所持股权比例分期变动情况见下表：

                                            股权比例
             股东名称
    南
                               调整前     第一期调整后  第二期调整后
    京
    绿
       红太阳                  60.00%        35.49%        23.24%
    邦
       Rimco                   40.00%        64.51%        76.76%
              

    2、江苏科邦股权结构调整

    第一期,在2006年11月30日前,Rimco向长江涂料转让所持江苏科邦5.75%股权,交易价格为608.81万元；上述交易价格以5.75%股权对应的江苏科邦实际出资额10588万元人民币为定价依据。

    第二期,在2007年5月30日前,本公司向长江涂料转让所持江苏科邦2.875%股权,同时Rimco向长江涂料转让所持江苏科邦2.875%股权,交易价格均为304.41万元。上述交易价格以2.875%股权对应的江苏科邦实际出资额10588万元人民币为定价依据。

    股权转让完成后,江苏科邦各股东所持股权比例分期变动情况见下表：

                                            股权比例
             股东名称
                               调整前     第一期调整后  第二期调整后
    江
    苏
       Rimco                   52.88%        47.13%        44.255%
    科
    邦
       红太阳                  47.12%        47.12%        44.245%
       长江涂料                  -            5.75%        11.500%
           

    (二)资产调整概述

    江苏科邦于2006年11月24日召开董事会,决定用绿营高生态肥生产线的全部机器设备对马鞍山科邦进行增资,根据具有从事证券业务资产评估资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2006)第461号《江苏科邦生态肥有限公司NS生态肥生产线评估报告书》,绿营高生态肥生产线评估价值为1173万元,增资作价1173万元；增资完成后,马鞍山科邦注册资本由4000万元变更为5173万元。

    马鞍山科邦于2006年11月24日召开董事会,决定用绿营高生态肥生产线的全部机器设备计1173万元和现金505万元投资设立一人有限责任公司——马鞍山绿邦(以工商注册为准),并由马鞍山绿邦负责绿营高生态肥的经营。拟设立的马鞍山绿邦注册资本为1678万元。在马鞍山绿邦注册成立后,马鞍山科邦拟向南京绿邦转让其所持马鞍山绿邦92%股权,交易价格为1543.76万元。股权转让完成后,南京绿邦持有马鞍山绿邦92%股权,马鞍山科邦拥有马鞍山绿邦8%股权。

    上述资产和股权调整方案的详细内容参见《南京红太阳股份有限公司关于控股、参股子公司股权和资产调整暨关联交易公告》(公告编号：2006－037)。

    二、股权和资产调整方案的执行情况

    (一)股权调整执行情况

    1、南京绿邦

    2006年11月30日,本公司向Rimco转让所持南京绿邦24.51%股权涉及的工商变更登记事项办理完毕。截至本报告日,Rimco持有南京绿邦64.51%股权,本公司持有南京绿邦35.49%股权。

    本公司原持有南京绿邦60%股权,并将南京绿邦纳入合并报表范围；股权转让完成后,本公司持有南京绿邦的股权将下降至35.49%,本公司自2006年12月起不再将南京绿邦纳入合并报表范围。

    2、江苏科邦

    2006年11月30日,Rimco向长江涂料转让所持江苏科邦5.75%股权涉及的工商变更登记事项办理完毕。截至本报告日,Rimco、本公司以及长江涂料分别持有江苏科邦47.13%、47.12%以及5.75%股权。

    (二)资产调整执行情况

    2007年6月1日,江苏科邦召开董事会对上述增资事项进行了进一步论证,考虑到公司股权结构将做进一步调整,决定终止对马鞍山科邦的增资行为。

    2007年6月1日,马鞍山科邦召开董事会,决定取消用绿营高生态肥生产线的全部机器设备计1173万元和现金505万元投资设立一人有限责任公司——马鞍山绿邦的方案,并相应终止马鞍山科邦的后续股权调整。

    截至本报告日,江苏科邦已终止对马鞍山科邦实施增资行为；马鞍山科邦已终止投资设立马鞍山绿邦,并终止实施后续股权调整。

    三、本次股权转让方案概要

    为了适应长科生命对中国区生态肥运营策略的调整,经合资各方平等、友好协商,本公司、农资连锁与Rimco、Kantin分别就三间合资公司的股权结构重组达成如下方案：

    (一)南京绿邦股权调整方案

    2007年6月1日,本公司与南一农、Rimco与南一农分别在南京签署《股权转让协议》。

    根据协议约定,本公司向南一农转让所持南京绿邦35.49%股权,交易价格为837.4915万元；上述交易价格以35.49%股权对应南京绿邦实际出资额300万元美元(折合人民币2484万元)的95%为定价依据。

    根据协议约定,Rimco向南一农转让所持南京绿邦64.51%股权,交易价格为1522.299万元；上述交易价格以64.51%股权对应南京绿邦实际出资额300万元美元(折合人民币2484万元)的95%为定价依据。

    本次股权转让完成后,本公司和Rimco均不持有南京绿邦股权,南京绿邦成为南一农控股100%的子公司。

                                            股权比例
             股东名称
                                   调整前               调整后
    南
    京
       红太阳                      35.49%                 －
    绿
    邦
       Rimco                       64.51%                 －
       南一农                        －                  100%
                 

    (二)江苏科邦股权调整方案

    2007年6月1日,本公司与南一农、Rimco与南一农分别在南京签署《股权转让协议》。

    根据协议约定,本公司向南一农转让所持江苏科邦27.12%股权,交易价格为2727.891万元；上述交易价格以27.12%股权对应南京绿邦实际出资额10588万元的95%为定价依据。

    根据协议约定,Rimco向南一农转让所持江苏科邦22.13%股权,交易价格为2225.96818万元；上述交易价格以22.13%股权对应江苏科邦实际出资额10588万元的95%为定价依据。

    本次股权转让完成后,本公司持有江苏科邦股权比例由47.12%下降至20%；Rimco持有江苏科邦股权比例由47.13%下降至25%。

                                            股权比例
             股东名称
                                   调整前               调整后
    江
       Rimco                       47.13%               25.00%
    苏
    科
       红太阳                      47.12%               20.00%
    邦
       长江涂料                    5.75%                5.75%
       南一农                        －                 49.25%
               

    (三)江苏振邦股权调整方案

    2007年6月1日,Kantin与南一农在南京签署《股权转让协议》。根据协议约定,Kantin向南一农转让所持江苏振邦49%股权,交易价格为1629.25万元；上述交易价格以49%股权对应江苏振邦实际出资额3500万元的95%为定价依据。

    本次股权转让完成后,本公司控股子公司农资连锁仍持有江苏振邦51%股权,南一农持有江苏振邦49%股权。

                                            股权比例
             股东名称
                                   调整前               调整后
    江
    苏
       农资连锁                     51%                  51%
    振
    邦
       Kantin                       49%                   －
       南一农                        －                  49%
          

    (四)交易生效所必需的审批程序及相关事项

    1、本公司向南一农转让所持南京绿邦35.49%股权,交易金额为837.4915万元。根据《公司章程》第115条之规定,公司董事长有权“批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售”；本公司2006年12月31日经审计的净资产为622,549,541.05元,故本次股权转让由董事长做出决策。

    2、本公司向南一农转让所持江苏科邦27.12%股权,交易金额为2727.891万元。根据《公司章程》第115条之规定,公司董事长有权“批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售”；本公司2006年12月31日经审计的净资产为622,549,541.05元,故本次股权转让由董事长做出决策。

    3、由于南一农持本公司第一大股东红太阳集团有限公司49%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,本公司向南一农转让股权之行为构成关联交易。

    四、交易各方当事人情况介绍

    1、南京绿邦的基本情况

    公司名称：南京绿邦生态科技有限公司

    住 所：高淳县淳溪镇宝塔路269号

    法定代表人：杨寿海

    注册资本：300万美元(实收资本：300万美元)

    企业类型：合资经营(港资)

    经营范围：生态肥的生产及相关服务；销售自产产品。

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日,南京绿邦总资产25,204,062.76元,净资产21,974,928.19元,2006年度实现主营业务收入-1,855,510.70元,实现主营业务利润-195,670.85元,实现净利润-2,746,055.08元。

    2、江苏科邦的基本情况

    公司名称：江苏科邦生态肥有限公司

    住 所：高淳县宝塔路269号

    法定代表人：杨寿海

    注册资本：1278.7万美元(实收资本：1278.69711万美元)

    企业类型：中外合资经营

    经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日,江苏科邦总资产262,388,096.88元,净资产98,518,724.97元,2006年度实现主营业务收入254,108,781.97元,实现主营业务利润7,484,931.78元,实现净利润-10,132,262.82元。

    3、江苏振邦的基本情况

    公司名称：江苏振邦农作物科技有限公司

    住 所：高淳县宝塔路269号

    法定代表人：杨寿海

    注册资本：423.2万美元(实收资本：423.2万美元)

    企业类型：中外合资经营

    经营范围：生产生态肥、生物肥及相关咨询服务；销售自产产品。

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日,江苏振邦(母公司数)总资产52,724,074.46元,净资产51,192,679.29元,2006年度实现净利润5,656,174.74元。

    4、Rimco的基本情况

    公司名称：Rimco Resources Limited

    法定地址：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    法定代表人：余英才(Yu Ying Choi,Alan Abel)

    Rimco Resources Limited系长江生命科技集团有限公司之附属公司。长江生命科技集团有限公司(股份代号：8222)于2002年7月在香港联合交易所有限公司创业板上市,集团的业务范畴包括科研开发、生物科技产品之商品化、市场推广及销售。

    长江生命科技集团有限公司、Rimco Resources Limited与本公司均无关联关系。

    5、Kantin的基本情况

    公司名称：Kantin Limited

    法定地址：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    法定代表人：余英才(Yu Ying Choi,Alan Abel)

    Kantin Limited系长江生命科技集团有限公司之附属公司。长江生命科技集团有限公司(股份代号：8222)于2002年7月在香港联合交易所有限公司创业板上市,集团的业务范畴包括科研开发、生物科技产品之商品化、市场推广及销售。

    长江生命科技集团有限公司、Kantin Limited与本公司均无关联关系。

    6、南一农的基本情况

    公司名称：南京第一农药集团有限公司

    住 所：南京市高淳县桠溪镇东风路8号

    法定代表人：王红明

    注册资本：15898.8888万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：农药、农药中间体开发、制造；技术服务、开发；化工原料、塑料制品、包装材料制造；农药分装；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    南一农现持有本公司控股股东红太阳集团有限公司49%股权,根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定,本公司将南京第一农药集团有限公司作为关联方履行相关的信息披露义务。

    经江苏华瑞会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日,南一农(母公司数)总资产1,027,573,343.87元,净资产505,827,752.36元,2006年度实现主营业务收入348,419,811.12元,实现主营业务利润35,675,623.30元,实现净利润14,459,286.82元。

    五、股权转让的详细情况

    1、南京绿邦股权调整

    1-1股权转让的基本情况

    2007年6月1日,本公司与南一农签署《股权转让协议》,本公司向南一农转让所持南京绿邦35.49%股权,交易价格为837.4915万元。

    1-2《股权转让协议》的主要内容

    A、协议双方：

    甲方：南京红太阳股份有限公司

    乙方：南京第一农药集团有限公司

    B、股权转让

    甲方同意以837.4915万元人民币("转让代价")于本协议签署后出售35.49%合资公司股权给乙方,而乙方亦同意购买出售股份。

    C、价款支付

    双方签订有关文件及经审批后一个月内支付全部转让价款。

    D、协议生效

    本协议于2007年6月1日由卖、买双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及/或确认本协议所述之责任。

    1-3其他事项

    Rimco于2007年6月1日与南一农签署《股权转让协议》,以1522.299万元人民币出售64.51%合资公司股权给南一农。

    1－4股权变动情况

    股权比例

    股东名称

    调整前 调整后

    南

    京

    红太阳 35.49% －

    绿

    邦

    Rimco 64.51% －

    南一农 － 100%

    2、江苏科邦股权调整

    2-1股权转让的基本情况

    2007年6月1日,本公司与南一农签署《股权转让协议》,本公司向南一农转让所持江苏科邦27.12%股权,交易价格为2727.891万元。

    2-2《股权转让协议》的主要内容

    A、协议双方：

    甲方：南京红太阳股份有限公司

    乙方：南京第一农药集团有限公司

    B、股权转让

    甲方同意以2727.891万元人民币("转让代价")于本协议签署后出售27.12%合资公司股权给乙方,而乙方亦同意购买该股权,且合资公司股东RimcoResources Limited、江苏长江涂料有限公司同意甲方出售合资公司该股权,并放弃优先受让权。

    C、价款支付

    双方签订有关文件及经审批后3个月支付全部价款2727.891万元人民币。

    D、协议生效

    本协议于2007年6月1日由甲、乙双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及/或确认本协议所述之责任。

    2-3其他事项

    Rimco与南一农于2007年6月1日签署《股权转让协议》,Rimco向南一农转让所持江苏科邦22.13%股权,交易价格为2225.96818万元。

    2-4股权变动情况

    股权比例

    股东名称

    调整前 调整后

    江

    Rimco 47.13% 25.00%

    苏

    科

    红太阳 27.12% 20.00%

    邦

    长江涂料 5.75% 5.75%

    南一农 － 49.25%

    3、江苏振邦股权调整情况

    2007年6月1日,Kantin与南一农在南京签署《股权转让协议》。根据协议约定：Kantin向南一农转让所持江苏振邦49%股权,交易价格为1629.25万元。

    本次股权转让完成后,本公司控股子公司农资连锁仍持有江苏振邦51%股权,南一农持有江苏振邦49%股权。

    六、股权转让对公司的影响

    1、为了适应长江生命对中国区生态肥运营的策略性调整,优化合资公司股权结构,集中力量做优做强主业,本公司决定转让所持南京绿邦和江苏科邦股权。本次转让完成后,本公司不再持有南京绿邦股权,持有江苏科邦股权亦下降至20%。

    2、本次转让南京绿邦35.49%股权预计将实现收益61万元,本次转让江苏科邦27.12%股权预计将实现收益168万元；上述预计收益以会计师审定数为准。

    3、2006年,南京绿邦和江苏科邦分别实现净利润-2,746,055.08元和-10,132,262.82元,本公司按持股比例承担投资亏损；股权转让完成后,本公司将有效控制对外股权投资的风险,维护全体股东利益。

    七、独立董事意见

    公司独立董事王律先、吴振宇、许承明审阅了本次股权转让相关资料,并发表了如下独立意见：

    1、经审阅公司与南一农就转让南京绿邦生态科技有限公司和江苏科邦生态肥有限公司股权分别签订的《股权转让协议》等相关资料,本人认为上述关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    2、本次关联交易的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    3、本人同意公司以837.4915万元向南一农转让所持南京绿邦35.49%股权,同意公司以2727.891万元向南一农转让所持江苏科邦27.12%股权。

    特此公告

    南京红太阳股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年六月五日