每日必读上市公司名称：大连冷冻机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大冷股份；大冷B
股票代码：000530；200530
收购人名称：大连冰山集团有限公司
住所：大连市沙河口区西南路888号
通讯地址：大连市沙河口区西南路888号
联系电话：0411－6653081
收购报告书签署日期：2003年11月18日
收购人声明：
（一）本报告依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《上市公司收购报告书》编写。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的大连冷冻机股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连冷冻机股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）收购人董事会及全体董事保证本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、收购人介绍
（一）收购人名称：大连冰山集团有限公司
注册地：大连市沙河口区西南路888号
注册资本：12,654万元
注册号码：2102001101292
代码：24129179－3
企业类型及经济性质：有限责任（国有独资）
经营范围：以产权为纽带，生产经营和安装各种形式的制冷空调、冷链工程的成套设备及其配件、制冷空调技术咨询、保温瓶、开关控制设备、电子元件制造、低压电器、货物运输和储存、商业贸易；经营本企业所产产品及相关技术出口业务，企业生产所需原辅材料、设备、技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办本企业来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；石油化工设备制造。
基本业务情况：收购人本身不从事具体生产经营，依靠控股及参股公司实现产业规划并获得投资收益。
资产状况：2002年末，净资产为9.2亿元，资产负债率为32.5％。
经营期限：自1996年5月22日至2006年5月21日
税务登记证号码：210204241291793
发起人名称：大连市财政局
通讯方式：大连市沙河口区西南路888号
（二）收购人的产权及控制关系图（附后）收购人为国有独资公司。
收购人的最终控制人为大连市财政局。
（三）收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张和 董事长 中国 大连 无
穆传 江副董事长、总经理 中国 大连 无
肖永勤 董事、副总经理 中国 大连 无
于守涛 董事、副总经理 中国 大连 无
张宏智 董事 中国 大连 无
王德昆 董事 中国 大连 无
王志强 董事 中国 大连 无
杨斌 董事 中国 大连 无
胡希堂 董事 中国 大连 无
刘庆禄 董事 中国 大连 无
乔廷安 董事 中国 大连 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人另外持有上海证券交易所上市公司大连冰山橡塑股份有限公司（冰山橡塑，600346）60.79％的股份。
二、收购人持股情况
（一）收购人目前持有大连冷冻机股份有限公司国家股104,422,500股，占该公司已发行股份的29.83％。
（二）收购人全资子企业原大连橡胶塑料机械厂持有大连冷冻机股份有限公司法人股1,653,750股，占该公司已发行股份的0.47％。原大连橡胶塑料机械厂已正式注销，上述股份由收购人承继，相关手续尚在办理之中。
（三）收购人通过国有股权行政划转进行上市公司收购。
为了完善企业产权制度，申请人对所属的国有独资企业—大连第一制冷设备厂实施了产权制度改革。在资产整合中，申请人拟将大连第一制冷设备厂持有的大连冷冻机股份有限公司的1,944,250股国有法人股以无偿划转的形式过户到申请人名下。
股权划出方：大连第一制冷设备厂
股权划入方：大连冰山集团有限公司
划转股权的数量：1,944,250股
划转股权的比例：0.56％
划转股权的性质：国家股
批准划转的日期：2003年9月17日
批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会
此次划转完成后，收购人将持有大连冷冻机股份有限公司国家股106,366,750股，占该公司已发行股份的30.39％。
（四）收购人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司挂牌交易股份行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属（一名直系亲属有小额买卖行为，除外）在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司挂牌交易股份行为。
四、与上市公司之间的重大交易
收购人本身以及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内：
1、未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员情况；
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
收购人通过国有股权行政划转而获得相应股份，不需要支付资金。
六、后续计划
（一）收购人无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；
（二）收购人无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
（三）收购人无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
（四）收购人无计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；
收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
（五）收购人无计划对上市公司的组织结构做出重大调整；
（六）收购人无计划修改上市公司章程；
（七）收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
（八）收购人无其他对上市公司有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
收购人与上市公司之间不存在持续关联交易；
（二）本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、收购人的财务资料
（一）收购人财务会计报表
1、资产负债简表
项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动资产 360,470,075.73 307,616,965.61 354,016,100.63
长期投资 840,609,866.87 814,805,299.62 909,118,764.16
固定资产 160,597,810.03 160,928,370.27 40,924,397.02
无形及其他资产 4,531,813.80 4,831,927.81 4,151,011.82
资产总计 1,366,209,566.43 1,288,182,563.31 1,308,210,273.63
流动负债 434,034,749.19 376,551,502.73 405,098,454.54
长期负债 10,511,603.45 14,229,200.00 24,949,928.18
递延税款 0.00 0.00 0.00
负债合计 444,546,352.64 390,780,702.73 430,048,382.72
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
实收资本 274,857,475.28 274,857,475.28 271,457,417.47
资本公积 545,887,561.75 545,887,561.75 543,544,010.96
盈余公积 93,233,044.11 75,989,486.27 62,774,474.66
其中：法定盈余公积 93,233,044.11 75,989,486.27 62,774,474.66
未分配利润 7,685,132.65 667,337.28 385,987.82
所有者权益合计 922,663,213.79 897,401,860.58 878,161,890.91
负债和所有者权益总计 1,366,209,566.43 1,288,182,563.31 1,308,210,273.63
2、利润及利润分配简表
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 2,122,047.09
二、主营业务利润 16,752.22
三、营业利润 -14,301,486.51 -17,335,445.03 -20,489,715.12
加：投资收益 38,562,839.72 30,881,806.10 39,574,005.32
减：营业外支出 50,000.00 50,000.00
四、利润总额 24,261,353.21 13,496,361.07 19,034,290.20
五、净利润 24,261,353.21 13,496,361.07 19,034,290.20
六、可供分配的利润 24,928,690.49 13,882,348.89 19,034,290.20
七、可供投资者分配的利润 7,685,132.65 667,337.28 385,987.82
八、未分配利润 7,685,132.65 667,337.28 385,987.82
3、现金流量简表
项目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 184,890,718.38
现金流出小计 171,069,334.55
经营活动产生的现金流量净额 13,821,383.83
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 2,837,868.03
现金流出小计 5,723,962.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,886,093.97
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 343,290,000.00
现金流出小计 326,432,662.34
筹资活动产生的现金流量净额 16,857,337.66
四、汇率变动对现金的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 27,792,627.52
（二）收购人2002年度财务会计报表的审计意见
大连冰山集团有限公司：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度的利润表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《工业企业会计制度》有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京中兴宇会计师事务所 中国注册会计师：李宜
有限责任公司辽宁分公司 中国注册会计师：李妍
地址：中国·大连
2003年4月12日
（三）收购人2002年度财务会计报表主要项目注释
1、货币资金：
项目 期初数 期末数
现金 2,589.07 1,928.75
银行存款 11,231,176.33 36,561,269.17
其他货币资金 - 2,463,195.00
合计 11,233,765.43 9,026,392.92
2、其他应收款：
帐龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备
一年以内 21,915,211.77 7.39 7,714,748.48 2.41
一至两年 259,557,464.42 87.58 296,681,509.13 92.65
两至三年 14,910,524.02 5.03
三年以上 15,827,846.40 4.94
合计 296,383,200.21 100 320,224,104.01 100
欠款金额前三名的单位：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
金州重型机器厂 206,241,952.29 1－2年 代贷款
大连冰山开关有限公司 57,714,141.23 1－2年 代贷款
原大连第二印染厂 14,809,799.64 3年以上 往来款
3、长期投资：
被投资单位名称 年初数 调整后的年初数
大连冰山集团进出口公司 3,800,000.00 4,083,494.36
大连冰山集团技校实习厂 284,843.01
大冷文化宫 50,000.00
大连冰山集团巴尔的摩空气盘管有限公司 23,852,640.00 35,305,708.65
大连冰山集团三洋洗染有限公司 1,864,125.00 1,514,860.88
大连玛赫液位控制电器有限公司 878,063.04 1,788,852.63
大连正兴开关有限公司 11,137,736.13 8,407,551.76
大连斯频德冷却塔有限公司 11,649,120.00 15,628,100.22
大连华放达实业公司 1,400,000.00
大连冰山集团冷冻设备有限公司 9,758,806.00 10,062,185.23
大连冰山集团锻造有限公司 247,015.00 941,056.81
大连冰山集团广告公司 300,000.00 315,689.10
大连冰山集团房屋开发有限公司 7,600,000.00 5,886,431.60
大连冰山集团金重有限公司 57,869,491.88 50,046,789.56
大连冰山集团技术服务中心 4,467,198.35 3,273,363.61
大连第三制冷厂 9,809,131.67 9,829,170.43
大连开关总厂 19,776,061.55 19,527,132.48
大连冰山集团保温瓶有限公司 41,895,661.24 41,746,630.65
大连冰山集团冷饮设备有限公司 2,682,600.00 1,630,748.32
大连大耐泵业有限公司 73,357,937.02 59,360,786.00
大连冰山橡塑机股份有限公司 98,199,426.75 189,353,518.70
大连冷冻机股份有限公司 184,705,466.77 344,850,953.83
北京冰山制冷空调成套设备有限公司 3,600,000.00 3,600,000.00
大连冰山物资贸易公司
正大保险公估有限公司 262,500.00 262,500.00
大连冰山集团工程建设监理有限公司 50,000.00 50,000.00
大连冰山集团销售公司 300,000.00 300,000.00
旅顺制冷配件厂 390,000.00 390,000.00
大连高效换热管厂 1,151,420.41 1,151,420.41
大连第一制冷厂 20,397,674.42 20,397,674.42
以前年度应收股利调整长期投资 -14,899,320.03
合计 591,736,918.24 814,805,299.62
被投资单位名称 年末数 投资比例(%)
大连冰山集团进出口公司 4,108,047.26 76
大连冰山集团技校实习厂 100
大冷文化宫 100
大连冰山集团巴尔的摩空气盘管有限公司 40,913,662.39 60
大连冰山集团三洋洗染有限公司 1,515,303.11 50
大连玛赫液位控制电器有限公司 2,077,392.43 48.9
大连正兴开关有限公司 8,443,728.92 30
大连斯频德冷却塔有限公司 17,057,613.92 40
大连华放达实业公司 70
大连冰山集团冷冻设备有限公司 10,166,684.97 51
大连冰山集团锻造有限公司 953,602.71 55
大连冰山集团广告公司 325,878.37 100
大连冰山集团房屋开发有限公司 5,584,786.56 95
大连冰山集团金重有限公司 44,747,994.53 35.41
大连冰山集团技术服务中心 2,915,066.65 100
大连第三制冷厂 9,723,540.58 100
大连开关总厂 19,484,927.03 59.19
大连冰山集团保温瓶有限公司 40,689,944.15 76.58
大连冰山集团冷饮设备有限公司 1,884,321.69 51
大连大耐泵业有限公司 54,482,721.19 57.61
大连冰山橡塑机股份有限公司 194,925,833.05 60.79
大连冷冻机股份有限公司 371,723,630.95 29.83
北京冰山制冷空调成套设备有限公司 3,600,000.00 60
大连冰山物资贸易公司 4,750,000.00 95
正大保险公估有限公司 262,500.00 8.75
大连冰山集团工程建设监理有限公司 50,000.00 5
大连冰山集团销售公司 300,000.00 10
旅顺制冷配件厂 390,000.00 10
大连高效换热管厂
大连第一制冷厂
以前年度应收股利调整长期投资
合计 841,077,180.46
4、固定资产及累计折旧：
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
（1）原值：
房屋及建筑物 26,879,785.26 26,879,785.26
机器设备 4,692,624.21 4,692,624.21
运输工具 1,320,338.05 1,320,338.05
土地 127,079,671.59 127,079,671.59
其他设备 9,186,054.02 104,780.00 9,290,834.02
合计 169,158,473.13 104,780.00 169,263,253.13
（2）累计折旧：
房屋及建筑物 8,309,256.00 732,408.42 9,041,664.42
机器设备 2,469,305.16 224,657.28 2,693,962.44
运输工具 846,219.91 58,074.06 904,293.97
其他设备 1,614,499.34 217,642.48 1,832,141.82
合计 13,239,280.41 1,232,782.24 14,472,062.65
（3）固定资产净值： 155,919,192.72 154,791,190.48
（4）减值准备：
5、在建工程：
工程项目 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 工程进度
固定资产 (%)
大连冰山科技院 726,867.65 726,867.65
大连科技公寓 5,009,177.55 33,571.35 5,042,748.90
三制冷厂内蒸
发管道 21,600.00 21,600.00
湾家宿舍工程款 15,403.00 15,403.00
合计 5,009,177.55 797,442.00 5,806,619.55
6、短期借款：
借款类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 年利率
信用贷款 276,290,000.00 37,000,000.00 313,290,000.00 5.31%
合计 276,290,000.00 37,000,000.00 313,290,000.00
7、实收资本：
投资单位类型 投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
国家资本 274,857,475.28 274,857,475.28
合计 274,857,475.28 274,857,475.28
8、资本公积：
项目 期初数 本期增加
债转股长期投资调帐 -45,657,552.11
资产评估增值准备 49,001,102.90
其他 395,465,115.85
合计 398,808,666.64 168,444,489.94
项目 本期减少 期末数
债转股长期投资调帐 -45,657,552.11
资产评估增值准备 49,001,102.90
其他 542,544,010.36
合计 21,365,594.83 545,887,561.15
9、未分配利润：
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
本年利润 667,337.28 24,261,353.21 24,928,690.49
提盈余公积 75,989,486.27 75,989,486.27
合计 667,337.28 100,250,839.48 100,918,176.76
九、其他重大事项
收购人自1993年大连冷冻机股份有限公司发行上市以来，一直为其控股股东。最高时持有上市公司50.5％的股份，随后因上市公司A股配股及B股发行所带来的股权稀释，导致其持股比例降至本次收购前的29.83％。
十、备查文件
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；
（二）具有证券业务资格的律师及律师事务所出具的法律意见书；
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（四）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（六）与本次收购有关的法律文件，包括股份划转协议、行政划转决定；
（七）报送材料前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
上述备查文件备置地点：大连冷冻机股份有限公司证券部
（一）收购人法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：张和
盖章：大连冰山集团有限公司
签注日期：2003年11月27日
（二）收购人律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字：姜辉、包敬欣
盖章：辽宁华夏律师事务所
签注日期：2003年11月27日
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│大连海密梯克密封有限│
┌──┐│公司 │
┌─────────┐│参股│├──────────┤
┌┤大连耐酸泵厂 ├┤企业├┤大连博格曼有限公司 │
│└─────────┘└──┘├──────────┤
│┌─────────┐ │大连苏尔寿泵及压缩机│
├┤大连高换热管厂 │ │有限公司 │
┌──┐│└─────────┘ └──────────┘
│全资├┤┌─────────┐
│企业│├┤大连开关总厂 │ ┌──────────┐
└─┬┘│└─────────┘┌──┐│林德工艺装置有限公司│
│ │┌─────────┐│参股│├──────────┤
│ ├┤金州重型机器厂 ├┤企业├┤大连(JCI)低温机器有 │
│ │└─────────┘└──┘│限公司 │
│ │┌─────────┐ └──────────┘
│ └┤大连第三制冷设备厂│
│ └─────────┘┌──┐┌──────────┐
│ ┌─────────┐│参股├┤大连华大机械有限公司│
│ ┌┤大连冰山橡塑股份有├┤企业│└──────────┘
┌─┐ │ ││限公司 │└──┘┌──────────┐
│大│ │ │└─────────┘┌──┐│大连经济技术开发区冰│
│连│ │ │┌─────────┐│全资││山经贸有限公司 │
│冰│ │ ├┤大连冰山集团冷饮设││企业├┼──────────┤
│山│┌─┴┐││备有限公司 │└┬─┘│大连经济技术开发区大│
│集││控股││└─────────┘ │ │冷经贸有限公司 │
│团├┤企业├┤┌─────────┐ │ ├──────────┤
│有│└─┬┘├┤大连冰山集团锻造有│ │ │大连冰山集团制冷空调│
│限│ │ ││限公司 │ │ │安装公司 │
│公│ │ │└─────────┘ │ └──────────┘
│司│ │ │┌─────────┐┌┴─┐┌──────────┐
└─┘ │ ├┤大连冷冻机股份有限││控股││大连冰山集团销售有限│
│ ││公司 ├┤企业├┤公司 │
│ │└─────────┘└┬─┘├──────────┤
│ │┌─────────┐ │ │大连冰山空调设备有限│
│ ├┤大连冰山集团冷冻设│ │ │公司 │
│ ││备有限公司 │ │ ├──────────┤
│ │└─────────┘ │ │大连冰山金属加工有限│
│ │┌─────────┐ │ │公司 │
│ ├┤大连冰山巴尔的摩空│ │ ├──────────┤
│ ││气盘管制冷有限公司│ │ │大连冰山保安休闲产业│
│ │└─────────┘ │ │工程有限公司 │
│ │┌─────────┐ │ ├──────────┤
│ └┤大连冰山集团进口有│ │ │大连冰山嘉德自动化有│
│ │限公司 │ │ │限公司 │
│ └─────────┘ │ └──────────┘
│ ┌─────────┐ │ ┌──────────┐
┌─┴┐┌┤大连正兴开关有限公│ │ │冷王集装箱温度控制 │
│参股│││司 │ │ │(苏州)有限公司 │
│企业├┤└─────────┘ │ ├──────────┤
└──┘│┌─────────┐ │ │大冷王运输制冷有限公│
├┤大连玛赫液位控制电│┌┴─┐│司 │
││器有限公司 ││参股│├──────────┤
│└─────────┘│企业├┤大连本庄化学有限公司│
│┌─────────┐└──┘├──────────┤
├┤大连冰山三洋洗染有│ │大连明华电子有限公司│
││限公司 │ ├──────────┤
│└─────────┘ │大洋汽车空调工程(大 │
│┌─────────┐ │连)有限公司 │
└┤大连斯频德冷却塔有│ ├──────────┤
│限公司 │ │大连冰山水环境设备有│
└─────────┘ │限公司 │
├──────────┤
│大连大洋运输冷冻工程│
│有限公司 │
├──────────┤
│大连三洋制冷有限公司│
├──────────┤
│大连三洋冷链有限公司│
├──────────┤
│大连三洋压缩机有限公│
│司 │
├──────────┤
│大连三洋空调机有限公│
│司 │
├──────────┤
│大连三洋家用电器有限│
│公司 │
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