根据协议《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有 关法律法规规定，现将上海国策实业发展有限公司(以下简称本公司或“上海国策” )协议受让宜昌市夷陵国有资产经营公司所持猴王股份有限公司2400 万股国有股权 事项相关事宜公告如下：

    一、股权协议转让概述

    二00二年六月十八日，上海国策实业发展有限公司与宜昌市夷陵国有资产经营 公司就“ST猴王”2400万股国有股权签署了《股权转让协议》，转让股权总数为24, 000,000股，占上市公司总股本的7.93％，转让股权性质为国有股。 上述股权转让 价格均为0.1元/股，其中50％股权款已按协议约定于协议签署日后七日内支付，剩 余款项将在办理股权过户手续的同时支付，协议经转让双方代表签字、盖章后立即 生效。

    二00二年八月一日，上海国策实业发展有限公司与宜昌市夷陵国有资产经营公 司就拟转让“ST猴王”国有股权签署《股权托管协议》，该协议约定托管股权过户 完成后此托管协议自动失效。

    二00二年九月二日，中华人民共和国财政部正式以财企[2002]349 号《财政部 关于猴王股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件形式批准该部分国有股权 的转让，并将此股权性质重新界定为法人股。

    江苏泰和律师事务所就本次国有股权协议转让出具《江苏泰和律师事务所关于 宜昌市夷陵国有资产经营公司向上海国策实业发展有限公司转让猴王股份有限公司 股权的法律意见书》，对本次国有股权协议转让双方的主体资格及转让行为的合法 性与合规性进行了审慎尽职审核。

    二、股权受让方基本情况

    本公司是于二00一年九月十二日经上海市工商行政管理局批准注册登记成立的 国内合资有限责任公司，注册资金人民币4000万元，注册地址是浦东新区浦东南路 855号22层A、J座，法定代表人：杜海燕。公司经营范围：投资咨询、 投资管理、 资产托管(非金融业务)及其相关业务咨询服务，国内贸易等。其前身是一九九八年 四月注册成立的上海期望资产管理有限公司，后根据企业发展需要进行增资扩股、 调整股权结构，并随之变更企业名称、注册资本、住所与经营范围。目前公司在册 股东及所持股权比例如下：江苏跃华实业开发有限公司80％、江苏新中期股份公司 19.75％和朱宇平0.25％。截止2001年12月31日本公司总资产为3941.3万元， 总负 债为51.3万元，净资产为3890万元。

    本公司已于2002年4月29日通过公开拍卖形式竞买“ST猴王”20,349,924 国有 股份，并于2002年6月14日在深圳证券交易所已完成拍卖部分股权的过户变更手续， 猴王股份有限公司于2002年7月20日和7月30日分别在《证券时报》刊登了该部分股 权过户的公司公告；加之本次协议受让的2400万股国有股，上海国策将持有44,349, 924股，占“ST猴王”总股本的14.65％，成为上市公司第一大股东。

    三、本公司关联法人情况简介

    1、江苏跃华实业开发有限公司

    江苏跃华实业开发有限公司持有我公司80％的股权，是一九九五年六月经江苏 省工商行政管理局批准注册登记成立的有限责任公司，住所：南京市建宁路29号， 法定代表人：徐先生，注册资本：4000万元。经营范围：针纺织品、纺织原料、金 属材料、化工产品、电子产品、建筑材料生产、销售，商品信息咨询服务，室内外 装饰。企业注册号3200001102613。

    江苏跃华实业开发有限公司注册资本4000万元，其中杜海燕先生持有该公司股 权55％股权；南京国策科技发展有限公司持有该公司45％股权。

    (1)杜海燕

    杜海燕，男，1956年生。经济学博士，国家级专家，曾任中国社科院经济研究 所微观经济研究室主任，《经济学动态》杂志副主编。发表经济学论文近百篇，出 版八部经济学专著。1990年受聘美国科罗拉多大学勃尔德经济学院、加利福尼亚大 学(圣克鲁斯)任客座教授。现是江苏跃华实业开发有限公司主要领导人之一。

    (2)南京国策科技发展有限公司

    南京国策科技发展有限公司持有江苏跃华实业开发有限公司45％股权，是一九 九九年九月十四日经南京市工商行政管理局批准注册登记成立的有限责任公司，住 所：南京经济技术开发区(栖霞区中心村1号)，法定代表人：朱家瑞， 注册资本： 伍仟万元整。经营范围：计划生育器具、器械的开发、生产、销售；精细化工的生 产与销售。企业注册号3201091000252。

    2、江苏新中期股份有限公司

    江苏新中期股份公司持有我公司19.75％的股权， 该公司是于一九九四年六月 经江苏省工商行政管理局批准注册成立的股份有限公司，住所：南京市长江路99号 长江贸易大楼20层，注册资本3000万元。经营范围：国内商业、产权交易、保险业 的咨询服务、房地产开发与人才培训。企业注册号：3200001102389。

    3、截止目前，除持有“ST猴王”20,349,924股法人股外， 本公司无其他控股 子公司和参股公司。

    4、我公司与本次“ST猴王”股权转让方及其股东单位无任何关联关系。

    本公司股权结构及关联关系图示如下：

    四、本次股权转让正式过户后，本公司将持有猴王股份有限公司社会法人股份 44,349,924股，占总股份的14.65％，成为猴王股份有限公司第一大股东。

    股权协议转让前后，“ST猴王”股权结构变动如下：

    序号            股份转让前                       股份转让后

    　      股东名称          持股比例        股东名称            持股比例

    1    宜昌市夷陵国有        7.93％      上海国策实业发展        14.65％

    　   资产经营公司                      有限公司

    2    上海国策实业发展      6.72％      申银万国证券股份         6.61％

    　   有限公司                          有限公司

    3    申银万国证券股份      6.61％      宁波市住房资金           4.08％

    　   有限公司                          管理中心

    4    宁波市住房资金        4.08％      中国经济技术投资         2.71％

         管理中心                          担保有限公司

    5    中国经济技术投资      2.71％      中国工商银行三峡分行     2.22％

    　   担保有限公司

    6    中国工商银行三峡分行  2.22％      中国建设银行三峡分行     2.22％

    7    中国建设银行三峡分行  2.22％      南京新港开发总公司       1.45％

    8    南京新港开发总公司    1.45％      深圳建设集团财务有限公司 1.22％

    9    深圳建设集团财务      1.22％      华能原材料公司           1.13％

    　   有限责任公司

    10   华能原材料公司        1.13％      华能财务公司             1.13％

    　   其他                 63.71％      其他                    62.58％

    五、本次“ST猴王”股权购买行为是本公司经营战略行为，上海国策在控股“ ST猴王”后，通过资产置换、债务重组、股权结构优化等具体资本运作调整企业发 展战略，转变经营方向，改善管理机构，优化资产结构、全面促进上市公司业务的 整体转型。

    六、股权转让完成后，本公司已是猴王股份的第一大股东，我公司将与上市公 司共同努力，改善企业经营管理，建立现代企业制度，提升企业资产整体运营能力， 避免同业竞争和关联交易。

    七、截止本公告刊登之日以及在此前六个月内，本公司及股东单位均未持有或 买卖猴王股份流通股的行为。

    八、截止本公告刊登之日以及在此前六个月内，本公司的董事、监事和其他高 级管理人员及关联企业，均未持有或买卖猴王股份流通股的行为。

    九、除宜昌市夷陵国有资产公司2400万“ST猴王”国有股托管外，本公司不存 在接受他人委托行使猴王股份其他股东权利的事实。

    十、本公司承诺本次购买“ST猴王”部分股权后，将在二年内不出让已持有的 该公司股份。

    十一、本公司此次股权受让共需支付转让款2,400,000元，其中50 ％股权转让 款已于协议签署日后七日内支付，剩余款项将在办理“ST猴王”股权过户手续的同 时支付。股权转让款资金来源为自有资金，本公司股东没有为本次股权受让提供任 何资金支持。股权转让完成后，本公司持有猴王股份股权44,349,924股，股权性质 为社会法人股。本次公告后，转让各方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股权过户手续。

    十二、其他重大事项

    1、本次股权转让不存在法院判决、仲裁机构裁决、拍卖、合同、 协议或其他 文件涉及禁止或者限制股份转让的条款；

    2、本公司近三年内不存在任何重大违法行为，此次股份转让符合《证券法》、 《公司法》及其他相关法律法规。

    十三、备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、《股权托管协议》

    3、财企[2002]349号《财政部关于猴王股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》

    4、 《江苏泰和律师事务所关于宜昌市夷陵国有资产经营公司向上海国策实业 发展有限公司转让猴王股份有限公司股权的法律意见书》

    特此公告

    

上海国策实业发展有限公司

    2002年9月11日

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                 │南京国策科技│         ┌───┐

                 │发展有限公司│         │杜海燕│

                 └────┬─┘         └┬──┘

                        45%│               │55%

                           ↓               ↓

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    │江苏新中期  │       │  江苏跃华实业  │        │ 朱守平 │

    │股份有限公司│       │  开发有限公司  │        │        │

    └───┬──┘       └────┬───┘        └─┬──┘

      19.75%│                    80%│                    │0.25%

            └──────────┐ │┌─────────┘

                                  ↓ ↓↓  

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                             │上海国策实业│

                             │发展有限公司│

                             │  (4000万)  │

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