本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议于2005年9月28日在公司本部召开，会议通知已于2005年9月27日通过书面方式通知各位董事。会议应到董事八人，实到董事七人，时青厦董事因其他事务未能出席会议，委托胡爱丽董事代行表决权。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。受董事长的委托，会议由副董事长胡爱丽女士主持。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、通过关于郑琳女士提请辞去公司财务总监职务的议案；

    该项议案同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、通过关于聘任王东方先生为公司财务总监的议案（简历及独立董事意见见附件一）；

    该项议案同意7票，弃权1票，反对0票。

    三、通过2005年公司整改措施及计划（见附件二）。

    该项议案同意8票，弃权0票，反对0票。

    特此公告。

    

白鸽（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○五年九月二十九日

    附件一：

    王东方先生简历

    王东方，男，1966年9月出生，1989年7月毕业于西安公路学院会计专业，大学本科学历，1989年7月参加工作，会计师职称。

    历任第二砂轮厂财务处职员；二砂登封联营厂财务科长；永通钢联有限公司财务总监；二砂登封联营厂副厂长兼合资公司筹委会副主任；郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监。

    公司独立董事朱永明、路运锋对聘任王东方先生为公司财务总监的事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、经审阅王东方先生个人履历等有关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、王东方先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经我们所能了解认为, 王东方先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    公司独立董事徐强胜对聘任王东方先生为公司财务总监的事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    从消极方面看，王东方先生个人经历并无与公司法等规定不符情况，但从积极方面看，王东方先生有关经历与上市公司财务总监积极注意义务上似有不够，故本独立董事对其聘任予以弃权票。

    附件二：

    2005年整改措施及计划

    中国证监会河南监管局于2005年8月22日至29日对我公司进行了巡检。通过检查发现一些问题，并与2005年9月19日下达了《限期整改通知书》（豫证监发[2005]265号）。现公司根据通知书所提出的问题，制定以下整改措施和整改计划：

    一、关于公司法人治理问题

    ㈠三会运作方面：

    ⒈问题：公司监事会2位职工监事选举经公司职工代表大会代表团（组）长联系会议通过，但2人现均在白鸽集团有限责任公司任职。

    整改措施：按程序更换2名职工监事，新人选从股份公司职工中产生。

    整改计划：在最近一次职工代表大会上重新推举职工监事人选，并提交股东大会审议批准。

    ⒉问题：委托出席董事委托书不规范、不完整，部分董事会、监事会会议记录记录人未签字。

    整改措施：根据巡检意见立即补充完善签字，今后也将不再出现类似问题。

    ㈡公司独立性方面

    1.问题：人员没有完全分开。公司人员与白鸽集团有限责任公司(以下简称白鸽集团)人员共用一个统筹金账户；公司财务总监兼任白鸽集团下属的白鸽（集团）股份有限公司郑州磨料分公司财务负责人。

    整改措施：关于公司人员与白鸽集团人员共用一个统筹金账户问题。在公司与白鸽集团的多次申请下，郑州市统筹办已同意予以分户，并给白鸽集团开设了独立的统筹金帐户，待公司与白鸽集团的历史欠帐划分完成后，即可分户管理。

    2.问题：资产没有完全分开。公司拥有郑国用（2000）字第0673号土地使用证并承担该土地历年土地使用税，但上述土地中部分为白鸽集团所有；公司与白鸽集团部分存货混放。

    整改措施：关于公司承担了白鸽集团拥有部分土地历年土地使用税问题，公司将通过核帐划分出应由白鸽集团承担的税费，冲减公司对白鸽集团的负债。

    关于公司与白鸽集团部分存货混放的问题，公司将与白鸽集团一起立即着手予以清理。

    二、关于信息披露问题

    ㈠问题：未完整批露关联方交易。（1）2003年、2004年、2005年截至6月30日，公司向白鸽集团下属的白鸽（集团）股份有限公司郑州磨料分公司采购原料未进行关联交易批露，涉及金额分别为381.92万元，1476.41万元，413.43万元；（2）2005年截至6月30日，向其他关联方白鸽（集团）股份公司上海分公司销售、采购货物未进行关联交易披露，涉及金额分别为370万元，400万元。

    ㈡问题：披露子公司深圳市二砂深联有限公司（以下简称“深联公司”）偿还到期债务事项与实际情况不符。深联公司为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处（简称东方资产公司）的债务合计2,586万元于2001年11月达成债务重组协议：深联公司分6年共代原借款人偿还人民币1,600万元，即2001年还款300万元，从2002年至2006年每年等额还款260万元，免除其他债务，由公司承担连带清偿责任。其间深联公司如有任何一期还款逾期3个月未付，且公司也未履行连带清偿责任代为偿付，东方资产公司将全额恢复原有债权，并向法院申请恢复执行。截止报告日，2004年深联公司到期债务尚未偿还，公司2004年年报披露已偿还。

    ㈢问题：2004年年报披露的与白鸽（集团）股份有限公司上海公司（以下简称“上海公司”）往来款金额5960.48万元为公司对上海公司应收账款余额，未披露公司对上海公司应付账款余额。

    整改措施：因公司内部信息披露制度的不完善，公司未能及时披露以上事项，公司将通过制定《内部信息披露工作制度》，并严格予以执行来防止类似事件的发生。

    整改计划：2005年11月20日之前向董事会提交《内部信息披露工作制度》草案。

    三、关于会计核算问题

    问题：公司与上海公司往来款核对不符。2003年12月31日公司对上海公司应收账款余额4,755.29万元，上海公司账面显示应付账款余额3,974.85万元；2004年7月31日公司对上海公司应收账款余额5,266.77万元，上海公司账面显示应付账款余额4,397.12万元。

    整改措施：白鸽股份、上海公司以及白鸽股份驻各地的销售机构在对帐工作完成后，签署确认文件，依据确认文件进行帐务处理。

    四、关于内部审计问题

    问题：公司未配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    整改措施：公司董事会将根据此次巡检意见，按照《公司法》以及《上市公司治理准则》等有关规定，设立公司审计部门，完善公司内部监督控制体系。

    整改计划：2005年10月底之前完成公司审计部门的设立，明确其职能。