本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    吉林轻工集团股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十次会议于2004年9月7日在长春召开，会议审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案，现将有关事宜公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司拟将其合法拥有的短期投资110,000,000元，长春卓越房地产开发有限公司（以下简称：长春卓越）97.5%股权，吉林常青房地产开发有限责任公司（以下简称：吉林常青）95%股权，吉林轻工万达房地产开发公司（以下简称：万达房产）30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款162,161,673.41元置出给苏州市光华实业(集团)有限公司（以下简称：光华集团）、上海健中生物医药投资有限公司（以下简称：上海健中）及吉林省洪武实业有限公司（以下简称：吉林洪武）。同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司（以下简称：苏州置业）90%的股权，上海健中拥有的苏州置业10%的股权，光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院（以下简称：园区技术学院）32.5%的股权以及光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。

    本公司的第一大股东新时代教育发展有限责任公司（以下简称：新时代教育）于2004年5月23日在苏州与光华集团签订了《战略合作协议》并规定：双方为了达到优势互补、共同繁荣的目的，本着互惠互利、诚实信用的原则，经过友好协商，决定建立战略合作伙伴关系，在房地产开发和教育产业等领域开展全面、紧密的合作；自战略合作协议签署之日起，双方首次合作期为五年。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本公司与光华集团构成潜在关联关系，本公司与光华集团资产置换的行为构成关联交易。

    （一）置出的资产

    根据《资产置换协议》，本公司拟置出的资产包括：其合法拥有的短期投资110,000,000元；长春卓越97.5%股权，账面值为65,306,379.85元；吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；拟置出的负债为本公司欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。以上置出的资产总值为343,252,283.01元。置出的资产净值为181,090,609.60元。

    （二）置入的资产

    根据《资产置换协议》，本公司拟置入光华集团拥有的苏州置业90%的股权，账面值为42,392,649.375元，评估值为210,531,420元，作价为127,886,893.43元；上海健中拥有的苏州置业10%的股权，账面值为4,710,294.375元，评估值为23,392,380元，作价为14,209,654.82元；光华集团拥有的园区技术学院32.5%的股权，账面值为25,358,448.63元，评估值为29,960,027.50元，作价为29,960,027.50元；拟置入的负债为光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。以上置入资产作价总额为172,056,575.75元，置入的资产净额为100,000,000元。

    本次资产置换已于2004年9月7日召开的本公司第四届董事会第十次会议通过。

    本次关联交易已构成重大出售、购买资产行为，将报中国证监会审核批准，但未达到提交发行审核委员会审核标准。

    本次资产置换尚需经本公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、出售、购买资产交易相关方介绍

    （一）资产置换交易对方情况介绍

    1、苏州市光华实业（集团）有限公司

    苏州市光华实业（集团）有限公司，于1999年10月15日成立。注册资本：10000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：苏州市金阊区干将西路687号C。主要办公地点：苏州市东环路1400号综艺?开元广场四楼。法定代表人：许华。法人营业执照注册号：3205002104087。税务登记证号码：320591717473454。经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

    苏州市光华实业（集团）有限公司系由自然人许华、陈颂菊、陆磊共同出资发起设立，其中，许华出资5,300万元，持有公司53%的股份；陈颂菊出资4,500万元，持有公司45%的股份；陆磊出资200万元，持有公司2%的股份。

    截止2003年12月31日，总资产870,409,482.73元，净资产62,313,438.38元，负债689,487,753.62元，营业收入为110,048,397.15元，营业利润为57,182,772.55元，净利润为7,187,137.60元。（详细情况见光华集团股份2003年度财务会计报表）。

    苏州光华集团未向本公司推荐董事及高级管理人员。

    苏州光华集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、上海健中生物医药投资有限公司

    （1）公司简介

    上海健中全称上海健中生物医药投资有限公司，于2002年12月17日成立。注册资本：3000万元。企业性质：有限责任公司。注册地：上海市控江路1555号A座607室。法定代表人：陈颂菊。法人营业执照注册号：3101101022930。税务登记证号码：310110745639626。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。

    上海健中由光华集团、江苏太湖水集团有限公司和自然人陈颂菊出资发起设立。苏州光华集团以货币出资990万元，持有公司33%的股权；江苏太湖水集团有限公司以货币出资990万元，持有公司33%的股权；陈颂菊以货币出资1020万元，持有公司34%的股权。

    截止2003年12月31日上海健中总资产39,175,418.94元，总负债10,100,000元，净资产 29,075,418.94元。（详细情况见上海健中2003年度财务会计报表）

    上海健中未向本公司推荐董事及高级管理人员。

    上海健中最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、吉林省洪武实业有限公司

    吉林洪武全称吉林省洪武实业有限公司，于1998年6月25日成立。注册资本：5500万元。企业性质：有限责任公司。注册地：长春市南关区西长春大街121号。法定代表人：沈志杰。法人营业执照注册号：2200001009213。税务登记证号码：220102702537064。经营范围：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、木材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、普通机械购销。

    吉林洪武由洋浦坤启实业有限公司和自然人韩宏涛、曹丽出资发起设立。洋浦坤启实业有限公司以货币出资5000万元，持有公司90.01%的股权；韩宏涛以货币出资300万元，持有公司5.45%的股权；曹丽以货币出资200万元，持有公司3.64%的股权。

    截止2003年12月31日吉林洪武总资产83,063,406.13元，总负债1,456,438.13元，净资产 81,606,967.67元。（详细情况见吉林洪武2003年度财务会计报表）

    吉林洪武未向吉林轻工推荐董事及高级管理人员。

    吉林洪武最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）置出资产和负债的情况

    根据本公司与光华集团签署的《资产置换协议》，本次拟置出的资产是本公司合法拥有的短期投资110,000,000元；长春卓越97.5%股权，账面值为65,306,379.85元；吉林常青95%的股权，账面值为162,041,961.09元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；拟置出的负债为本公司欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。以上置出的资产总值为343,252,283.01元。置出的资产净值为181,090,609.60元。根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2004年3月31日本公司拟置出的资产情况如下：

    1、长春卓越房地产开发有限公司

    长春卓越设立2000年6月15日；注册资本：4000万元；注册地：长春市绿园区兴阳街7号；股东结构为：吉林轻工持有97.5%的股权，孙健持有1.5%的股权，孙黎耘持有1%的股权；主营业务：房地产开发，自营房的物业管理，物业管理策划及咨询服务，体育运动休闲项目开发、管理、策划。本次长春卓越的股权转让已经获得长春卓越股东会的批准。

    经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年3月31日，长春卓越总资产为57,983,418.92元，负债总额为22,786,859.47元，净资产为35,196,559.45元，应收款项总额为1,705,129.88元（详见：深鹏所审字[2004]882号《审计报告》）。截止2004年6月30日长春卓越总资产为76,762,422.40元，负债总额为42,232,965.47元，净资产为34,529,456.93元，应收款项总额为6,808,966.05元，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年长春卓越实现主营业务收入1,364,961.23元，主营业务利润162,135.01元，净利润537,249.55元（详见：深鹏所审字[2004]912号《审计报告》）。截止2004年3月31日，由于股权投资差额的存在，长春卓越97.5%股权，在本公司公司报表上的账面值为65,306,379.85元。

    2、吉林常青房地产开发有限责任公司

    吉林常青设立于2001年11月26日；注册资本：15000万元；注册地：吉林省长春市建设街81号；股东结构为：吉林轻工持有95%的股权，陈珂持有5%的股权；主营业务：房地产开发。本次吉林常青的股权转让已经获得吉林常青股东会的批准。

    经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年3月31日，吉林常青总资产为265,971,036.79元，负债总额为95,400,551.44元，净资产为170,570,485.35元，应收款项总额为185,068,151.37元（详见：深鹏所审字[2004]884号《审计报告》）。截止2004年6月30日吉林常青总资产为263,504,709.18元，负债总额为89,964,034.99元，净资产为173,540,674.19元，应收款项总额为187,948,140.83元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年吉林常青实现主营业务收入117,050,824.21元，主营业务利润24,585,818.14元，净利润8,103,559.48元（详见：深鹏所审字[2004]911号《审计报告》）。截止2004年3月31日，吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元。

    吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。

    3、吉林轻工万达房地产开发公司

    万达房产设立于1998年12月23日；注册资本：1400万元；注册地：长春市自由大路118号；股东结构为：吉林轻工持有30%的股权，长春建树贸易有限公司持有70%的股权；主营业务：房地产开发肆级、对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务。本次万达房产的股权转让已经获得万达房产股东会的批准。

    经有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2004年3月31日，万达房产总资产为35,824,885.70元，负债总额为16,145,078.80元，净资产为19,679,806.90元，应收款项总额为1,553,842.41元（详见：深鹏所审字[2004]883号《审计报告》）。截止2004年6月30日万达房产总资产为36,594,220.50元，负债总额为18,829,991.09元，净资产为17,764,229.41元，应收款项总额为786,810.03元。2003年万达房产实现主营业务收入9,038,404.20元，主营业务利润1,867,917.98元，净利润-317,142.62元（详见：深鹏所审字[2004]910号《审计报告》）。截止2004年3月31日，万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元。

    4、短期投资110,000,000元。

    系本公司放置于吉林泛亚信托投资有限公司的委托理财款，吉林泛亚信托投资有限公司已经出具同意函，同意本公司将短期投资110,000,000元转让。

    5、负债

    截止2004年6月30日, 吉林轻工欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。根据《资产置换协议》草案，自《资产置换协议》规定的交割日起, 吉林轻工欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元由吉林洪武承担。吉林常青已经出具同意函，同意将应收款项转为吉林洪武承担。

    6、净资产

    截止2004年3月31日，本公司上述拟置出的资产中短期投资（委托理财）帐面值为110,000,000元；长春卓越97.5%股权账面值为65,306,379.85元；吉林常青95%股权账面值为162,041,961.09元；万达房产30%股权账面值为5,903,942.07元；资产合计账面值为343,252,283.01元。欠吉林常青的其他应付款账面值162,161,673.41元。资产与负债合计的帐面净值为181,090,609.60元。

    （二）置入资产和负债的情况

    1、苏州置业房地产公司全部股权

    苏州置业设立于1998年4月；注册资本：5020万元；注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业(集团)有限公司持有90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10%的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。本次苏州置业的股权转让已经获得苏州置业股东会的批准。

    经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，苏州置业截止2004年3月31日，总资产为217,875,364.39元，负债总额为170,772,420.64元，净资产为47,102,943.75元，应收款项总额为137,489,011.57元 (详见：信长会师报字（2004）第21680号《审计报告》) 。截止2004年6月30日，总资产为264,289,915.59元，负债总额为219,238,273.10元，净资产为45,051,642.49元，应收款项总额为170,126,124.18元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年苏州置业实现主营业务收入320,652元，主营业务利润-10,082.14元，净利润-4,298,934.94元。（详见：信长会师报字（2004）第21782号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估，截止2004年3月31日苏州置业净资产值评估值为233,923,800元，增值184,320,856.25元，增值率为371.59%。（详见：苏仁评报字（2004）第063号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》）

    根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，预测2004年苏州置业主营收入为 7,913.57万元，主营业务利润为 2,737.55万元，净利润为 1,556.81万元，2005年主营收入为21,473.56万元，主营业务利润为8,379.70万元，净利润为4,665.34万元。（详见：深鹏所特字[2004]564号《盈利预测审核报告》）

    2、苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权

    1997年12月6日经江苏省教育委员会[苏教成（1997）89号]《关于同意建立苏州工业园区职业技术培训学院的批复》批准成立苏州工业园区职业技术培训学院（非学历教育）；1999年9月8日经江苏省人民政府[苏政复（1999）91号]《省政府关于同意筹建苏州工业园区职业技术学院的批复》批准在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上筹建苏州工业园区职业技术学院，于2000年开始招生。由苏州工业园区管理委员会全额拨款，事业单位法人证书号132050000441,开办资金875万元。目前股东结构为：光华集团持有32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有65%，苏州市教育局持有1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有1.25%。宗旨和服务范围：培养高等职业技术应用人才，为促进科技文化发展服务、高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训、为社会提供教育培训服务。

    经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，园区技术学院截止2004年3月31日，总资产为124,468,357.80元，负债总额为46,442,362.01元，净资产为78,025,995.79元。应收款项总额为24,974,720.69元（详见：信长会师报字（2004）第21679-2号《审计报告》）。截止2004年6月30日，总资产为141,075,626.61元，负债总额为61,789,075.45元，净资产为79,286,551.16元，应收款项总额为24,475,635.97元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。2003年园区技术学院实现主营业务收入27,263,076.90元，利润总额2,266,571.13元，净利润2,266,571.13元（详见：信长会师报字（2004）第21784号《审计报告》）。经有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司评估, 截止2004年3月31日，园区技术学院净资产值评估值为92,184,700.00元，增值14,158,704.21元，增值率为18.15%。（详见：苏仁评报字（2004）第062号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》）截止2004年3月31日，园区技术学院32.5%的股权账面值为25,358,448.63元，评估值为29,960,027.50.00元。

    根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，预测2004年园区技术学院主营收入为 34,605,799.63元，主营业务利润为 34,605,799.63元，净利润为 4,063,961.42元，2005年主营收入为40,736,098.22元，主营业务利润为40,736,098.22元，净利润为6,023,425.43元。（详见：深鹏所特字[2004]582号《盈利预测审核报告》）

    3、光华集团对苏州置业的负债72,056,575.75元。

    截止2004年3月31日，苏州置业对光华集团的其他应收款为72,056,575.75元。截止2004年3月31日光华集团对苏州置业的全部负债72,056,575.75元置入吉林轻工已经得到苏州置业的同意函。

    4、净资产

    截止2004年3月31日, 苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权，帐面值为25,358,448.63元，评估价值29,960,027.50元；苏州置业100%的股权，帐面值为47,102,943.75元，评估价值为233,923,800元。本公司上述拟置入的资产的帐面总值为72,461,392.38元，评估总值为263,883,827.50元。光华集团对苏州置业的负债账面值为72,056,575.75元。

    四、本次关联交易合同的主要内容

    （一）交易价格

    根据本公司与光华集团签署的《资产置换协议》，以2004年3月31日为审计基准日、经审计的账面值为本次置出资产和负债的交易价格。合计本次置出资产和负债的作价为181,090,609.60元。

    根据本公司与光华集团签署的《资产置换协议》，苏州置业100%股权的置入价格是以2004年3月31日为基准日的评估价值233,923,800元为基础，向下浮动39.26%，确定为142,096,548.25元。根据本公司与光华集团签署的《资产置换协议》, 园区技术学院股权的置入价格是2004年3月31日为基准日的评估价值，确定为29,960,027.50.00元。置入光华集团对苏州置业的负债72,056,575.75元按照账面值作价。因此本次资产置换进入本公司的资产和负债作价为100,000,000元。

    本次资产置换进入本公司的资产净值为100,000,000元，置出资产的净值为181,090,609.60元，置出资产与置入资产的差额为人民币81,090,609.60元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给本公司。

    （二）资产置换的内容。

    1、本公司与光华集团的资产置换

    本公司置出给光华集团的资产为：短期投资（委托理财）95,670,632.86元；长春卓越97.5%股权，股权账面值为65,306,379.85元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07元；置出资产合计作价166,880,954.78元。

    光华集团置入给本公司的资产为：苏州置业90%的股权，账面值为42,392,649.375元，评估值为210,531,420元，作价为127,886,893.43元；园区技术学院32.5%的股权，账面值为25,358,448.63元，评估值为29,960,027.50元，作价为29,960,027.50元；光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。置入资产与负债合计作价为85,790,345.18元。

    置出资产与置入资产的差额为人民币81,090,609.60元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给本公司。

    2、本公司与上海健中的资产置换

    本公司置出给上海健中的资产为：短期投资（委托理财）14,209,654.82元，作价为14,209,654.82元。

    上海健中置入给本公司的资产为：苏州置业10%的股权，账面值为4,710,294.375元，评估值为23,392,380元，作价为14,209,654.82元。

    置入、置出资产金额相等，没有差价。

    3、本公司与吉林洪武的资产置换

    本公司置出给吉林洪武的资产和负债为：短期投资（委托理财）119,712.32元，作价为119,712.32元；吉林常青95%股权，账面值为162,041,961.09元，作价为162,041,961.09元；本公司应付吉林常青的其他应付款共计人民币162,161,673.41元。合计作价为0元。

    （三）、资产置换所涉标的交付状态

    除吉林常青被质押的95%股权外，双方保证其合法持有本次资产置换所涉及的置出资产和置入资产，对该资产享有完全的独立权益及处分权，上述资产没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等资产的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，其具有合法转让上述资产的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和约定。

    (四)、资产过户

    本次重大资产置换获得审批机构的同意后，双方及其指定方应共同办理完成本次重大资产置换须办理的资产过户、登记手续，以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规定》、《上市公司收购管理办法》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。

    (五)资产的损益与风险

    自置换基准日至置换完成日期间，置出资产所产生的损益由光华集团和上海健中及吉林洪武分别承担；自置换完成日起，置入资产的损益归本公司集团股份有限公司。

    在过渡期内，双方有义务保证置换标的的完整性，并有义务相互控制风险。

    (六)资产置换协议的生效条件

    本公司本次重大资产置换方案获中国证监会审核批准；

    本公司本次进行重大资产置换的议案获本公司股东大会决议通过。

    五、与本次交易有关的其他安排

    苏州置业100%的股权的处理。

    本次置换完成后本公司将持有苏州置业100%的股权，本公司将在收购完成后，将苏州置业的独立法人资格注销，使苏州置业的资产成为本公司的资产。

    六、本次交易对本公司的影响

    本次交易中，出让的资产以截止2004年3月31日经审计的账面净值确定为181,090,609.60元。

    置入的资产，在评估净值合计191,827,251.75元的基础上，置入的交易价格合计100,000,000元，交易价格总体上在评估值的基础上向下浮动了47.87%，按照较大的折扣比例置换给上市公司，对上市公司进行了强有力的扶持，有利与上市公司的发展，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。

    本次交易完成后，从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，上市公司的业绩将迅速提高，且置出的负债高于置入的负债，上市公司负债比例降低。从长期分析，由于置入的资产在2004-2005年有成熟的房地产项目推出，且有丰富的土地储备，上市公司的长期业绩有了保证。公司投资的教育产业保持着稳定向上的业绩成长，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。

    根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审计的吉林轻工2004年1季度季报，公司亏损8,905,365.42元，资产重组后而根据深圳鹏城会计师事务所有限公司提供的盈利预测审核报告，吉林轻工2004年预计实现主营业务收入13,109.51万元，主营业务利润3,332.88万元，净利润1,109.77万元，主营业务利润比2003年的元有大幅度增长，也扭转了公司2004年1季度以来的亏损局面。2005年预计实现主营业务收入26,973.56万元，主营业务利润9,688.24万元，净利润4,596.99万元，每股收益0.27元，业绩达到更高的水平，比重组前有大幅度改善，将从ST公司转变成为业绩优良的上市公司。（详见：深鹏所特字[2004]564号《盈利预测审核报告》）

    七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

    1 、关于本次置换资产完成后本公司的上市条件：

    本次置换资产完成后：

    （1）本公司近三年无重大违法、违规行为。

    （2）本公司财务会计资料无虚假记载。

    （3）本次置换资产行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变。本公司总股本为16,950.65万股，其中上市流通股份总数为8,494.95万股，占总股本的50.11%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。

    （4）本公司在本次资产重大置换行为中无重大违法、违规行为。

    （5）本公司不存在最近三年连续亏损的情形。

    （6）符合国务院规定的其他股票上市条件。

    因此，本次置换资产完成后本公司仍然满足上市条件。

    2、关于本次置换资产完成后本公司的持续经营能力

    （1）本次置入的资产主要从事为房地产业和教育业，符合国家产业政策。因此本公司本次置换资产完成后，其拟从事的主营业务符合国家产业政策。

    （2）光华集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障本公司独立运作。

    （3）根据深圳鹏城会计师事务所有限公司提供的《盈利预测审核报告》，本次资产置换完成后，2004、2005 年度本公司将保持盈利。

    （4）从本次置入的资产分析

    苏州置业不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

    园区技术学院自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备教育能力而导致其无法持续经营的情形。

    （5）从本公司经营能力分析

    根据经深圳鹏城会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，资产重组后吉林轻工2004年预计实现主营业务收入13,109.51万元，主营业务利润3,332.88万元，净利润1,109.77万元，主营业务利润比2003年的元有大幅度增长。 2005年预计实现主营业务收入26,973.56万元，主营业务利润9,688.24万元，净利润4,596.99万元，每股收益0.27元，跟重组前相比有巨大改善。

    因此，本次置换资产完成后本公司将保持持续经营能力。

    3、交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷。

    本公司拟置出给光华集团的资产中吉林常青公司95%的股权目前质押给中国银行，已取得吉林常青出具的承诺函，其内容为：在本协议生效后的五个工作日内，通过向中国银行长春市大经路支行偿还全部债务，以解除对吉林常青上述股权的质押，并协助办理股权变更手续。除此之外，其他拟置出给光华集团的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日，本公司的债务转移已经取得债权人吉林常青的同意。

    光华集团拟置换给本公司的苏州置业90%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日，光华集团拟置换给园区技术学院32.5%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。截至本报告书出具之日, 光华集团的债务转移已经取得债权人苏州置业的同意。

    上海健中拟置换给本公司的苏州置业10%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

    4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。

    八、本次交易实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

    (一)、光华集团与新时代达成战略合作协议后，将对本公司具有重大影响力。根据光华集团的承诺书，将保障本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：

    1 、保证本公司的资产全部处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和营运。光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业不以任何方式违法违规占有本公司的财产，也不以本公司的资产为光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业的债务提供担保。

    2 、保证本公司的业务独立。光华集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预，并保证光华集团以及光华集团的控股子公司和光华集团实际控制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。

    3 、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，并使本公司拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。

    4 、保证本公司财务独立，确保本公司拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。

    5 、保证本公司机构独立，建立健全本公司法人治理结构，保障本公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （二）本公司在本次交易实施后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；本公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于光华集团，有自己独立的财务，与光华集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

    九、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

    本次交易完成后，光华集团将对本公司具有重大影响力，光华集团及其控股子公司与本公司及其控股子公司构成关联方。

    1 、关于同业竞争

    由于光华集团及其关联企业的经营范围与本公司及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺：光华集团及现在或将来成立的全资子公司，持有51%股份的控股子公司和其他受光华集团控制的公司，将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此本公司与光华集团不存在同业竞争。

    本公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司持有吉首大学张家界学院80%的股权，吉首大学张家界学院是具有从事普通高等教育资格（社会力量办学许可证号[湘教社证字2002017]）的高等教育机构。学院性质为国有民办。吉首大学张家界学院只招收本科学生，与园区技术学院不存在同业竞争。

    新时代教育的控股股东是吉首大学，创办于1958年，是经国务院批准的湖南省属综合性大学，位于湖南西部。目前已向全国22个省市招生，以本科为主。2004年学校专科招生计划1320人，其中其中非师范类专业招生仅630人，8个专业，且无专业方向与园区技术学院所设置的相同，因此吉首大学与园区技术学院不存在同业竞争。

    2 、关于关联交易

    2004年1月1日起苏州置业将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主，根据苏州置业与各社会业主销售合同，自2004年1月1日起31个月内由公司向社会公开出租，出租所收取的租金作为购房者支付的部分购房款，期满苏州置业将房产移交给各社会业主。

    2004年1月1日至2004年6月30日苏州置业将学生公寓一、二、三期出租给苏州工业园区职业技术学院，2004年1-6月共收取抵房款租金1,560,000.00元。

    上述租赁的租金定价标准按照市场价确定，且用于抵房款，对公司业绩没有影响。

    除此之外，本次交易完成后，本公司与光华集团之间无持续的关联交易。

    十、董事会承诺

    本公司董事会保证，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及与控股股东产生同业竞争。

    十一、中介机构对本次资产出售、购买的意见

    本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理。（详见光大证券有限责任公司为本次交易出具的独立财务顾问报告）

    本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的苏州竹辉律师事务所所作为本次交易的法律顾问。根据苏州竹辉律师事务所所出具的法律意见书，该所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规和规章的规定；在吉林常青履行其承诺的基础上，吉林洪武受让吉林轻工持有的吉林常青的股权应不存在法律障碍；吉林轻工实施本次重大资产重组的行为符合《通知》的要求，不存在实质性法律障碍。（详见苏州竹辉律师事务所出具的“江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法 律 意 见 书》”）

    十二、独立董事对本次关联交易的意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易公平、合理，合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

    十三、备查文件

    1.吉林轻工第四届董事会第十次会议决议；

    2.吉林轻工第四届监事会第七次会议决议；

    3.吉林轻工与光华集团、上海健中、吉林洪武为本次吉林轻工资产置换签订的《资产置换协议》；

    4.上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的信长会师报字（2004）第21679-2号、第21680号、第21782号、第21784号《审计报告》；

    5.江苏仁合资产评估有限公司为本次资产购买出具的苏仁评报字（2004）第063号《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》；

    6.江苏仁合资产评估有限公司为本次资产购买出具的苏仁评报字（2004）第062号《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》；

    7.深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次置出资产出具的深鹏所审字[2004]882号、883号、884号、910号、911号、912号《审计报告》及深鹏所股审字[2004]71号《审计报告》；

    8.深圳鹏城会计师事务所有限公司为本次置入资产购买出具的深鹏所特字[2004]564号《盈利预测审核报告》、深鹏所特字[2004]582号《盈利预测审核报告；

    9.江苏苏州竹辉律师事务所关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组《法 律 意 见 书》；

    10.光大证券有限责任公司为本次资产置换出具的《关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换及关联交易的独立财务顾问报告》

    11.吉林轻工集团股份有限公司独立董事对本次重大资产置换暨关联交易的意见。

    特此公告。

    

吉林轻工集团股份有限公司

    董事会

    2004年9月7日