本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吉林轻工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二次会议于2005年6月6日在公司会议室召开。会议通知于2005年5月27日以专人送达和传真方式发出。应出席会议董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长孙健女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定，会议决议为有效决议。

    会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》

    公司于2004年9月7日召开的第四届董事会第十次会议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》（全文披露于2004年9月9日《证券时报》）。由于间隔时间较长，客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性。相关各方经协商确定，终止原资产置换方案，实施新的置换方案。

    本公司于2005年6月6日与苏州光华实业（集团）有限公司（以下简称：光华集团）、上海健中生物医药投资有限公司（以下简称：上海健中）、吉林省洪武实业有限公司（以下简称：吉林洪武）签署了《重大资产置换协议书》。

    1、协议内容

    本次资产置换是指：公司拟将拥有的长春卓越房地产开发有限公司（以下简称：长春卓越）97.5%股权，吉林常青房地产有限责任公司（以下简称：吉林常青）95%股权，万达房地产开发公司（以下简称：万达房产）30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款50,869,173.41元置出给光华集团、上海健中及吉林洪武。同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司（以下简称：苏州置业）90%的股权，上海健中拥有的苏州置业9%的股权，光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院（以下简称：园区技术学院）32.5%的股权。

    2、定价依据和交易价格

    （1）置出资产：以2004年12月31日为审计基准日、经审计的账面值为本次置出资产和负债的交易价格。其中长春卓越97.5%股权，账面值为61,623,415.73元；吉林常青95%股权，账面值为173,770,291.54元；万达房产30%股权，股权账面值为5,096,852.39元；拟置出的负债为吉林轻工欠吉林常青的其他应付款50,869,173.41元。以上置出的资产总值为240,490,559.66元，置出的资产净值为189,621,386.25元。合计本次置出资产和负债的作价为189,621,386.25元。

    （2）置入资产：拟置入资产中苏州置业99%股权的置入价格是以2004年12月31日为基准日的评估价值237,426,150.87元为基础，向下浮动34.40%，确定为155,751,816.13元；园区技术学院股权的置入价格是2004年12月31日为基准日的评估价值，确定为30,718,780.06元。因此本次资产置换进入吉林轻工的资产作价为186,470,596.19元。

    （3）资产置换差价：本次资产置换进入吉林轻工的资产净值为186,470,596.19元，置出资产的净值为189,621,386.25元，置出资产与置入资产的差额为人民币3,150,790.06元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。

    本次资产置换的详细内容请参阅公司董事会重大资产置换公告及独立财务顾问报告。

    2004年12月17日，光华集团分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议，分别受让其所拥有的新时代教育发展有限责任公司（本公司第一大股东，以下简称"新时代教育"）89.67%、1%、1%，共计91.67%的股权，成为新时代教育的控股股东，并由此间接持有吉林轻工5,016.88万股股份，占股本总额的29.6%。光华集团已向中国证监会提交了收购报告书，并已于2004年12月24日履行公告义务。因此，公司和光华集团构成关联关系，公司与光华集团资产置换的行为构成关联交易。

    与会董事认为本次资产置换是公平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。

    独立董事朱文山、毕荣发、李国义、张德林先生对此议案发表了独立意见，详细内容参见同时刊登在《证券时报》上的独立董事独立意见。

    二、审议通过了《关于另行发布股东大会召开日期通知》的议案

    鉴于上述议案需取得本公司股东大会批准，同时本次资产置换达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）中关于重大购买、出售、置换资产的界定标准，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知，董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司股东大会审议以上议案的通知。

    三、审议并通过了《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换报告书》草案。

    四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》

    特此公告。

    

吉林轻工集团股份有限公司董事会

    2005年6月6日

    吉林轻工集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

    吉林轻工集团股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十二次会议于2005年6月6日召开，审议通过了新的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，本人作为公司之独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议通过的重大资产置换暨关联交易等事项，基于本人独立判断，发表如下独立意见：

    1.由于间隔时间较长，公司客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性，需终止原资产置换方案，实施新的置换方案。

    2. 本次资产置换行为合法有效。整个置换遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。

    3. 本次资产置换公开、公平、公正。本次置换中的置入和置出资产均经具有从业资格的会计师事务所的审计，置入资产经过了资产评估机构的评估，并以审计值或评估值为作价的参考依据，公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    4. 本次资产置换后，公司的资产质量、盈利能力将大幅提高，减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。

    5.本次资产置换后，苏州光华实业（集团）有限公司（以下简称：光华集团）及其关联企业的经营范围与本公司及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺：光华集团及现在或将来成立的全资子公司、持有51%股份的控股子公司和其他受光华集团控制的公司，将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。

    因此他们之间不存在同业竞争的问题。

    6.本次资产置换后，本公司与光华集团之间无持续的关联交易，同时，光华集团承诺：本次资产重组后光华集团将尽量规避与本公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，本次资产置换不会损害非关联股东的利益。

    本人认为，公司本次资产置换暨关联交易公平、合理，合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

    有关本次资产置换所涉及的风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示，公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行资产置换工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。

    

独立董事：

    朱文山 毕荣发 李国义 张德林

    2005年 月 日