每日必读公司名称：湘火炬汽车集团股份有限公司
公司住所：湖南省株洲市红旗北路3号
签署日期：2005年9月15日
上市公司名称：湘火炬汽车集团股份有限公司
上市公司地址：湖南省株洲市红旗北路3号
联系人：张英姿、金卓钧
电话：0733－8450105、8450019
传真：0733－8450108
收购人名称：潍柴动力（潍坊）投资有限公司
地址：山东省潍坊市奎文区民生东街26号
电话：0536－8197072
传真：0536－8197073
董事会报告书签署日期：2005年9月15日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
本公司或公司 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
潍柴投资或收购人 指 潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
新疆德隆 指 新疆德隆（集团）有限责任公司
广州创宝 指 广州市创宝投资有限公司
陕西众科源 指 陕西众科源新技术发展有限公司
华融或华融公司 指 中国华融资产管理有限公司
陕西万向 指 陕西万向西部开发有限公司
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
标的股份 指 华融托管的湘火炬263,279,520股股份
本次收购／本次股权转让 指 根据华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源
和潍柴投资共同签署的《股份转让合同》，华
融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将
其所持湘火炬263,279,520股非流通股以总
价62,229万元转让给潍柴投资的行为
第二节 被收购上市公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
（一）被收购公司的名称：湘火炬汽车集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘火炬A
股票代码：000549
（二）被收购公司注册地：湖南省株洲市黄河南路1号
主要办公地点：湖南省株洲市红旗北路3号
联系人：张英姿、金卓钧
电话：0733－8450105、8450019
传真：0733－8450108
（三）主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务状况
公司营业范围：汽车及汽车零部件、机电产品、其它制造业、高新技术产品投资；开发、生产汽车零部件、机电产品；销售汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、机电设备；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
目前公司主导产品为：载重车、自卸车、牵引车、特种车、重型越野车、轻型越野车、车桥、变速器、分动器、取力器、汽车齿轮、汽车空调压缩机、刹车盘、车灯、车镜、活塞销、火花塞、汽车内饰件、汽车电子仪表等。
近年来，公司一直围绕汽车及汽车零部件主业进行了深入地探索，经历了从单一的火花塞产品到点火系统、刹车系统、内饰系统并举的多元化经营的过程。为进一步增加企业的抗风险能力、提高终端产品的附加值，在详细分析了汽车行业的价值链及自身实力后，2001年，公司与陕西汽车齿轮总厂合资成立陕西法士特齿轮有限责任公司，进入汽车关键总成行业； 2002年，公司通过成立东风越野车有限公司，开始进入汽车整车领域。并通过与陕西汽车集团有限公司合作，控股组建了陕西重型汽车有限公司，一举奠定了公司在国内汽车行业特别在重型汽车行业中的地位。
在中国企业联合会、中国企业家协会按照国际通行方式，以2004年企业营业收入为入围标准，经专家委员会审定，发布的“2005年中国企业500强” 排行榜中公司名列第209位。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年上半年
总资产 546790 1015148 897361 892302
净资产 104692 130623 149984 169468
主营业务收入 392684 1031399 1154042 448126
净利润 11562 22273 18169 20501
净资产收益率 11.04% 17.05% 12.11% 12.10%
资产负债率 68.24％ 69.03％ 66.56％ 64.33％
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2004年年报于2005年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
2003年年报于2004年3月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
2002年年报于2003年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（四）在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份类别 数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 74397600 7.95%
其中：国家持有股份 74397600 7.95%
2、境内法人持有股份 263279520 28.12%
未上市流通股份合计 337677120 36.07%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 598609440 63.93%
已上市流通股份合计 598609440 63.93%
三、股份总数 936286560 100%
（二）收购人持有被收购公司股份的详细名称、数量、比例
收购人潍坊投资没有持有本公司任何股份。
（三）收购人公告收购报告书之日前十名股东名单及其持股数量、比例
2005年8月19日，公司前十名股东如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 新疆德隆（集团）有限责任公司 205200000 21.92
2 株洲国有资产管理局 74397600 7.95
3 广州市创宝投资有限公司 36000000 3.84
4 陕西众科源新技术发展有限公司 22079520 2.36
5 付国建 8550000 0.91
6 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 3804297 0.41
7 交通银行－科瑞证券投资基金 3064099 0.33
8 国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL LIMITED 2700000 0.29
9 孙良卓 1547200 0.17
10 交通银行－科讯证券投资基金 1375400 0.15
总计 358718116 38.33
（四）被收购上市公司持有、控制收购人股份情况
本公司没有持有、控制收购人股份。
三、募集资金使用情况
在本次收购发生前，本公司董事会已于2003年7月11日出具《关于前次募集资金使用情况的说明》，并于2003年7月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
湖南开元有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金已进行专项审计并于2003年6月20日出具（2003）专审字第46号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该报告已于2003年7月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系
（一）本公司与收购人关系
本公司与收购人潍柴投资无任何法律关系。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系
本公司所有董事、监事、高级管理人员均与收购人潍柴投资无关联关系。
本公司董事、监事、高级管理人员的家属无在潍柴投资及其关联企业任职的情况。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购人股份情况
截止收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有潍柴投资股份，过去六个月内亦无买卖潍柴投资公司股份的行为。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况如下：
序号 姓名 职务（或关系） 持股数量（股） 最近6个月交易情况
1 杨克勤 董事长 4000 在2005年4月购入，被冻结
2 聂新勇 董事、总裁 360000 无
3 刘海南 副董事长 145364 无
4 黄学明 监事会主席 10600 无
5 李智 监事 20000 无
6 赵项题 监事 10000 无
7 龙玉琪 监事 100 无
8 王家谱 财务总监 10000 无
9 张玉浦 副总裁 450 无
10 李国仁 副总裁 10000 无
11 李大开 副总裁 250 无
12 叶磊 副总裁 20000 无
13 顾群 独立董事顾林生之女 15000 无
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份，亦不存在过去6个月内买卖本公司股票的行为。
（五）本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在进行补偿或者其他任何类似安排。
二、本公司无下列情况
（一）本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
（三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
（四）本公司董事及关联方与潍柴投资（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查
（一）资信情况
潍柴投资是于2005年8月2日注册成立的有限责任公司，注册资本为1,638,000,000元人民币，截止到2005年8月11日，该公司无任何负债，资产全部为账面现金。银行目前尚无对潍柴投资的资信评级。
潍柴投资第一大股东潍柴动力资信良好，长期被工商银行、中信银行，民生银行、招商银行、交通银行、深圳发展银行、浦东发展银行、中国银行、华夏银行等评为AAA级信用单位。
（二）收购意图与后续计划
潍柴动力和湘火炬同属汽车和工程机械类零部件核心生产企业，潍柴动力分别占载重汽车（15吨以上）和装载机（5吨）发动机份额的80％和75％，而且潍柴动力拥有国内覆盖范围较为密集的维修服务网络；湘火炬在整个汽车整车和传动方面拥有国内一流的技术和广阔的市场。潍柴动力希望通过与湘火炬的重组，使两者之间达成优势互补，延伸和完善市场链，发挥整体最大效益。
本次收购完成后，潍柴动力将综合分析与湘火炬的优势所在，把潍柴动力的优势资源纳入到湘火炬的产业发展中，使两者之间能够发挥最大的协同作用，使湘火炬发展成为中国业内乃至世界范围内最具有竞争力的汽车及汽车零部件提供商之一。
二、原控股股东和股份实际控制方与本公司的债务关系
新疆德隆及其关联方占用本公司30109.2万元资金；新疆德隆的关联方德恒证券存在着挪用本公司1亿元国债资金的事实；公司还将持有的新世纪金融租赁有限责任公司的全部股权（截至2005年6月30日该等股权帐面价值为6106.8025万元）质押给银川市商业银行，用于为德隆实际控制的伊斯兰国际信托投资有限公司向该行贷款提供质押担保；新疆德隆的关联方金新信托投资股份有限公司挪用新疆机械设备进出口公司的委托理财2767.73万元。上述信息已经湖南证监局调查核实，本公司已于2004年5月29日、2004年7月20日、2004年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了披露。
三、原控股股东和股份实际控制人对其占用被收购上市公司资金的解决方案
（一）根据本公司与华融公司于2005年5月23日签署的《债权委托处置协议》，本公司将对新疆德隆及其关联方的债权40109.2万元全权委托给华融公司处置。该40109.2万元债权包括：①新疆德隆及其关联方占用本公司30109.2万元资金； ② 德恒证券武汉营业部挪用的本公司国债资金10000万元。根据潍柴投资、华融公司及本公司于2005年8月11日签署的《债权转让合同》，交易各方同意将上述40109.2万元债权以40109万元的转让价格转让给潍柴投资。
（二）公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司的全部股权质押给银川市商业银行，用于为伊斯兰国际信托投资有限公司向该银行申请贷款提供质押担保，本公司对该部分投资已计提75％的资产减值准备；新疆德隆的关联方金新信托投资股份有限公司挪用本公司控股子公司新疆机械设备进出口公司的委托理财2767.73万元，本公司对该部分短期投资已计提50％的减值准备。如以上投资发生损失，公司将通过司法程序向有关公司进行追索。
四、董事会、独立董事对上述解决方案的意见
董事会对上述解决方案的意见：董事会认为此方案能尽快收回绝大部分被原控股股东及其关联方占用的资金，并将通过司法程序继续追讨剩余部分。同时此方案将有利于公司迅速恢复市场信用，重塑市场良好形象，保持公司在汽车及汽车零部件行业的持续发展。
独立董事对上述解决方案的意见：本公司独立董事顾林生、林大为认为，股权转让方案能够使公司尽快摆脱德隆事件的影响，同时，占用资金的解决方案能够使公司受偿绝大部分被德隆占用的资金，从而保护广大投资者的近期及长远利益，因此，方案可行。对于尚未追回的债务，公司应继续依法追索。力争将损失减低到最小程度。另外，湘火炬公司应就本次股权转让事项及债务处理方案履行相关信息披露义务，及时披露有关信息。
五、是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告
根据中国证券监督管理委员会对上市公司年度报告披露的要求（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2003年修订）），本公司聘请了湖南开元有限责任会计师事务所对截止至2004年12月31日控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项审计意见。具体内容见本公司《2004年年度报告》。
六、本次股权变更对本公司的影响
本次股权收购完成后，潍柴投资持有本公司已发行股本的比例为28.12％，成为本公司的第一大股东。
本次收购完成后，本公司仍将保持人员独立、资产完整和财务独立，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及其关联方在本次收购发生前24个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
（一）本公司订立的重大合同；
（二）本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；
（三） 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明及签名
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：杨克勤、刘海南、聂新勇、余长江、常运东、林大为、顾林生
签署日期：2005年9月15日
第七节 备查文件
1、《湘火炬汽车集团股份有限公司章程》。
2、《湘火炬汽车集团股份有限公司收购报告书》。
3、本公告中所涉及的全部协议。
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所、湘火炬汽车集团股份有限公司董事会办公室。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二○○五年九月十五日
