江铃汽车股份有限公司

    住所：南昌市迎宾北大道509号

    签署日期：2004年12月17日

    上市公司名称：江铃汽车股份有限公司

    联系地址：南昌市迎宾北大道509号

    联系人：全实

    联系电话：0791-5232888-6178

    收购人名称：江西江铃控股有限公司

    联系地址：南昌市迎宾北大道509号梨园小区内

    联系人：卢水芳

    联系电话：0791-5232888

    董事会声明：

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

    三、除本公司部分董事在收购人处任职外（任职情况详见本报告书第二节第二条），本公司其他董事不存在与收购相关的利益冲突。

    释 义

    本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人、江铃控股：        指江西江铃控股有限公司
江铃集团：                指江铃汽车集团公司
长安汽车：                指重庆长安汽车股份有限公司
公司、本公司、江铃汽车：  指江铃汽车股份有限公司
本次收购：                指由于江铃集团以其所持有的江铃汽车国有股
                          35417.6万股（占江铃汽车总股本的41.03%）作为部
                          分出资全部投入江铃控股而使江铃汽车第一大股东
                          发生变化所引发的收购行为
《增资认购协议》：        指江铃集团与长安汽车于2004年12月6日签署的《增
                          资认购协议》
元：                      指人民币元

    第一节 公司的基本情况

    一、公司基本情况

    公司名称：江铃汽车股份有限公司

    公司股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：江铃汽车 江铃B

    股票代码：000550 200550

    公司注册地址：南昌市迎宾北大道509号

    办公地址：南昌市迎宾北大道509号

    联系人：全实

    联系电话：0791-5232888-6178

    二、公司主营业务及最近三年发展情况

    公司成立于1993年11月，主要经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，销售自产产品并提供相关服务。公司主要产品为JMC系列轻型卡车及面包车、匹卡、全顺系列商用车。最近三年，公司通过开发新产品、加强管理，取得了良好的经济效益，主营业务收入和净利润水平显著增长。

    三、公司近三年主要会计数据和财务指标

项目                      2004-9-30      2003 年        2002 年
总资产（元）              3,940,257,833  3,802,330,243  3,581,901,167
净资产（元）              2,437,284,612  2,258,863,285  1,904,453,329
主营业务收入（元）        4,106,503,808  5094897439     4,270,869,007
净利润（元）              307,498,024    448,812,594    286,760,049
每股收益（摊薄）（元/股） 0.36           0.52           0.33
每股净资产（元/股）       2.82           2.62           2.21
净资产收益率（全面摊薄）  12.62%         19.87%         15.06%
（%）
资产负债率（%）           35.33%         37.90%         44.61%
每股经营活动产生的现金    0.61           0.96           1.15
流量净额（元/股）
项目                           2001 年
总资产（元）                   3,666,635,544
净资产（元）                   1,616,364,350
主营业务收入（元）             3,379,071,878
净利润（元）                   100,847,813
每股收益（摊薄）（元/股）      0.12
每股净资产（元/股）            1.87
净资产收益率（全面摊薄）       6.24%
（%）
资产负债率（%）                54.05%
每股经营活动产生的现金         0.79
流量净额（元/股）
   公司2001~2003年年度报告摘要已刊登于指定的证券报刊，全文同时登载于巨潮资讯
网站（http://www.cninfo.com.cn），刊登时间及地点如下：
刊登内容               刊登时间           刊登地点
2001年年度报告及摘要   2002年4月9 日      《中国证券报》、《证券时报》、
2002年年度报告及摘要   2003年3月29 日     《香港商报》、巨潮资讯网
2003年年度报告及摘要   2004年4月9 日      （ http://www.cninfo.com.cn）

    四、公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    五、公司的股本结构

    公司已发行股本总额、股本结构如下：

股份性质                        股数（股）     比例
国有法人股                     354,176,000   41.03%
法人股                          47,438,000     5.5%
社会公众股（A股）              117,530,460   13.62%
B股                            344,000,000   39.85%
总股本                         863,214,000     100%

    六、本次收购发生前，收购人未持本公司发行在外的股份。

    七、公司前十名股东名单及其持股数量、比例

    截止2004年12月6日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例见下表：

序号                        股东名称      持股数量   持股比例(%)
1                   江铃汽车集团公司   354,176,000         41.03
2                       福特汽车公司   258,642,800         29.96
3                 上海汽车工业总公司    25,970,000          3.01
4           中国宝安集团股份有限公司    12,000,000          1.39
5            DEUTSCHE BANK AG LONDON     4,669,977          0.54
6               国信证券有限责任公司     1,760,243          0.20
7           SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC     1,741,523          0.20
8                       广东机电公司     1,200,000          0.14
9           深圳市机场候机楼有限公司     1,200,000          0.14
10                  天喜发展有限公司     1,038,800          0.12

    八、本公司未持有或控制收购人的股份。

    九、公司最近一次募集资金时间是1998年，募集外汇资金约5.8亿元，主要用于支付全顺项目工程技术服务费、进口全顺散件和补充流动资金。实际投资项目与承诺项目相符。

    以上信息已经在公司1998年年度报告披露，刊登于1999年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。

    前次募集资金使用情况专项审核报告见附件。

    第二节 利益冲突

    一、本公司和收购人的关联关系

    江铃控股是由江铃集团和长安汽车共同出资设立的有限责任公司。江铃集团以现金出资，占50%的股权，长安汽车以现金出资，占50%的股权。该公司注册资本1亿元，注册地为南昌市迎宾北大道509号。2004年11月1日，南昌市工商行政管理局向江铃控股核发企业法人营业执照。

    由于江铃集团是本公司的控股股东，持有本公司国有法人股35417.6万股，占总股本的41.03%。因此，本公司和收购人具有关联方关系。

    根据江铃集团、长安汽车于2004年12月6日签署的《增资认购协议》，江铃集团将以其持有的江铃汽车国有股35,417.6万股（占江铃汽车总股本的41.03%）及其部分负债对江铃控股进行增资。

    江铃集团以其持有的本公司国有法人股出资尚需要经国务院国有资产监督管理委员会、商务部批准，在取得中国证券监督管理委员会批准豁免收购人要约收购义务后，江铃集团、长安汽车将按照已签署的《增资认购协议》约定的出资方式和出资比例，对江铃控股进行增资，使江铃控股的注册资本达到10亿元。

    完成相应的股权过户手续后，收购人将成为江铃汽车的控股股东，持有本公司国有法人股35,417.6万股，占本公司总股本的41.03%；江铃集团不再直接持有本公司的股份。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    本公司董事长王锡高先生担任收购人的副董事长；

    本公司首席监事吴涌先生担任收购人的监事会主席；

    本公司董事兼总裁卢水芳先生担任收购人的董事兼总裁；

    本公司监事朱毅先生担任收购人的董事。

    本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

    本公司董事长王锡高先生、首席监事吴涌先生、董事周明先生、董事兼总裁卢水芳先生、执行副总裁熊春英女士、执行副总裁刘年风女士在收购人之股东江铃集团担任董事，同时周明先生还兼任江铃集团的第一副总经理。除上述之外，本公司董事、监事、高级管理人员未在收购人及其关联企业担任任何职务。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份。

    四、在收购报告书公告之日除首席监事吴涌先生、执行副总裁熊春英女士分别持有4860股和1200股本公司股票外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股份。

    吴涌先生于最近六个月无交易本公司股票的记录。

    熊春英女士于最近六个月，除于2004年7月13日买进1200股本公司股份外，无其它交易本公司股票的记录。

    五、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

    虽然董事会未对本次收购做任何独立的调查，但仅就董事会所了解的情况，除本节披露的本公司董事、监事在收购人处任职外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事兼总裁卢水芳先生将在本次收购获得政府有权部门批准之日提请辞去公司总裁职务。

    六、除公司董事兼总裁卢水芳先生将在本次收购获得政府有权部门的批准后提请辞去总裁职务外，本公司不存在下列情况：

    （一）本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    （二）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；

    （三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    （四）除前述本公司部分董事在收购人处任职外，本公司的董事与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见，并做出说明。

    一、本公司董事会未对收购人、收购意图、后续计划进行任何其他独立的调查，仅根据收购人公告的《江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要》和江铃集团公告的《持股变动报告书》的内容，报告有关情况如下：

    （一）收购人简介

    收购人是由江铃集团、长安汽车共同以现金出资设立，各占50%股权。该公司注册资本1亿元，注册地为南昌市迎宾北大道509号。2004年11月1日，南昌市工商行政管理局向江铃控股核发企业法人营业执照。

    （二）收购意图

    本次收购是由于江铃集团以其持有的江铃汽车的股权和部分负债作为出资投入江铃控股引发的，以通过有关重组使江铃控股在中国汽车市场的长期发展和壮大，以惠及所有股东及社会。

    （三）后续计划

    仅根据江铃控股提供的《江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要》，收购人目前没有在本次收购完成后继续购买公司股份的计划；收购人不会对公司的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；收购人目前不会对公司的组织结构做出重大调整；收购人与其他股东之间尚无对江铃汽车其他资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

    在本次收购中，收购人尚未制订会对江铃汽车产生重大影响的计划。

    二、截止2004年11月30日，除因公司与经销商之间的结算业务产生的公司存放于江铃集团之全资子公司——江铃汽车集团财务有限公司的存款114,253,101.54元外，江铃集团不存在未清偿对本公司的负债或者其他损害本公司的利益的情况。

    未发现本次收购存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及关联方在公司收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的下列事件：

    （一）本公司未订立与本次收购相关的对本公司有重大影响的合同；

    （二）本公司未进行资产重组，也无其他重大资产处置、投资等行为；

    （三）第三方未对本公司的股份以要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购；

    第五节 其他

    董事会声明：

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，向公司的控股股东江铃汽车集团及收购人查询并了解了上述公告的有关事实。

    董事会承诺，基于董事会从上述两方了解的情况，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    董事长：王锡高 副董事长：程美玮（并代表大卫·斯柯）

    董事：周明 董事：卢水芳

    董事：戈登·斯波汀 独立董事：徐文光

    独立董事：潘跃新 独立董事：陆建材

    第六节 备查文件

    一、《江铃汽车股份有限公司章程》；

    二、江铃集团、长安汽车签署的成立江铃控股的《出资协议书》；

    三、江铃集团、长安汽车签署的对江铃控股的《增资认购协议》。

    本董事会报告全文及上述备查文件置备于江铃汽车股份有限公司证券部。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2004年12月17日

    附件：

    中磊审核字（2004）第2029号

    前次募集资金使用情况

    专项审核报告江铃汽车股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2004年12月6日止前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面证据、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指/引》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括审核已提供资料，抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    本报告仅供江铃集团以其所持贵公司股权对江西江铃控股有限公司增资涉及的股权转让事宜使用，不作为其他目的。本所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位情况

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（1998）19号文批准，于1998年11月4日增发境内上市外资股（B股）4000万股，其中：美国福特汽车公司以54,500,000.00美元购买价格认购120,000,000股，其余50,000,000股向其他境外投资者以每股2.81港元发行，应募集资金总额折合人民币601,190,950.00元，扣除发行费用人民币19,625,332.25元，实际募集资金净额为人民币581,565,617.75元。该募集资金贵公司已于1998年11月5日前收讫并经蛇口中华会计师事务所蛇中验字（1998）第38号《验资报告》验证。

    二、根据招股说明书所载前次募集资金使用用途

    （1）完成全顺系列换代汽车车型的开发及准备工作；

    （2）补充流动资金以供购买全顺系列换代汽车散件；

    （3）补充公司营运流动资金；

    （4）降低公司之负债杠杆比率，以改进公司资本结构。

    三、截止2004年12月6日，募集资金实际使用情况

                                             单位：人民币元
使用用途                                   募集资金实际使用金额
                                1998年          1999年        合计
一、完成全顺系列换代汽车车型的  206,359,789.77                206,359,789.77
开发及准备工作
二、补充流动资金以供购买全顺系  87,897,740.78   20,162,059.50 108,059,800.28
列换代汽车散件
三、补充营运流动资金            262,374,744.73  4,771,282.97  267,146,027.70
四、降低负债杠杆比率，改进资本
结构
合计                            556,632,275.28  24,933,342.47 581,565,617.75
   四、前次募集资金实际使用情况与涉及贵公司年度报告和其他信息披露文件中的有
关内容对照
                                                          单位：万元
项目                                公司1998 年年报披露资金使用情况
                                       美元         人民币
一、完成全顺系列换代汽车车型的开发     2,493.00     2,0635.98
及准备工作
二、补充流动资金以供购买全顺系列换     1,532.00     12,682.90
代汽车散件
三、补充营运流动资金                   3,000.00     24,837.68
四、降低负债杠杆比率，改进资本结构
合计                                   7,025.00     58,156.56
项目                                  实际使用金    差异金额（人
                                      额（人民币）  民币）
一、完成全顺系列换代汽车车型的开发    20,635.98     0.00
及准备工作
二、补充流动资金以供购买全顺系列换    10,805.98     －1,876.92
代汽车散件
三、补充营运流动资金                  26,714.60     1,876.92
四、降低负债杠杆比率，改进资本结构
合计                                  58,156.56     0..00

    五、前次募集资金使用结余情况

    截至2004年12月6日止，贵公司增发境内上市外资股（B股）募集资金

    581,565,617.75元已全部投入使用。

    六、审核结论

    贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会有关信息披露文件基

    本相符。

    

中磊会计师事务所 中国注册会计师：龚勤红

    有限责任公司 中国注册会计师：付慧勤

    中国·北京 二OO四年十二月六日