南洋航运集团股份有限公司三届十次董事局会议审议通过了《宽限期资产重组 方案》,其主要内容如下：

    一、债务重组

    南洋航运集团股份有限公司截止2000年12月31日,负债总额为42957.9万元, 其 中母公司负债27371.5万元（其中银行借款20407万元,非银行债务6965万元）,本次 重组需要剥离的债务是母公司的大部分负债。由于下属公司亏损严重, 且已失去持 续经营能力,在重组时将公司下属公司全部剥离至海南成功投资有限公司。

    公司已分别与中国银行海口分行、中国信达资产管理公司海口办事处、中国工 商银行海口洋浦分行签定了相关的协议或意向,简述如下：

    （一）对中国银行海南分行的债务重组

    截止到2001年5月31 日止南洋航运集团股份有限公司（及其子公司）共欠中国 银行海南分行贷款本金余额为37,635,254.41元人民币,15,705,922.24美元 , 480 ,000,000日元；应付未付利息5,471,716.34元人民币（截止2001年5月20日） , 3 ,106,291.26美元（截止2001年3月20日）,83,513,686.00日元（截止2000年11月20 日）的债务（以下简称“原贷款债务”、以公司与银行核对的最后数为准）

    南洋航运集团股份有限公司（及其子公司）所欠中国银行海南分行原贷款债务 的5％继续保留在重组后的南洋航运集团股份有限公司,并由南洋航运集团股份有限 公司与中国银行海南分行另行签定新的借款协议；原贷款债务的95％转由海南成功 投资有限公司承担, 由海南成功投资有限公司与中国银行海南分行另行签定承接借 款协议。

    海南成功投资有限公司承接原南洋航运集团股份有限公司（及其子公司）对中 国银行海南分行的原贷款债务的95％后,原贷款债务中的15 ％由海南成功投资有限 公司持有的南洋航运集团股份有限公司的4000万股进行质押担保, 并依法办理合法 质押担保登记手续。

    对原贷款债务的80％部分,由上海华宇融投资发展有限公司承担连带清偿责任。

    （二）对中国信达资产管理公司海口办事处的债务重组

    截止2001年6月30日止,南洋航运集团股份有限公司所欠中国信达资产管理公司 海口办事处贷款本金余额为2700000.00美元,利息以双方核对数据为准,（以下简称 “原贷款债务”,具体数额以双方对帐数额为准）。

    1、 南洋航运集团股份有限公司所欠中国信达资产管理公司海口办事处原贷款 债务的5％继续保留在重组后的南洋航运集团股份有限公司,并由南洋航运集团股份 有限公司、中国信达资产管理公司海口办事处双方按原贷款债务的5 ％另行签订新 的借款协议；原贷款债务的95％,全部转由海南成功投资有限公司承担,由中国信达 资产管理公司海口办事处、海南成功投资有限公司双方按原贷款债务95％另行签订 新的借款协议。

    2、自签订前述新借款协议之日起,南洋航运集团股份有限公司按季偿还新借款 协议所发生的利息；签订前述新借款协议之前对原贷款债务的5％相应的利息,南洋 航运集团股份有限公司应于恢复上市交易之日起30日或2002年5月31日起30 日内（ 以先到日期为准）一次性偿还债权人。

    3、 海南成功投资有限公司承接原南洋航运集团股份有限公司对中国信达资产 管理公司海口办事处的原贷款债务的95％后, 由中国信达资产管理公司海口办事处 和海南成功投资有限公司另行签订新贷款协议, 上海华宇融投资发展有限公司提供 连带保证责任担保。

    （三）、对中国工商银行洋浦分行的债务重组

    工商银行洋浦分行与2001年6月13日对深圳证券交易所出具承诺函,在承诺函中 声明同意南洋航运集团股份有限公司将其在重组前对工商银行洋浦分行的全部债务 剥离至海南成功投资有限公司。南洋航运集团股份有限公司、海南成功投资有限公 司与工商银行洋浦分行另行签订债务转让协议, 上海华宇融投资发展有限公司愿意 对海南成功投资有限公司承担的债务提供担保。

    （四）、南洋航运集团股份有限公司与中国运载火箭研究院、深海实业有限公 司、海南远洋渔业有限公司、海南成功投资有限公司就欠款事宜进行充分协商, 达 成协议,摘要如下：

    截止2001年5月31日止,南洋航运集团股份有限公司所欠中国运载火箭研究院款 项为1060万元人民币、深海实业有限公司款项为1401万元人民币、海南远洋渔业有 限公司款项为1350万元人民币,总计为3811万元人民币。 三债权人同意将偿还上述 款项的义务转入海南成功投资有限公司, 由海南成功投资有限公司与三债权人另行 签定还款协议。

    二、资产剥离

    南洋与海南成功双方就南洋现有资产及债权、债务的重组事宜进行充分协商, 于2001年6月14日达成协议,协议摘要如下：

    1、协议双方确认：南洋方截止2000年12月31日,货币资金32 万元； 应收款项 518万元；预付帐款141万元；内部往来31,396万元；长期股权投资5,839万元； 固 定资产1,964万；银行借款20,407万元；非银行债务6,965万元。

    2、海南成功同意南洋将其对下属公司的全部投资转入海南成功,转让价格为南 洋的投资总额,支付方式为海南成功承担南洋等额的银行债务。

    3、海南成功同意南洋将其应收款项518万元、预付帐款 141万元、固定资产1 ,964万元、内部往来中的8428万元,共计11051万元按该帐面值转入海南成功, 海南 成功承担南洋等额的银行债务。

    海南成功同意南洋将其对银行的债务20,407万元的18398 万元转入海南成功。 海南成功同意对南洋转入债务与转入的资产、长期投资的差额部分, 对南洋予以豁 免。

    4、海南成功同意南洋将其非银行债务中的3811万元转入海南成功。 海南成功 同意对南洋转入的3811万元非银行债务,对南洋予以豁免。

    5、海南成功同意南洋将其与债权银行、 其他债权人安排债务转移中因利息、 滞缴金等增加的债务及与债权银行涉及的因子公司银行借款而增加的债务转入海南 成功。海南成功同意对南洋转入的此项债务予以豁免。

    6、海南成功同意南洋将其对外担保的保证责任全部转由海南成功承担。

    有关关联董事对上述议案进行了回避表决,非关联董事全部表决通过了本议案。 本议案尚须提请股东大会表决,届时有关关联股东将回避表决。

    本公司董事会认为,上述债务重组有利于公司长远发展,有利于非关联股东的利 益,并尽可能地保护了有关债权人的利益。

    三、资产置换

    本公司与华宇融于2001年 6月18 日签署《资产、股权置换协议书》,协议生效 日期为股东大会批准日。本次交易中本公司拟将债务重组之后的总资产值（尚须对 本公司债务重组之前的财务报表进行审计、 并进行有关资产评估 , 其基准日均为 2001年6月30日）与华宇融持有的上海大众94％股权和许昌生化98 ％股权（尚须审 计、评估）实行等值置换。双方以评估值为作价依据,如资产置换出现差额,则按以 下方式处理：

    1、当本公司置出资产的评估值低于华宇融置入资产的评估值时,则此差额作为 本公司对华宇融的负债,华宇融承诺豁免此等债权；

    2、当本公司置出资产的评估值高于华宇融置入资产的评估值时,则此差额作为 本公司对华宇融的债权, 华宇融将在有关股东大会审议通过此议案后以现金全部补 偿给本公司。

    有关关联董事对上述议案进行了回避表决,非关联董事全部表决通过了本议案。 本议案尚须提请股东大会表决,届时有关关联股东将回避表决。有关审计、 评估报 告以及财务顾问报告、法律意见书将在股东大会召开前至少5个工作日予以公告。

    本公司董事会认为,上述资产置换有利于公司长远发展,有利于全体股东的利益。

    四、关于本公司资产置换后与直接控股股东——海南成功投资有限公司、间接 控股股东——上海华宇融投资发展公司之间的同业竞争和关联交易的情况

    本公司在完成债务重组的基础上进行资产置换后,主营业务将转向制药行业,而 成功公司经营范围为房地产开发经营、旅游项目开发经营、运输服务、土石方工程 施工（以上涉及项目管理和许可证的按规定办理）；华宇融经营范围为投资兴办实 业、国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、经济信息咨询, 并承 诺不再经营与南洋公司形成竞争的医药产品。因此, 本公司资产置换后与直接控股 股东——成功公司、间接控股股东——华宇融公司不存在同业竞争。

    本公司在完成债务重组的基础上进行资产置换后, 将可能与直接控股股东—— 成功公司、间接控股股东——华宇融公司存在关联交易, 但主要是各方生产经营正 常发展的需要,而且也将主要按市场定价,严格遵照关联交易的有关法定程序, 不会 损害本公司的利益。

    有关关联董事对上述议案进行了回避表决,非关联董事全部表决通过了本议案。 本议案尚须提请股东大会表决,届时有关关联股东将回避表决。

    五、托管经营

    本公司与华宇融在2001年 6月20日签署了《托管协议书》, 协议生效日期为股 东大会批准日。本次交易中,华宇融将持有的上海大众94％股权和许昌生化98 ％股 权置入南洋前,将上述两公司托管给本公司管理。 托管期限为股东大会批准日到完 成资产置换日,托管费为五百万元人民币/月,于每月初支付给南洋,不足一月的, 按 每日计算。

    本公司与华宇融在2001年 6月19日签署了《托管协议书》, 协议生效日期为签 订日。本次交易中, 华宇融将持有的上海宝营金属材料有限公司托管给公司管理。 托管期限为一年,托管费为一百万元人民币/月,于每月一十五日前支付给南洋。

    有关关联董事对上述议案进行了回避表决,非关联董事全部表决通过了本议案。 本议案尚须提请股东大会表决,届时有关关联股东将回避表决。

    六、特别提示：

    1、南洋航运股份有限公司与重组各方签署的资产剥离、转让协议、 债务重组 协议、资产置换协议等尚需经南洋航运股份有限公司股东大会按照中国证监会《关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规 则》规定的程序审议批准后方能实施。

    2、南洋航运股份有限公司与相关债权银行的债务重组尚需办理相关手续。

    3、由于上述事项的存在,本次重组方案及实施进程尚存在一定的不确定性, 敬 请有关各方注意风险。本公司承诺将及时履行信息披露义务。

    4、本次重组方案中的所涉及的各项交易均为关联交易,其整体方案尚待股东大 会审议批准,关联交易所涉及的资产需具有证券从业资格的机构进行评估或审计。

    特此公告！

    

南洋航运集团股份有限公司董事局

    2001年7月5日