重要声明：

    广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事局保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

    重要风险提示：

    本公司特别提醒投资者注意以下风险：

    1、本公司股票暂停上市前存在交易异常情况，对此中国证监会已进入立案调查程序。

    2、持续经营风险：本公司的主业是葡萄种植、葡萄酒酿造及销售，国内市场面临较激烈的竞争。目前公司营销网络尚未完全建立，市场处于开拓阶段。另外，上半年公司收入的主要来源是投资收益和政府补贴，主营业务盈利能力有待提高，加之债务负担沉重，因此本公司存在较大持续经营风险。

    3、偿债能力风险：本公司大部分债务已经起诉并/或判决，公司偿债压力大。如果不能按计划与债权人达成协议，债务不能得到妥善处理，将对公司有较大负面影响。

    4、中小股东诉讼风险：公司面临中小股东诉讼的风险，涉及金额无法预计，对公司未来经营可能有较大负面影响。

    5、终止上市风险：如果2002年度财务报告出现亏损，按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

    重要事项提示

    由于本公司2001年末的每股净资产低于股票面值，恢复上市后，深圳证券交易所仍对本公司恢复上市后的股票交易实行特别处理。

    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》的定期报告及临时公告。

    深圳证券交易所指定登载本公司定期报告和临时公告的网站为：http://www.cninfo.com.cn。

    一、绪言

    本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2001]147号《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的通知》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照深圳证券交易所“关于股票恢复上市公告”的一系列规定和基本要求而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。根据深圳证券交易所深证上[2002]7号《关于同意广夏（银川）实业股份有限公司股票恢复上市的决定》文件,公司股票获准于2002年12月16日起恢复上市，并实施特别处理。

    二、有关机构

    1、公司基本情况

    （1）公司法定中、英文名称及缩写：

    中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司

    英文名称：GUANGXIA (YINCHUAN) INDUSTRY CO.,LTD.

    （2）法定代表人：周敏敏

    （3）董事局秘书：禹万明

    联系地址：银川市高新技术产业开发区15号路东（邮政编码：750002）

    电话：0951－5054984

    传真：0951－5054518

    电子信箱：guangxia@public.yc.nx.cn

    （4）公司注册地址：银川市高新技术开发区15号路东

    邮政编码：750002

    公司网址：http://www.guangxia.com

    （5）公司信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

    中国证监会指定的互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn

    2、恢复上市推荐人：国元证券有限责任公司

    法定代表人：凤志良

    地址：安徽省合肥市寿春路179号

    联系人：戴晨光、葛天文

    电话：0755－83516387、83516383－308、305

    传真：0755－83516382

    3、会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司

    法定代表人：张金才

    地址：北京市西城区文兴东街1号国谊宾馆迎宾楼二层

    经办注册会计师：张金才、王永新

    电话：010－6831 6611－1835

    传真：027－8782 1783－116

    4、律师事务所：北京市隆安律师事务所

    合伙人：张炳

    地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室

    经办律师：张炳

    电话：010－6532 5588

    传真：010－6532 3768

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    三、获得股票恢复上市批准决定的主要内容

    本公司于2002年12月6日收到深圳证券交易所深证上[2002]67号《关于同意广夏（银川）实业股份有限公司股票恢复上市的决定》，其主要内容如下：根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》第十章（2002年修订稿）的相关规定，经审查，现同意你公司股票自2002年12月16日起恢复上市，并实施特别处理。

    四、恢复上市时间及股票种类、简称、代码

    经公司申请，本公司股票自2002年12月16日起恢复上市。由于本公司2001年末的每股净资产低于面值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司股票恢复上市后继续实施特别处理。

    恢复上市股票种类：A股股票

    恢复上市股票简称：ST银广夏

    恢复上市股票代码：000557

    恢复上市首日（12月16日）的股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5％。

    五、公司董事局关于恢复上市措施的具体说明

    公司股票于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易，因1999－2001三年连续亏损，自2002年6月5日起被深圳证券交易所暂停上市交易。

    暂停上市期间，公司实施了包括资产重组、债务重组等一系列重大措施。公司更换了管理层，对公司业务进行了较大的调整，出售了部分不良资产，清偿了部分债务，使主业更加突出。经中勤万信会计师事务所审计，2002年上半年实现盈利。

    （一）股权重组

    1、转让股权

    2002年2月5日，本公司三家法人股东与中联实业股份有限公司签订了《股份转让合同》。即深圳市广夏文化实业有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、深圳兴庆电子公司将其分别持有的本公司国有法人股部分股份2,990万股、3,200万股和1,400万股以协议方式转让给中联实业股份有限公司，总计76,700,628股（占银广夏总股本的15.18％）。中联实业股份有限公司共持有本公司76,700,628股(占银广夏总股本的15.18％)，成为本公司第一大股东。股份过户前，委托受让方管理。

    2、部分国有法人股划拨和转让

    2002年7月8日，为了配合广夏（银川）实业股份有限公司的资产重组工作，本公司股东宁夏伊斯兰国际信托投资公司（8,308,730股）、宁夏计算机技术研究所（14,288,942股）、深圳兴庆电子公司（19,577,754股）将所持有的本公司前述国有法人股无偿划转给宁夏回族自治区综合投资公司；2002年7月8日，宁夏源惠投资管理咨询有限公司将其所持有的本公司国有法人股4,527,796股以人民币1元的价格转让给宁夏回族自治区综合投资公司。本次划拨及转让股份总计46,703,222股，宁夏回族自治区综合投资公司共持有本公司股份46,703,222股，占本公司总股本的9.24％，成为第二大股东。在股权过户前，上述股份全部委托受让方管理。

    (二)、资产重组

    1、出售资产

    本公司于2002年6月3日与宁夏大金投资管理有限公司签订协议，向宁夏大金投资管理有限公司转让本公司所持广夏（银川）超临界萃取有限公司62.5％、天津广夏（集团）有限公司75％、北京银广夏科技发展有限公司80％、固原广夏实业有限公司90％、广夏（银川）磁技术有限公司80％（本公司持股100％）的股权。全部价款合计7,180万元，实现收益5,548万元。此次股权转让已于2002年6月30日前完成。

    2、收购资产

    本公司控股84％的宁夏广夏枸杞产业开发有限公司（以下简称枸杞公司）于6月30日分别与王学维先生和广东金华光钟表有限公司签订《股权转让合同》，受让王学维先生持有的广东开华经济发展有限公司1,940万股股权（占标的公司总股本的77.6％）；受让广东金华光钟表有限公司持有的广东开华经济发展有限公司70万股股权（占标的公司总股本的2.8％）。受让完成后，枸杞公司共持有广东开华经济发展有限公司80.4％的股权。本次收购的付款、资产交接、人员更换等事项已于2002年7月3日办理完毕，股权过户手续2002年9月11日完成。

    （三）债务重组

    1、通过转让五家公司的股权，即广夏（银川）超临界萃取有限公司62.5％的股权、天津广夏（集团）有限公司75％的股权、北京银广夏科技发展有限公司80％的股权、固原广夏实业集团有限公司90％的股权、广夏（银川）磁技术有限公司80％的股权（银广夏持股100％）。减少债务56,913万元。

    2、通过拍卖芜湖广夏生物技术股份有限公司的股权，减少债务26,730万元。

    3、2002年6月，银广夏以自有资金清偿了建设银行的3,000万元贷款。

    4、因广夏制药涉及的诉讼正在执行中，合并报表范围发生变动，银广夏负债金额减少10,501万元。

    5、转让深圳广夏投资实业有限公司股权，减少债务1,699万元(股权过户手续已于2002年11月20日完成)。

    （四）资产重组后的生产经营情况

    1、公司重组后的业务方向及经营状况

    中联公司入主重组后，根据本公司的实际情况，进行了全面管理诊断，并依据诊断结果调整了本公司的产业发展方向，确立了以生态农业为主业的产业发展构架。已确定葡萄种植及酿造、枸杞系列产品深加工为新的主业，同时对一些发展前景不看好的产业进行了剥离，对部分不良资产进行了处理，基本形成了主业鲜明，发展潜力巨大的产业构架。

    通过上述措施，公司的资产质量、财务状况、竞争能力等得到了一定的改善。

    2、经营业绩

    根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2002]098号审计报告，公司2002年上半年及2002年1－9月份（未经审计）主要利润指标如下：

    日   期               2002年6月       2002年1－9月(未经审计)
    主营业务收入        22,604,036.24         25,705,991.27
    利润总额：          10,894,703.35          4,098,403.82
    净利润：            15,186,625.09         13,439,983.13

    本公司预计全年将实现盈利，具体数额以会计师事务所审计结果为准。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自国元证券有限责任公司出具的《广夏（银川）实业股份有限公司恢复上市推荐书》。

    “经过认真讨论和研究，国元证券认为银广夏在资产重组后已具备了《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的恢复上市的实质性条件。国元证券同意向深圳证券交易所推荐广夏（银川）实业股份有限公司恢复上市。”

    七、法律意见

    以下法律意见摘自北京市隆安律师事务所出具的《广夏（银川）实业股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》。

    “综上所述，就本所获取的资料看，公司已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请恢复股票上市的准备工作，公司符合申请股票上市的实质条件，本所未发现公司本次申请恢复上市的法律障碍；公司在其恢复上市申请文件中引用的本法律意见书的内容适当。公司的恢复上市条件尚待深圳证券交易所最终批准。”

    八、风险因素分析及对策

    （一）持续经营风险：本公司的主业是葡萄种植、葡萄酒酿造及销售，国内市场面临较激烈的竞争。目前公司营销网络尚未完全建立，市场处于开拓阶段。另外，上半年公司收入的主要来源是投资收益和政府补贴，主营业务盈利能力有待提高。因此本公司存在较大经营风险。对策：公司目前正对葡萄基地进行承包，采用“公司＋农户”的责任承保管理模式，并与著名专业营销公司建立合作关系，设立专业销售公司，大力开拓市场，强化名牌意识，树立产品的品牌，力争提高公司的经济效益。

    （二）投资风险：本公司目前暂停上市，其净资产为－56,129万元，恢复上市后深交所仍对本公司进行ST处理。投资本公司股票存在一定的风险。对策：公司目前正积极进行债务、资产重组，通过主营业务的整合，加大经营管理的力度，做大做强主业，实现公司持续稳定的发展。

    （三）偿债能力方面的风险：本公司大部分债务已经起诉并/或判决，公司偿债压力大。如果不能按计划与债权人达成协议，债务不能得到妥善处理，将对公司有较大影响。对策：公司正在有关部门的支持下，积极推进债务重组，并通过公司自身的不断发展，以争取给公司创造良好的经营环境。

    （四）中小股东诉讼的风险：公司面临中小股东诉讼的风险，涉及金额无法预计，对公司未来经营可能有较大影响。对策：公司正在积极采取应对措施，力争将损失减少到最低程度，并通过良好的经营业绩给股东树立信心。

    （五）自然灾害的风险：本公司的主营业务为生态农业，其葡萄和枸杞的种植有可能受恶劣天气的影响，存在着一定的自然灾害的风险。对策：公司将通过采用科学的管理方式，借助于公司的各种技术力量，力争将自然灾害的影响降到最低程度。

    （六）终止上市风险：若2002年终财务报告出现亏损，按照中国证监会及深圳证券交易所退市办法的有关规定,本公司股票将被终止上市。对策：公司将全力抓好生产经营，采取多种措施增收节支，确保2002年全年盈利。

    九、重大事项

    本公司股票暂停上市前存在交易异常情况，中国证监会已对此进入立案调查程序。请投资者注意投资风险。

    十、备查文件

    1、《广夏（银川）实业股份有限公司恢复上市推荐书》

    2、《广夏（银川）实业股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》

    3、《广夏（银川）实业股份有限公司2002年半年度报告》

    4、《广夏（银川）实业股份有限公司2002年第三季度报告》

    5、广夏（银川）实业股份有限公司股票暂停上市以来发布的定期及临时报告

    特此公告

    

广夏（银川）实业股份有限公司

    董 事 局

    二○○二年十二月七日