长岭（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"陕长岭"）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：http：//www.cninfo.com.cn。

    一、绪言

    本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的通知》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

    根据深圳证券交易所深证上字〖2005〗92号《关于长岭（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票将于2005年10月17日起在深圳证券交易所恢复上市交易，在公司股票恢复上市交易至披露2005年度报告期间，深圳证券交易所对公司股票交易实行＂警示存在终止上市风险的特别处理＂。

    二、有关机构

    1.公司基本情况

    （1）公司法定中、英文名称及缩写

    公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司

    公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.

    公司英文缩写：CLGCL

    （2）公司法定代表人：杨修福

    公司总经理：卫阿唐

    （3）公司董事会秘书：许峰（代）

    公司证券事务代表：杨婷婷

    联系地址：陕西省宝鸡市清姜路75号

    联系电话：0917-3622253

    联系传真：0917-3622293

    电子信箱：dsh@changling.com.cn

    （4）公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号

    公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路75号

    邮政编码：721006

    电子信箱：cl@changling.com. cn

    （5）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

    登载公司年报的中国证监会指定的国际互联网站：http://www.cninfo.com. cn

    公司年度报告备置地点：公司管理部

    2、恢复上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

    法定代表人：朱利

    地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    联系人：祝捷

    电话：010-66568888

    传真：010-66568704

    3、会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所

    地址：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

    负责人：邬建辉

    经办会计师：李秉心、邬建辉

    电话：0755-82966039

    传真：0755-82900965

    4、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

    地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

    负责人：郭斌

    经办律师：郭斌 贺伟平

    电话：010—66413377

    传真：010—66412855

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    三、有关股票恢复上市决定的主要内容

    公司于2005年9月30日收到深圳证券交易所深证上字〖2005〗92号《关于同意长岭（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》，主要内容为：

    根据证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所上市规则（2004年修订）》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委的审议意见，本所决定你公司股票自2005年10月17日起恢复上市，并实施"警示存在终止上市风险的特别处理"。

    《决定》要求公司按照有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。

    四、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

    经公司申请及深圳证券交易所核准，公司A股股票自2005年10月17日起恢复上市。根据《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，公司股票恢复上市后将实行"警示存在终止上市风险的特别处理"。

    恢复上市股票种类：A股

    恢复上市股票简称：*ST长岭

    恢复上市股票代码：000561

    恢复上市首日（2005年10月17日）的公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    公司股票自1994年5月在深圳证券交易所挂牌交易。因2001年、2002年、2003年连续三个会计年度亏损，公司股票自2004年4月8日起暂停上市。

    为实现扭亏为盈，保持公司股票上市资格，长岭股份实施了一系列扭亏措施，在整合冰箱产业，实施冰箱和其他家电产业从多元化经营，突出发展纺电优势产业，处理历史遗留问题、夯实公司资产，处置对外不良投资、消除亏损源等方面做了大量工作，现将有关恢复上市措施说明如下：

    （一）积极实施资产重组：公司大股东陕西省国资委于2005年3月7日与西安通邮科技投资公司签署了股权转让协议，陕西省国资委将其持有的长岭（集团）股份有限公司股权转让给西安通邮科技投资公司。该协议尚需国务院国有资产监督管理委员会审批和中国证券监督管理委员会核准后正式生效。

    （二）新股东介入后，随着资产重组的不断深入，公司通过整合销售资源,利用新股东的白色家电营销网络和营销管理人才，扩大销售渠道。

    （三）多方面降低成本：通过将原有过多的社会福利支出部分社会化（福利区热水免费供应等），减少冰箱产业管理费用；通过剥离部分离退休人员减少管理费用；低效及闲置资产的处理减少固定资产从而减少折旧；长岭（集团）股份公司的股东还款部分用于解决长岭宝鸡冰箱公司的债务，减少银行债务从而减少财务费用；通过管理流程和工艺流程再造，节约采购成本及其它相应成本。

    （四）大力发展纺电产业：长岭纺电目前是公司经营性盈利主要来源，作为一个高科技含量的企业，其部分产品在全国市场占有率达50－70％。长岭纺电在保持清纱器、条干仪市场垄断地位的同时，已经推出了喷气织机电控箱产品。长岭纺电还推出了棉花检测仪，随着国家将棉花检测由人目测强制性改为仪器检测。

    （五）完善企业法人治理结构：从进一步完善公司各项管理规章入手，逐步理顺基本工作流程，包括修订和起草行政管理条例、财务会计制度、投资管理制度、人力资源开发管理制度、关联交易管理办法及信息披露管理制度等来规范公司各种行为，保证和促进公司规范运作。

    同时，公司相继完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

    通过重建和完善企业制度，使公司的经营管理走上更加规范、科学的轨道。

    （六）及时提交公司股票恢复上市申请。

    为促使公司股票恢复上市，公司聘请了中国银河证券有限责任公司作为公司股票恢复上市推荐人，聘请了北京市嘉源律师事务所律师为公司股票恢复上市的专职律师。公司董事会于2004年9月3日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市申请材料，2004年9月9日，深圳证券交易所受理公司股票恢复上市申请。

    六、关于符合恢复上市条件的说明

    1、公司已于2004年8月28日披露了暂停上市后的第一个半年度报告。

    2、据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，公司2004年上半年业绩实现盈利；2004年度也扭亏为盈。

    3、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

    4、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。

    5、在暂停上市期间，公司合法经营，无重大违法行为，财务会计无虚假记载。

    6、2005年9月30日，深圳证券交易所以深证上字〖2005〗92号文批准公司股票在深圳证券交易所恢复上市流通。

    七、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自中国银河证券有限责任公司（以下简称"银河证券"）出具的《关于长岭（集团）股份有限公司股票恢复上市的推荐书》：

    银河证券对公司申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具相关文件，认为公司已经具备了有关法律、法规中所规定关于恢复上市的条件：除公司董事长李强兼任实际控制人陕西长岭集团有限公司法定代表人外（注：公司现已更换董事长，此问题解决），公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控制人；公司2004年上半年不存在重大关联交易和重大资产购买、出售、置换与委托经营的情况；公司与实际控制人不存在同业竞争；对收入和非经常性损益的确认符合会计制度、会计准则和相关政策的规定；公司已摆脱了业绩大幅滑坡、连续巨额亏损的恶性循环，盈利能力在逐渐恢复；具备申请恢复上市实质条件。

    银河证券同意作为公司恢复上市推荐人，向深圳证券交易所推荐陕长岭股票恢复上市。

    另外，陕长岭董事会全体董事均已确认本次恢复上市申请文件内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    八、法律意见

    以下法律意见摘自北京市嘉源律师事务所出具的《关于长岭（集团）股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》：

    陕长岭已具备了申请恢复上市的主体资格、实质条件；申请恢复上市之行为合法、合规、真实、有效；恢复上市不存在纠纷或潜在风险；可以向深交所提交恢复上市申请。

    九、公司主要风险因素分析及相关说明

    1、公司重组及持续经营能力存在重大不确定性的风险：

    由于本公司的国有股权转让协议尚须国务院国有资产监督管理委员会审批和中国证券监督管理委员会核准方可生效，实际控制人的变更必然涉及到公司下一步的资产重组及公司的发展战略规划，故公司持续经营能力及发展战略存在重大的不确定性。

    2、纺电毛利较高理由和主要销售商：

    长岭纺电的毛利率水平是比较高的，主要原因是因为销售价格比较高，其中主要的原因有以下几条：

    第一，长岭纺电产品是国内纺织电子行业是国内优势品牌，由于其产品中的软件在国内处于领先地位，产品销售价格平均高于同行业其他厂家，这种状况已经保持了数年，第二系列数字电子清纱器产品系列即属于此种情况，其中S-4AG清纱器的毛利率高于市场平均水平。

    第二，长岭纺电产品达到了国内领先水平，占据了国内大部分市场份额，相应价格较高，高精度纱线实验室仪器产品系列属于此种情况。其中YG136型粗纱条干测试分析仪2004年单位销售价格比其它公司高。

    第三，长岭纺电产品更新快，新产品多，价格相对就比较高。比如YG136A条干仪属于2004年7月份专家新鉴定的产品，单位销售价格为33.8万元（含税），国内尚无同类产品。

    另外，随着生产规模的不断扩大，部分产品的毛利率也随之上涨，喷气织机电控箱产品系列属于这种情况，其2002年上半年的销售收入是45万元，2004年上半年达到了625万元，增长了约13倍，毛利率从-13%转为34%。

    从长岭纺电产品成本构成分析看，原材料约占产品成本的60%，绝大部分原材料都是外购件，工资费用约占10%，制造费用约占30%。

    3、与宝鸡市鸿健商贸公司的资金往来及该账外账处理问题

    自2002年以来，由于受三角债之累，本公司生产经营陷入困境，外部经营环境急剧恶化，债权人频繁上门讨债，公司的银行账户反复被各地法院冻结，公司的资金安全难以得到保证。为了保证公司的正常生产、经营和职工的稳定，不得已而借用宝鸡市鸿健商贸公司的银行账户。该账户的款项主要用于职工工资的发放、社保基金的交纳、偿还债务等。该账户的使用与正常生产无关，因此将其纳入“收到、支付的其他与经营活动有关的现金”的范畴。

    宝鸡市鸿健商贸公司与本公司无关联关系。该公司的法定代表人和实际控制人为侯宝安。侯宝安原是本公司的员工，现已退休并仍然居住在本公司福利区，其可靠性、安全性是可以保证的，本公司使用的是该公司其中的一个账户，该账户属于本公司的中转账户。该账户资金的使用、印鉴、支票均由本公司控制。本公司为了保证资金安全采取了一系列的措施，如：印鉴、支票派专人管理，在该账户的往来中尽量少留或不留资金，让账户上的资金留存时间尽量短暂。本公司自使用该银行账户以来资金是相对安全的，到目前为止还未出现过任何问题。同时，本公司使用该账户无需支付任何费用。随着资产重组工作的全面展开，公司与各债权人协商制定债务重组方案后，将不再使用该账户。

    4、与陕西西凤酒股份有限公司逾期担保会计处理问题

    公司2003年7月与陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“西凤酒公司”）签订的一亿元互保协议已履行了及时披露的义务。西凤酒公司在该互保协议下，实际发生的担保贷款为4359万元，此贷款在2004年7月到期后均已偿还，并解除了公司的担保责任。

    5、应收款项会计处理和计提比例理由的说明:

    1992年公司成立以来，在1999年底根据财政部[1999]35号文件，将计提坏账准备的方法变更为备抵法，至2003年底一直执行的会计估计政策是：根据年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和按账龄分析法提取坏帐准备。计提比例为：账龄在1年以内不计提坏账；账龄在1—2年的提取3%，2—3年提取5%，3—4年提取10%，4—5年提取30%，5—6年提取50%，6年以上提取100%。

    2003年底公司第四届董事会第三次会议及2004年第一次临时股东大会通过了新的内控制度，本着稳健性原则，加大了计提比例，对账龄在1－2年计提10%、2－3年计提50%、3年以上计提100%，全额计提的年限由6年缩短为3年，相比同行业总体综合计提坏账比例较高。而对账龄在一年以内的应收款项，遵循了企业一贯的经验做法，不计提坏账。同时，为了防止出现可预见的短期应收款项坏账处理存在死角的问题，公司也规定了如有确凿证据表明无法收回时，不论账龄长短，也要计提坏账的制度。因此本公司认为：正常情况下，对一年以内的应收款项不计提坏账准备是按照公司的相关制度执行的，符合一贯性原则，而且近两年的运作情况都经过了审计师审计认可，不存在不稳健的因素。

    6、三项费用下降主要原因的说明:

    1)营业费用：2004年发生营业费用较2003年同期下降1,286.8万元。其主要原因是：2003年子公司发生商标使用费204万，2004年未发生；由于2004年冰箱销售业务的减少，使修理费减少244万元，“三包”费减少444.6万元，促销费减少99万元，劳动保险费减少223万元。

    2)管理费用：2004年发生管理费用较2003年同期下降65,649.2万元。其主要原因是：

    a、2003年根据会计估计变更后新的坏帐准备会计政策，计提了应收款项坏帐准备56,791万元，2004年计提了863万元的坏帐准备，同时收回的应收款项转回坏帐准备1,527万元，导致2004年比2003年管理费用下降57,455万元；

    b、2003年计提存货跌价准备5,341万元(扣除了合并范围变化引起的子公司存货跌价准备2,543万元)，2004年计提了61万元，转回了142万元，相差5,422万元；

    c、研究开发费用2004年比2003年减少642万元；

    d、子公司宝鸡长岭2004年设备租赁费比2003年下降990万元，折旧费比2003年下降120万元。品牌使用费比2003年下降102万元。小计1212万元。

    e、长岭股份本部固定资产折旧和无形资产摊销2004年比2003年下降了114万元。

    f、长岭股份本部运输费、修理费2004年比2003年下降152万元。

    g、长岭股份本部管理费用计入其他的费用2004年比2003年下降216万元。

    上述项目的变化是导致2004年管理费用比2003年大幅下降的主要原因。

    3)财务费用：2004年发生财务费用较上年同期下降867万元。其主要原因是：2003年支付安居工程贷款利息85万元，2004年不再支付；2004年西安长岭冰箱股份有限公司应收长河工贸有限公司资金占用利息102万元；2003年公司办理了部分借款转贷手续，从高利率调整到现行利率，减少财务费用约150万元；子公司陕西宝鸡长岭冰箱股份有限公司2004年开始按财政部下调后的贷款利率计提利息费用，使该公司2004年财务费用较2003年降低约400万元。

    7、存在重大会计差错等问题的说明:

    1)本公司管理层未逐项分析业已存在的诉讼事项可能对公司造成的影响，漏记了有关负债和确认相关的损失，具体如下：

    a、1998年，西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）与本公司签订担保协议，由西部信托为本公司的借款8,000万元提供担保，并约定每月按担保总额的2.75‰收取担保费。根据担保的金额和时间，本公司应该支付西部信托237.8万元的担保费，惟本公司未记录该等费用与负债。此项差错虚增2003年净利润及留存收益239.99万元，虚减负债239.99万元。

    b、本公司为陕西惠友投资发展有限公司（以下简称“惠友投资”）的银行借款500万元提供担保。2003年，本公司收到西安市中级人民法院的执行通知书，要求公司承担连带责任，偿还银行借款500万元。此项差错虚增2003年净利润及留存收益505.7万元，虚减负债505.7万元。

    c、本公司为陕西西京电气总公司300万元借款提供了担保，后来，债权人提出诉讼，要求被担保方还款。此项差错虚增2003年净利润及留存收益300万元，虚减负债300万元。

    d、加西贝拉压缩机有限公司就与本公司的货款纠纷于2003年9月向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还1538.09万元的货款和延期付款的损失47.64元。本公司在历年的会计报表上的应付账款已经确认了应付加西贝拉压缩机有限公司货款1444.56万元，尚余93.57万元由于单据遗漏等问题未确认。此项差错虚增2003年净利润及留存收益93.57万元，虚减负债93.57万元。

    e、本公司尚有未支付的货款涉及诉讼。主要原因为公司财务困难，无法按期支付货款，在公司的应付账款账面上实际上已经反映了应该支付的款项。此项差错虚增2003年净利润及留存收益128.43万元，虚减负债128.43元。

    2)本公司的子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司2003年度对积压多年、生产中已不再需要且无价值的冰箱材料计提了3131万元的存货跌价准备，在会计处理时误计入“主营业务成本”科目。

    十、可能终止上市的风险提示

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，如果公司2005年度出现亏损，公司股票将被终止上市。

    特此公告。

    

长岭（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年九月三十日