项目       涉及金额     性            质
                        2003年6月，本公司将持有的西安冰箱6,704万股股权作
质押借款   294万美元    为向中国工商银行西安东新街支行借入294万美元的质押
                        物。
固定资产                1、2002年9月，本公司将帐面价值为10,265.56万元、评
           7,960万元    估价值为11,401万元的土地使用权及房产作为向中国银
抵押借款                行西安市长乐路支行借入6,760万元的两年期贷款的抵押
                        物。
                        2、2003年10月，本公司将帐面价值为1,635万元、评估
                        价值为1,836万元的房产作为向宝鸡市长寿农村信用合作
                        社借入最高额贷款1,000万元的抵押物。
                        3、2004年1月，本公司将帐面价值为560万元的房产作为
                        向宝鸡市商业银行高新支行借入贷款400万元的抵押物，
                        上述借款已经偿还了200万元。
                        1、2004年5月27日，本公司为长岭美神200万元短期借款
                        提供连带责任担保，借款期限从2004年5月27日到2005年
                        5月26日。
                        2、2004年9月10日，本公司子公司长岭纺电为长岭美神
对外担保   630万元
                        250万元借款提供连带责任担保，担保期限为两年。
                        3、2004年12月30日，本公司子公司长岭纺电为长岭美神
                        180万元康复扶贫借款提供连带责任担保，担保期限为两
                        年。

    深华(2006)股审字030号
    长岭（集团）股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司(以下简称“    贵公司”)2005年12
月31日的合并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司
现金流量表。这些会计报表的编制是  贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审
计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    如会计报表附注10（1）所述，于2005年5月份，贵公司子公司陕西长岭纺织机电科
技有限公司（以下简称“长岭纺电”）将持有的陕西长岭软件开发有限公司（以下简称
“长岭软件”）90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”），作
价2,011.5万元。如会计报表附注10（2）所述，于2005年10月，贵公司子公司西安长电
网络技术有限公司（以下简称“长电网络”）将持有的长岭软件10%的股权转让给西安长
岭软件开发有限公司，按原始投资成本50万元作为转让价格。上述交易系重大关联交易
，贵公司子公司转让长岭软件之股权时，未履行相关审批程序，也未能及时对外披露。
按照中国证监会的规定，上述股权转让交易应事先获得董事会和股东大会的批准。我们
对该等交易是否公允无法做出判断。
    我们认为，除了上述所述事项对会计报表的可能影响外，上述会计报表符合国家颁
布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了    贵公司
2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
    此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注11所述，贵公司2005年盈利
的来源主要是长岭集团的还款产生的坏帐准备转回及未弥补子公司亏损。大股东陕西省
国有资产管理委员会（以下简称“陕西国资委”）已经与西安通邮科技投资有限公司终
止了2005年3月7日签署的《股份转让协议》，重组工作暂时无法进行；原大股东长岭集
团能否偿还欠贵公司的款项尚无法确定。且贵公司累计亏损巨大，逾期贷款余额较大，
且涉及大量资产抵押，贵公司已在会计报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但贵公
司的持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的意见。
    深圳大华天诚会计师事务所                       中国注册会计师：胡春元
    中国    深圳                                   中国注册会计师：刘耀辉
                                                            2006年4月22日

    在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部
交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益
是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损
）。
    本年度纳入合并会计报表范围的公司详见附注4。

    本公司在编制合并报表时，对净资产已经为负数的子公司产生的亏损列示在合并利
润及利润分配表未弥补子公司亏损项目核算，作为净利润的加项。

子公司名称                      本年数                 上年同期数
宝鸡冰箱               (42,971,910.87)            (37,794,763.01)
长岭运输                        126.98               6,946,287.17
合计                   (42,971,783.89)            (30,848,475.84)
    * 本公司拥有的上述两个子公司虽然净资产为负数，但仍然在持续经营，本公司仍
将继续维持该等子公司，本期本公司仍将其纳入合并范围。

    本公司2005年实现了盈利，盈利的来源主要是原大股东长岭集团的还款产生的坏帐
准备转回及未弥补子公司亏损，而主要的产业纺织电器和冰箱产生的利润彼此相抵，基
本持平。如果2006年原大股东能够继续偿还部分欠款，本公司的财务状况将得到改善。
    本公司于2006年2月10日接到陕西省国资委的《关于终止股份转让协议的函》。此函
主要内容为：鉴于陕西省国资委持有的本公司国有法人股被司法冻结，不能办理转让过
户手续，经陕西省国资委与西安通邮科技投资有限公司友好协商，于2006年2月8日签署
了《股份转让补充协议》，同意终止双方于2005年3月7日签署的《股份转让协议》。
    本公司认为，虽然2005年的重组未能够取得成功，但本公司将继续在陕西省委、省
政府、宝鸡市委、市政府及省市国资委和各部门的领导下，坚定不移的推进重组工作，
公司的可持续经营能力可以得到保持。

    本公司本期接到陕西省国资委2005年11月陕国资改革函[2005]159、249号的产权界
定确认函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和
宝鸡市长青电器厂（以下简称“长青电器”）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所
拥有的资产。同时，宝鸡市工商局登记的资料中长岭美神和长青电器的股东并没有本公
司。本公司根据上述函件和资料，在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对该
项差错进行了更正，将对长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失7,526,
392.56元作为2004年度以前的损失，同时转回2004年度确认的投资收益419,324.35元。
由于此项错误的影响，2004年之前共虚增净利润及留存收益7,526,392.56元，2004年虚
增净利润419,324.35元，虚增资产7,945,716.91元。
    本公司本期发现，在编制2004年度会计报表时，将帐龄在1年以内939万元的其他应
收款错误的划分到帐龄在3年以上。另外，本公司未将帐龄已经在2年以上的预付帐款1,
111万元转入其他应收款核算，导致2004年坏帐准备多提了302万元。在编制2005年度与
2004年度可比的会计报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004年虚
减净利润及留存收益302万元，虚减资产302万元。

    (1)不存在控制关系的关联公司
关联公司名称                         与本公司的关系
长岭集团                             个人关联
长岭软件                             个人关联
    (2)存在控制关系的关联方
    本公司的第一大股东为陕西国资委。
    (3)关联公司交易
                                                  本年数
公司名称     项目
                                          金额         占该项目百分比
长岭集团     往来款项收支       117,044,058.57                    49%
长岭集团     股权转让            20,115,000.00                   100%
长岭软件     采购软件            61,046,637.48                   100%
                                                上年同期数
公司名称
                                        金额          占该项目百分比
长岭集团                       10,692,581.65                      5%
长岭集团                                 ---                     ---
长岭软件                       82,403,491.57                    100%
    (4)关联公司往来
往来项目      关联公司名称  经济内容              期末数           期初数
应收票据      长岭集团      还借款         21,052,000.00     9,369,500.00
其他应收款    长岭集团      借款及往来款  246,629,650.90   307,786,880.57
其他应收款    长岭软件      借款及往来款      481,786.13              ---
合  计                                    268,163,437.03   317,156,380.57
往来项目      关联公司名称  经济内容              期末数           期初数
应付帐款      长岭软件      购销款             84,329.77    51,672,910.50
其他应付款    长岭集团      借款及往来款    2,281,034.12       218,965.88
其他应付款    长岭软件      借款及往来款             ---     5,065,522.61
合   计                                     2,365,363.89    56,957,398.99

    本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用市场汇率,期末对货币性项
目按  汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。

    本公司采用权责发生制记帐基础。

    本公司以人民币为记帐本位币。

    本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持
有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    资产计价原则采用历史成本法。

非经常性收益                            本年累计数             上年同期数
其中：处理固定资产净收益                    457.27             752,357.61
补贴收入                              4,330,000.00           8,457,714.54
税金减免                                       ---                    ---
坏帐准备的转回                       76,182,648.17          15,271,107.88
存货跌价准备的转回                    1,965,631.85           1,457,132.30
长期股权投资减值准备的转回                     ---             158,113.39
固定资产减值准备的转回                    4,080.00             182,032.94
在建工程减值准备的转回                  200,940.00                    ---
其他                                    200,891.46             272,860.05
小计                                 82,884,648.75          26,551,318.71
非经常性损失：
其中：处理固定资产净损失                258,275.93           2,862,768.43
捐赠支出                                625,739.93              25,442.71
罚款支出                                 26,727.09              15,123.65
计入营业外支出的减值准备                252,121.62           1,110,486.51
诉讼赔偿                             13,666,436.41           2,857,829.40
职工离职经济补偿金                    9,283,957.15                    ---
其他                                    883,305.32           1,557,651.81
小计                                 24,996,563.45           8,429,302.51
损益合计                             57,888,085.30          18,122,016.20

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    控股子公司：
控股公司名称                                 注册资本  投资额    持股比例
北京海淀长岭电器产品经销站（北京长岭）*          50万      50万      100%
长岭电器太原经销公司（太原长岭）*                50万      50万      100%
深圳市长岭实业有限公司（深圳长岭）              220万     220万      100%
重庆长岭工贸电器有限公司（重庆长岭）*           200万     200万      100%
陕西长岭工贸有限公司（长岭工贸）*               300万     300万      100%
长岭乌鲁木齐工贸有限公司（乌市长岭）*            90万      90万      100%
长岭（集团）股份有限公司成都公司（成都长
                                                 50万      50万      100%
岭）*
长岭（集团）电器沈阳经销公司（沈阳长岭）*        50万      50万      100%
河南长岭工贸有限公司（河南长岭）*               300万     300万      100%
长岭电器西安经销公司（西安长岭）*               100万     100万      100%
长岭圣方计算机有限责任公司（长岭圣方）*         800万     408万       51%
陕西省长岭运输有限责任公司(长岭运输)             70万      50万     71.4%
陕西长岭印务有限责任公司（长岭印务）           61.8万    35.7万    57.83%
西安长电网络技术有限公司（长电网络）            582万   381.8万     65.6%
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（宝鸡冰箱）         15,000万  14,500万    96.67%
西安长岭冰箱股份有限公司（西安冰箱）         21,800万  12,057万     55.3%
长岭纺电                                      4,710万   4,000万       85%
控股公司名称                               经营范围
北京海淀长岭电器产品经销站（北京长岭）*    批发、零售；维修家用电子及零配
                                           件；仪器仪表。
长岭电器太原经销公司（太原长岭）*          批发、零售；维修长岭系列产品及
                                           零配件。
深圳市长岭实业有限公司（深圳长岭）         国内南北物资供销；信息咨询服务
                                           。
重庆长岭工贸电器有限公司（重庆长岭）*      生产、批发、零售家用电器、零部
                                           件。
陕西长岭工贸有限公司（长岭工贸）*          家用电器、电子通讯产品的生产、
                                           销售及维修服务。
长岭乌鲁木齐工贸有限公司（乌市长岭）*      家用电器、五金交电、电子设备及
                                           配件销售、维修。
长岭（集团）股份有限公司成都公司（成都长
                                           批发、零售；维修长岭系列产品及
岭）*                                      零配件。
长岭（集团）电器沈阳经销公司（沈阳长岭）*  批发、零售；维修家用电子及零配
                                           件等。
河南长岭工贸有限公司（河南长岭）*          家用电器、五金交电销售，汽车货
                                           运。
长岭电器西安经销公司（西安长岭）*          家用电器、家用视音频产品、五金
                                           工具。
长岭圣方计算机有限责任公司（长岭圣方）*    台式计算机，服务器，计算机软件
                                           开发销售等
陕西省长岭运输有限责任公司(长岭运输)       货物运输、搬运装卸、货物配载、
                                           汽车维修、客运代办
陕西长岭印务有限责任公司（长岭印务）       印刷加工、批零文化用品、纸张、
                                           印刷材料、印刷机械等。
西安长电网络技术有限公司（长电网络）       电子产品,通讯技术等
                                           电冰箱及相关家电产品、电子产品
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（宝鸡冰箱）
                                           的开发、研制、生产、销售等。
                                           电冰箱（柜）及其他制冷机电产品
西安长岭冰箱股份有限公司（西安冰箱）
                                           的制造、销售；相关钣金件。
                                           纺织机械及纺织机械机电产品（电
长岭纺电                                   子检测仪器及设备）；软件产品的
                                           开发、生产、销售及服务等。
    *该等经销公司、工贸公司和子公司从2003年起已经停业，按制度规定本公司不将其
纳入合并范围内。
    2．联营企业：
合营企业名称                              注册资本    投资额    持股比例
山东潍纺五交化股份有限公司（潍坊五交化）   1,632万    40.8万       2.5%
咸阳纺织机械股份有限公司（咸阳纺织）       4,334万      50万       0.6%
西安高科实业股份有限公司（西安高科）      10,800万     122万      0.77%
北京德恒股份有限公司（北京德恒）           8,800万     200万      2.27%
陕西华能科技公司（陕西华能）                 625万     100万        16%
西安圣河有限责任公司（西安圣河）           3,500万     350万        10%
西部信托投资有限公司（西部信托）          22,000万   358.5万      1.62%
宝鸡长岭科工贸公司（长岭科工）                50万      20万        40%
陕西长岭黄河集团工贸有限公司（长河工贸）   1,000万  456.50万        45%
西安富莱明实业有限公司（富莱明）           1,173万     575万        49%
合营企业名称                              经营范围
山东潍纺五交化股份有限公司（潍坊五交化）  五金、交电销售
咸阳纺织机械股份有限公司（咸阳纺织）      纺织、机械
西安高科实业股份有限公司（西安高科）      植物,化工,生物制品等
北京德恒股份有限公司（北京德恒）          技术开发,咨询服务等
陕西华能科技公司（陕西华能）              新产品研制生产,计算机工程施工设
                                          计
西安圣河有限责任公司（西安圣河）          彩色显像器等
西部信托投资有限公司（西部信托）          信托投资
宝鸡长岭科工贸公司（长岭科工）            电子元器件、家用电器生产及销售
                                          维修
陕西长岭黄河集团工贸有限公司（长河工贸）  家用电器生产及销售维修
西安富莱明实业有限公司（富莱明）          电子元器件、家用电器生产及销售
                                          维修

    本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年
度。

    截止审计报告日，无需要披露的重大承诺事项。