公司名称：陕西省国际信托投资股份有限公司

    公司地点：陕西省西安市环城东路南段8号

    签署时间：二○○四年十月二十五日

    上市公司名称：陕西省国际信托投资股份有限公司

    公司地址： 陕西省西安市环城东路南段8号

    联 系 人： 胡梦琪

    通讯地址： 陕西省西安市环城东路南段8号

    邮 编： 710048

    电 话： （029）83239354

    收购人名称： 陕西省高速公路建设集团公司

    通讯地址： 西安市友谊东路428号

    邮 编： 710054

    电 话： （029）87881355-2025

    签署日期： 2004年10月25日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一节 释 义

    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    收购人、受让方、省高速集团：指陕西省高速公路建设集团公司

    被收购人、股份公司、上市公司、陕国投：指陕西省国际信托投资股份有限公司

    本次股权转让、本次转让：指陕西省财政厅所持有的陕西省国际信托投资股份有限公司153,340,466股国家股、陕西省交通厅所持有的陕西省国际信托投资股份有限公司7,020,000股国家股划归陕西省高速公路建设集团公司之行为

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    深交所：指深圳证券交易所

    元：指人民币元

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、基本情况

    公司名称：陕西省国际信托投资股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：陕国投A

    股票代码：000563

    注册地： 陕西省西安市

    主要办公地点：陕西省西安市环城东路南段8号

    联系人：胡梦琪

    电 话：（029）83239354

    传 真：（029）83239354

    二、主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务及最近三年的发展情况

    公司目前的主营业务主要是以资金信托业务为重点的信托投资业务和以长期股权投资、房地产开发等为主要内容的自有资金投资业务。

    公司于2001年12月30日完成重新登记后，积极利用信托业务制度尚未出台的空档，围绕新业务拓展，公司对组织机构、人力配置、业务流程、管理制度等进行了相应调整，为信托业务开展做了充分准备。2002年7月18日，公司于《信托投资公司资金信托管理暂行办法》实施当日，在全国率先推出了新的资金信托业务。截止2004年9月底，资金信托共开展100余期，品种包括房地产投资资金信托、证券投资资金信托、旅游项目资金信托、央行票据信托、银行优质信贷资产（收购）资金信托、外汇资金信托等10余类，资金信托规模达到了10亿多元，整体运作情况良好。

    鉴于信托业务处于复苏起步阶段，为确保公司业绩稳定，公司近三年重点发展了传统的房地产开发业务，取得了较好的收益。但长期股权投资业务中对健桥证券的投资连续两年出现亏损，我公司已累计承担投资损失5300多万元。

    2、最近三年主要会计数据和财务指标

科目               2003               2002                2001
总资产（元）       2,178,723,012.57   2,607,300,040.58    3,915,207,016.91
净资产（元）       375,553,331.75     403,894,399.32      511,619,208.77
主营业务收入（元） 83,763,213.17      166,203,801.79      248,872,834.28
净利润（元）       -28,490,167.15     3,687,176.35        37,200,720.95
净资产收益率（％） -7.59              0.913               7.27
资产负债率（％）   82.73              84.49               86.92

    3、年报刊登的时间及报刊

    （1）2003年年报于2004年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    （2）2002年年报于2003年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    （3）2001年年报于2002年2月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

    4、在本次收购前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    三、股本相关的情况

    1、已发行股份总数、股本结构

股份类别              数量（股）   占股份总数的比例（％）
一、未上市流通股份
发起人股份           176,560,466                    56.20
其中：国家持有股份   160,360,466                    51.04
境内法人持有股份      16,200,000                     5.16
募集法人股份          11,266,560                     3.59
未上市流通股份合计   187,827,026                    59.79
二、已上市流通股份
人民币普通股         126,317,880                    40.20
高管人员持股              42,120                     0.01
已上市流通股份合计   126,360,000                    40.21
三、股份总数         314,187,026                      100

    2、本次收购前后收购人持有公司股份情况

    在本次收购前，收购人持有陕国投法人股140,400股，占总股本的0.04%。通过本次国有股划转，收购人获得陕西省财政厅所持陕国投的153,340,466股国家股，占总股本的48.81%，及陕西省交通厅所持陕国投的7,020,000股国家股，占总股本的2.23%。收购完成后，收购人共持有陕国投160,500,866股，占公司股份总数的51.08％。

    3、截止2004年9月30日被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例

                   前十名股东持股情况
股东名称（全称）               期末持有股份的数量   持股比例（%）
陕西省财政厅                          153,340,466           48.81
陕西华圣企业集团股份有限公司           10,800,000            3.44
陕西省交通厅                            7,020,000            2.23
中国人民保险公司陕西省分公司            5,400,000            1.72
远东机械制造公司                        1,080,000            0.34
国营庆安设备公司                        1,080,000            0.34
西安咸阳国际机场                          972,000            0.31
陕西省邮电管理局                          842,400            0.27
陕西电力建设总公司                        432,000            0.14
陕西省医药工业公司                        432,000            0.14

    4、本公司不存在持有、控制收购人股份的情况

    四、前次募集资金使用情况

    1、募集资金情况

    公司1997年度实施配股(10配3),配股实际净收资金18,337万元。截止2000年12月31日，募股资金全部使用完毕，实际使用情况与《配股说明书》中承诺相同。资金使用情况对照表如下:

                                资金投入情况
                                                              单位:万元
承诺投资方向       计划投资金额 实际募集        实际投资金额
                                资金      1998年  1999年  2000年     合计
①信托贷款和融资租赁  10,000               7,905   2,095           10,000
②股权投资             5,000               2,180     260    897     3,337
③证券业务扩大规模     5,000               5,000                    5,000
  合   计             20,000      18,337  15,085   2,355    897    18,337

    2、本公司前次募集资金使用情况已在公司2000年年度报告中详细披露，具体内容披露于2001年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》，同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站上。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

    1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    2、截至收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内,上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况如下：

    副总经理徐学锋在收购报告书公告之日持有本公司42,120股高管股（现被冻结,暂不流通）。其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份。

    二、本公司无下列情况

    1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事声明

    一、本公司董事会对收购人的调查情况

    本公司收到陕西省高速公路建设集团公司编写的《陕西省国际信托投资股份有限公司收购报告书》(以下简称<收购报告书>)，本公司董事会阅读了《收购报告书》的相关资料，有关情况如下：

    1、资信情况

    陕西省高速公路建设集团公司是按照陕西省人民政府陕政发99]60号文件精神，在原陕西省高等级公路管理局的基础上整体改制成立的省属国有独资企业，注册资本金10亿元人民币，经营范围为高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询。（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。截止2004年9月，省高速集团资产总额为82.53亿元，净资产27.61亿元。

    2、收购意图

    省高速集团收购陕国投股权的目的是以陕国投作为平台，将省高速集团目前的产业资本与陕国投的金融资本相结合，利用省高速集团的产业背景，确保陕国投主营业务的稳定发展，增强陕国投核心竞争力，提升业绩，为全体股东创造良好回报。

    3、后续计划

    通过本次收购，省高速集团持有陕国投的股份比例已达51.08%，处于绝对控股的地位，省高速集团没有继续购买陕国投股份的计划。

    省高速集团收购上市公司后，拟以现金资产购买陕国投的部分对外投资，改善陕国投的投资结构，确保其平稳发展。

    在本次转让完成后，上市公司不改变其主营业务，组织结构不做重大调整，目前暂无调整上市公司董事会、监事会的计划。

    省高速集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务也不存在任何合同或者安排。

    除上述安排外，省高速集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    二、原股东和股份实际控制方与本公司的债务关系

    本公司原控股股东陕西省财政厅不存在未清偿本公司的负债及为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前24 个月未发生对公司收购产生重大影响的以下事项，包括订立重大合同，进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为，第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其 他

    截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    第七节 董事会成员声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：

    

陕西省国际信托投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○ 四年十月二十五日

    第八节 备查文件

    一、备查文件

    1、陕西省国际信托投资股份有限公司章程；

    2、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资上市2004]118号文《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》；

    3、陕西省高速公路建设集团公司编制的《陕西省国际信托投资股份有限公司收购报告书》；

    4、中国证监会及深交所依法要求的其他备查文件；

    二、查阅地点、联系人

    上述备查文件查阅地点：陕西省国际信托投资股份有限公司；

    联系人：胡梦琪

    联系电话：（029）83239354

    公告网址：http://www.cninfo.com.cn

    

陕西省国际信托投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十月二十五日