陕西省国际信托投资股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年4月10日( 星期二)在公司会议室召开。会议由董事长孙志诚先生主持,公司董事刘承运先生、 张帆先生、范改潮先生、杨彬先生先生到会,董事李大灿先生因公请假,委托李鹏女 士出席并委托副董事长刘承运先生代为表决,董事赫连明利先生因公请假,全体监事 列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下内容：

    一、《2000年度报告》和《2000年度报告摘要》。

    二、《2000年度财务决算报告》。

    三、《关于计提一般风险准备的专项报告》。

    四、《2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策的预测方案》

    1、2000年度利润分配预案：

    根据《中华人民共和国公司法》、《陕西省国际信托投资股份有限公司章程》 及《证券公司财务制度》的有关规定和上海东华会计师事务所有限公司审计验证的 公司2000年度财务决算报告,公司董事会提议2000年度利润分配预案如下：

    2000年度净利润                    48,960,729.95元

    提取法定公积金10％                 4,896,073.00元

    提取法定公益金10％                 4,896,073.00元

    计提一般风险准备金10％             4,896,073.00元

    加：上年度未分配利润               21,667,470.16元

    本年度可分配利润                  55,939,981.11元

    按年末总股本314,187,026股计,每10股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派 发现金红利31,418,702.60元,剩余可分配利润24,521,278.51元列入未分配利润。

    以上预案须经股东大会审议后通过。

    2、2001年度利润分配政策的预测方案：

    (1)公司2001年度至少分配股利一次;

    (2)公司2001年度实现的净利润将用于股利分配的比例为30％左右；2000 年度 结转的未分配利润用于2001年度股利分配的比例为30％左右;

    (3)股利分配拟采用现金或现金与红股相结合的方式,其中现金股利占股利分配 的比例不低于25％；

    说明：

    以上2001年度利润分配政策在实施时, 需由董事会提出预案并提交股东大会审 议通过。董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

    五、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    公司1997年股东大会决议通过了首次配股方案, 并经中国证券监督管理委员会 证监上字[1997〗94号文批准,于1997年12月8日向全体股东按10配 3比例配售新股, 配股价5元/股,由于部分法人股承诺放弃,实际配售新股37,018,234股, 共募集资金 185,091,170元,扣除承销费和其他相关费用,配股实际净收资金183,373,474元, 于 1998年1月12日全部到帐。

    截止公司最近一期审计报告日, 公司募股资金实际使用情况与《配股说明书》 中承诺相同。资金使用情况对照表如下：

    （一） 资金投入情况

序号　承诺投资方向　    计划投资　实际募集　　   实际投资金额    单位：万元

                          金额    资金    1998年  1999年    2000年  合计

1  信托贷款和融资租赁   10,000             7,905   2,095            10,000

2  股权投资              5,000             2,180     260      897    3,337

3  证券业务扩大规模      5,000             5,000                     5,000

合   计                 20,000    18,337  15,085   2,355      897   18,337

    （二） 项目收益情况

         单位：万元

     序号　承诺投资方向   　  　1998年　　   1999年        2000年

    1  信托贷款和融资租赁       192.26         102.26         －－ 

    2  股权投资                  －－            13.53       155.93

    3  证券业务扩大规模        1,248.78       1,362.40         －－

    合   计                    1,441.04       1,478.19         －－

    注：1计划第1项为补充信托业务和租赁业务的营运资金,并以信托贷款、 融资 租赁等方式投向陕西省交通、能源、高科技等建设项目。计划投入资金10,000万元, 实际投入10,000万元。至1999年底,新增收益294.52万元。

    计划第2 项为通过股权投资等方式促进陕西省省内经济效益好并具有发展潜力 的老企业进行资产重组的股份制改造；在调整并适当降低现有股权投资的同时, 对 金融、保险等具有垄断性和相对稳定收益的项目进行投资、收购和控股经营。计划 投入资金5,000万元,根据配股实际净收资金额,计划投入应为3,337万元, 实际投入 资金3,337万元;其中：投入陕西综合电力开发有限公司300万元;永安财产保险股份 有限公司1,100万元;大唐电信科技股份有限公司780万元； 秦兵马俑旅游股份有限 公司260万元；陕西国投实业发展有限责任公司897万元。 由于这些公司均属新设 ,1999年投资收益为13.53万元,2000年投资收益为155.93万元。

    计划第3项为扩大公司证券等业务规模,一是条件许可时, 在陕西省内外条件成 熟地区增设证券营业网点,同时加强对现有证券网点软、硬件设施的改造工作,提高 服务水准；二是积极推进一级市场业务,强化投资银行功能,积极开展证券承销、上 市推荐等业务,力争占有一定的市场承销份额； 三是根据市场发展需要继续拓展公 司其他主要业务。计划投资入资金5,000万元。实际投入5,000万元, 主要用于公司 证券营业部迁址、设备更新改造和补充证券营运资金。至1999年底该项投资新增收 益2,611.18万元。

    2因为金融企业的特点,信托贷款和融资租赁、证券业务扩大规模2000年度没有 发生新的募集资金投入,原有募集资金的流动形态已发生变化,故无法单独确认上述 两项投资的收益,因此不再单独列示。

    公司前次配股募集资金18,337万元,全部投入配股说明书承诺的项目,未变更资 金投向,只根据实际配股募集资金到位情况对计划项目内的资金做了扣减,与1997年 公布的配股说明书所承诺的使用计划一致。

    六、《关于收购宝鸡市信托投资公司的议案》。

    七、《关于申请增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的 有关规定,公司管理层针对公司的实际情况,进行了认真的研究与论证, 一致认为公 司符合上市公司增发新股的条件。本次申请增发A 股符合《上市公司新股发行管理 办法》的有关规定。

    八、《关于申请增发不超过12000万股人民币普通股（A股）的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的《 上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关 规定,公司拟申请增发不超过12000万股人民币普通股（A股）,具体方案如下：

    1、发行股票种类

    境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量

    不超过12000万股,每股面值人民币1元。

    3、发行地区及对象

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国 家法律、法规禁止者除外)。

    4、发行方式

    本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者（含原社会公众股 股东）网上发行相结合的方式发行。发行人和主承销商可以根据投资者的申购情况, 对网下发售部分和网上发行部分的数量进行回拨。

    股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购 权。

    5、定价方式

    本次发行拟采用对机构投资者网下累计投标询价与对社会公众投资者( 含原社 会公众股股东) 网上累计投标询价相结合的方式。

    最终发行价格和发行数量将根据网上网下累计投标询价的结果, 按照一定的超 额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    6、募集资金用途和金额

    本次增发所募集资金预计不少于10亿元人民币,将投资于以下项目：

    （1）主要用于增加公司营运资金,拓展信托业务；

    （2）投资4亿元左右发起设立本公司控股的证券公司。

    7、本决议有效期

    本决议有效期为自股东大会批准之日起1年内或至根据《公司法》、 《公司章 程》召开的股东大会作出撤销或更改本决议之日止。

    本次增发方案尚须经公司2001年股东大会表决后, 报中国证券监督管理委员会 核准。

    九、《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    本次增发A股筹集资金预计不少于10亿元人民币,扣除发行费用后, 将主要运用 于增加公司营运资金和投资4亿元左右设立本公司控股的证券公司。 这一重大股本 融资举措的实施与完成,将使公司在新的世纪之初跨上新的发展台阶,创造出全新的 业绩。

    1、增加公司营运资金的可行性

    随着《信托投资公司管理办法》的正式颁布以及国家西部大开发政策的逐步实 施,本公司正面临前所未有的历史性发展机遇。 公司将在保持现有信托业务稳定与 增长的同时,拓展资金信托、财产信托、投资基金信托、公益信托等信托业务,积极 开发和培育新的客户,通过业务和品种创新抢占市场先机,培育新的利润增长点。增 加营运资金将会壮大公司资本实力,有利于扩大信托业务规模、 提高盈利能力与增 强核心竞争能力,是完全可行的。

    2、设立本公司控股的证券公司的可行性

    中国证券监督管理委员会已函复（证监函（2000）342号）陕西省人民政府,原 则同意陕西省人民政府提出的本公司在重组陕西宝鸡信托投资公司与陕西汉中证券 公司的基础上,组建控股的证券公司的方案。

    由本公司作为主发起人发起设立控股的证券公司是完全可行的, 能够给本公司 全体股东带来满意与稳定的回报。首先是我国证券市场具有广阔的发展前景；其次 是信托证券分业和西部大开发提供了历史机遇；三是本公司完全具备依法设立并运 作证券公司的能力。

    十、《关于发起设立控股证券公司的议案》

    中国证券监督管理委员会作出批复（证监函（2000）342号）,原则同意陕西省 人民政府提出的本公司在重组陕西宝鸡信托投资公司与陕西汉中证券公司的基础上， 作为主发起人组建控股的证券公司的方案。拟设立之证券公司将采取股份有限公司 的形式，以发起设立方式组建，注册资本拟为12亿元人民币左右。

    本公司将以评估后的证券净资产（账面值13379 万元及被本公司收购并入的宝 鸡信托投资公司下属2个营业部）和现金入股,占注册资本的51％, 其他符合《公司 法》、《证券法》及中国证监会有关规定的国内法人机构以现金出资入股, 占注册 资本的49％。证券公司将向中国证监会申请经营综合类证券业务。

    提请股东大会授权董事会全权办理发起设立控股证券公司的有关事宜。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》 。

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股如下具体事宜：

    (1)依据公司股东大会审议通过的本次增发A股议案, 在本次增发有效期内视市 场情况,与主承销商协商决定本次增发的发行时机、询价底价、询价区间、 发行价 格和发行数量；

    (2)决定本次增发的网下申购的机构投资者类别；网上网下申购的比例；网上、 网下的回拨原则及细则；

    (3)决定本次增发的具体申购办法；

    (4)决定本次增发的原社会公众股股东优先认购比例；

    (5)决定投资设立证券公司的具体金额及其他具体事宜；

    (6)在本次增发完成后,办理工商变更登记、《公司章程》有关条款修改等有关 事宜；

    (7)决定其他与本次增发相关的事宜。

    以上授权事项如获股东大会批准, 董事会同意将以上授权事项授权公司总经理 决定。

    本决议有效期为自股东大会批准授权之日起1年内或至根据《公司法》、 《公 司章程》召开的股东大会作出撤销或更改本决议之日止。

    十二、《关于本次增发前未分配利润由增发完成后新老股东共享的议案》

    为维护本公司新老股东的利益, 公司本次增发前的未分配利润由本次增发完成 后的新老股东共享。

    十三、《关于聘请本次增发A股主承销商的议案》

    经研究讨论,决定聘请中国银河证券有限责任公司作为本次增发A股的主承销商。

    十四、《关于调整公司内设机构的议案》。

    根据信托投资公司重新登记要求,决定撤消计划财务部,同时成立资金计划管理 部、财务会计部。

    十五、《关于聘请会计师事务所名称变更的说明》。

    公司原聘请的陕西五联会计师事务所,经财政部财会[2000〗020号文批准,已与 上海东华会计师事务所、广西公信会计师事务所合并。合并后的会计师事务所名称 为：上海东华会计师事务所有限公司,其总部设在上海,并在陕西与广西两地分别设 有上海东华会计师事务所陕西分所和上海东华会计师事务所广西分所。

    十六、《关于召开2000年度股东大会的议案》

    公司2000年度股东大会,拟于2001年5月15日召开, 现就大会召开的有关事项如 下：

    （一）会议时间：

    2001年5月15日（星期二）上午9：00。

    （二）会议地点：

    西安市环城东路南段8号神州明珠酒店一楼唐厅。

    （三）会议议题：

    1.审议《2000年度董事会工作报告》；

    2.审议《2000年度监事会工作报告》；

    3.审议《2000年度财务决算报告》；

    4.审议《2000年度利润分配预案》；

    5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    6.审议《关于申请增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的议案》；

    7.审议《关于申请增发不超过12000万股人民币普通股（A股）的议案》；

    8.审议《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    9.审议《关于发起设立控股证券公司的议案》；

    10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》 ；

    11、审议《关于本次增发前未分配利润由本次增发完成后新老股东共享的议案》 ；

    以上7－9项议案须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    （四）出席会议人员资格：

    1.截止2001年5月9日下午收市后在深圳证券结算有限公司登记在册的公司股东, 均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,但需持有授权委托书（附样件）。

    2.本公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）出席会议登记办法：

    请股东持股东帐户卡及本人身份证明,委托代理人出席时持受托人身份证、 委 托人股东帐户卡和授权委托书于2001年5月14日上午9：00－下午5：00 在神州明珠 酒店二楼232房间办理登记手续。

    （六）其他事项：

    1.会期半天,食宿及交通费用自理；

    2.联系地址：西安市环城东路南段8号神州明珠酒店2楼232房间董事会办公室；

    3.联系人：陈婷；

    4.邮编：710048；

    电话：（029）3239354；

    传真：（029）3239456。

    

陕西省国际信托投资股份有限公司董事会

    二OO一年四月十三日