本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、债务重组事项概述

    (一)基本情况

    债权人：重庆正元药业有限公司

    债务人：海南轻骑海药股份有限公司

    交易事项：债务重组

    交易标的：100,380,088元

    抵债资产：工业用地233,859.82m2（350.79亩）

    抵债价格：29.5万元/亩

    本次债务重组事项不构成关联交易。

    协议签署日期：2003年12月30日

    (二)董事会意见

    2003年11月26日，海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议，加快推进公司债务重组工作，尽快解决好历史遗留债务，盘活资产，并以土地抵偿债务。2003年12月29日,公司2003年度临时股东大会通过了上述议案。根据董事会和股东大会决议，公司与重庆正元药业有限公司进行了多次协商，并于2003年12月30日与重庆正元药业有限公司签署了《清偿债务协议书》，其同意公司以233,859.82m2工业用地抵偿重庆正元药业有限公司的部分债务。为此，公司委托海南中力信资产评估有限公司对用于抵债的土地进行了资产评估。经双方认可，公司以233,859.82m2工业用地的评估值100,380,088元，等值抵偿重庆正元药业有限公司100,380,088元的债务；公司董事会第四届董事会第十一次临时会议，与会董事经认真审议有关材料，通过了《关于以土地偿还重庆正元药业有限公司部分债务的议案》。董事会认为解决上述历史债务，有利于公司轻装上阵，快速发展符合全体股东的利益。

    上述协议生效已征得债权人同意，尚需经公司股东大会的批准。作为抵债标的资产产权权属清楚，不存在重大法律障碍。

    （三）本公司独立董事意见：公司独立董事卓霖、周岱翰、马力先生认为本次会议符合《公司程》的要求，程序合法。为尽快解决公司历史债务，盘活公司资产，使公司轻装上阵长远发展，同意公司以土地抵偿重庆正元药业有限公司的部分债务，没有损害中小股东的权益。

    独立董事审阅了海南中力信资产评估有限公司为本次用以抵债的土地出具的评估报告书，认为按评估价值等值抵债是客观合理的，符合全体股东的利益，同意将《关于以土地偿还重庆正元药业有限公司部分债务的议案》提交公司股东大会审议。

    （四）本公司履行程序的情况：本次债务重组业经董事会多次审议，并委请海南中力信资产评估有限公司对用于抵债的土地进行了资产评估，公司法律顾问出具了法律意见书。本次债务重组尚须提请公司股东大会审议。

    （五）权属：作为本次交易的标的资产产权权属清楚，该资产上没有设定担保、抵押、质押及其任何限制转让的情况；该项资产不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在重大法律障碍。

    （六）所在地：海口市秀英区业里村工业大道南侧

    二、债权人情况介绍

    （一）重庆正元药业有限公司基本情况

    1、企业性质： 有限责任公司

    2、注册地：重庆市

    3、住所及主要办公地点：重庆市九龙坡区科园四街57号

    4、法定代表人：余兰琼

    5、注册资本：5400万元

    6、税务登记证号码：500903203292525

    7、主营业务：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。

    8、主要股东及主要业务最近三年发展状况：

    （1）重庆正元药业有限公司具有比较完善的法人治理结构，公司董事、监事、经理均能较好地履行自己的职权。公司设有办公室、财务部、销售部、采购部、检验中心等职能管理部门，各部门之间协调配合，运作效率较高。在员工激励机制方面，采用了销售费用包干、经营业绩与管理人员收入挂钩等多种形式，较好调动了员工的积极性。公司发展稳定，经济效益良好。

    （2）债权方与上市公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面的关系：债权方重庆正元药业有限公司系独立法人，股东会有权决定上市公司债务的处置。截止2003年12月30日，重庆正元药业有限公司系公司第一大债权人。

    （四）最近五年之内，重庆正元药业有限公司无受行政处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者促裁情况。

    三、用以抵债的资产情况

    （一）抵债标的简介

    1、抵偿债务标的名称：工业用地；类别：固定资产；权属海南轻骑海药股份有限公司；该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该项资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；该资产所在地：海口市秀英区海药工业园；本公司于1995年，以受让形式获得该项资产。运营情况：经营该项资产的时间70年；该项资产未投入使用，一直处于闲置状态；摊销年限8年；该项资产的帐面原值10681.56万元；评估价值10038.01万元。

    2、用以抵偿债务的该项资产业经评估

    (1)评估事务所名称：海南中信力资产评估有限公司

    (2) 评估事务所资格：具有从事证券业务的资格

    (3)评估基准日：二00三年十二月五日

    (4)评估方法：收益还原法、成本逼近法

    (5)评估结果的推算过程：宗地一土地价值=（25140427+24171856）÷2=24,656,142（元）

    宗地二土地价值=（45067000+45611728）÷2=45,339,364（元）

    宗地三土地价值=（30981383+29787781）÷2=30,384,582（元）

    三宗宗地土地总价值=24,656,142+45,339,364+30,384,582=100,380,088（元）

    四、公司债权债务发生的基本情况介绍

    （一）权人名称：重庆正元药业有限公司；

    （二）债务金额：203,794,344.21元（截止2003年12月30日）

    （三）本次抵偿债务金额：100,380,088元；

    （四）发生日期及发生原因：此债务形成于2002年10月，中国华融资产管理公司海口办事处与重庆正元药业有限公司及本公司签订的三方《债权转让协议》已履行完毕，公司欠中国华融资产管理公司海口办事处3.52亿元的债务，全额转让给了重庆正元药业有限公司。截止2003年12月30日，公司尚欠重庆正元药业有限公司债务金额为203,794,344.21元。上述事项的详细情况，公司已在2002年年报和临时报告中履行了信息披露义务。

    五、债务重组协议内容及定价情况

    （一）债务重组协议的有关内容：

    甲方：重庆正元药业有限公司

    乙方：海南轻骑海药股份有限公司

    1、乙方以其位于海口市业里村工业大道南侧的土地共计233859.82平方米（土地为三宗宗地，土地证号为：03-13-01-41；03-13-01-40；03-13-01-39）清偿所欠甲方款项本金100,380,088.00元。

    2、甲、乙双方已委托海南中力信资产评估有限公司对乙方所提供三宗宗地进行评估，评估值为100,380,088.00元。双方同意以此评估值所确定的数额为依据，等值清偿所欠甲方款项本金人民币100,380,088.00元（大写壹亿零叁拾捌万零捌拾捌元整），评估费由乙方承担。

    3、本协议签订后，双方应及时地向政府相关部门申请办理土地过户手续。甲方应当给予配合，过户登记费及由此发生的相关费用由乙方承担。

    4、在抵债土地过户登记给甲方以前，乙方仍应按原约定承担所欠甲方债务的违约责任。抵债土地不足以清偿乙方所欠甲方债务的剩余部分，乙方应当继续承担清偿责任。

    5、本协议为原相关协议的补充。在甲方债权获得完全清偿以前，全部协议均有效。双方应严格执行。

    6、本协议经双方签署后即生效。

    （二）本次债务重组的具体方式：以工业用地233,859.82m2的评估值为100,380,088元等值抵偿债务。

    （三）协议的生效条件和生效时间： 二00三年十二月三十日

    （四）定价情况：成交价格依据资产评估报告书对该项资产的评估值。

    六、本次债务重组完成后不产生关联交易；不产生同业竞争；不涉及公司高层人事变动计划。本次债务重组对公司当期损益不产生影响。通过债务重组，解决公司历史遗留债务，可减轻公司债务负担，提升公司资产质量，对未来经营将产生长远的积极影响。

    七、海南方圆律师事务所涂显亚、周颖律师对本次债务重组出具的主要法律意见简介：

    本所律师认为，轻骑海药与重庆正元签订的《清偿债务协议书》符合法律、法规的规定，《清偿债务协议书》未损害轻骑海药全体股东的合法权益。

    八、备查文件：

    （一）海南轻骑海药股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议

    （二）海南轻骑海药股份有限公司独立董事意见

    （三）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

    （四）《清偿债务协议书》

    （五）重庆正药业有限公司股东大会决议

    特此公告

    

海南轻骑海药股份有限公司

    董 事 会

    二00三年十二月三十日