海南海德实业股份有限公司2006年年度报告
二ΟΟ七年三月二十九日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
公司董事均亲自出席公司第五届董事会第五次会议。
本公司董事长兼总经理纪道林先生、总会计师周启金女
士、财务部经理吕建新先生声明：保证本年度报告中财务报
告的真实、完整。
1
目录
第一节公司基本情况简介………………………………3
第二节会计数据和业务数据摘要………………………5
第三节股本变动及股东情况……………………………8
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况………15
第五节公司治理结构……………………………………19
第六节股东大会情况简介………………………………21
第七节董事会报告………………………………………23
第八节监事会报告………………………………………33
第九节重要事项…………………………………………36
第十节财务报告…………………………………………45
第十一节备查文件目录…………………………………76
2
第一节公司基本情况简
介
一、公司法定名称
：
中文名称：海南海德实业股份有限公司
英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD
英文名称缩写：HDI
二、公司法定代表人：纪道
林
三、公司董事会秘书：姚
谨
联系电话：0898-68535693
传真：0898-68535942
电子信箱：board@000567.com
联系地址：海南省海口市滨海大道67 号黄金海景大酒店11 楼公司董秘办
四、公司注册地址：海南省海口市海德路5 号
公司办公地址：海南省海口市滨海大道67 号黄金海景大酒店11 楼
邮政编码：570106
公司国际互联网网址：http://www.000567.com
公司电子信箱：board@000567.com
五、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》
公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘办
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海德股份
股票代码：000567
七、公司其他有关资料
公司首次注册日期：1992 年12 月30 日
公司首次注册地点：海南省工商行政管理局
3
企业法人营业执照注册号：4600001003467
税务登记号码：46010020128947X
公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司
（现已更名为：中准会计师事务所有限公司）
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路1 号国兴大厦四楼
4
第二节会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度主要会计数据（单位：元）
项目金额
利润总额 21,780,463.88
净利润 21,780,463.88
扣除非经常性损益后的净利润 21,429,945.58
主营业务利润 48,503,002.82
其他业务利润 /
营业利润 21,429,945.58
投资收益 334,597.69
补贴收入 /
营业外收支净额 15,920.61
经营活动产生现金流量净额 29,797,762.03
现金及现金等价物净增加额 12,735,281.84
扣除的非经常性损益项目：(单位：元)
项目金额
投资收益 334,597.69
其中：股权转让收益938,090.11
股权投资差额摊销-78,480.64
期末调整被投资公司所有者权益净增减额-525,011.78
营业外收入 51,389.33
其中：罚款、变卖废品等收入51,389.33
营业外支出 35,468.72
5
其中：处理固定资产净损失 13,566.72
支付违约金 21,902.00
合计350,518.30
（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）
2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 148,047,591.07 45,319,482.24 75,517,426.77
净利润 21,780,463.88 1,321,979.78 11,417,797.55
总资产 354,387,844.82 332,714,221.30 239,088,671.46
股东权益 104,177,739.36 82,397,275.48 81,304,200.22
每股收益 0.1441 0.0087 0.076
扣除非经常性损益后的
每股收益
0.1417 -0.0533 0.033
每股净资产 0.689 0.55 0.54
调整后每股净资产 0.665 0.50 0.50
每股经营活动产生的现
金流量净额
0.197 -0.086 0.03
净资产收益率（%） 20.91 1.60 14.04
加权净资产收益率（%） 23.35 1.61 15.11
注：上述数据中，2004 年为合并会计报表数据，公司2006 年及2005 年度分别处置了
所持有的浙江省耀江药业有限公司31% 、49% 股权，按规定本报告期不再编制合并会计报表、
2005 年度为出售日止的合并利润表、合并现金流量表。
（三）报告期利润表附表
项目
净资产收益率（%
）
每股收益（元）
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 46.56% 45.48% 0.3208 0.3208
6
营业利润 20.57% 23.02% 0.1417 0.1417
净利润 20.91% 23.35% 0.1441 0.1441
扣除非经常性损益后的净利润 20.57% 23.02% 0.1417 0.1417
（四）报告期内股东权益变动情况（单位：万股、人民币元）
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数 15120 116,728,278.03 398,209.05 199,104.52 -186,128,316.12 82,397,275.48
本期增加199,104.52 21,780,463.88 21,780,463.88
本期减少199,104.52
期末数 15120 116,728,278.03 597,313.57 0 -164,347,852.24 104,177,739.36
变动原因：
（1）盈余公积、增加法定公益金减少的原因在于：系根据财政部“关于《公司
法》施行后有关企业财务处理问题的通知”规定，企业结余的法定公益金转作盈余公
积管理使用，公司本期将法定公益金转入法定盈余公积。
（2）未分配利润增加的原因在于：公司2006 年度盈利21,780,463.88 元。
（5）股东权益增加的原因为：报告期内公司实现盈利使得未分配利润增加。
7
第三节股本变动及股东情况
一、报告期公司股本变动情况
（一）本公司于2006 年2 月17 日实施股权分置改革完毕，截至2006 年12
月31 日，公司股本变动情况见下表：（单位：股）
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例发行
新股
送
股
公积金
转股
其他小计
数量比例
一、有限售条
件股份
90720000 60.00% -15120000 -15120000 75600000 50.00%
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
持股
90720000 60.00% -15120000 -15120000 75600000 50.00%
其中：境内法
人持股
90720000 60.00% -15120000 -15120000 75600000 50.00%
境内自
然人持股
４、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自
然人持股
二、无限售条
件股份
60480000 40.00% 15120000 15120000 75600000 50.00%
1、人民币普
通股
60480000 40.00% 15120000 15120000 75600000 50.00%
2、境内上市
的外资
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 151,200,000 100.00% 151,200,000 100.00%
8
（二）截至2007 年3 月8 日，公司有限售条件的流通股上市流通后，公司
股本结构发生了变化，变动情况见下表：（单位：股）
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例发行
新股
送
股
公积金
转股
其他小计
数量比例
一、有限售条
件股份
75600000 50.00% -36112000 -36112000 39488000 26.12%
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
股
75600000 50.00% -36112000 -36112000 39488000 26.12%
其中：境内法
人持股
75600000 50.00% -36112000 -36112000 39488000 26.12%
境内自然人持
股
４、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然
人持股
二、无限售条
件股份
75600000 50.00% 36112000 36112000 111712000 73.88%
1、人民币普通
股
75600000 50.00% 36112000 36112000 111712000 73.88%
2、境内上市的
外资
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数151,200,000 100.00% 151,200,000 100.00%
（三）股票发行与上市情况
1、前三年历次股票发行情况
截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。
2、报告期内公司股份总数未发生变动，股份结构因股权分置改革有所变动。
3、报告期末，公司无内部职工股。
（四）限售流通股可上市交易时间
时间限售期满新增可上有限售条件股无限售条件股份说明
9
市交易股份数量份数量余额数量余额
2007-02-16 36,112,000 39,488,000 111,712,000 注1
2008-02-16 5,555,000 27,933,000 123,267,000 注2
2009-02-16 27,933,000 0 151,200,000 注3
注1：公司共计44 名限售股份持有人，27 名原非流通股股东发起股权分置
改革动议，并支付了对价。另有17 名原非流通股股东不同意或未明确表示参与
股权分置改革。本公司控股股东海南祥源投资有限公司股权分置改革实施日原持
有股份数为40,719,600 股，支付对价送出6,786,600 股，应持有33,933,000
股，对17 名不同意或未明确表示参与股权分置改革之股东的执行对价先行代为
垫付1,603,242 股，因此不同意和未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上
市流通或发生转让，应当向代为垫付的控股股东海南祥源投资有限公司偿还代为
垫付的对价，或者取得祥源投资的同意。截止2006 年12 月31 日海南祥源投资
有限公司持有公司股份32,329,758 股，其持股数将随着垫付股份的偿还而增加。
2007 年2 月8 日，上海证券有限责任公司、上海源长礼品包装有限公司、
沈阳运通文具经销部、上海荣福装潢有限公司、上海亿阳电脑网络技术有限公司
共5 家限售股份持有人已向海南祥源投资有限公司偿还了垫付的对价453,686
股，上述股东所持限售股份已经海南祥源投资有限公司同意上市流通。2007 年2
月16 日，限售流通股可上市流通股份数为36,112,000 股，尚有12 家限售流通
股股东未偿还海南祥源投资有限公司垫付的股份。
2007 年3 月8 日，公司31 家限售流通股股东持有的总数为30,364,220 股
的限售股份解除限售并上市流通，占公司总股本的20.08%。
注2：公司第二大股东海南海基投资有限公司承诺其持有的股份自获得上市
流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十
二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2007 年3 月8
日其持有的7,560,000 股（占公司股份总数的5%）已解除限售并上市流通.2008
年2 月16 日，其所持有剩余的5,555,000 股，因承诺期满可上市交易。
目前尚有12 家公司未偿还海南祥源投资有限公司垫付的股份共计
10
1,149,556 股，其所持限售流通股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的
控股股东海南祥源投资有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得海南祥源投资有
限公司的同意。归还垫付对价后，该等股东持股数为5,747,780 股。
注3：海南祥源投资有限公司承诺其持有的股份自获得上市流通权之日起，
在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出
售或转让的价格不得低于6 元/股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益
变化时，上述价格除权计算），此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股
份。至2009 年2 月16 日，海南祥源投资有限公司所持有的限售流通股份因承诺
期满可上市流通。
二、公司股东情况介绍
（一）报告期末公司股东总数为14822 户。
（二）前10 名股东持股情况（单位：股）
股东名称
报告期内
股份增减
变动
年末持股
数量
比例
（%
）
持有有限
售条件股
份数量
质押或冻
结的股份
数量
股东
性质
海南祥源投资有限公司 -8389842 32329758 21.38 32329758 其他
海南海基投资有限公司 -2623000 13115000 8.67 13115000 其他
上海万可实业有限公司 -1184070 5920350 3.92 5920350 其他
海口市对外经济发展公司3802068 2.51 3802068 3802068 其他
杭州盛裕贸易有限公司3509725 2.32 其他
杭州华茂经济信息咨询有限公司3039294 2.01 其他
海南文化旅业发展公司 -366667 1833333 1.21 1833333 其他
杭州市花园汽车滤清器厂 -365598 1827990 1.21 1827990 其他
上海美建物资供销经营部 -335000 1675000 1.11 1675000 其他
上海证券有限责任公司 1629600 1.08 1629600 其他
持股5%以上的股东单位为海南祥源投资有限公司、海南海基投资有限公司。
报告期内，海南祥源投资有限公司、海南海基投资有限公司所持股份减少系股权
分置改革实施所致，无质押、冻结情况。
前10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他
股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
（三）公司控股股东情况简介：
11
海南祥源投资有限公司成立于2002 年3 月29 日，注册资本1680 万元人民
币，法定代表人夏桂荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、
投资房地产、旅游项目、资源管理等。
（四）公司实际控制人情况简介
公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最
近五年一直担任浙江省耀江实业集团有限公司总裁。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图
汪曦光等39 名自然人
75%
57.6%
31.765%
75％
99%
51% 49%
26.93%
浙江省耀江实业集团有限公司
浙江茂隆大厦有限责任公司
海南祥海投资有限责任公司
海南祥源投资有限公司
浙江省耀江实业开发总公司
海南海德实业股份有限公司
（五）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况
公司无其他持股在10%以上的法人股东。
（六）公司前十名流通股股东持股情况（单位：股）
股东名称年末持有流通股数量种类
12
杭州盛裕贸易有限公司 3509725 人民币普通股
杭州华茂经济信息咨询有限公司 3039294 人民币普通股
杜春梅 687500 人民币普通股
周勇 626375 人民币普通股
范学义 611259 人民币普通股
朱小兴 577117 人民币普通股
赵颖 567300 人民币普通股
王朝容 562500 人民币普通股
李红玉 552150 人民币普通股
刘雪东 476000 人民币普通股
公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（七）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
序号非流通股股东名称
限售股份数
量
可上市流通时间
新增可上市
交易股份数
量
限售条件
1 海南祥源投资有限公司 32,329,758 2009 年2 月16 日27,933,000
自获得上市流通权之
日起，在三十六个月
内不得上市交易或转
让；三十六个月至四
十八个月期间在交易
所出售或转让的价格
不得低于6 元/股（公
司因分红、配股、转
增等导致股份或权益
变化时，上述价格除
权计算），此承诺不包
括拟实施的股权激励
计划所涉及的股份。
13
2 海南海基投资有限公司 13,115,000
2007 年2月16日7,560,000
自获得上市流通权之
日起，在十二个月内
不得上市交易或者转
让；在前项规定期满
后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量
占公司股份总数的比
例在十二个月内不得
超过百分之五，在二
十四个月内不得超过
百分之十。2007 年3
月8 日其持有的
7,560,000 股（占公司
股份总数的5%）已上
市流通，2008 年2 月
16 日其所持有剩余的
5,555,000 股，因承诺
期满可上市交易。
2008 年2月16日5,555,000
3 上海万可实业有限公司5,920,350 2007 年2月16日5,920,350
已于2007 年3 月8 日
上市流通
4 海口市对外经济发展公司 3,802,068 2007 年2月16日
未偿还垫付对价
未上市流通
5 海南文化旅业发展公司1,833,333 2007 年2月16日1,833,333
已于2007 年3 月8 日
上市流通。
6 杭州花园滤清器厂 1,827,990 2007 年2月16日1,827,990
已于2007 年3 月8 日
上市流通
7 上海美建物资供销经营部1,675,000 2007 年2月16日1,675,000
已于2007 年3 月8 日
上市流通
8 北京益兆宏科贸有限公司 1,540,377 2007 年2月16日1,540,377
已于2007 年3 月8 日
上市流通
9
海南昌旺经济信息咨询有
限公司
1,375,000 2007 年2月16日1,375,000
已于2007 年3 月8 日
上市流通
10 上海证券有限责任公司1,358,000 2007 年2月16日1,358,000
已偿还对价并于2007
年3 月8 日上市流通
14
第四节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名职务
性
别
年龄
任期起止日
期
年初
持股数
年末
持股数
变动原
因
纪道林董事长兼总经理男51 0606-0906 0 0
汪兴副董事长男39 0606-0906 0 0
曹晶董事女49 0606-0906 0 0
陈金弟董事、副总经理男45 0606-0906 0 0
齐凌峰独立董事男39 0606-0906 0 0
马贵翔独立董事男43 0606-0906 0 0
何元福独立董事男52 0606-0906 0 0
吕建新监事会主席男52 0606-0906 0 0
马政玲监事女44 0606-0906 0 0
王小鸣监事女50 0606-0906 0 0
赵春波监事男29 0606-0906 0 0
吕鸿监事女38 0606-0906
周启金总会计师女49 0606-0906 0 0
姚谨董事会秘书男36 0606-0906 0 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外
的其他单位的任职或兼职情况
纪道林，男，50 岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党
组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，
广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常
务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理。公司第四届董事会董事长、总经
理。现任公司第五届董事会董事长、总经理。
汪兴，男，39 岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工
程师、项目负责人，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理。现任公司第五届董事
会副董事长，兼任浙江省耀江集团公司总裁助理。
曹晶，女，49 岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会
计、主办会计，诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，浙江华能工贸公司财务部经理。
现任公司第五届董事会董事，兼任浙江省耀江集团公司总会计师、会计审计部经
理。
15
陈金弟，男，45 岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研
究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅
实业有限公司装潢工程公司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。公司第四
届董事会董事、副总经理。现任公司第五届董事会董事、副总经理。
齐凌峰，男，39 岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结
业。曾任北京化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，公司三届董
事会独立董事、公司第四届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董事，
北京万德圆融投资有限公司总经理。
马贵翔，男，43 岁，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。
曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001 年进杭州商学院法学
院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉
讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监
狱学会常务理事。2003 年1 月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委
会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。公司第四届董事会独立董事。现任
公司第五届董事会独立董事。
何元福，男，52 岁，高级会计师，中国证监会上市公司独立董事培训班结
业。曾长期在军队服役并从事财务管理工作，后担任浙江省财政厅会管处主任科
员。现任浙江省注册会计师协会秘书长。兼任中国注册会计师协会理事、常务理
事、中国资产评估协会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江菲达环保科技股
份有限公司、浙江新安化工股份有限公司独立董事。现任公司第五届董事会独立
董事。
吕建新：监事会主席。男，52 岁，大专学历，会计师。历任解放军5720 厂
金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务
科科长、浙江华庭股份有限公司会计。公司第四届监事会召集人、现任公司第五
届监事会主席、公司工会主席、公司财务部经理。
马政玲，女，44 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程
局主办会计、国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人。公司第三届监事会
监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事。现任职于浙江省耀
江集团公司会计审计部。
王小鸣，女，50 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总
16
经理、杭州凯地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会
监事。现任公司第五届监事会监事。兼任浙江省耀江集团公司招标管理部经理。
赵春波：监事。男，29 岁，大学学历。曾任职于浙江省耀江集团法务部、
公司房产开发部。公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事、公司综
合管理部副经理。
吕鸿，女，38 岁，大学学历，人力资源管理师。历任沈阳木兰电子集团股
份有限公司总经理秘书、海南恒泰芒果股份有限公司办公室主任助理、海南奥斯
比网络技术有限公司办公室主任、海南海德实业股份有限公司人力资源部经理。
现任公司第五届监事会监事、公司总经理办公室主任。
周启金：总会计师。女，50 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金
属机械总厂会计主办、海南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现
任公司总会计师。
姚谨：董事会秘书。男，36 岁，经济学硕士，曾在海口浙琼信托投资公司、
海南发展银行海口汇南支行、海南证券商协会、中国证监会海口特派办上市公司
监管处工作。自2002 年5 月至今任公司董事会秘书。
没有董事、监事在股东单位任职的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2005 年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保
障部有关工资管理和等级标准的规定、公司2001 年年度股东大会《关于独立董
事、董事、监事薪酬的决议》、公司2005 年度股东大会《关于调整独立董事津贴
的决议》及《公司工资管理制度》执行发放。
公司董事、监事、高级管理人员中，汪兴、曹晶、马政玲、王小鸣不在本公
司领取报酬，但在公司关联单位领取报酬。
报告期内公司董、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况：
姓名职务报酬总额（万元）
纪道林董事长兼总经理17.45
陈金弟董事、副总经理12.64
齐凌峰独立董事4.00
马贵翔独立董事4.00
17
何元福独立董事2.50
吕建新监事会主席7.58
赵春波监事6.22
吕鸿监事5.00
周启金总会计师8.89
姚谨董事会秘书6.00
（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
报告期内，董事万爱萍因换届离任、董事章洪斌因工作调动离任、独立董事
潘亚岚因换届离任、公司总经理助理韩世华因工作调动离任。
二、公司员工情况
截至2006 年12 月31 日，公司现有在岗员工203 人，其中：生产人员88
人、销售人员14 人、技术人员27 人、财务人员22 人、行政人员52 人。教育程
度：大专以上50 人。
公司无承担费用的离退休职工。
18
第五节公司治理结构
一、公司治理状况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求，不断完善公司
法人治理结构，规范公司的运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证
监会发布的有关公司治理的规范性文件的要求。
2、报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》，明确股东大会、董事会和监事会的各项相关
职责，按规则召开会议。
3、公司按照中国证监会的要求及《公司章程》的相关规定，建立健全董事
会决策机构，设立了董事会战略委员会等四个专门委员会，制定了各委员会的实
施细则，以提高董事会的运作效率，强化董事会的决策功能。
4、公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的规定，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在公司股权分置改革审议
表决过程中严格执行分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。
5、公司注重与投资者的沟通，通过电话、传真、网络、电子邮件等方式与
公司中小股东及潜在投资者进行了充分、有效的交流，通过主动性信息披露，保
障投资者平等获得公司信息的权利，提高公司信息披露的透明度。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事能积极参与公司董事会的运作，参加了公司召开的
所有的董事会会议，认真审阅了所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，
对有关事项发表了独立意见，同时积极发挥各自的专业优势，在公司多项议案的
审议过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行独立董事职责，维护了公司及
广大中小股东的利益。
（一）独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名本年应参加董事亲自出席委托出席缺席（次）
19
会次数（次）（次）
潘亚岚 3 3 0 0
齐凌峰 7 6 1 0
马贵翔 7 7 0 0
何元福 4 4 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”
情况
公司坚持与控股股东海南祥源投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财
务等方面完全分开，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东没有
超越股东大会权限直接或间接干预公司的生产经营。
四、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公
司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较
为完善的考评及激励机制，根据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划要求对
其进行业绩考核，合理确定高级管理人员的薪酬水平。
在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公
司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出600 万股，根据中国证监
会的相关法规规定设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细
则。目前，有关股权激励计划的具体实施方案尚在制定中。
20
第六节股东大会情况简介
本报告期内，公司召开了二次股东大会：
（一）股权分置改革相关股东会议
公司股权分置改革相关股东会议以现场会议和网络投票方式召开，现场会议
于2006 年1 月20 日下午2 时在海口市滨海大道67 号黄金海景大酒店2 楼会议
室召开，网络投票时间自2006 年1 月18 日上午9：30 至1 月20 日下午15：00。
参加本次会议的股东（代理人）共645 名，代表股份79,151,017 股，占公司有
表决权总股份的52.35%。其中流通股股东（代理人）共643 名，代表股份
22,693,417 股，占公司有表决权总股份的15.01%。公司的董事、监事、高级管
理人员、见证律师及保荐机构代表出席了会议。董事长纪道林先生主持会议，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。北京金杜律师事务所律师王恩顺先生
出席了本次股东会议并出具了法律意见书。
本次股东大会会议以现场会议和网络投票的方式表决通过了《海南海德实业
股份有限公司股权分置改革方案》。
本次股东大会决议公告刊登在2006 年1 月21 日的《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）2005 年年度股东大会
公司2005年年度股东大会于2006年6月15日上午9时30分在海口市滨海
大道67 号黄金海景大酒店11 楼公司会议室召开。出席会议的股东（代理人）共
2 人，代表股份45,444,758 股，占公司有表决权股份总数的30.06%，没有无限
售条件流通股股东出席会议。公司的董事、监事、高级管理人员、见证律师出席
了会议，董事长纪道林先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。北京金杜律师事务所律师林琳出席了本次股东大会并出具了法律意见书。
本次股东大会通过了以下议案：（1）公司2005 年度董事会工作报告；（2）
公司2005 年度监事会工作报告；（3）公司2005 年度财务决算报告；（4）公司
2005 年度利润分配方案；（5）关于聘请2006 年度审计机构的议案；（6）关于修
改公司章程的议案；（7）关于修改股东大会议事规则的议案；（8）关于修改董事
21
会议事规则的议案；（9）关于修改监事会议事规则的议案；（10）关于选举纪道
林为第五届董事会董事的议案；（11）关于选举汪兴为第五届董事会董事的议案；
（12）关于选举曹晶为第五届董事会董事的议案；（13）关于选举陈金弟为第五
届董事会董事的议案；（14）关于选举齐凌峰为第五届董事会独立董事的议案；
（15）关于选举马贵翔为第五届董事会独立董事的议案；（16）关于选举何元福
为第五届董事会独立董事的议案；（17）关于选举马政玲为第五届监事会股东代
表监事的议案；（18）关于选举王小鸣为第五届监事会股东代表监事的议案；（19）
关于选举吕鸿为第五届监事会股东代表监事的议案；（20）关于调整独立董事津
贴的议案。
本次股东大会决议公告刊登在2006 年6 月16 日的《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
22
第七节董事会报告
一、公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况
1、报告期内公司总体经营情况的回顾
2006 年度，随着房价的持续上涨，中央政府进一步加大了对房地产市场的
调控手段及力度。公司管理层认真分析后认为，中国住宅市场的未来需求不会发
生根本性的改变，房地产行业发展前景依然看好。
针对海口房地产市场实际情况，公司管理层认为，海口地区房产价格稳中有
升，未出现大幅上涨，市场风险较低。公司目前正在开发的楼盘“海口耀江花园”
凭借其优越的地理位置、精美的整体设计，优异的施工质量，已赢得了广大业主
的青睐，具有了良好的市场品牌形象。公司已在海口地区的房地产市场站稳脚跟
并开始逐步壮大。
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，对“海口耀江花园”进行了
精心的组织和严格的管理，通过强化市场营销，公司的房产项目销售一直在海口
本地名列前茅。“海口耀江花园”项目一期工程，在2006 年年底全部交付使用后，
剩余楼盘继续销售良好。二期工程已全部封顶，部分房产已对外预售，销售状况
依然良好。在宏观调控的情况下，公司取得上述成绩来之不易。
报告期内，公司房地产开发完成竣工面积31,505 平方米，实现销售面积
38,489.04 平方米，销售收入12,936.16 万元。结算楼宇面积38,896 平方米，
实现结算收入13,223.22 万元。公司所属的杭州耀江大酒店实现收入1,581.54
万元。2006 年，公司共实现主营业务收入14,804.76 万元，实现主营业务利润
4,850.30 元，实现净利润2,178.06 万元。
2、公司主营业务及其经营状况
公司的经营范围为：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销
售代理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营），旅游
业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，
含下属分支机构经营范围。
23
报告期内，公司主营业务收入为房地产开发、销售收入和酒店服务业收入。
（1）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务活动情况：
（单位：元）
行业主营业务收入主营业务成本主营业务利润
主营业务
利润率
（%
）
主营业务利
润率增减
（%
）
房地产开发销售132,232,161.07 83,717,530.75 37,260,835.71 28.17 -5.12
酒店服务业15,815,430.00 3,680,757.84 11,242,167.11 71.08 -2.31
合计148,047,591.07 87,398,288.59 48,503,002.82
主营业务分地区情况表：
地区营业收入所占比例（%
）
主营业务利润所占比例（%
）
海南 132,232,161.07 89.32 37,260,835.71 76.82
浙江 15,815,430.00 10.68 11,242,167.11 23.18
合计 148,047,591.07 100.00 48,503,002.82 100.00
（2）报告期内，公司主营业务结构与上年同比相比，发生了较大变化，主
要是：
本年度由于公司所开发的“海口耀江花园”项目一期工程已全部竣工交付使
用并开始逐步确认收入，因此公司报告期主营业务收入中房地产开发销售收入大
幅增加。
（3）公司主要供应商、客户情况：
公司以房地产为主要业务,项目开发以招标方式包给建筑公司，主要材料由
建筑商提供,公司直接采购金额比较少；
公司房地产以商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户比较多而且分散，
主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，公司前五名销售客户销
售金额合计8,484,456.00元，占销售总额的比例为5.73%。
3、报告期公司资产构成情况（单位：元）
项目
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
占总资产比重
增减数金额
占总资产比
重（%
）
金额
占总资产比
重（%
）
24
总资产354,387,844.82 100.00 332,714,221.30 100.00
货币资金34,742,163.35 9.80 22,006,881.51 6.61 3.19 个百分点
应收账款2,918,192.53 0.82 1,300,847.78 0.39 0.43 个百分点
存货186,782,443.40 52.71 176,319,832.63 52.99 -0.28 个百分点
长期股权
投资
45,000.00 0.0001 6,282,402.31 1.89 -1.889 个百分点
固定资产82,270,660.09 23.21 72,014,849.61 21.64 1.57 个百分点
短期借款/ / / / /
长期借款67,098,276.04 18.93 121,576,350.19 36.54 -17.61 个百分点
资产构成同比变动原因说明：
（1）报告期公司货币资金较期初增加，系公司报告期内房地产开发项目销
售回笼款增加所致。
（2）报告期公司固定资产较期初上升，系公司报告期购买了海口龙昆国际
大酒店。
（3）报告期长期股权投资减少，系2006 年7 月10 日公司与浙江省耀江房地
产开发有限公司签定股权转让协议书，公司将持有的浙江省耀江药业有限公司
31%股权转让给浙江省耀江房地产开发有限公司，并于2006 年8 月16 日办理完
工商登记变更手续，本次转让完成后，公司不再持有浙江省耀江药业有限公司股
权。
（4）报告期长期借款减少原因系公司将一年内到期的银行借款4800 万元计
入一年内到期的长期负债项目、新增借款2800 万元及归还借款本息3892 万元所
致。
4、报告期公司主要财务数据变动情况（单位：元）
项目 2006 年度 2005 年度增减率（%
）
营业费用10,000,496.23 14,628,977.00 -31.64
管理费用12,761,484.03 14,393,147.58 -11.34
财务费用4,311,076.98 5,440,309.60 -20.76
投资收益334,597.69 2,658,892.20 -87.42
营业外收入51,389.33 6,840,511.21 -99.25
25
营业外支出35,468.72 / /
所得税/ 16,790.58 /
注：由于公司2006 年及2005 年度分别处置了所持有的浙江省耀江药业有限公司31% 、
49% 股权，按规定本报告期不再编制合并会计报表、2005 年度为出售日止的合并利润表、合
并现金流量表。
主要财务数据变动原因除合并范围变化外，还有以下原因
：
主要财务数据变动原因
：
（1）报告期公司财务费用大幅下降，主要系归还部分借款使借款利息支出
减少所致。
（2）报告期公司投资收益大幅下降，系公司处置耀江药业31%的股权所取得
处置收益少于05年处置耀江药业49%的股权所取得的处置收益。
（3）报告期公司营业外收入大幅下降，系公司05 年行使追索权，向海南国
泰投资集团有限公司追回担保赔偿损失所产生的收益，本年度无此项收益。
5、报告期公司现金流量表相关数据变动情况（单位：元）
项目
2006 年度 2005 年度
结构比增减数
金额
结构比
（%
）
金额
结构比
（%
）
经营活动现金流入162,351,918.77 143,265,610.84
其中：销售商品、提
供劳务收到的现金
144,580,198.66 89.05 81,022,136.65 56.55 32.50 个百分点
经营活动现金流出132,554,156.74 156,268,094.27
其中：购买商品、接
受劳务支付的现金
101,794,509.77 76.79 91,971,575.44 58.85 17.94 个百分点
经营活动产生的现
金流量净额
29,797,762.03 -13,002,483.43
投资活动产生的现
金流量净额
-2,754,889.08 2,602,997.35
筹资活动产生的现
金流量净额
-14,307,591.10 22,586,300.65
26
注：由于公司2006 年及2005 年度分别处置了所持有的浙江省耀江药业有限公司31% 、
49% 股权，按规定本报告期不再编制合并会计报表、2005 年度为出售日止的合并现金流量表。
变动原因分析：
（1）报告期销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例同
比有较大幅度增加，主要系公司“海口耀江花园”项目销售回笼资金状况良好
所致。
（2）报告期购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出的比例同
比大幅增加，主要系公司“海口耀江花园”项目二期开工建设投入所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系公司“海口耀江
花园”项目销售回笼资金情况良好所致。
（4）投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系公司收回处置耀
江药业股权投资资金所致。
（5）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要系公司归还了银行
部分借款本息,且报告期新增借款额少于去年同期。
（二）公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局
随着宏观调控政策的逐步到位，行业规则日益完善，企业投资行为和消费者
购房行为更加理性，投机行为受到抑制，房地产投资规模和房价增幅得到了有效
遏制。规范化的房地产市场将完善和促进房地产市场健康发展，进而带动国民经
济和人民生活水平的迅速提高。
随着市场竞争的加剧，房地产企业必须积极寻求资本、信息、技术、人才等
企业快速发展的要素。房地产开发企业的品牌化进一步在增强企业竞争力，房地
产企业的分化在将更加明显，行业整合即将加速，将更趋于市场集中化。房地产
开发企业联合、兼并、重组进程也将加速。在房地产业进一步对外资开放的同时，
还面临着巨大的来自国际的竞争。
伴随着市场对开发商资金实力、运作经验、管理水平等各项要求的进一步提
高，优秀企业将迎来难得的发展机遇，公司也将充分把握这一变化，利用自身的
优势加快发展。
27
2、2007 年度公司发展机遇与挑战，公司年度业务计划
公司管理层认为，2007 年对公司来说将赢得重要的历史机遇。第一，要依
托资本市场股权分置改革以来的良好态势，发挥上市公司的优势和特点，进一步
做大做强；第二，要依托目前良好的品牌影响，继续努力提高品牌声誉和良好的
市场口碑；第三，要积极筹备新项目的储备和开发，为公司的投资者提供更好的
回报。
目前，公司面临的主要困难有：
第一、公司房地产开发规模偏小，导致公司的品牌和管理资源不能充分发挥
作用，规模效益不能充分体现；
第二、公司所属的杭州耀江大酒店受行业整体状况及自身档次的影响，加上
市场竞争状况进一步激烈，其经营状况和盈利能力受到一定程度的影响；
第三、公司的融资渠道比较单一，资金来源主要银行借款及项目销售收入。
公司2007 年度的业务发展计划是：
2007 年度，公司将充分发挥在品牌效应、人力资源、融资能力、治理结构、
成本控制、政府支持等多方面的竞争优势，加大项目发展力度，使公司快速发
展并能参与到更激烈的市场竞争之中。
第一、公司目前已通过向浙江省耀江实业集团有限公司发行约7700 万股股
份以购买其下属控股子公司平湖耀江房地产开发有限公司的100%股权事项的预
案，有关评估审计工作正在加快进行中，将积极推动该项目早日上报中国证监
会审核并加快实施。
第二、目前“海口耀江花园”项目第二标段主体工程已全部封顶，部分开
始预售。公司将继续加大宣传和促销力度，保证“海口耀江花园”项目加快销
售及资金及时回笼。同时利用“耀江花园”在海口房地产行业的品牌知名度，
在海南收购合适的土地进行储备和开发；
第三、通过各种方式，提高杭州耀江大酒店的经营水平和迎接市场竞争的
能力，促使其加强盈利能力；
第四、公司将在对房地产市场及潜在的房地产项目进行充分调查研究的基
础上，充分利用公司的各种资源和条件，在相关地区收购合适的土地资源进行
28
储备和开发，以实现公司经营效益的持续稳定增长；
第五、根据市场情况，积极寻找并在适当的时机介入相关的盈利能力强、
有发展潜力的产业及项目；同时加强公司的科学化管理能力，提升企业的文化
和品牌价值，创造良好的经济效益，给广大股东以更好的回报；
第六、不断拓宽融资的渠道，优化公司资金结构。在继续稳定与银行金融机
构合作的同时，探索新的融资方式，借助新的财务工具及资本市场平台，降低公
司财务风险，获取新的资金来源。
3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源
随着公司主营业务和经营规模的快速扩张，公司在未来几年内对资金的需求
将大幅增加。公司将坚持一贯稳健的财务方针政策，促使销售进度和销售资金的
回笼速度加快；同时公司根据发展战略和财务状况，充分利用国内外资本市场的
融资功能，考虑在适当的时候进行股权融资，以改善目前只依赖间接融资的局面；
对可能出现的开发资金缺口，公司将利用良好的市场形象和信用品质，与银行和
非银行金融机构合作，利用间接融资解决；公司将采取确实有力措施，落实各项
财务预算，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开
发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。同
时提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。
4、公司未来面临的主要风险及对策
（1）主要风险有：一是宏观政策风险。房地产业依然是受宏观调控政策影
响较大的行业，公司面临一定的宏观政策风险。二是市场经营风险。宏观调控易
使购房者的心理预期产生变化，消费者的购买行为变得更加理性，同时，商品房
的供应量充足，市场竞争更加激烈。三是财务风险。公司已经较充分地利用了财
务杠杆，如果未来销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。四是技术风
险。在项目开发中，为满足客户不断追求高品质楼盘的需求，公司要加大新技术、
新工艺、新设备、新材料的应用，不但增加了项目的开发成本，同时可能会引致
一定的技术风险。
（2）公司拟采取的对策和措施。针对以上可能存在的风险因素，公司将采
取如下对策和措施：一是适应国家的政策导向,继续坚持以中低档到中高档住宅
29
为主的产品开发策略，追随市场需求；二是根据公司的资金周转和销售资金回笼
的预测情况进行项目的整体规划和分期开发；三是项目开发周期加快提速，继续
保持较高的销售资金回笼速度，提高存货周转率；四是加强成本控制和项目监管
的力度，控制和保持公司的盈利能力；五是加强土地储备的市场调研，根据公司
的发展规划，稳步做好土地储备工作。
（三）公司执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变
更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
，
目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所
产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步解析后，
本公司在编制2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调
节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中
列报的2007年1月1日股东权益与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存
在差异。
二、报告期内的投资情况
1、报告期内，公司没有募集资金投资项目或报告期之前募集资金的使用
延续到报告期的情况。
2、报告期内，公司非募集资金投资项目为海口“耀江花园”项目,一期已
全部竣工交付使用,销售情况良好；二期五栋主体已封顶并进入内外装修阶段，
部分开始对外预售。
三、董事会日常工作情况
报告期内公司召开了七次董事会会议：
（1）公司于2006 年3 月16 日召开第四届董事会第十四次会议，决议公告
刊登于2006 年3 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）公司于2006 年4 月6 日召开第四届董事会第十五次会议，决议公告刊
登于2006 年4 月8 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
30
（3）公司于2006 年4 月24 日召开第四届董事会第十六会议，决议公告刊
登于2005 年4 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（4）公司于2006 年6 月15 日召开第五届董事会第一次会议，决议公告刊
登于2005 年6 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）公司于2006 年8 月3 日召开第五届董事会第二次会议，决议公告刊登
于2005 年8 月5 日的《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（6）公司于2006 年10 月23 日召开第五届董事会第三次会议，决议公告刊
登于2005 年10 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）公司于2006 年12 月11 日召开第五届董事会第四次会议，决议公告刊
登于2005 年12 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（原中鸿信建元会计师事务所）审计，公司本年度净利
润为21,780,463.88 元，可供股东分配的利润为-164,347,852.24 元。
由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五十二条的规
定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。据此，公司董事会拟定的2006 年度利润分配预案为：本年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
对于公司董事会未作出现金利润分配预案，公司独立董事发表了独立意见：
虽然报告期公司实现盈利，但公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一
百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润。因此，公司董事会拟定的2006 年度利润分配预案为：
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本是符合规定的，我们同意
31
公司董事会的上述分配议案。
五、其他报告事项
报告期内，公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》
，
未发生变更。
32
第八节监事会报告
2006 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国
家有关规定，列席了董事会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行
职务情况、公司财务状况行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章
程所赋予监事会的各项职责。
（一）报告期内监事会的会议情况
报告期内，监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、公司第四届监事会第六次会议于2006 年4 月6 日召开，会议通过了三项
议题：（1）公司2005 年年度报告及摘要；（2）公司2005 年年度监事会工作报告；
（3）关于监事会换届选举的议案。
本次会议决议公告刊登在2005 年4 月8 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、公司第四届监事会第七次会议于2006 年4 月24 日召开，会议通过了两
项议题：（1）公司2006 年第一季度报告；（2）关于修改监事会议事规则的议案。
本次会议决议公告刊登在2006 年4 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、公司第五届监事会第一次会议于2006 年6 月15 日召开，会议选举吕建
新为公司第五届监事会主席。
本次会议决议公告刊登在2006 年6 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、公司第五届监事会第二次会议于2006 年8 月3 日召开，会议通过了公司
2005 年年度报告及摘要。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司依法运作情况
2006 年度，公司监事会成员列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并
根据有关法律、法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议
33
事项、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行
公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他法律、法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。
公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经理人
员等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2006 年度，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事
会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司
2006 年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中准会计师
事务所对公司2005 年年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。
3、收购、出售资产情况
（1）公司于2006 年7 月18 日与海南祥海投资有限责任公司签订了《协议
书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，受
让价格为1333 万元。
（2）公司于2006 年7 月10 日与浙江省耀江房地产开发有限公司签订了《浙
江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江药业有限公
司31%股权转让给耀江房产，转让价格为657.2 万元。
公司监事会认为，该次收购、出售资产的交易价格合理，未发现存在内幕交
易的情况，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
4、关联交易情况
2006 年度，公司与关联方之间发生了如下关联交易：
（1）公司于2006 年7 月18 日与海南祥海投资有限责任公司签订了《协议
书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，受
34
让价格为1333 万元。
（2）公司于2006 年7 月10 日与浙江省耀江房地产开发有限公司签订了《浙
江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江药业有限公
司31%股权转让给耀江房产，转让价格为657.2 万元。
公司监事会经审查后认为，上述关联交易事项定价公平、合理，未损害公司
利益。
35
第九节重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
（一）1995 年3 月被广西南宁城北物资供应站诈骗原料款783.2 万元一案,
已追回赃款203.2 万元。鉴于该款项已形成坏账且无法收回，公司在以前年度已
对上述两笔其他应收款计提了全额坏账减值准备，公司第四届十五次董事会通过
决议核销了该笔呆滞坏账。
（二）公司为湖南湘财信息产业有限公司300 万元贷款提供保证担保案，该
案已判决公司承担连带担保责任，尚未执结。本报告期内未有进展。
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内收购出售资产事项
（一）收购资产
公司于2006 年7 月18 日与关联公司海南祥海投资有限责任公司签订了《协
议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产，
受让价格为1333 万元。
通过收购祥海投资拥有的龙昆国际大酒店资产，在对其进行全面装修后部
分对外销售或出租、部分用于解决公司办公场地问题。本次收购对公司业务连续
性、管理层稳定性不构成影响,其所涉及的金额1333 万元占利润总额的比例为
61.2%。
（二）出售资产
公司于2006年7月10日与关联公司浙江省耀江房地产开发有限公司签订了
《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江药业有
限公司31%股权转让给耀江房产，转让价格为657.2 万元。
通过本次股权出让后，公司不再持有耀江药业股权，有利于优化公司资产
结构。本次收购对公司业务连续性、管理层稳定性不构成影响,其所涉及的金额
657.2 万元占利润总额的比例为30.17%。
三、报告期内，公司发生的重大关联交易事项。
（一）公司于2006 年7 月18 日与关联公司海南祥海投资有限责任公司签订
了《协议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店
36
资产，受让价格为1333 万元。龙昆国际大酒店的账面值为11,336,571.00 元，
根据海南中立信资产评估有限公司《资产评估报告书》（海中立信资评报字[2006]
第051B 号），截至评估基准日2006 年7 月10 日，在公开市场假设前提下，龙昆
国际大酒店评估价值约为1370 万元人民币。经过双方友好协商，本着符合公司
长远发展目标和公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考上述帐面值和评估
值，以协议定价方式进行交易。截至本报告期末，公司已经支付转让价款1266
万元。
（二）公司于2006 年7 月10 日与关联公司浙江省耀江房地产开发有限公司
签订了《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江
药业有限公司248 万元股权（占其总股本的31%）股权转让给耀江房产。经审计，
截至2005 年12 月31 日，浙江省耀江药业有限公司资产总额54,810,107.98 元，
负债总额36,875,897.77 元，应收款项余额22,270,068.58 元，净资产
17,934,210.21 元，每股净资产2.24 元，2005 年度主营业务收入36,538,597.57
元，主营业务利润32,459,485.42 元，净利润1,054,106.65 元。
本着符合公司长远发展目标和公司全体股东合法权益的原则，双方同意参考
耀江药业经审计的2005 年年度财务报表，结合耀江药业上半年的经营情况，以
协议定价方式进行交易。双方同意以2005 年12 月31 日为基准日，按每股2.65
元作为股权转让价格，股权转让款共计657.2 万元。耀江药业所有未分配利润或
正常亏损均由本次股权转让后的各股东按其持股比例享有或承担。本次股权出让
确认为公司带来93.81 万元转让收益。
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包、租赁公司资产的事项。
（二）重大担保
1、报告期内公司没有重大担保事项。
2、独立董事公司当期对外担保及关联方资金占用的独立意见
（1）公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内未发生对外担保，
截至2006 年12 月31 日，公司累计及当期对外担保金额为0 元；（2）公司未对
控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。
37
3、经核查：（1）截至2006 年12 月31 日，公司应付实际控制人之附属企业
海南祥海投资有限责任公司发生关联交易和往来款余额为131.48 万元；（2）公
司实际控制人之附属企业浙江茂隆大厦有限责任公司占用公司下属企业杭州耀
江大酒店往来款69.76 万元，系公司以前年度经营业务往来形成，属于经营性占
用。2006 年9 月，此项占用已彻底清理完毕；（3）公司2006 年度无新增资金占
用情况。
（三）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
（四）其他重大合同
1、2002 年，公司与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省
耀江实业集团有限公司签定的《债务重组协议》，公司应于2008 年前偿还协议生
效前累计欠贷款本息合计80,114,380.61 元及新产生的利息，如本公司出现从
2003 年开始连续两期（一年一期）未按期履行还款义务等情况，可能导致提前
归还上述全部债务。截止本报告期末，公司尚欠该借款本息47,098,276.04 元，
未发生需提前归还上述债务的情况。
2、公司于2005 年1 月28 日在海口与中国建设银行海南省分行签订了合同
编号为房金2005（房开）001 号的《人民币资金借款合同》。借款金额为人民币
2500 万元；借款期限两年，从2005 年1 月28 日至2007 年1 月27 日；贷款利
率为年利率6.336%。该项借款已用于公司开发的海口"耀江花园"项目一期工程
建设,并于2006 年1 月16 日归还500 万元。
根据双方签署的《抵押合同》，公司以其名下的位于海口市海德路5 号面积
为64441.90m2 土地使用权（土地使用权证号海口市国用（2003）第009025 号、
第009026 号）作为抵押物，为公司的上述借款提供抵押担保。浙江省耀江实业
集团有限公司与中国建设银行海南省分行签署了《保证合同》，由耀江集团为公
司的上述借款提供连带责任保证担保。
3、2005 年6 月13 日公司与中国银行股份有限公司海南省分行签定了《人
民币借款合同》，由海南祥海投资有限责任公司以其房产作为抵押物，并由浙江
省耀江实业集团有限公司为公司提供连带责任保证担保，取得“海口耀江花园”
项目借款2000 万元，借款期限2 年。该借款于2005 年7 月15 日到账。该项借
款已用于公司开发的“海口耀江花园”项目工程建设。
4、2006 年5 月29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行签定建琼
公房开[2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款2800 万元，同时，公司
38
承诺在按照规定的还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”项目二期所有商品
房销售进度的一定比例归还借款；如公司出现拖欠借款本息时，其随时有权对公
司所有的其他资产进行追偿。该项借款已用于公司开发的海口"耀江花园"项目工
程建设。
5、公司于2006 年7 月10 日与关联公司浙江省耀江房地产开发有限公司签
订了《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》，将公司持有的浙江省耀江药
业有限公司248 万元股权（占其总股本的31%）股权转让给耀江房产，转让价格
为657.2 万元。
6、公司于2006 年7 月18 日与关联公司海南祥海投资有限责任公司签订了
《协议书》，受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资
产，受让价格为1333 万元。
五、报告期及持续到报告期内，非流通股东股东的承诺事项及其履行情况。
股东名称承诺事项
承诺履
行情况
备注
海南祥源投资有限公司
自获得上市流通权之日起，在三十六个月
内不得上市交易或转让；三十六个月至四
十八个月期间在交易所出售或转让的价
格不得低于6 元/股
（
公司因分红、配股、
转增等导致股份或权益变化时，上述价格
除权计算）
，
此承诺不包括拟实施的股权
激励计划所涉及的股份。
尚在履
行中
海南海基投资有限公司
自获得上市流通权之日起，在十二个月内
不得上市交易或者转让；在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占公司股份总数的比
例在十二个月内不得超过百分之五，在二
十四个月内不得超过百分之十。
部分履
行完毕
共持有限售股份13115000
股，其中7560000 股已于
2007 年3 月8 日上市流通。
其他非流通股股东
其持有的股份自获得上市流通权之日起，
在十二个月内不得上市交易或转让。
履行完
毕
部分限售流通股已于2007
年3 月8 日上市流通。未偿
还垫付对价的限售流通股
暂未上市。
六、公司接待调研及采访等相关情况。
报告期内，公司未接待调研及采访。
公司严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，未有选择性地、
私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。未出现违反《上市公司公
平信息披露指引》要求的情形发生。
七、公司内部控制制度建立执行和公司社会责任的履行情况
39
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，建立完善了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《公
司投资者关系管理工作规程》、《信息披露制度》、《董事会专门委员会实施细则》
和《董事会秘书工作细则》等一系列规则，明确规定了各部门、岗位的职责和权
限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，执行情况较好。公司将根据《上
市公司社会责任指引》的要求，建立健全相关制度并认真执行，使公司能认真履
行社会责任。
八、报告期内公司聘任会计师事务所情况
1、经公司第四届董事会第十五次会议及2005 年年度股东大会审议通过，决
定续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（已更名为：中准会计师事务所有
限公司）为公司2006 年度的审计机构，期限一年。
2、2006 年度，根据公司与中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（已更名
为：中准会计师事务所有限公司）签订的有关协议，共支付2005 年度审计费用
35 万元。
3、目前，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（已更名为：中准会计师
事务所有限公司）已为公司连续提供了5 年的审计服务。
九、报告期内其他对公司产生重大影响的重要事项
报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人
在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关
或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定
为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
十、其他重要事项
1、公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定，必须为商品房承
购人提供抵押贷款担保，据此报告期公司与中国建设银行海南省分行个人住房贷
款中心签订了《商品房销售贷款合作协议书》，由公司为商品房承购人提供阶段
性连带担保，保证期限分别为自借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥《房
屋所有权证》、并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属文件登证
明文件交贷款中心保管之日再延长二年、三年止。如果上述担保期间购房者没有
履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此，该项担保不会给公司造成
实际损失。
40
2、经公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟向浙江省耀江实业集团有
限公司（以下简称“耀江集团”）发行约7700 万股股份，用以购买耀江集团持有
的平湖耀江房地产开发有限公司100%股权。此项相关事宜已在2006 年12 月12
日的《中国证券报》上予以公告。截至本报告期末，上述事项尚在积极推进中。
十一、股权分置改革
报告期内完成股权分置改革。公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股
份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，公司全体非流通股股东向流
通股股东合计支付15,120,000股股份作为对价，方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股。本公司资产、负债、所有者
权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变
化。
十二、土地增值税
根据琼地税发[2004]122号《海南省地方税务局关于土地增值税若干政策问
题的通知》的规定，公司在海口地区的“海口耀江花园”项目在本年度及以前年
度的房地产销售收入应按2%的预征率进行预缴。从2007年2月1日起按照国家税务
总局发布的国税发[2006]187号《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》规定进行土地增值税清算，但各省市税务机关可依据
本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算办法，截止目前海南省地税局未
就土地增值税出台具体清算办法。由于公司开发的房产主要为普通居民住宅，且
公司对项目的开发中涉及的土地增值税已经作了较为充分的预计和考虑，因此受
国税发[2006]187号通知所涉及的土地增值税清算管理对本公司影响较小。
十三、重要提示：
本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准
则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公
司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财
政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报告时可能对
编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采
用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007
年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之
间存在差异。
41
海南海德实业股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元币种：人民币
编
号
注
释
项目名称金额
2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）104,177,739.36
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投
资差额
其他采取权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及可供出售金融资产
9
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 1 所得税 425,904.36
13 其他
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 104,603,643.72
42
海南海德实业股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
一、编制目的
公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计
准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年11 月颁布
了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发
[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38 号—
首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年度财务报告的“补
充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》
和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006 年度财务报
表为基础，并依据重要性原则编制。
三、主要项目附注
注释1.所得税：
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应
收款项坏账准备和固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资
产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加2007 年1 月1 日留存收益
425,904.36 元。
43
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________
关于海南海德实业股份有限公司新旧会计准则
股东权益差异调节表的审阅报告
中准审字[2007]第2010 号
海南海德实业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的海南海德实业股份有限公司（以下简称贵公司）新旧会
计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第
38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好新会计准则相关财务会计信息披
露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异
调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调
节表出具审阅报告。
我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号—财务报表审阅》的规定执
行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在
重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政
策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表
以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保
证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照
《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
中准会计师事务所中国注册会计师：徐运生
有限公司中国注册会计师：韩波
中国·北京二〇〇七年三月二十九日
44
第十节财务报告
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________
审计报告
中准审字[2007]第2009 号
海南海德实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的海南海德实业股份有限公司（以下简称海德公
司）财务报表，包括2006 年12 月31 日的资产负债表，2006 年度的利
润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是海德公
司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编
制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财
务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审
45
计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或
错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考
虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并
非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计
政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见
提供了基础。
三、审计意见
我们认为，海德公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计
制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了海德公司2006 年12 月
31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。
中准会计师事务所中国注册会计师：徐运
生
有限公司中国注册会计师：韩
波
中国·北京二〇〇七年三月二十九
日
46
资产负债表
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
资产注释2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金1 34,742,163.35 22,006,881.51
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款2 2,918,192.53 1,300,847.78
其他应收款3 5,749,223.09 15,399,734.72
预付账款4 4,292,102.02 913,705.52
应收补贴款
存货5 186,782,443.40 176,319,832.63
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 234,484,124.39 215,941,002.16
长期投资：
长期股权投资6 45,000.00 6,282,402.31
长期债权投资
长期投资合计 45,000.00 6,282,402.31
固定资产：
固定资产原价7 101,040,969.64 86,378,214.97
减：累计折旧7 18,348,702.76 13,941,758.57
固定资产净值7 82,692,266.88 72,436,456.40
减：固定资产减值准备7 421,606.79 421,606.79
固定资产净额 82,270,660.09 72,014,849.61
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 82,270,660.09 72,014,849.61
无形资产及其他资产：
无形资产8 37,588,060.34 38,475,967.22
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 37,588,060.34 38,475,967.22
递延税项：
递延税款借项
资产总计 354,387,844.82 332,714,221.30
※所附附注系财务报表的重要组成部分
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
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资产负债表（续）
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
负债及股东权益注释2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款9 69,748,203.76 71,494,151.73
预收账款10 34,154,871.92 35,549,817.38
应付工资 150,427.50 187,932.65
应付福利费 -1,099,490.49 -1,206,552.67
应付股利
应交税金11 10,218,970.15 13,856,111.59
其他应交款12 566,831.61 530,056.69
其他应付款13 15,770,161.36 6,729,078.26
预提费用14 4,001,853.61
预计负债15 1,600,000.00 1,600,000.00
一年内到期的长期负债16 48,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 183,111,829.42 128,740,595.63
长期负债：
长期借款17 67,098,276.04 121,576,350.19
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 67,098,276.04 121,576,350.19
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 250,210,105.46 250,316,945.82
股东权益：
股本18 151,200,000.00 151,200,000.00
减：已归还投资
股本净额 151,200,000.00 151,200,000.00
资本公积19 116,728,278.03 116,728,278.03
盈余公积20 597,313.57 597,313.57
其中：法定公益金 199,104.57
未分配利润21 -164,347,852.24 -186,128,316.12
其中：拟分配现金股利
股东权益合计 104,177,739.36 82,397,275.48
负债和股东权益总计 354,387,844.82 332,714,221.30
※所附附注系财务报表的重要组成部分
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
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股东权益增减变动表
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
项目行次2006 年度 2005 年度
一、股本：
年初余额1 151,200,000.00 151,200,000.00
本期增加数2
其中：资本公积转入3
盈余公积转入 4
利润分配转入 5
新增股本 6
本期减少数7
期末余额8 151,200,000.00 151,200,000.00
二、资本公积：
年初余额9 116,728,278.03 116,728,278.03
本期增加数10
其中：股本溢价11
接受捐赠非现金资产准备 12
接受现金捐赠 13
股权投资准备 14
债务重组收益 15
外币资本折算差额 16
其他资本公积 17
本期减少数18
其中：转增股本19
期末余额20 116,728,278.03 116,728,278.03
三、法定盈余公积：
年初余额21 398,209.05 882,650.52
本期增加数22 199,104.52
其中：从净利润中提取数23
其中：法定盈余公积 24
任意盈余公积 25
法定公益金转入数 28
本期减少数29
其中：弥补亏损30
转增股本 31
分派现金股利 32
其他减少 33 484,441.47
期末余额34 597,313.57 398,209.05
四、法定公益金
年初余额35 199,104.52 441,325.33
本期增加额36
49
其中：从净利润中提取数37
本期减少数38
199,104.52
其中：其他减少39 199,104.52 242,220.81
期末余额40 199,104.52
五、未分配利润
年初未分配利润41 -186,128,316.12 -187,450,295.90
本期净利润42 21,780,463.88 1,321,979.78
本期利润分配43
期末未分配利润44 -164,347,852.24 -186,128,316.12
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
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资产减值准备明细表
2006 年度
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
项目行次年初余额本年增加数
本年减少数
年末余额
因资产价值
回升转回数
其他原因
转出数
合计
一、坏帐准备合计 1 4,660,831.18 18,240.72 2,155,018.85 2,524,053.05
其中：应收帐款 2 13,139.87 18,240.72 31,380.59
其他应收款3 4,647,691.31 2,155,018.85 2,492,672.46
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
开发产品9
四、长期投资减值准备 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资12
五、固定资产减值准备 13 421,606.79 421,606.79
其中：房屋、建筑物 14 421,606.79 421,606.79
机器设备15
六、无形资产减值准备 16
其中：专利权 17
商标权18
七、在建工程减值准备 19
八、委托贷款减值准备 20
九、总计 21 5,082,437.97 18,240.72 2,155,018.85 2,945,659.84
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
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利润及利润分配表
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
项目注释2006 年度 2005 年度
一、主营业务收入22 148,047,591.07 38,037,255.02
减：主营业务成本22 87,398,288.59 16,141,051.50
主营业务税金及附加23 12,146,299.66 2,113,493.64
二、主营业务利润 48,503,002.82 19,782,709.88
加：其他业务利润
减：营业费用 10,000,496.23 9,438,293.44
管理费用 12,761,484.03 13,065,177.16
财务费用24 4,311,076.98 5,353,987.09
三、营业利润 21,429,945.58 -8,074,747.81
加：投资收益25 334,597.69 2,556,216.38
补贴收入
营业外收入26 51,389.33 6,840,511.21
减：营业外支出27 35,468.72
四、利润总额 21,780,463.88 1,321,979.78
减：所得税
五、净利润 21,780,463.88 1,321,979.78
加：年初未分配利润 -186,128,316.12 -187,450,295.90
六、当年可供分配利润 -164,347,852.24 -186,128,316.12
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -164,347,852.24 -186,128,316.12
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转增股本
八、未分配利润-164,347,852.24 -186,128,316.12
※所附附注系财务报表重要组成部分
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
52
补充资料：
项目2006 年度实际发生数 2005 年度实际发生数
、出售、处置部门或被投资单位所得收益938,090.11 2,454,173.61
、自然灾害发生的损失
、会计政策变更增加（或减少）净利润
、会计估计变更减少净利润
、债务重组损失
、其他
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现金流量表
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
项目注释 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 144,580,198.66
收到的税费返还 660,019.08
收到的其他与经营活动有关的现金28 17,111,701.03
现金流入小计162,351,918.77
购买商品、接受劳务支付的现金 101,794,509.77
支付给职工以及为职工支付的现金 6,115,079.69
支付的各项税费 12,856,736.59
支付的其他与经营活动有关的现金29 11,787,830.69
现金流出小计132,554,156.74
经营活动产生的现金流量净额29,797,762.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 10,539,075.39
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 231,773.99
现金流入小计10,770,849.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,525,738.47
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计13,525,738.47
投资活动产生的现金流量净额-2,754,889.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 28,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计28,000,000.00
偿还债务所支付的现金 36,450,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 5,857,591.10
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计42,307,591.10
筹资活动产生的现金流量净额-14,307,591.10
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额12,735,281.84
※所附附注系财务报表重要组成部分
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
54
现金流量表补充资料
编制单位：海南海德实业股份有限公司单位：人民币元
项目注释2006 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润21,780,463.88
加：计提的资产减值准备-2,136,778.13
固定资产折旧4,411,877.47
无形资产摊销887,906.88
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）4,001,853.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失13,566.72
财务费用4,311,076.98
投资损失（减：收益）-334,597.69
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）-10,462,610.77
经营性应收项目的减少（减：增加）3,462,439.12
经营性应付项目的增加（减：减少）3,862,563.96
其他
经营活动产生的现金流量净额29,797,762.03
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额34,742,163.35
减：现金的期初余额22,006,881.51
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额12,735,281.84
※所附附注系财务报表重要组成部分
法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金会计机构负责人：吕建新
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海南海德实业股份有限公司
2006 年度会计报表附注
附注一：公司简介
本公司于1992 年11 月2 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字
[1992]37 号文批准，由原海南省海德涤纶厂改组设立为规范化股份有限公司。1992
年12 月30 日经海南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本RMB13,500 万元。
1993 年12 月29 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]116 号文批准，首
次向社会公众发行境内上市人民币普通股1,500 万股，并于1994 年5 月25 日在
深圳证券交易所上市。公司目前主要经营房地产开发与销售、酒店业等。
公司在海南省工商行政管理局登记注册，注册号：4600001003467，法定代表
人：纪道林。
公司注册地址：海口市海德路5 号。
公司经营范围：信息产业、高新技术产业，房地产开发经营、房地产销售代
理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易，旅游业，汽车维修服务，酒
店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构的经
营范围（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
附注二：公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1．会计制度
公司执行《企业会计制度》，具体会计准则及其补充规定。
2．会计年度
公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3．记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4．记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5．现金等价物的确定标准
公司现金等价物是指公司持有的期限短（不超过3 个月）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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6．坏账核算方法
A．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表
明不能收回或收回可能性不大的应收款项。
B．坏账损失的核算方法：公司坏账损失采用备抵法核算。
C．坏账准备的计提方法和比例：公司坏账准备按应收款项（包括应收账款
和其他应收款）的账龄分析计提，其中：账龄在一年以内的应收款项，计提比例
为1%，一至二年的应收款项计提比例为6%，二至三年的应收款项计提比例为
20%，三年以上的应收款项计提比例为40%，对有确凿证据表明不能收回或收回
的可能性不大的应收款项可加大计提比例直至100%。
7．存货核算方法
A．公司存货分为：原材料、在产品、库存商品、包装物、开发成本、开发
产品、低值易耗品等。
B．各类存货的采购按实际成本计价，领用与发出采用加权平均法结转成本，
低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。
C．公司为开发房地产所支付的土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基
础设施费和建安工程费等支出直接计入有关成本核算对象的“开发成本”中；相
关的不能转让的配套设施费先在“开发成本”科目归集，月末再按一定的标准分
配计入有关项目的开发成本。
D. 公司为开发房地产而用于安置拆迁居民周转使用的周转房，于建成交付
使用时一次计入相关开发成本项目中。
E．质量保证金的核算方法：公司预留的施工单位工程质量保证金计入开发
成本，同时计入施工单位“应付账款”。
F．为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完
工交付前，计入开发成本；开发产品完工后，计入当期“财务费用”。
G．存货跌价准备的确认标准：对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销
售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。
H．存货跌价准备的计提方法：期末，公司在对存货盘点的基础上，按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
8．长期投资核算方法
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A．长期股权投资
长期股权投资按取得投资时实际成本入账。对占被投资单位有表决权资本总
额20%(不含20%)以下或虽超过20%但不具有重大影响的采用成本法核算，对占
被投资单位有表决权资本总额20%以上(含20%)或虽不足20%，但有重大影响的
采用权益法核算，其中对占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)的
长期股权投资编制合并会计报表（对被投资单位经营和决策不构成控制的除外）。
B．长期债权投资
长期债权投资按取得时的实际成本做为初始投资成本入账，并按期计算应计
利息，债券的溢价或折价在债券的存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。
C．长期投资减值准备
期末，公司对长期投资进行逐项检查，由于市价持续下跌或因被投资单位经
营情况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则将可收回金额低于
长期投资账面价值的差额按单项项目计提长期投资减值准备。
D．已形成的股权投资差额按10 年平均摊销，自财政部财会[2003]10 号文发
布后发生的股权投资差额，借差按10 年平均摊销，贷差计入资本公积。
9．固定资产计价和折旧方法
A．固定资产标准：公司将使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、
运输工具等作为固定资产，对于不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在
2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。
B．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备四类。
C．固定资产计价：按取得时实际成本计价。
D．固定资产折旧：按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残值后，采
用“直线法”平均计算。
各类固定资产预计使用年限、净残值率、年折旧率如下：
资产类别估计使用年限预计净残值率（%
）
年折旧率（%
）
房屋及建筑物20-40 5 2.38-4.75
机器设备10-20 5 4.75-9.50
运输设备5-12 5 7.92-19.00
其他设备5-10 5 9.50-19.00
E．固定资产减值准备确认标准及计提方法
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期末，公司对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，对可收回金额低于账面
价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。
10．在建工程核算方法
A．公司在建工程的核算范围包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、
安装工程、技术改造工程、大修理工程等。
B．在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在建工程在已达到预定可
使用状态时，按实际发生的全部支出转入或按暂估价转入固定资产并计提折旧。
竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。工程专门借款所发生
的借款费用按借款费用资本化原则处理。
C．期末，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发
生了减值，如：长期停建并预计在未来3 年内不会重新开工，所建项目无论在性
能上，还是在技术上已经落后，并给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以
及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，计提在建工程减值准备。
11．无形资产的计价和摊销方法
A．公司的无形资产按取得时的实际成本计价。
B．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如预计使用年
限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，在受益年限和有效年
限两者较短的年限内分期平均摊销，如果合同没有规定受益年限，法律也没有规
定有效年限，按不超过10 年期限摊销。
C．期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于
账面价值的差额按单项项目计提无形资产减值准备。
12．长期待摊费用摊销方法
A．长期待摊费用按实际发生额计量。
B．长期待摊费用按受益期限平均摊销。
C．如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该
项目的摊余价值全部转入当期损益。
D．筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当
月起一次计入当月损益。
13．借款费用的核算方法
59
A．借款费用资本化的确认原则：公司发生的专门借款在同时具备（1）资产
支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必
要的购建活动已经开始并持续时；借款费用予以资本化。
B．借款费用资本化的期间：在同时满足上述三个条件时予以资本化，当所
购置或建造的固定资产达到预定可使用状态时，停止资本化。
C．借款费用资本化金额的计算方法：为至当期末止购置或建造该资产的累
计支出加权平均数乘以资本化率。
D．公司发生的其他借款费用于发生当期确认为费用。
14．收入确认原则
A．销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
B．提供劳务的收入，如劳务的开始和完成在同一年度，在劳务已完成，于
提供劳务相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时确认
收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在下列情况均能满足时在资产
负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（1）劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
（2）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（3）劳务的完成程度能够可靠地确定。
上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以
补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，但
将已发生的成本确认为当期费用。
C．资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时按合同约定的时间和方
法确认：
（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
15．所得税的会计处理方法
60
本公司所得税采用应付税款法。
附注三：税项
1．增值税
本公司增值税按销售收入的17%计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后缴纳。
2．营业税
房地产业按商品房销售收入的5%计缴，房地产销售代理服务按代理收入的
5%计缴，酒店业按餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿等收入的3%-20%计缴。
3．土地增值税：按公司开发商品房增值额，采用四级超率累进税率。
4．城市维护建设税与教育费附加
以公司应纳流转税额为计算基础，按国家规定的计税（费）比率计缴。
5．所得税
本公司按应纳税所得额的15%计缴所得税；本公司所属的海南海德实业股份
有限公司杭州耀江大酒店按应纳税所得额的33%计缴所得税。
附注四：控股子公司及合营公司
报告期内，本公司无控股子公司及合营公司。
附注五：会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
注释1．货币资金
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
现金174,572.44 14,064.09
银行存款34,517,555.14 21,930,715.39
其他货币资金50,035.77 62,102.03
合计34,742,163.35 22,006,881.51
※货币资金期末数较期初数增加57.87%，主要系公司报告期内房地产开发项
目销售回款增加所致。
注释2．应收账款
（1）
账龄百分比分析
账龄2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
61
金额
应收
账款
余额
比例
坏账
准备
计提
比例
坏账准备账面净额金额
应收
账款
余额
比例
坏账
准备
计提
比例
坏账准备账面净额
1 年以内2,911,876.13 98.72% 1% 29,118.77 2,882,757.36 1,313,987.65 100% 1% 13,139.87 1,300,847.78
1—2 年37,696.99 1.28% 6% 2,261.82 35,435.17
2—3 年
3 年以上
合计2,949,573.12 100% 31,380.59 2,918,192.53 1,313,987.65 100% 13,139.87 1,300,847.78
（2）欠款金额前五名单位金额合计1,284,776.00 元，占应收账款总额的比例
为43.56%。
（3）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
注释3．其他应收款
（1）
账龄百分比分析
账龄
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额
其他
应收
款余
额比
例
坏账
准备
计提
比例
坏账准备账面净额金额
其他
应收
款余
额比
例
坏账
准备
计提
比例
坏账准备账面净额
1 年以内1,096,645.85 13.31% 1% 10,966.46 1,085,679.39 7,697,725.15 38.40% 1% 76,977.25 7,620,747.90
1—2 年1,094,623.17 13.28% 6% 65,677.39 1,028,945.78 22,864.61 0.11% 6% 1,371.88 21,492.73
2—3 年21,110.00 0.25% 20% 4,222.00 16,888.00 1,806,961.65 9.01% 20% 361,392.33 1,445,569.32
3 年以上6,029,516.53 73.16% 40% 2,411,806.61 3,617,709.92 10,519,874.62 52.48% 40% 4,207,949.85 6.311,924.77
合计8,241,895.55 100% 2,492,672.46 5,749,223.09 20,047,426.03 100% 4,647,691.31 15,399,734.72
（2）欠款金额前五名单位金额合计7,148,340.27 元，占其他应收款总额的比
例为86.73%。
（3）
期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（4）
其他应收款期末数较期初数减少58.89%，主要系公司本期加大清欠力
度，收回大量欠款所致。
注释4．
预付账款
（1）账龄百分比分析
账龄
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额比例（%
）
金额比例（%
）
1 年以内4,121,636.42 96.03% 900,639.92 98.57%
62
1—2 年157,400.00 3.67% 13,065.60 1.43%
2—3 年13,065.60 3.00%
3 年以上
合计4,292,102.02 100.00% 913,705.52 100.00%
（2）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（3）预付账款期末数较期初数增加369.75%，主要系公司房地产开发项目“海
口耀江花园”二期工程开工导致预付款增加。
注释5．存货
项目
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额跌价准备账面价值金额跌价准备账面价值
原材料276,396.42 276,396.42 168,397.67 168,397.67
库存商品345.15 345.15 425.79 425.79
低值易耗品53,390.46 53,390.46 6,798.61 6,798.61
开发产品85,905,981.46 85,905,981.46 95,251,581.02 95,251,581.02
开发成本100,546,329.91 100,546,329.91 80,892,629.54 80,892,629.54
合计186,782,443.40 186,782,443.40 176,319,832.63 176,319,832.63
※
公司本期无应计提跌价准备的存货。
注释6．长期投资
（1）长期投资分类单位：元币种：人民币
项目
期初数
本期增加本期减少
期末数
账面余额
减值
准备
账面净额账面余额
减值
准备
账面净额
长期股权投资5,541,716.22 5,541,716.22 5,496,716.22 45,000.00 45,000.00
（1）成本法长期股权投资 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
其中：长期股票投资 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
成本法其他长期股权投资
（2）权益法长期股权投资5,496,716.22 5,496,716.22 5,496,716.22
其中：对子公司投资
对合营公司投资
对联营公司投资5,496,716.22 5,496,716.22 5,496,716.22
股权投资差额740,686.09 740,686.09 740,686.09
合并价差
长期债权投资
其中：国债投资
其他长期债券投资
其他长期投资
63
合计6,282,402.31 6,282,402.31 6,237,402.31 45,000.00 45,000.00
※长期股权投资本期减少数系2006 年7 月10 日公司与浙江省耀江房地产开发有限
公司签定股权转让协议书，公司将持有的浙江省耀江药业有限公司31%股权转让给浙
江省耀江房地产开发有限公司，并于2006 年8 月16 日办理完工商登记变更手续，本
次转让完成后，公司不再持有浙江省耀江药业有限公司股权。
（2）长期股票投资单位：元币种：人民币
被投资单
位名称
股份
类别
股票
数量
占被投资
公司注册
资本比例
（%
）
投资金额减值准备账面净额期末市价
期末市
价总额
海南机场
股份有限
公司
法人
股
3 万股 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
合计3 万股 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
（3）权益法长期股权投资单位：元币种：人民币
被投资单位
名称
占被投
资公司
注册资
本比例
（%
）
投资
期限
初始投资
金额
追加投
资额
期初余额
被投资单
位权益本
期增减额
被投资单
位权益累
计增减额
期末余额核算方法
浙江省耀江药
业有限公司
31% 3,620,900.25 5,496,716.22 -525,011.78 -4,971,704.44 权益法
合计3,620,900.25 5,496,716.22 -525,011.78 -4,971,704.44
（4）股权投资差额单位：元币种：人民币
被投资单位名
称
期初金额初始余额本期增加本期减少本期摊销摊余金额形成原因
摊销年
限
浙江省耀江药
业有限公司
740,686.09 2,942,024.91 662,205.45 78,480.64 溢价 10 年
合计740,686.09 2,942,024.91 662,205.45 78,480.64
（5）公司累计投资占期末净资产的比例0.4%。
（6）公司本期无应计提减值准备的长期投资。
注释7．固定资产及累计折旧
（1）
固定资产原值
项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物69,440,262.92 14,512,034.20 83,952,297.12
64
机器设备14,050,375.00 143,087.00 18,500.00 14,174,962.00
运输设备2,657,512.05 2,657,512.05
其他设备230,065.00 26,133.47 256,198.47
合计86,378,214.97 14,681,254.67 18,500.00 101,040,969.64
（2）
累计折旧
项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物7,472,872.64 2,735,820.96 10,208,693.60
机器设备4,889,121.44 1,318,964.59 4,933.28 6,203,152.75
运输设备1,476,165.25 326,916.03 1,803,081.28
其他设备103,599.24 30,175.89 133,775.13
合计13,941,758.57 4,411,877.47 4,933.28 18,348,702.76
（3）
固定资产净值
项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物61,967,390.28 73,743,603.52
机器设备9,161,253.56 7,971,809.25
运输设备1,181,346.80 854,430.77
其他设备126,465.76 122,423.34
合计72,436,456.40 82,692,266.88
（4）
固定资产减值准备
项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物421,606.79 421,606.79
机器设备
运输设备
其他设备
合计421,606.79 421,606.79
（5）
固定资产净额
项目期初数本期增加本期减少期末数
房屋及建筑物61,545,783.49 73,321,996.73
机器设备9,161,253.56 7,971,809.25
运输设备1,181,346.80 854,430.77
其他设备126,465.76 122,423.34
65
合计72,014,849.61 82,270,660.09
※上述固定资产中用于抵押和担保的资产原值合计76,309,102.08 元。
注释8．无形资产
类别原始金额期初数本期增加本期摊销累计摊销本期转出期末数剩余摊销年限
土地使用权41,213,680.10 38,475,967.22 887,906.88 3,625,619.76 37,588,060.34 42 年4 个月
合计41,213,680.10 38,475,967.22 887,906.88 3,625,619.76 37,588,060.34
（1）土地使用权系公司持有的浙江省杭州市秋涛北路451 号土地使用权。
（2）公司期末无应计提减值准备的无形资产。
（3）上述土地使用权已设定抵押。
注释9．应付账款
（1）
账龄百分比分析
账龄2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额比例（%
）
金额比例（%
）
1 年以内60,222,750.34 86.34 71,492,876.23 100.00
1—2 年9,525,453.42 13.66 1,275.50 0.00
2—3 年
3 年以上
合计69,748,203.76 100.00 71,494,151.73 100.00
（2）
期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
注释10．预收账款
（1）账龄百分比分析
账龄2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额比例（%
）
金额比例（%
）
1 年以内28,620,224.72 83.80 35,520,537.47 99.92
1—2 年5,534,647.20 16.20 29,279.91 0.08
2—3 年
3 年以上
合计34,154,871.92 100.00 35,549,817.38 100.00
（2）期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
注释11．应交税金
税种 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
增值税9,260,344.15 9,260,344.15
营业税2,257,819.07 1,053,882.79
企业所得税 2,510,826.97
66
个人所得税8,569.22 17,716.61
城建税1,341,645.49 1,257,369.95
房产税2,014.58 2,014.57
土地使用税48,002.29 3,956.55
土地增值税-2,699,424.65 -250,000.00
合计10,218,970.15 13,856,111.59
注释12．其他应交款
其他应交款期末余额为566,831.61 元，系应交的教育费附加。
注释13．其他应付款
（1）账龄百分比分析
账龄2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
金额比例（%
）
金额比例（%
）
1 年以内10,673,512.36 67.68 2,496,284.32 37.10
1—2 年1,390,729.56 8.82 962,665.40 14.31
2—3 年465,037.99 2.95 607,104.73 9.02
3 年以上3,240,881.45 20.55 2,663,023.81 39.57
合计15,770,161.36 100.00 6,729,078.26 100.00
（2）欠款金额前五名合计12,731,345.47 元，占其他应付款余额比例为80.73%。
（3）期末余额中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，详见附
注六．关联方关系及其交易。
（4）其他应付款期末数较期初数增加134.36%，主要是由于公司向客户收取
商品房办证相关费用增加所致。
注释14．预提费用
预提费用期末余额为4,001,853.61 元，系根据公司开发的商品房销售情况预
提的土地增值税准备金。
注释15．预计负债
项目2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
对外提供担保1,600,000.00 1,600,000.00
合计1,600,000.00 1,600,000.00
※公司为湖南湘财信息产业有限公司贷款300 万元提供保证担保，该借款担
保已经诉讼并判决，此案尚未执结，公司根据诉讼进展情况，计提预计负债
1,600,000.00 元。
67
注释16．一年内到期的长期负债
种类借款起始日借款终止日
期末数期初数
利率币种本币金额利率币种本币金额
抵押2005年1月 2007年1月6.336% 人民币20,000,000.00
担保2005年6月 2007年6月6.336% 人民币20,000,000.00
抵押2006年5月 2007年5月6.633% 人民币8,000,000.00
合计48,000,000.00
注释17．长期借款
种类借款起始日借款终止日
期末数期初数
利率币种本币金额利率币种本币金额
抵押2005年1月 2007年1月6.336% 人民币25,000,000.00
担保2005年6月 2007年6月6.336% 人民币20,000,000.00
抵押2006年7月 2009年5月6.633% 人民币20,000,000.00
抵押2002年1月 2008年12月7.524% 人民币47,098,276.04 6.732% 人民币76,576,350.19
合计67,098,276.04 121,576,350.19
※长期借款期末数较期初数减少44.81%，变动原因系公司将一年内到期的银
行借款4800 万元计入一年内到期的长期负债项目以及公司本期新增借款2800 万元
同时归还借款本息3892 万元所致。
注释18．股本
年度内公司股份变动情况单位：人民币元
股份类别期初数本期增加本期减少期末数
一、未流通股份
1．发起人股份82,773,846.00 82,773,846.00
其中：国家持有股份
境内法人持有股份82,773,846.00 82,773,846.00
2．募集法人股份7,946,154.00 7,946,154.00
尚未流通股份合计90,720,000.00 90,720,000.00
二、已流通股份
1．有限售条件的流通股份 75,600,000.00 75,600,000.00
其中：国有法人股份
社会法人股份 75,600,000.00 75,600,000.00
2．无限售条件的流通股份60,480,000.00 15,120,000.00 75,600,000.00
其中：人民币普通股60,480,000.00 15,120,000.00 75,600,000.00
68
境内上市的外资股
境外上市的外资股
已流通股份合计60,480,000.00 90,720,000.00 151,200,000.00
三、股本总额151,200,000.00 90,720,000.00 90,720,000.00 151,200,000.00
※公司报告期内进行了股权分置改革，方案为公司全体非流通股股东向流通
股股东合计支付15,120,000 股股份作为对价，该方案已于2006 年2 月17 日实
施完毕。
注释19．资本公积
项目期初数本期增加本期减少期末数
股本溢价98,978,332.45 98,978,332.45
评估增值9,432,075.68 9,432,075.68
债务重组收益7,017,179.47 7,017,179.47
其他资本公积1,300,690.43 1,300,690.43
合计116,728,278.03 116,728,278.03
注释20．盈余公积
项目期初数本期增加本期减少期末数
法定盈余公积398,209.05 199,104.52 597,313.57
法定公益金199,104.52 199,104.52
合计597,313.57 199,104.52 199,104.52 597,313.57
※法定公益金本期减少系根据财政部“关于《公司法》施行后有关企业财务
处理问题的通知”规定，企业结余的法定公益金转作盈余公积管理使用，公司本
期将法定公益金转入法定盈余公积。
注释21．未分配利润
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
期初未分配利润-186,128,316.12 -187,450,295.90
加：本期净利润21,780,463.88 1,321,979.78
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
未分配利润-164,347,852.24 -186,128,316.12
注释22．主营业务收入和主营业务成本
行业营业收入营业成本营业毛利
69
2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度
房地产代理115,905.00 34,961.30 80,943.70
房地产销售132,232,161.07 20,169,646.61 83,717,530.75 12,380,453.64 48,514,630.32 7,789,192.97
酒店服务业15,815,430.00 17,751,703.41 3,680,757.84 3,725,636.56 12,134,672.16 14,026,066.85
合计148,047,591.07 38,037,255.02 87,398,288.59 16,141,051.50 60,649,302.48 21,896,203.52
（1）
公司前五名销售客户销售金额合计8,484,456.00 元，占销售总额的比例为
5.73%。
（2）分行业资料
行业
营业收入营业毛利
2006 年度比例（%） 2006 年度比例（%
）
房地产业132,232,161.07 89.32% 48,514,630.32 79.99%
酒店服务业15,815,430.00 10.68% 12,134,672.16 20.01%
合计148,047,591.07 100.00% 60,649,302.48 100.00%
（3）分地区资料
地区
营业收入营业毛利
2006 年度比例（%） 2006 年度比例（%
）
海南132,232,161.07 89.32% 48,514,630.32 79.99%
浙江15,815,430.00 10.68% 12,134,672.16 20.01%
合计148,047,591.07 100.00% 60,649,302.48 100.00%
注释23．主营业务税金及附加
税种计缴标准 2006 年度 2005 年度
土地增值税
按已实现销售收入扣除可扣除
金额及适用税率预计
4,001,853.61
营业税
房地产代理、房地产销售、住宿、
餐饮等服务收入的3%-20%
7,393,394.49 1,913,174.52
城建税应缴流转税额的7% 517,537.65 133,936.10
教育费附加应缴流转税额的3%-5% 233,513.91 66,383.02
合计 12,146,299.66 2,113,493.64
※公司本期主营业务税金及附加较上期增加主要原因系公司本期房地产销
售收入增长，相应税金增加所致。
70
注释24．财务费用
类别 2006 年度 2005 年度
利息支出4,442,915.37 5,371,239.86
减：利息收入231,773.99 65,786.57
减：汇兑收益
加：其他99,935.60 48,533.80
合计4,311,076.98 5,353,987.09
注释25．投资收益
项目 2006 年度 2005 年度
股权投资差额摊销-78,480.64 -161,841.35
股权转让收益938,090.11 2,454,173.61
期末调整被投资公司所
有者权益净增减额
-525,011.78 263,884.12
合计334,597.69 2,556,216.38
※股权转让收益系公司本期以6,572,000.00 元转让了公司持有的浙江省耀江
药业有限公司31%股权，扣减公司转让前持有该公司股权的账面投资价值
5,633,909.89 元，确认公司取得股权转让收益938,090.11 元。
注释26．营业外收入
项目 2006 年度 2005 年度
处理固定资产净收益 12,200.81
担保事项追索收益 6,771,485.00
其他收入51,389.33 56,825.40
合计51,389.33 6,840,511.21
注释27．营业外支出
项目 2006 年度 2005 年度
处理固定资产净损失13,566.72
支付违约金21,902.00
合计35,468.72
注释28．
收到的其他与经营活动有关的现金
公司收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目为：
71
项目
代收客户办理房屋权证等相关费用
中天建设集团有限公司广东分公司
杭州华茂经济信息咨询有限公司
浙江茂隆大厦有限责任公司
小计
金额
8,052,664.86
5,000,000.00
2,281,250.00
697,554.15
16,031,469.01
注释29．支付的其他与经营活动有关的现金
公司支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目为：
项目
金额
海南祥海投资有限责任公司
2,900,000.00
小计
2,900,000.00
附注六：关联方关系及其交易
1．存在控制关系的关联方
企业名称注册地址主营业务与本企业关系企业类型法定代表人
海南祥源投资有
限公司
海口市
投资咨询、工业、农业、
旅游项目投资，房地产
业，资源管理服务等
第一大股东有限责任夏桂荣
海南祥海投资有
限责任公司
海口市
工业、农业、旅游、房地
产业项目投资和投资咨
询等
第一大股东之母
公司
有限责任夏桂荣
浙江省耀江实业
集团有限公司
杭州市
实业投资开发，金属材
料，机电设备，建筑材料，
化工原料（不含危险品）
，
电子产品，轻纺原料，五
金交电，水产品，干鲜蔬
菜，粮食及制品，蛋及制
品的销售，设备租赁，经
营进出口业务等
实际控制人有限责任汪曦光
2．存在控制关系的关联方的注册资本及变化（单位：人民币万元）
企业名称期初数本期增加本期减少期末数
海南祥源投资有限公司1680 1680
海南祥海投资有限责任公司2000 2000
浙江省耀江实业集团有限公司8500 8500
3．存在控制关系的关联方所持股份或权益的变化（单位：人民币万元）
72
企业名称
期初数本期增加本期减少期末数
金额比例% 金额比例% 金额比例% 金额比例%
海南祥源投资有
限公司
4,071.96 26.93% 678.66 4.53% 3,393.30 22.40%
4．不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称与本公司的关系
浙江茂隆大厦有限责任公司海南祥海投资有限责任公司之控股公司
浙江省耀江房地产开发有限公司同一实际控制人
5．本公司与关联方的交易事项
（1）
提供担保：
A、2005 年1 月28 日公司与中国建设银行海南省分行签定了《人民币资金借
款合同》，公司以海口“耀江花园”项目的土地作为抵押物，取得借款2500 万元，
借款期限2 年，浙江省耀江实业集团有限公司为上述借款提供连带责任保证担
保。
B、2005 年6 月13 日公司与中国银行股份有限公司海南省分行签定了《人民
币资金借款合同》，由海南祥海投资有限责任公司以其房产作为抵押物，取得借
款2000 万元，借款期限2 年，浙江省耀江实业集团有限公司为上述借款提供连
带责任保证担保。
（2）转让股权：根据公司与浙江省耀江房地产开发有限公司于2006 年7 月10
日签定的股权转让协议书，公司将持有的浙江省耀江药业有限公司31%股权以
657.20 万元转让给浙江省耀江房地产开发有限公司。
（3）购买资产：根据公司与海南祥海投资有限责任公司于2006 年7 月18 日签
定的协议书，公司购买其持有的龙昆国际大酒店资产，转让价格为1333 万元，
截至本报告期末，公司已经支付转让价款1266 万元。
（4）本公司与关联方期末应收、应付款项余额（金额单位：人民币元）
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
①其他应收款
浙江茂隆大厦有限责任公司 697,554.15
②其他应付款
海南祥海投资有限责任公司1,314,840.21 380,770.46
73
附注七：或有事项
公司为湖南湘财信息产业有限公司贷款300 万元提供保证担保，该借款担
保已经诉讼并判决，此案尚未执结，公司根据诉讼进展情况及各案执行情况，计
提预计负债1,600,000.00 元。
附注八：承诺事项
1．2005 年3 月10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住
房贷款中心（以下简称乙方）签定2005-085 号《中国建设银行商品房销售贷款合
作协议书》，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放
最长贷款期限25 年的个人住房贷款。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对
每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款
人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分
抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人
签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、
并办妥房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日
再延长二年。
2．2005 年3 月10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住
房贷款中心（以下简称乙方）签定2005-023 号《中国建设银行商品房销售贷款合
作协议书》，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放
最长贷款期限10 年的个人住房贷款。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对
每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款
人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分
抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人
签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、
并办妥房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日
再延长三年止。
3．2006 年5 月29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下
简称乙方）签定建琼公房开[2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款2800
万元，同时，公司承诺在按照规定的还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”
项目二期所有商品房销售进度的一定比例归还借款；如公司出现拖欠借款本息
74
时，乙方随时有权对公司所有的其他资产进行追偿。
附注九：资产负债表日后事项
根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准
则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007 年1 月1 日
起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新企业会计准则规定已经辨别认定
的2007 年1 月1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下，下述差
异事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步讲解而进行调整。
所得税：
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应
收款项坏账准备和固定资产减值准备。根据新企业会计准则应将资产账面价值小
于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加2007 年1 月1 日留存收益
425,904.36 元。
附注十：其他重要事项
经公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟向浙江省耀江实业集团有限公
司（以下简称“耀江集团”）发行约7700 万股股份，用以购买耀江集团持有的平
湖耀江房地产开发有限公司100%股权。此项相关事宜已在2006 年12 月12 日的
《中国证券报》上予以公告。截至本报告期末，上述交易尚在进行中。
附注十一：净资产收益率及每股收益
报告期利润
净资产收益率（%
）
每股收益（元）
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东
的主营业务利润
46.56% 45.48% 0.3208 0.3208
归属于公司普通股股东
的营业利润
20.57% 23.02% 0.1417 0.1417
归属于公司普通股股东
的净利润
20.91% 23.35% 0.1441 0.1441
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
的净利润
20.57% 23.02% 0.1417 0.1417
附注十二：非经常性损益
公司2006 年度非经常性损益项目及金额如下：
75
项目
投资收益
其中：股权转让收益
股权投资差额摊销
期末调整被投资公司所有者权益净增减额
营业外收入
其中：罚款、变卖废品等收入
营业外支出
其中：处理固定资产净损失
支付违约金
合计
金额
334,597.69
938,090.11
-78,480.64
-525,011.78
51,389.33
51,389.33
35,468.72
13,566.72
21,902.00
350,518.30
第十一节备查文件目录
1、载有法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告的原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公
告的原稿。
董事长：纪道林
海南海德实业股份有限公司
二ΟΟ七年三月二十九日
76
每日必读
