川华信审(2001)综字131号

    泸州老窖股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2000年12月31日的使用情况进行了 专项审核。贵公司董事会的责任是提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言以及我们认为必要的其他证 据等；我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况发表审核意见。我们的审核是 依据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，结 合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，并实施了我们认为必要的审核程序，该专 项报告是我们根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金数额及到位时间

    贵公司经中国证监会证监上字[1997]110 号文和四川省证券监督管理委员会川 证办[1997]54号文批准，于1998年1月向全体股东实际配售50,824,799 股普通股， 截止1998年3月9日实际收到配股资金34,952.30万元。

    二、前次募集资金使用情况

    经审核，贵公司前次配股募集资金实际使用情况如下：

    1.制曲车间项目

    制曲车间项目经泸州市经济委员会泸市经(96)技改06号和(97)技改61号文批准， 计划投资9,446.29万元，设计生产能力可达年产白酒曲药2万吨。该项目于1995 年 购置土地，1996年开始自筹资金进行修建，已于1998年完工投产。截止2000年12月 31日，该工程实际投资9,595.03万元，其中土地购置支出944.40万元，土建支出5 ,407.23万元，设备安装支出1,891.29万元，其他支出1,352.11万元。 该项目使用 配股资金5,246.29万元，其余资金来源系自筹。由于酿酒工艺的变更及市场需求的 变化，该项目尚未产生明显效益。

    2.酿酒1万吨项目首期3000吨工程及配套工程

    贵公司前次配股资金计划投用项目为酿酒1万吨项目首期3000 吨及配套工程， 该项目经四川省经济贸易委员会川经贸(1997)技改929号、930号、934 号文批准。 按计划，拟使用配股资金8960万元。截止2000年12月31日，该工程实际投资8,954 .64万元，其中土建支出3,884.05万元，设备安装支出4,684.93万元，其他支出385. 66万元。资金来源全系前次配股资金。该项目投入使用后，提高了公司的酿酒生产 及储备能力。

    2.1项目实际投资具体项目

    配股说明书批准项目    实际投资具体项目         差异    批准和披露

    　                                                     的投资总额

    酿酒车间及窖池        酿酒车间及窖池，包     部分变更

          　              装生产车间           

    配套能源及环保设施    水厂扩建               基本一致     8960

                                                              万元

    配套仓储运输项目      酒库、糠壳库、5000T    基本一致

   　                     脂化液罐项目等


    配股说明书批准项目        实际投      开、竣工时间

    　                        资总额

    酿酒车间及窖池

    配套能源及环保设施        8954.64      1997年至

                             万元         2000年12月

    配套仓储运输项目

    3.收购兼并酒类生产及相关企业的生产经营性资产项目

    根据贵公司前次配股资金使用计划，拟用配股资金投入9,273.53万元收购泸州 合江荔乡酒厂、泸州国营酿酒厂、泸州国营玉蝉酒厂、国营泸州蜀南曲酒厂、泸州 三溪酒厂的生产经营性资产，拟投入1,925.76万元收购泸州老窖科技实验厂整体资 产。截止2000年12月31日，贵公司实际投入9,500.14万元收购兼并除泸州国营玉蝉 酒厂外上述其他五家酒厂的资产。上述五家酒厂1999年度实现利润3,402.00万元， 2000年度实现利润1,822.73万元。

    3.1收购兼并酒类生产企业明细表

                                        金额单位：万元  产量单位：吨

    　  收购企业         拟收购金额  实际收购金额     增加的产量

    　                                             1999年   2000年

    1.泸州合江荔乡酒厂     2018.28     2018.28    552.992   312.186

    2.泸州国营酿酒厂       1543.52     1543.52

    3.泸州老窖科技实验厂   1925.76     1925.76

    4.泸州三溪酒厂         1778.99     1778.99     370.8    369.73

    5.国营泸州蜀南曲酒厂   1195.36     1195.36     331.9    358.02

    6.泸州国营玉蝉酒厂     2737.38

    7.支付1－5项的土地出让金          1038.23

    合计                  11199.29     9500.14    5192.43  2817.58


    　  收购企业                    新增利润

    　                         1999年   2000年

    1.泸州合江荔乡酒厂

    2.泸州国营酿酒厂

    3.泸州老窖科技实验厂

    4.泸州三溪酒厂

    5.国营泸州蜀南曲酒厂

    6.泸州国营玉蝉酒厂

    7.支付1－5项的土地出让金

    合计                     3402.00   1822.73

    ＊由于泸州国营玉蝉酒厂在公司配股申报期间已改组为股份合作制企业，产权 关系发生根本性变化，使公司的收购计划无法实施，后经公司股东大会审议通过将 原计划用于收购该厂的2,737.38万元用于补充公司的流动资金。

    以上各家酒厂的收购价格是按照原企业的评估净资产作价，并经四川省国有资 产管理局川资评管(1997)124号文确认。

    4.贵公司对外公告信息材料反映，公司计划用1998年配股资金投入8,800.71万 元作为收购五家酒厂的技改及流动资金，加上原计划用于收购泸州国营玉蝉酒厂的 2,737.38万元用于补充公司的流动资金后，公司总计将11,538.09 万元配股资金用 于补充流动资金。经审核，实际补充流动资金为11,251.23万元。

    以上四项共计实际使用98年配股资金34,952.30万元。

    三、募集资金结余情况说明

    截止2000年12月31日，前次募集资金已全部投入使用，无结余。

    四、审核结论

    经审核，贵公司对外信息披露中有关前次募集资金使用情况与实际使用情况存 在以下差异：

    酿酒1万吨项目首期3000吨工程及配套工程项目包括“酿酒车间及窖池”、 “ 配套能源及环保设施”、“配套仓储运输项目”三个子项，计划投资8960万元，截 止2000年12月31日，该工程实际投资8,954.64万元。根据我们的审核，其中酿酒车 间及窖池项目计划投资2965万元，贵公司在具体实施这一子项目的过程中，实际投 入1977.43万元建成酿酒车间及附属工程，为发挥公司酿酒生产整体功效， 增强公 司急需的包装生产能力，将剩余资金979.31万元建成六条包装生产线，占实际使用 98年配股资金的2.80％。

    除存在以上情况外，贵公司董事会本次制作的“前次募集资金使用情况说明” 及其他信息披露文件与实际使用情况基本相符。

    五、本报告使用范围声明

    本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作其他任何目的。我所同意 贵公司将本专项报告作为申请配股所必备的文件，随其他材料一起上报，并对专项 报告依法承担相应的责任。

    

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：冯渊

    有限责任公司

    中国·成都 中国注册会计师：熊殿锋

    2001年4月13日