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一、交易概述
(一)经友好协商,本公司于2005年11月22日与江门市电力发展公司签定了股权转让合同,本公司以人民币4158.39万元收购江门市电力发展公司持有的江门北街(联营)发电厂(以下简称联营电厂)75％股权,本公司此前已持有联营电厂25％股权。此次交易不构成关联交易。
(二)此次交易已经公司第五届董事局第五次会议审议通过,公司独立董事也对此发表了独立意见同意公司此次股权收购行为。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方名称：江门市电力发展公司；企业性质：国有企业；注册地：广东省江门市江华路5号；主要办公地点：广东省江门市江华路5号；法定代表人：邓勇；注册资本：人民币柒仟柒佰玖拾肆万元；税务登记证号码：440701193930561,；主营业务：投资办企业,下列经营项目由属下企业凭资质证书经营：火力发电,火力电力供网、管理；主要股东或实际控制人：江门市企业资产经营有限公司。
(二)交易对方与上市公司之间不存在关联关系,未知交易对方与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系。
(三)最近一年财务会计报表：截至2004年12月31日,其所有者权益为490,696,270.24元,负债及所有者权益为780,919,085.58元,净利润为348,165.58元。
(四)交易对方最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
三、交易标的基本情况
1、收购的资产为江门市电力发展公司持有的联营电厂75％股权,江门市电力发展公司对其拥有合法、有效的处分权(联营电厂除为江门市电力发展公司在江门中行流动资金贷款1200万元提供信用担保外没有其它资产抵押、质押和对外担保的情况；联营电厂已于2005年10月1日起租赁给江门天诚溶剂制品有限公司经营)。1992年,江门市电力发展公司与江门生物技术开发中心投资成立了联营电厂,该厂位于江门市江海三路99号,自投产以来,经营运作正常,目前能继续投入正常生产。2004年,该厂实现利润382.47万元(未经审计)。
2、联营电厂股东分别为：江门市电力发展公司,持股75％；设立时间为1985年4月15日,其它资料请参阅本公告第二条交易对方情况介绍。江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司,持股25％,主营业务为经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)；对外经济技术合作业务；生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料(不含金银)；机电及化工机械的制造加工,仪器仪表试验及修理；技术开发,注册资本为：24759.86万元；设立时间为1993年4月15日；注册地点为广东省江门市甘化路56号。
联营电厂最近一年的财务数据(2004年)
资产总额：95,376,414.70元；负债总额：9,895,140.08元；应收款项总额：7,554,550.55元；或有事项涉及的总额：为江门市电力发展公司在江门中行流动资金贷款1200万元提供信用担保；净资产：85,481,274.62元；主营业务收入：97,933,484.85元；主营业务利润：11,751,060.08元；净利润：3,824,673.88元(未经审计)。
联营电厂最近一期的财务数据(2005年6月30日)
资产总额：95,966,632.32元；负债总额：19,250,545.55元；应收款项总额：8,093,535.37元；或有事项涉及的总额：为江门市电力发展公司在江门中行流动资金贷款1200万元提供信用担保；净资产：76,716,086.77元；主营业务收入：48,128,107.45元；主营业务利润：-4,888,925.03元；净利润：-7,465,187.85元(未经审计)。
3、资产评估结果
评估事务所名称：广州中天衡评估有限公司,具有从事证券业务资格,评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表资产占有单位：江门市北街(联营)发电厂 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=D/|B|
流动资产 1 9,380.28 1,605.66 1,652.98 47.32 2.9%
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 97.09 11.39 3,933.48 3,922.09 34440.6％
其中：在建工程 4 134.04 1.00 1.00 -
建筑物 5 10.39 10.39 2,081.44 2,071.05 19937.0%
设备 6 - - 1,851.04 1,851.04
无形资产 7 - 456.41 397.87 (58.54) -12.8%
其中：土地使用权 8 - 456.41 397.87 (59) -12.8%
其他资产 9 - 7,777.91 7,777.91 (0.00) 0.00%
资产总计 10 9,477.37 9,851.37 13,762.24 3,910.87 39.7%
流动负债 11 831.95 873.50 439.81 (433.69) -49.6%
长期负债 12 - - - -
其他负债 13 - - - -
负债总计 14 831.95 873.50 439.81 (433.69) -49.6%
净资产 15 8,645.43 8,977.87 13,322.43 4,344.56 48.4%
评估结果的说明：
(1) 账面价值调整说明
流动资产账面价值9380.28万元,调整①、预付账款中以折旧归还联营双方投资款合计8010.99万元；②、其他应收款中无法收到的个人所得税32.33万元；③、应收账款中97年前因计价依据差异形成的贷方余额269.4万元到其他资产中的待处理资产清查损失共减少7773.92万元。盘亏辅助材料减少10.42万元。应付账款重分类调整到预付账款增加9.73万元。调整后账面余额1605.66万元。
固定资产账面价值97.09万元,调整固定资产清理收入增加47.34万元,结转在建工程中房改余额减少0.97万元,调整在建工程中的办公楼用地到无形资产减少132.07万元。调整后账面余额11.39万元。
无形资产账面价值0万元,调整在建工程中的办公楼用地增加132.07万元,增加原生物中心出资但未办理产权过户的土地使用权324.34万元(参照江门市三类工业用地出让价格,以200元/平方米估价)。调整后账面余额456.41万元。
其他资产账面价值0万元,因流动资产调整增加7773.92万元,因流动负债调整增加3.98万元。调整后账面余额7777.91万元。
流动负债账面价值831.95万元,调整应付账款中以前结算尾款和没取得发票挂账的账目余额到待处理资产清查损失而增加4.9万元,调整多计提的住房公积金余额到待处理资产清查损失而减少0.9万元,根据企业奖金表补计应付工资增加27.84万元,因重分类调整应付款到预付款而增加9.73万元。调整后账面余额873.5万元。
(2) 评估价值说明
流动资产评估增加47.32万元主要是增加挂账计算了当月未开发票结算的生物中心用电、汽款55.71万元,清理待摊费用和其他应收款中欠发票的挂账减少8.39万元。
固定资产评估增加3922.09万元主要是原固定资产已经全部计提了折旧,故评估价值按成本法评估时其重置价值与账面价值产生较大的增值。
流动负债评估减少433.69万元主要是因为清理了预提费用442.93万元,其他是调整挂账的没结往来尾数和费用类超支增加9.24万元。
4、公司董事局对评估报告中提到的特别事项的说明：
①评估报告提到“据了解,新修订的《大气污染防治法》,规定了限期淘汰小型燃煤火力发电厂,禁止销售、使用高污染燃料,限期采用清洁能源；逐步减少消耗臭氧层物质的产量,直至停止消耗臭氧层物质的生产和使用。2000年,广东省政府对电力行业作出了结构性调整,逐步压缩能耗高、污染大,调峰能力差的机组并限制小型机组的发展。根据[2004]113号文,广东省环保局、广东省经济贸易委员会和广东省科学技术厅已对包括北街发电厂在内的33家高能耗、高污染企业作出应依法实施清洁生产审核的要求。”
说明：联营电厂已经于2003年9月取得广东省经贸委核发的热电联产许可证,已不属于广东省限制发展的发电机组。广东省经贸委等机关对联营电厂实施清洁生产提出了要求,联营电厂也已在对江门市天诚溶剂制品有限公司的租赁合同中明确了由承租方负责技改和清洁生产(合同第7条第3款)。故联营电厂的持续经营是有保障的。
②评估报告提到：“江门市北街(联营)发电厂于1992年经江门市经济开发管理委员会办公室《批复》(江经管办企财字[92]第03号)成立,并签订了《联合经营热电厂协议书》,协议中“联合经营期限10年。从1992年1月1日至2001年12月31日止。”截至评估基准日2004年7月31日,该联营期限已过,企业亦未提供继续经营的补充协议。”
说明：由于原联营协议是生物中心与江门市电力发展公司签订的。1998年我司配股收购生物中心时的资产中并未包括该项投资。2000年1月我司按生物中心原联营出资价值收购其对联营电厂的出资,但当时联营电厂的评估结果未得到广东省财厅的确认,因为其不符合国家经贸委国经贸电力[2000]879号文的精神,属于单机容量5万千瓦及以下热电机组的热电比平均小于100％,应列入关停小火电机组计划,导致我司的收购股权无法确认,股权过户手续一直无法落实。但我司实质上已经拥有其25％的股权,联营电厂也一直以有限责任公司体制运行。原联营10年的期限也因为出资主体的变更而自动取消。本次股权收购是在江门市产权交易中心按法定程序进行,公司在取得江门市产权交易中心出具的交易确认书后,即可到工商部门办理股权过户,故上述联营期限问题不会对本次股权过户造成障碍。
③评估报告提到“《联合经营热电厂协议书》提及‘各方投资额委托江门市会计师事务所核定经省国有资产管理办公室审批数额为准。’但协议之附件‘各方出资财产清单及资产评估结果’,企业未提供。”
说明：联营电厂的联营出资是分两步的。首先是1989年生物中心用自备电站与电力发展公司的12MW汽轮发电机组联营,双方的出资比例经过双方确认。1992年经江门市经贸委江经管办企财字[92]第03号文的批准,成立联营电厂,由电力发展公司再投资一台130T/H锅炉和25MW汽轮发电机组,并由电力发展公司管理。追加投资后生物中心占联营比例25％。2001年我司收购后,经董事会决议,双方投资比例为电力发展公司75％,我司25％。本次股权收购是参考评估公司对联营电厂正在使用的资产进行评估后的结果定价的,经法定程序完成收购后,联营电厂将成为我司的全资子公司,上述联营双方的投资比例问题不影响本次收购的股权确认。
④评估报告提到“评估对象所涉及江门市江海三路99号(原113号)之国有土地使用权,根据北街发电厂提供的资料,该土地为广东江门生物技术开发中心作为出资投入,但尚未办理产权变更,使用权面积以2001年《江门市北街(联营)发电厂董事会关于确认联营双方投资数额的决议》记载为准。本次评估依据企业提供的证明材料,并假设宗地的使用权人为江门市北街(联营)发电厂,宗地的取得方式为出让,宗地用途为工业,且宗地的产权没有瑕疵。”
说明：由于历史原因,江门市江海三路99号(原113号)之国有土地使用权属于联营电厂,但所有权属于江门生物技术开发中心(我司全资子公司),公司董事局认为,土地使用权人和使用性质并不影响资产的实际价值和使用。我司收购后,可以办理相关的土地过户手续。
⑤评估报告提到“评估对象所涉及江门市江海三路99号(原113号)之房屋建筑物,企业没有提供产权资料,其产权不清晰。因此评估人员只能以企业提供的资产范围、相关建筑面积、尺寸数据作为评估的依据。如企业提供的建筑面积与实际面积存在差异,本评估结果应作修改。”
说明：由于联营电厂的房屋基本上是生物中心筹建时建造的,而生物中心由于其管理权限在短短的几年内由国家科委下放到省科委再下放到市科委,中心的管理者一直变化频繁,忽视了办理建筑物有关的产权资料。但该事项并不影响收购后该房屋建筑物的使用。且公司可在以后的经营过程中补办相关手续,完善相关资产的产权确权手续。
⑥评估报告提到“对于企业无法提供产权证、《工程结算书》、《固定资产完工验收证》及固定资产移交清单等其他产权资料的资产,本次评估假设该等资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定,均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。该等资产之税费、各种应付款项均已付清。”
说明：生物中心的筹建是经过有关部门的立项和审批的,因此联营电厂的前身的资产购置、取得、建设开发是符合国家有关法律法规的,没有产权证、《工程结算书》、《固定资产完工验收证》和固定资产移交清单不影响本次收购后资产的使用,但对未来的转让和变现会产生一定的影响。公司已经计划在以后的经营中补办相关产权证,减少其对公司造成的不利影响。
⑦评估报告提到“粤J00508小型客车的行驶证登记的车主为江门市西江发电厂。”
说明：由于当时为解决联营电厂汽车定编不足和实际用车需要,电力发展公司利用了其管辖的江门西江发电厂的定编指标为北街电厂购置了一台小型客车而一直未变更车主名称。
⑧评估报告提到“联营发电厂为江门市电力发展公司在中国人民银行办理银行贷款手续承担信用担保责任,担保贷款额为人民币壹仟贰佰万元整。本次评估未考虑该担保可能带来的风险影响。”
说明：A、担保情况概述
2003年6月26日,江门市北街(联营)发电厂与中国银行江门分行在广东省江门市签署了保证合同,为江门市电力发展公司借款提供担保；截至2005年11月24日止,本公司累计对外担保总额为人民币6720万元,占公司2005年10月31日经审计后净资产的12.68％。
B、被担保人基本情况
详见本公告第二条交易对方介绍。
C、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任担保,期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年,金额为人民币1200万元。
D、公司董事局意见
我司在向政府提出收购意向时已经明确要求要协助解决此问题,但因一时找不到合适且借款银行又接受的担保方,而为维持公司生物技术开发中心汽电正常供应和低成本运作,确保公司生化产业稳定发展,我司迫切需要尽快收购联营电厂股权,故承接了该担保,这对我司构成了或有负债的风险。目前市政府已要求江门市电力发展公司尽快履行还款义务,并已指定了江门工业资产管理公司为该担保事项进行反担保,尽量避免因该事项将会对我司造成的影响,而且电力发展公司也正在逐步偿还借款,截至2005年10月31日,该笔借款的余额为1182万元。
⑨评估报告提到“预付江门市电力发展公司5054.79万元,江门市生物技术开发中心2956.20万元,为企业根据联营协议,以固定资产折旧还投资的款项。评估人员无法对上述债权收回的可能性及所涉及的税款作出判断,本次评估在‘待处理资产清查损失’中暂以账面值列示。若需处理,要按现行国有资产管理程序报有关部门审核批准后方可处理。”
说明：由于联营电厂是联营企业,固双方的投入按联营协议通过折旧返还。但其财务部门在账务处理时对返还的投资款作了应收款处理,导致对电力发展公司挂账5054.79万元和对生物中心挂账2956.2万元。该款项已无法收回,经市政府讨论同意,我司在收购股权时是以扣除了该待处理资产清查损失后的净资产作为定价依据的。对该事项的处理不影响本次股权定价的公允性,也不影响收购资产的实际价值。
对于上述资产评估中涉及的相关事项,公司董事局认为,除担保事项有可能给公司未来造成或有损失外,其余事项均不影响本次股权交易的公平性和定价的公允性,也没有损害其它股东的利益。为减小担保事项对公司的影响,在股权收购完成后,我司将积极催促江门市电力发展公司偿还银行借款,并提请江门市政府采取有效措施协调解决担保问题,以最大限度降低我司因担保事项而产生的风险。
5、此次收购股权交易不涉及债权债务的转移。
6、联营电厂租赁经营有关情况
2005年9月20日,江门市北街(联营)发电厂与江门天诚溶剂制品有限公司签定了资产租赁经营合同书。租赁物为联营电厂除债权、债务及担保项目以外的全部有形资产和无形资产,合同租赁经营期限为10年,租赁期自2005年10月1日起至2015年9月30日止。租金总数为每年人民币250万元整(含税),按月平均支付,年终结清,并以到厂全年平均煤价600元/吨为租金上下浮动调整标准。租赁期间,租赁方负责租赁物的维护、保养和维持生产所必需的技改项目,并保持其完整性和可正常使用；由此而产生的全部有形资产和无形资产(属于《租赁资产移交清单》列明的),其所有权属于出租方,拆除设备、物料的残值归租赁方所有。租赁方负责租赁期间的技术改造和清洁生产,并承担相关费用。此类重大技改项目应在施工或拆除30日前报请出租方书面同意。如需要征得出租方主管机构批准,有关申请手续由出租方办理。在《租赁资产移交清单》上列明的出租方原有的设备、设施上进行改造而形成的新资产归出租方所有；除此以外,租赁方新增设备、设施归租赁方所有,由于技改而拆除的设备、物料的残值归租赁方所有。租赁方承诺：租赁期内确保租赁物保持正常发电供汽,对生物中心按2005年上半年单月汽电用量最大数值为基数实行优惠,基数内按上网电价执行,汽价按同期其它用户每吨优惠人民币5元结算。双方同意并确认：在同等条件下,租赁方应优先考核录用出租方原有职工,聘用比例应不低于80％,未被录用者由出租方自行安置。
四、交易合同的主要内容及定价情况
收购资产协议的主要条款：
交易金额为人民币4158.39万元,评估基准日至股权交易日的经营盈亏由该厂股东双方按股权比例承担,该盈亏以交易双方共同认定的中介机构审计结果为准。
联营电厂原职工安置费用,在受让方全额支付股权转让金后,按2005年9月28日江门市国企改革与发展工作领导小组办公室第11号工作会议纪要第4条执行。职工安置费用以江门市有关部门的审核批复为准。
合同签定后,受让方承担联营电厂的全部债权债务。
转让价款在合同签订后5日内付清。在转让价款付清之日起10日内,转让方协助承接方办理股权变更有关手续。
股权交易自双方签字之日起成立,自到有关部门办理产权登记手续之日起生效。
股权移交应以不影响联营电厂目前的租赁运作经营模式为前提。
股权交易及办理股权变更过户手续所发生的相关税费全部由受让方承担。
定价情况
转让价款的确定依据为：广州中天衡评估有限公司中天衡评字〔2005〕第065号评估报告书对联营电厂的净资产评估值为13322.43万元(扣除其中“待处理资产清查损失”7777.91万元后,实际净资产为5544.52万元)。转让方占联营电厂股权比例为75％,该部分股权作价为5544.52X75％＝4158.39万元。
五、涉及收购资产的其它安排
联营电厂职工经济补偿由原股东双方按持股比例和应负担的时间段分别承担,预计职工经济补偿总额1100万元,甘化股份公司按比例和时间段应承担115万元,其余由江门市电力发展公司承担。联营电厂已于2005年10月1日起租赁给江门天诚溶剂制品有限公司经营,租赁方已承诺聘用原有职工的比例不低于80％。本次交易完成后预计不会产生关联交易,也不会与关联人产生同业竞争,收购资产后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购联营电厂75％股权并将其租赁经营,既无需公司进一步的资金投入,又可保证公司生物中心的汽电供应,有利于公司生化产业的持续稳定发展。
七、备查文件目录：
1、公司第五届董事局第五次会议决议和记录。
2、独立董事对收购资产的独立意见。
3、公司第五届监事会第四次会议决议及经监事签字的会议记录。
4、联营电厂评估报告。
5、股权转让合同。
特此公告。
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局
二OO五年十一月二十九日
