每日必读上市公司名称： 青海数码网络投资(集团)股份有限公司
股票简称： S*ST数码
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000578
信息披露义务人名称： 中国中化集团公司
注册地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦
通讯地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦
邮政编码： 100045
联系电话： 010-88078888
详式权益变动报告书签署日期：2007年7月2日
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的数码网络的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制数码网络的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案,同步实施,互为前提,本次权益变动是其中的一部分,因此本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过,并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
信息披露义务人、本信息披露 指中国中化集团公司
义务人、中化集团、本公司
盐湖集团 指青海盐湖工业(集团)有限公司
深圳友缘 指深圳市友缘控股有限公司
上海丹阳 指上海丹阳商务咨询有限公司
青海省国资局 指青海省国有资产管理局
数码网络、上市公司 指青海数码网络投资(集团)股份有限公司
青海国投 指青海省国有资产投资管理有限公司
信诚科技 指深圳市信诚科技发展有限公司
上海富友 指上海富友房产有限公司
重组整体方案 指由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新
增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团
受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体
方案
本次重组 指盐湖集团通过实施重组方案重组数码网络的
行为
本次权益变动 指由于数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖
集团而引起本公司持有数码网络权益发生变动
的行为
本报告、本报告书 指《青海数码网络投资(集团)股份有限公司详
式权益变动报告书》
《股权转让协议》 指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资
委签订的由盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、
青海国资合并持有的数码网络53.63%股权的《股
份转让协议》
《吸收合并协议书》 指数码网络与盐湖集团就数码网络以新增股份
换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股
权事宜签署的《吸收合并协议书》
存续公司 指完成吸收合并后的数码网络
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
青海省政府 指青海省人民政府
青海省国资委 指青海省政府国有资产监督管理委员会
青海证监局 指中国证监会青海监管局
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
(一)基本情况
企业名称：中国中化集团公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦
注册资本：934,156.4万元
法定代表人：刘德树
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：1000001000041
税务登记证号：地税京字110102100000411000号
京国税西字110102100000411号
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦
邮政编码：100045
联系人：李鹏程
电话：010-88079828
传真：010-88079803
经营范围：主营：石油(含勘探开发)、化肥(含磷、钾矿开采)、化工、金融(含信托、租赁、保险、基金)、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)；原油、石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售(国家专营专项规定除外)；承办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)；从事经核准的境外期货业务；物流(仓储、陆路运输及海关报关、报验服务)；招标、投标业务。
兼营：物业管理；汽车(含小轿车)；与主营业务相关的咨询、服务、展览和技术交流。
中化集团成立于1950年,是国务院国资委监管的国有重要骨干企业,前身为中国化工进出口总公司。中化集团是中国最早进入美国《财富》(FORTUNE)全球500强排行榜的企业集团之一,2006年第16次入围,名列第304位。
中化集团主业包括：石油、化肥、化工产品贸易、分销及物流,原油、燃料油、天然橡胶期货；境外油气资源勘探开发,石油炼制,化学矿采选,化肥和化工品生产；酒店、房地产开发经营。公司为中国四大国家石油公司之一,是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商,也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”(SINOCHEM)品牌为中国驰名商标,并在全球业界享有良好声誉。
中化公司在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团,以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。公司在香港和上海分别拥有“中化化肥”(股票代码：0297)和“中化国际”(股票代码：600500)两家上市企业。
1998年以来,中化公司按照社会主义市场经济发展的要求,大力推行管理改革和市场化发展战略,积极探索传统国有外贸企业向以市场为导向的营销服务企业的转型,通过创新经营模式和向传统优势贸易业务的上下游延伸,在石油、化肥、化工三大核心领域逐步形成了集资源、研发、生产、物流和营销于一体、全球协同运作的产业价值链,在金融和酒店地产领域也取得了长足进步,进一步拓宽了企业发展空间,使企业经营业绩持续快速增长,核心竞争能力和立足市场的可持续发展能力不断增强。
面向未来,中化公司将继续秉承“创造价值、追求卓越”的理念,牢固树立科学发展观,坚持走质量效益型发展道路,全面加快战略转型,以能源、农业投入品和化工产业为核心,以营销服务能力为基础,继续向相关产业的上下游和国内外延伸,逐步形成资源控制、技术研发、市场营销和金融服务相互支撑的产业价值链和相关产业群,建成具有较强市场竞争力和影响力的综合性国际企业集团。
(二)近三年主要财务数据
以下数据摘自德豪利安达信隆会计师事务所有限公司出具的中化集团2004年度、2005年度和2006年度《审计报告》。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(万元) 6,948,500.15 6,308,080.68 5,095,289.11
股东权益(万元) 1,731,404.37 1,370,438.31 1,084,371.83
资产负债率(%) 62.22 67.60 73.02
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(万元) 18,423,495.25 17,279,188.15 16,868,706.78
净利润(万元) 274,803.78 213,164.33 190,132.84
净资产收益率(%) 16.67 15.55 17.53
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
中化集团为全民所有制企业,是国务院国资委监管的国有重要骨干企业,实际控制人为国务院国资委。控制关系如下图：
三、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况
本信息披露义务人近五年没有受过行政处罚和刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
总经理、
刘德树 110108195211305416 中国 北京 无
党组书记
副总经理、
韩根生 110108195411076830 中国 北京 无
党组成员
党组成员、
罗东江 纪检组长、 110108195408085410 中国 北京 无
总法律顾问
副总经理、
潘正义 11010819540923545X 中国 北京 无
党组成员
副总经理、
李 辉 110105196310177750 中国 北京 无
党组成员
副总经理、
张志银 110102195703091153 中国 北京 无
党组成员
副总经理、
王引平 110108196102035458 中国 北京 无
党组成员
陈国钢 总会计师 350203195912214013 中国 北京 无
冯志斌 副总经理 110108196311160052 中国 北京 无
总经理助
理、中国金
何操 茂(集团) 11010819550924541X 中国 北京、上海 无
股份有限公
司总经理
党组成员、
中化化肥控 有香港长期
杜克平 110101196109145016 中国 北京、香港
股有限公司 工作签注
总经理
以上人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,中化集团除直接持有以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
持有盐湖钾肥(A股)14.48%的股权；
持有中化国际(控股)股份有限公司(A股)63.71%的股权；
通过全资子公司中化香港(集团)有限公司持有中化化肥控股有限公司(H股)53.53%的股权。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
(一)实现国有资产的保值增值
本次权益变动的一个主要目的是通过盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革之整体方案,使盐湖集团存量资产实现快速上市,形成一个可以再融资的新平台,为盐湖集团及青海省工业的发展提供增量资金支持。中化公司作为盐湖集团的现有股东,通过以新增股份换股进行吸收合并而获持有数码网络的股份,同样能够通过利用股市的资源配置功能筹集发展资金,从而推动本公司的可持续发展和实现国有资产保值增值。
(二)有利于提高国有资本的流动性。
在数码网络股权分置改革完成后,中化集团通过换股持有的数码网络股份在锁定期满后即可上市流通和转让。通过本次权益变动,能够有效地形成标准化的股权标的,极大地丰富国有资本的交易形式,提高国有资本的流动性、流动的便利性,促进国有资本平稳、有序的进退。
(三)维护地区金融市场的稳定、促进地方经济的繁荣
自2005年以来,数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题,债权银行相继起诉,主要资产已被质押、冻结,企业融资艰难,营运资金严重短缺,日常经营和各项发展规划的实施受到严重影响,目前面临退市与破产的重大风险。如不能及时地对数码网络进行重组,上市公司的退市破产将会严重影响地方经济的发展,成为地区金融市场的不稳定因素。
由盐湖集团作为重组方对数码网络进行重组有利于地方政府充分保护利用好上市公司的“壳”资源。发挥其对于地方经济的龙头带动作用,对地方经济的发展具有重要的现实意义,将有利于上市公司的发展与融资,有利于促进地方经济的发展,有利于维护地区金融市场的稳定。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间
中化集团总裁办公会将在数码网络股权分制改革2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前召开并审议关于数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份的议案。
三、信息披露义务人未来12个月持有、处置数码网络股份的计划
中化集团在未来12个月内没有处置数码网络股份的计划,也没有继续增持数码网络股份的计划。
为了保护数码网络流通股股东的利益,本次换股吸收合并设定了现金选择权,由数码网络流通股股东自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由中化集团支付现金对价,股份转让价格为每股3.57元,相应股份亦将转让给中化集团。因此,本公司在此次权益变动完成后所持数码网络股份将会因数码网络流通股股东行使现金选择权而有所改变。
第四节 权益变动方式
本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案,同步实施,互为前提,本次权益变动是其中的一部分。因此,本次权益变动需获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过,并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。
一、重组整体方案概述
(一)重组方案要点
1、盐湖集团受让数码网络53.63%的股份
2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份
(1)数码网络股份估值
数码网络股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价,即3.57元/股为其合理估值。
(2)盐湖集团100%股权估值
根据中科华出具的评估报告,以2006年12月31日为评估基准日,综合考虑了盐湖集团重组成本与所取得的资产净值之间的差额和因采矿权参数选取影响成本加和法估值等因素以及盐湖集团的发展前景、内在价值,为保护数码网络流通股东利益,盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元,折股价格为4.73元/股(以每元注册资本模拟1股)。
(3)换股比例
换股比例为1：0.7544,即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
(4)换股吸收合并
数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权,占合并后存续公司总股本的97%,换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。
数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后,数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离,仍保留在存续公司内；盐湖集团注销,其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。
(5)盐湖集团注销受让的数码网络106,267,687股股份
(6)吸收合并费用及过渡期损益的安排
盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成,过渡期间形成的损益,扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后,由其存续公司享有或承担。
(7)数码网络更名、迁址
本次吸收合并完成后,数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”(暂定名),注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
(二)股权分置改革方案要点
1、对价安排
为获得所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东将持有的35%的股份,共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
2、追加对价安排
为保障中小投资者的利益,在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,青海国投、中化集团、兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次：
①存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
②存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
③如果本次重组在2007年12月31日前完成,存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元,或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元,或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
追加对价的股份总数为17,886,577股,其中,青海国资追加对价10,901,869股,中化集团追加对价5,281,215股,兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数 (1+总股本变更比例)
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次。
(三)特别承诺事项
1、中化集团提供现金选择权担保的承诺
为了保护流通股股东利益,中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方,向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团,并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。
在吸收合并方案生效后(吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后)将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金(保证金=20% 流通股总数 行使现金选择权的股份价格=49,119,292元)划入登记公司的指定帐户,根据登记公司关于数码网络吸收合并盐湖集团,数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果,将超过保证金金额的资金及时划入登记公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。
上述承诺为不可撤销的承诺,中化集团承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。同时,中化集团确认上述承诺已经获得必要的授权及批准,在本次吸收合并实施过程中,不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不会违反公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。
2、青海国投、中化集团、兴云信关于追加对价的特别承诺
详见前述“追加对价安排”。
3、青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%,青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内,提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月,则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
若青海国投没有履行上述承诺,则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
4、盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次整体重组方案完成后,盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
(1)青海国投承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通；向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后,方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。
(2)中化集团承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份,计5,281,215股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内,不得转让和上市流通。
(3)中国信达资产管理公司：在本次股权分置改革方案实施完毕后,持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内,不得转让和上市流通。
(4)兴云信承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,向登记公司申请临时保管追加对价股份,计1,703,493股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外,兴云信持有的存续公司其余223,329,304股有限售条件的流通股,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
(5)中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,持有的数码网络有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
5、北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,北京市亿隆实业股份有限公司同意为截至数码网络股权分置改革说明书公告之日对本次股权分置改革方案未明确表示意见的四家非流通股股东先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股。
二、本次权益变动的有关情况
本次权益变动前,中化集团未直接持有和控制数码网络的股份；持有盐湖集团23.45%的股权(526,315,789.47元注册资本)。
本次权益变动后,信息披露义务人持有数码网络697,653,029股,占数码网络总股本的22.74%,为数码网络第二大股东。
三、相关协议主要内容
为解决数码网络存在的违规担保、资金占用,以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项,有关各方签署了《重组协议》与《重组协议的补充协议》,由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4亿银行债务中的2.7亿元,剩余的7,000万元债务由深圳友缘负责偿还。
根据《重组协议》的整体安排,盐湖集团、数码网络、深圳友缘、上海丹阳等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》,彻底解决数码网络存在的违规担保、资金占用,以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项。
根据《重组协议》,盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签订了《股份转让协议》,作为盐湖集团2.7亿元重组资金的主要对价,盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687股股份(占数码网络总股本53.63%,其中：深圳友缘持有58,802,641股,占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股,占数码网络总股本的17.59%；省国资委持有的12,600,000股,占数码网络总股本的6.36%)以及深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。
根据《重组协议》,盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》,主要内容为：
1、吸收合并总体安排
(1)经协议双方协商一致,由数码网络以新增股份,换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；
盐湖集团终止法人资格,依法办理公司清算及注销的手续。
盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份,在数码网络吸收合并盐湖集团的同时,依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
数码网络名称变更为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”,注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”,经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；
吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工,依据“人随资产走”的原则,全部由存续后的数码网络接收,并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
协议生效后,根据双方确定的过渡期安排,盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料,包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；
本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
协议双方以2006年12月31日作为本次吸收合并的基准日。
(2)存续公司的注册资本及股份总额
本次吸收合并前,数码网络的注册资本为198,150,000元,股份总数为198,153,422股；
本次合并完成后,数码网络股份总数为3,067,615,959股,,注册资本变更为3,067,615,959元。
(3)本次吸收合并的对价
A、数码网络新增股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价,即3.57元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2006年12月31日为评估基准日,盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入,以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响,本次吸收合并的成本等因素,协议双方一致,可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元,折股价格为4.73元/股(每元注册资本模拟为1股,下同)。
C、根据上述定价依据,数码网络新增股份2,975,730,224股股份,可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权,即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
D、在本次吸收合并过程中,盐湖集团以27,000万元为对价,受让的数码网络106,267,687股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4,826.44万元三部分资产的帐面价值与27,000万元的差额18,966.57万元作为合并成本,由盐湖集团股东承担,在吸收合并时,从盐湖集团股权整体价值中扣除。
(4)吸收合并协议的生效条件
①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议,并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；
②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议,并豁免数码网络要约收购义务；
③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项,取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
⑥青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
2、数码网络股东的现金选择权
(1)享有现金选择权的主体
数码网络流通股股东。
(2)现金选择权的行使
有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内,即行使现金选择权的申报期内,通过证券交易所系统行使现金选择权,且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。
(3)行权价格
行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3.57元的现金对价。
(4)相关税费
数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
3、债权、债务的转移和资产的交接
(1)双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保,由双方各自妥善处理和做出安排。
(2)双方同意,除非有关法律、法规另有规定外,自本次吸收合并完成日起,盐湖集团所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的其他权利和利益,均由存续公司所享有,并及时办理上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
(3)在本次吸收合并生效日之后完成日之前,盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
(4)在本次吸收合并完成日之后,原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益,均由存续公司承继,并及时将合同主体变更为存续公司。
4、过渡期损益的处理
以2006年12月31日为合并基准日,盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日,过渡期间形成的损益,扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后,由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。
5、其他条款：协议还对协议的修改和终止等进行了具体约定。
四、本次权益变动股份的限制情况
根据相关承诺,中化集团通过本次换股持有的数码网络697,653,029股有限售条件的流通股,在数码网络本次股权分置改革方案实施完毕后的转让及上市流通按照以下情形处理：
1、在本次股权分置改革方案实施完毕后,中化集团向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份,计5,281,215股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通。
B、除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内,不得转让和上市流通。
除上述承诺外,中化集团持有的数码网络股份不存在其他权利限制的情况。
五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况
除《吸收合并协议书》等相关协约定的生效条件外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。
第五节 权益变动资金来源
一、权益变动资金来源
本次权益变动以换股方式进行,不涉及资金的支付,不存在中化集团用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于数码网络或其关联方的情况。
中化集团作为数码网络吸收合并盐湖集团,向数码网络流通股股东提供现金选择权的第三方,需履行的最大支付责任为245,594,458元,提供现金选择权所需的资金为中化集团自有资金。
二、支付方式和权益变动价款的支付情况
中化集团以其持有的盐湖集团23.45%的股权(526,315,789.47元注册资本)作为对价,换取数码网络697,653,029股股份,本次换取数码网络股份的价格为3.57元/股,中化集团以其持有的盐湖集团的股权作价4.73元/单位注册资本进行支付。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动是盐湖集团重组数码网络整体方案的一个组成部分,在本次重组完成后,数码网络主营业务将在现有的信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合开发业务,并且由于数码网络现有业务利润在吸收合并后的公司中所占比例很小,因此数码网络未来的主导业务将是盐湖资源综合开发。
除此之外,截止本权益变动报告书签署之日,中化集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
中化集团在本次重组完成后的12个月内没有对存续公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或存续公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、本次重组完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
在本次重组完成后,中化集团将提议召开存续公司股东大会,重新选举董事、监事,经理等存续公司高级管理人员将由改选后的董事会重新选聘。但中化集团目前尚未确定具体董事、监事人选。信息披露人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
由于吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化,因此存续公司将按照法律、法规的相关要求,结合业务特点,对《公司章程》进行全面修改。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
中化集团没有对数码网络现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在本次吸收合并完成后,盐湖集团被注销,盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继,盐湖集团现有员工将与存续公司重新签订劳动合同。
六、是否拟对上市公司分红政策调整计划
中化集团没有调整对存续公司分红政策的计划。
七、是否拟对上市公司组织机构进行重大调整的计划
由于本次吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化,因此,存续公司将根据重组完成后的业务特点和资产分布,对存续公司组织机构进行相应的调整,除此之外,中化集团没有对存续公司组织机构进行重大调整计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动及重组完成后,对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益,中化集团向上市公司出具了“五分开”的承诺函,承诺在作为上市公司股东期间,将保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
(一)人员独立
1、保证数码网络的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在数码网络专职工作,不在承诺方、承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业之间双重任职。
2、保证数码网络拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺方之间完全独立。
(二)资产独立
1、保证数码网络具有独立完整的资产,数码网络的资产全部能处于数码网络的控制之下,并为数码网络独立拥有和运营。
2、保证承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业不以任何方式违法违规占有数码网络的资金、资产。
3、保证不以数码网络的资产为承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业的债务提供担保。
(三)财务独立
1、保证数码网络建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证数码网络具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证数码网络独立在银行开户,不与本权益变动人共用一个银行帐户。
4、保证数码网络能够作出独立的财务决策,承诺方不通过违法违规的方式干预数码网络的资金使用调度。
5、保证数码网络的财务人员独立,不在承诺方兼职和领取报酬。
6、保证数码网络依法独立纳税。
(四)机构独立
1、保证数码网络建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证数码网络的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
1、保证数码网络拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺方除通过行使股东权利之外,不对数码网络的业务活动进行干预。
3、保证承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业在数码网络吸收合并承诺方后,不在中国境内外从事与数码网络相竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业与数码网络的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、关联交易及相关解决措施
(一)本次重组完成前的关联交易情况
1、与数码网络的关联交易情况
截止本报告签署之日,中化集团与数码网络在人员、资产、财务上无任何关联关系,也未发生关联交易。
2、与盐湖集团的关联交易情况
中化集团全资子公司中化化肥有限公司作为盐湖集团氯化钾产品的主要销售商,在本次重组完成前与盐湖集团的关联交易如下：
(1)销售货物
关联方名称 交易内容 2006年 2005年
比例 比例
金额(元) 金额(元)
(%) (%)
销售氯化
中化化肥有限公司 841,639,800.30 31.70 474,534,200.97 29.95
钾产品
(2)关联方应收应付款项余额
根据北京五联会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》,截止2006年12月31日,中化集团与盐湖集团关联方应收应付款项余额如下：
往来项目 关联方名称 2006年12月31日2005年12月31日
预收账款中化化肥有限公司171,008,432.01 1,134,207.94
(二)在本次重组完成后与存续公司的关联交易
在本次重组完成后,中化化肥有限公司将继续作为存续公司氯化钾产品的主要销售商。
(三)关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易,中化集团承诺：在作为数码网络股东期间,将尽量减少并规范与数码网络的关联交易。若有不可避免的关联交易,承诺方与数码网络将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害数码网络及其他股东的合法权益。
三、关于同业竞争及相关解决措施
(一)本次重组完成前的同业竞争情况
1、与数码网络的同业竞争情况
本次重组前,中化集团与数码网络不存在同业竞争。
2、与盐湖集团的同业竞争情况
本次重组前,中化集团与数码网络不存在同业竞争。
(二)本次重组完成后的同业竞争情况
本次重组完成后,根据中化集团及其下属企业的业务发展取向和相关承诺,未来也不会与存续公司存在同业竞争的情况。
(三)关于避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争的可能,中化集团承诺：作为数码网络的股东,保证现在和将来不经营与数码网络相同的业务；亦不间接经营、参与投资与数码网络业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与数码网络及其关联方之间的交易
在签署本报告书之日前二十四个月内,中化集团及其董事、监事、高级管理人员未与数码网络及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于数码网络最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在签署本报告书之日前二十四个月内,中化集团及其董事、监事、高级管理人员未与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、更换数码网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
中化集团目前尚未对数码网络董事、监事、高级管理人员的更换做出安排,不存在对拟更换的数码网络的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外,本公司不存在对数码网络有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、中化集团在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据登记公司出具的证明,中化集团在本报告书签署之日前六个月内没有买卖数码网络上市交易股份的情况。
二、中化集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据登记公司出具的证明,中化集团董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖数码网络上市交易股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
德豪利安达信隆会计师事务所有限公司对中化集团2004年度、2005年度和2006年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留审计报告。以下财务资料均摘自上述经审计的财务报告。
一、中化集团财务报表
1、中化集团2004年度至2006年度合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：中化集团 单位：万元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产
货币资金 464,226.18 656,458.15 353,028.26
短期投资 104,645.36 218,472.49 155,352.21
应收账款 1,538,357.98 1,045,489.53 1,446,529.02
其他应收款 240,494.85 278,292.72 75,192.17
存货 878,666.92 1,084,741.85 862,820.11
流动资产合计 3,226,391.29 3,283,454.74 2,892,921.77
长期投资 647,634.35 521,701.61 501,343.63
固定资产
固定资产原价 2,224,571.23 1,698,289.20 1,518,789.16
减：累计折旧 349,298.09 298,788.86 367,253.75
固定资产净值 1,875,273.14 1,399,500.34 1,151,535.41
减：固定资产减值准备 63,158.81 66,350.34 -
固定资产净额 1,812,114.33 1,333,150.00 -
无形资产及其他资产
无形资产 607,384.33 597,589.71 50,148.20
其他长期资产 654,975.85 571,340.27 499,340.10
无形资产及其他资合计 1,262,360.18 1,168,929.98 549,488.30
资产总计 6,948,500.15 6,307,236.33 5,095,289.11
合并资产负债表(续)
编制单位：中化集团 单位：万元
负债及所有者权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债
短期借款 1,041,263.18 1,133,849.26 1,116,067.47
应付账款 1,653,818.29 1,419,679.19 860,808.80
预收账款 316,080.50 295,800.42 195,455.63
应交税金 20,273.19 14,493.87 13,574.51
其他应付款 127,689.78 74,777.92 44,148.70
流动负债合计 3,159,124.94 2,938,600.66 2,230,055.11
长期负债 1,164,360.67 1,326,623.65 1,490,513.48
负债合计 4,323,485.61 4,265,224.31 3,720,568.59
少数股东权益 893,610.17 672,165.98 290,348.69
所有者权益
实收资本 986,440.93 934,156.48 334,509.61
资本公积 427,779.60 425,041.15 205,576.71
盈余公积 12,417.52 1,874.76 10,492.85
未分配利润 328,078.43 26,358.87 533,804.11
外币报表折算差额 23,312.11 17,585.22 11.45
所有者权益合计 1,731,404.37 1,369,846.04 1,084,371.83
负债及所有者权益总计 6,948,500.15 6,307,236.33 5,095,289.11
2、中化集团2004年度至2006年度合并利润及利润分配表
编制单位：中化集团 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
16,868,706.78
主营业务收入 18,423,495.25 17,279,188.15
16,250,094.48
减：主营业务成本 17,650,949.36 16,561,466.78
主营业务利润 772,545.89 717,721.37 618,612.30
73,690.47
加：其他业务利润 38,907.44 40,361.52
188,659.63
减：营业费用 228,200.06 226,537.19
184,772.88
管理费用 199,780.28 192,385.09
财务费用 51,115.76 29,219.66 37,545.20
-
加：投资收益 102,214.61 75,199.65
-
营业外收入 15,673.12 9,404.92
-
减：营业外支出 12,630.93 71,481.46
利润总额 437,614.03 323,064.06 281,325.06
减：所得税 65,132.80 55,504.97 44,321.96
46,870.26
减：少数股东损益 97,677.45 55,434.49
274,803.78 212,124.60 190,132.84
净利润
3、中化集团2004年度至2006年度合并现金流量表
编制单位：中化集团 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,949,604.57 22,200,264.30 21,024,789.17
收到的税费返还 98,954.20 103,987.32 208,499.78
收到的其他与经营活动有关的现金 147,671.80 403,194.67 363,152.97
现金流入小计 19,196,230.57 22,707,446.29 21,596,441.92
购买商品、接受劳务支付的现金 18,352,252.78 21,583,801.18 20,581,246.04
支付给职工以及为职工支付的现金 121,894.50 146,793.72 111,030.26
支付的各项税费 177,317.28 225,457.80 158,966.64
支付的其他与经营活动有关的现金 208,650.59 384,709.09 434,591.46
现金流出小计 18,860,115.15 22,340,761.79 21,285,834.40
经营活动产生的现金流量净额 336,115.42 366,684.50 310,607.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 497,142.73 290,995.39 3,500.00
取得投资收益所收到的现金 79,578.62 57,414.56 24,848.66
处置固定资产、无形资产和其他长
16,549.76 6,610.77 2,607.94
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 16,321.27 516,805.48 4,707.35
现金流入小计 609,592.38 871,826.20 35,663.95
购建固定资产、无形资产和其他长
604,612.19 359,452.95 649,262.78
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 382,850.88 123,918.56 238,627.92
支付的其他与投资活动有关的现金 53,303.85 49,918.59 799.39
现金流出小计 1,040,766.92 533,290.10 888,690.09
投资活动产生的现金流量净额 431,174.54 338,536.10 853,026.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 40,433.42 57,179.93 8,868.45
借款所收到的现金 3,976,591.62 7,680,891.93 4,554,296.53
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,998.91 90,291.93 1,749.59
现金流入小计 4,049,023.95 7,828,363.79 4,564,914.57
偿还债务所支付的现金 3,925,746.12 8,145,475.82 3,864,666.78
分配利润或偿付利息所支付的现金 122,554.13 82,785.56 70,753.78
支付的其他与筹资活动有关的现金 87,360.72 13,333.33 5,781.18
现金流出小计 4,135,660.97 8,241,594.71 3,941,201.74
筹资活动产生的现金流量净额 86,637.02 413,230.92 623,712.83
四、汇率变动对现金的影响 10,535.83 9,223.44 415.42
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 192,231.97 282,766.24 81,709.63
二、中化集团2006年财务报表附注
(一)公司的主要会计政策、会计估计
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。其中：下属子公司远东国际租赁有限公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则-租赁；子公司中国对外经济贸易信托投资有限公司执行《金融企业会计制度》,2006年末报表已按企业类报表进行了转换。
2、会计年度
本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币业务时,应当按照业务发生当天的中国人民银行公布的市场汇价将有关外币金额折合为记账本位币金额。
月度终了,各种外币账户的外币余额均按照月末市场汇价折合为记账本位币。按照月末市场汇价折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益,按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6、外币报表折算差额
以外币为记账本位币的子公司,本年编制折合人民币会计报表时所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇价折算为母公司记账本位币。
所有者权益类项目除"未分配利润"项目外,均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。
损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。
对现金流量表中的有关收入、费用各项目,按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。
有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目,按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资产的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币,由于汇率不同产生的折算差额,在外币报表折算差额项目反映。
7、货币资金
本公司的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
8、现金等价物的确定标准
本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。
9、短期投资
短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。
处置短期投资时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。
在期末按成本与市价孰低计价。对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备按投资单项,如果某项短期投资比较重大(如占整个短期投资10%及以上)应按单项投资为基础计提短期投资跌价准备。如下年度市价回升,应在原已确认的投资损失的金额内转回。
非上市流通的短期投资,对于投资期即将届满能够全部收回的短期投资,不计提跌价准备。对于会计期末未收回的短期投资,应当视以下情况计提跌价准备：
①如果被投资单位已经宣告破产,或进入破产清算程序、或因经营不善清理整顿、歇业而非持续经营的,在证据确凿的情况下,无论该项短期投资是否逾期,均应全额计提跌价准备。
②其它已经逾期的短期投资,根据逾期时间长短确定减值准备计提比例,具体标准如下：逾期期间 跌价准备计提比例3个月-1年(含1年) 10%1-2年(含2年) 30%2-3年(含3年) 50%3年以上 100%
③没有投资期限的短期投资,以该项投资自购买之日起一年为限；超过一年视同逾期,按照上述标准计提跌价准备。
10、坏帐核算办法
坏帐确认标准：①债务人死亡,以其遗产清偿后,仍然不能收回；②债务人破产,以其破产财产清偿后,仍然无法收回；③债务人较长时期内未履行其偿债义务,并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
本公司的坏账核算采用备抵法。即：坏账准备的计提方法采用账龄分析法。计提比例如下：应收款项账龄 坏账准备计提比例6个月内(含6个月) 0%6个月-1年(含1年) 2%1-2年(含2年) 10%2-3年(含3年) 30%3-5年(含5年) 80%5年以上 100%
对于采用个别认定法计提坏账准备的,应视下列情况而定：
对公司应收非关联方的款项,金额较大、收回有困难的,结合实际情况和经验计提专项坏账准备。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回,或收回的可能性很小(如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等,以及应收款项逾期3年以上)外,下列情况一般不能全额计提坏账准备：
a、当年发生的应收款项；
b、计划对应收款项进行重组；
c、 其它已逾期,但无确凿证据表明不能收回的应收款项。
对公司与关联方之间发生的应收款项,根据预计可能发生的坏账损失,计提相应的坏账准备。公司与关联方之间发生的应收款项全额计提坏账准备时,必须有确凿证据表明关联方(债务单位)已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行重组或无其它收回方式的。
本公司下属公司中国对外经济贸易信托投资有限公司(以下简称信托公司)以《非银行金融机构资产风险分类指导原则(试行)》确定的资产风险分类标准为基本依据,采用资产风险分类法,将资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,后三类合称为不良资产。
信托公司资产损失准备分为一般准备和专项准备。一般准备,按照财政部规定的呆账准备金计提范围的资产按最低提取比例1%提取。专项准备,按照五级分类对债权资产、权益资产、其他资产进行风险分类后,计提用于弥补专项损失(减值)的准备。
信托公司资产损失准备计提原则：应首先根据财政部规定的呆账准备金计提范围的资产按最低提取比例1%提取；然后根据资产分类标准,对关注、次级、可疑和损失类资产计提2%-100%损失(减值)准备金。具体标准如下：
类别 计提比例
正常类 1%
关注类 2%
次级类 20%
可疑类 50%
损失类 100%
本公司下属子公司中国远东国际租赁有限公司亦按照上述五级分类的方法计提资产损失准备。
11、存货核算方法
①存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品(在研品)、委托加工材料、外购半成品、低值易耗品和包装物等。
②取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品(在研品)、产成品等按实际成本计价,发出原材料、在产品、产成品、库存商品等按先进先出法、加权平均法、移动加权平均法、个别计价法计价。
③生产成本的计算方法：本公司生产成本的计算采用品种法,生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用约当产量法,制造费用不进行分摊,按产品的销售比率直接结转销售成本。
④低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次转销法。存货的盘存制度：本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。
⑤存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,原则上按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额来确定。
当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备：
a、市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望；
b、使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；
c、因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
d、因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌；
e、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：
a、已经霉烂变质的存货；
b、已经过期且无转让价值的存货；
c、生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货；
d、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
12、长期投资核算方法
①长期股权投资
②股票投资
本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。
③其他股权投资
本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权,其投资成本按照所放弃非现金资产的帐面价值加上应支付的相关税费确定。
④股权投资差额
初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按十年期限摊销计入损益。
初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入资本公积。
⑤关于境外子公司核算方法的说明
中国中化集团公司对境外子公司采用成本法进行核算。
⑥收益确定方法
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的,在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%以下或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响,按成本法核算。
若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,按权益法核算。
母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%,但具有实际控制权的子公司,按权益法核算并合并会计报表。
1) 长期债权投资
①成本的确认方法
按实际支付的价款扣除支付的税金,手续费等各种附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。
②收益确认方法
债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入,经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。
2) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：
对有市价的长期投资存在下列情形的,计提减值准备：
①市价持续2年低于账面价值；
②该项投资暂停交易1年或1年以上；
③被投资单位当年发生严重亏损；
④被投资单位持续2年发生亏损；
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的,计提减值准备：
①影响被投资单位经营的政治或法律环境发生变化；
②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化；
④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
上市流通的长期债权投资,应按照单项投资的市价与成本孰低计量,市价低于成本的部分,应当计提长期投资跌价准备。
非上市流通的长期债权投资,投资期限即将届满预计能够全部收回的,不计提减值准备。对于会计期末未收回的长期债权投资,应当视以下情况计提减值准备：
①未逾期、但未按期收到债券利息的,应分析债券发行单位的性质及实际财务状况,如有确凿证据表明该项资产发生减值,应当计提减值准备；
②已经逾期的长期债权投资,根据逾期时间长短确定减值准备计提比例,具体计提标准如下：逾期期间跌价准备计提比例不超过1年(含1年)10%逾期1－2年(含2年)30%逾期2－3年(含3年)70%逾期3年以上100%
③如果被投资单位已经宣告破产或进入破产清算程序、进行清理整顿而难以持续经营的,在取得相关政府批文、公告等条件下,对该项债权投资全额计提减值准备。
对于政府债券,一般均不计提减值准备。
如果出现下列情况,投资企业一般应当按照下列要求计提减值准备：
①被投资单位被工商吊销营业执照的,一般应当按100%计提；
②被投资单位已资不抵债但仍持续经营的,一般应当按100%计提；
③被投资单位已停止营业的,一般应当按50%计提；
④连续三年不能取得被投资单位的会计报表及相关会计资料,且无收益的,在第三个会计年度终了一般应当按50%计提,四年及以上按100%计提。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。
13、委托贷款计价、利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法。
委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息,计入损益,即在各会计期末,按照规定利率计提应收利息,相应增加委托贷款的帐面价值。计提的利息如到期不能收回,则停止计提利息,并冲回原已计提的利息。
期末对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,则计提相应的减值准备,计提的减值准备冲减投资收益。
14、固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,单位价值在人民币2000元以上,使用年限在一年以上的有形资产。
1) 固定资产按实际成本计价。
2) 固定资产折旧采用直线法计算。即按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率(原值的0%-5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下：
资产类别 残值率 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 3%-5% 4-50年 1.94%-24.25%
机器设备 3%-5% 3-20年 4.5%-31.66%
运输设备 3%-5% 3-15年 6.33%-19%
电子设备 0%-5% 2-8年 12%-50%
其他设备 0%-5% 2-20年 4.5-50%
3) 固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出,如果存在下列情况之一,使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计,则应当计入固定资产账面价值,其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。
①延长了固定资产的使用寿命；
②使产品的质量实质性提高；
③使产品成本实质性降低。
4) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备：
① 长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
② 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
③ 虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④ 已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。
15、在建工程核算方法
在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本,包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产,尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产,按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧,并停止利息资本化。
期末对本公司在建工程进行全面检查,对存在下列一项或多项情况时,按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备：1) 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；2) 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
16、无形资产计价和摊销方法
公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额(包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用)入账；对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销,具体如下：1) 土地使用权按10-50年摊销；2) 职工住房使用权按10年摊销；3) 办公楼使用权按20年摊销；4) 商标续展费按10年摊销；5) 房屋产权证按5年摊销。
期末按单个无形资产的可收回金额低于其账面成本的差额提取无形资产减值准备。存在下列一项或多项情况时,计提无形资产减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
17、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用核算已经支出,但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。其中：
1)计算机软件按3年摊销；
2)信息部教室改造按3年摊销；
3)加油站租金按2-14年摊销；
4)固定资产修理费按5-20年摊销。
本公司除购置和建造固定资产外,在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；如果账面某项长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
18、应付债券的核算
应付债券按实际收到的款项记帐,债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销,债券利息按权责发生制计提或摊销。
19、借款费用的核算
1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
为购建固定资产所借入的专门借款,发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额,在同时符合以下条件时予以资本化,计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。
2)借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
20、预计负债的确认原则
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为负债：
1) 该义务是企业承担的现时义务。
2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
3) 该义务的金额能够可靠地计量。
金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定：
1) 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定。
2) 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
21、递延收益的确认原则
本公司递延收益核算提供初始及后续服务而一次性收取的服务费(或特许权费),因尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项。
22、收入确认原则
公司按以下规定确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益。
销售商品,本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务(不包括长期合同),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时,以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
23、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法,即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
汇算清缴的方式：季度预缴,年终汇算清缴。
本公司属合并纳税范围。
(三)或有事项的说明
1、或有负债：
本公司本年末存在下列或有负债
(1) 贴现商业承兑汇票形成的或有负债；
2006年12月12日,子公司中化国际实业公司将一张未到期商业承兑汇票向深圳发展银行北京分行进行贴现。贴现票据金额为424.00万元,到期日为2007年4月18日。深圳发展银行北京分行到时不能获得付款时,本公司负有代为付款的义务。
(2) 未决诉讼、仲裁形成的或有负债
A. 远东国际租赁有限公司
① 2006年4月20日,中恒健医疗科技发展有限责任公司(以下简称中恒健)向北京第一中级人民法院(以下简称北京一中院)起诉远东国际租赁有限公司及南昌大学第一附属医院(以下简称南大一附院),要求判令融资租赁合同、保底担保和委托经营管理协议、补充协议无效。2006年11月12日,北京一中院出具民事判决书,判决融资租赁合同、保底担保和委托经营管理协议、补充协议无效,远东国际租赁有限公司返还中恒健860万元,赔偿中恒健利息损失197,120万元。远东国际租赁有限公司对此判决不服,已于2006年12月26日向北京市中级人民法院提出上诉。同时远东国际租赁有限公司资产管理部正在积极努力通过法院主持与对方达成和解协议以减少损失。
② 远东国际租赁有限公司2005年8月15日融资租赁给承租方中国人民解放军第88医院一台价值1,500万元直线加速器和超级伽玛刀两医疗设备,由于卖方宁波瑞昌公司一直未能将租赁物件中的直线加速器交付使用,本项目起租后,承租方一直拖欠租金。远东国际租赁有限公司考虑承租方第88医院作为长期合作伙伴的战略价值,最终与其达成一致,双方共同于2006年8月8日向泰安市公安局进行了检举控告。8月10日泰安市公安局正式受理此案,进入刑事侦查阶段。截止到本报告日,已经与第88医院、宁波瑞昌公司基本达成终止直加设备合作、远东国际租赁有限公司与第88医院继续融资租赁合作伽玛刀的和解意向,有望避免经济损失。
B. 中化江苏公司
2003年9月,中化江苏公司委托青岛东远为出口商品漂粉精订仓至南非德班港,同年10月11日,负责货运的太平船务公司的"海上优雅轮"在目的港德班外锚地发生火灾而造成人员伤亡、货物与船舶财产损失。太平船务公司认为起火是由于中化江苏公司所托运的漂粉精而引起,故于2005年初对中化江苏公司和该批货物的货代公司向法院提起诉讼,要求判赔其损失297.17万美元并支付相关利息及诉讼费。目前,该诉讼已进入一审程序,一审尚未完结。
(3) 提供债务担保形成的或有负债；
①本公司境内本部担保事项被
被担保单位 担保金额 担保到期日 财务影响
中化河北公司 3,000.00 2006.11.15-2007.11.15 无
中化河北秦皇岛公司 6,500.00 2006.12.1-2007.12.1 无
中化河北秦皇岛公司 9,000.00 2006.9.25-2007.9.25 无
上海中化河北进出口公司 4,000.00 2006.9.15-2007.9.15 无
上海浦东金鑫房地产发展有限公司 15,000.00 2004.3.31-2007.12.31 无
中化天津公司 4,000.00 2006.6.12-2007.6.12 无
中化(深圳)实业有限公司 550.00 2006.5.31-2007.5.31 无
中化(深圳)实业有限公司 4,600.00 2006.4.12-2007.4.12 无
远东国际租赁有限公司 10,000.00 2006.1.20-2007.1.20 无
远东国际租赁有限公司 8,000.00 2006.9.12-2009.9.12 无
远东国际租赁有限公司 48,620.00 2006.1.24-2008.1.24 无
远东国际租赁有限公司 5,000.00 2006.11.15-2009.11.15 无
远东国际租赁有限公司 4,850.00 2003.1.16-2008.1.16 无
远东国际租赁有限公司 6,000.00 2006.12.25-2009.12.25 无
远东国际租赁有限公司 5,000.00 2005.5.23-2010.5.23 无
远东国际租赁有限公司 5,000.00 2004.5.1-2007.5.1 无
远东国际租赁有限公司 20,000.00 2005.12.11-2008.12.11 无
远东国际租赁有限公司 4,000.00 2005.6.17-2008.6.17 无
远东国际租赁有限公司 7,500.00 2006.3.20-2011.3.20 无
远东国际租赁有限公司 5,000.00 2006.8.28-2009.8.28 无
北京凯晨置业有限公司 20,000.00 2006.6.31-2006.12.31 无
天脊中化高平化工有限公司 18,000.00 2005.11.10-2012.11.10 无
天脊中化高平化工有限公司 8,000.00 2005.6.28-2010.6.28 无
天脊中化高平化工有限公司 20,000.00 2004.12.25-2012.5.25 无
中化格力港务有限公司 4,950.00 2006.10.27-2007.8.27 无
中化格力仓储有限公司 4,400.00 2006.6.14-2007.6.14 无
②中国中化集团公司境外控股公司集团内担保项目
被担保单位 担保金额 担保到期日 财务影响
Well Trade 487.28 未逾期 无
中化化肥澳门离岸商业服务有限公
146,670.22 未逾期 无
司
敦尚贸易有限公司 6,573.47 未逾期 无
中化重庆涪陵化工有限公司 43,000.00 未逾期 无
44
福建中化智胜化肥有限公司 757.00 未逾期 无
美集团和中化美公司自保 7,205.95 未逾期 无
③中国中化集团公司境外控股公司集团外担保项目
被担保单位 担保金额 担保到期日 财务影响
江苏新菱化工有限公司 330.75 未逾期 无
日本瑞翁株式会社 454.98 未逾期 无
④ 2006年3月16日,中化(青岛)实业有限公司为控股子公司中化(青岛)生物技术有限公司提供担保,向中国对外经济贸易信托投资公司签订2000万元借款合同,借款期限为2006年3月15日至2007年3月15日,执行年利率7.5%。
⑤ 中化广东公司在2006年9月,经集团公司批复同意,为所属子公司鹏宏有限公司获取香港中行2,000万港币授信额度出具了承诺函,其中1,000万港币为开证包括信托提货额度,另1,000万港币为附证包括附证信托提货额度。承诺函到期日为2007年3月31日。如果鹏宏公司出现逾期或拖欠香港中行的贷款本息情况,中化广东公司将承担最终还款责任。
⑥ 2006年11月,中化宁波(集团)有限公司控股子公司中化化学品有限公司和上海浦东发展银行宁波分行中兴支行签订了最高限额银行借款合同,最高贷款限额为4000万,11月22日已贷入1000万元。中化宁波(集团)有限公司和宁波市工贸资产经营有限公司为该公司提供了担保。
⑦ 截止2006年12月31日,中化国际(控股)股份有限公司为子公司海南中化船务有限责任公司4,191万元(上年数：7,981万元)保函提供担保；为子公司山西中化寰达实业有限责任公司2亿元银行借款与银行签订了2亿元的备用借款合同。
⑧ 2004年12月30日,中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向中国银行借款12,000万美元,借款期限三年。
⑨ 2006年10月10日,中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向交通银行北京分行 5,810.76万美元,借款期限三个月。
⑩ 2006年12月28日,中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向招商银行5,121.49万美元,借款期限三个月。
(四)关联方关系及其交易
1、关联方关系
(1) 存在控制关系的关联方序
序
单位名称 注册地址 与本公司的关系 经济性质 法定代表人
号
1 中化厦门公司 厦门 全资子公司 全民所有制 张鹰扬
2 镇江中化房屋销售有限责任公司 镇江 控股子公司 有限责任 王 晨
3 中化杰诚远拓化工品公司 北京 全资子公司 有限责任 王淘沙
4 北京森凯贸易公司 北京 全资子公司 有限责任 谭树森
5 深圳富迪信投资实业有限公司 深圳 三级子公司 有限责任 李小东
6 海南外信房地产开发公司 海口 三级子公司 有限责任 吉真来
7 天津市正方广告展示制作有限公司 天津 三级子公司 有限责任 苑志英
8 天津天联国际贸易有限公司 天津 三级子公司 有限责任 高景德
9 上海昌化实业有限公司 上海 三级子公司 有限公司 王瑞生
10上海化工进出口公司江东化工厂 上海 三级子公司 国集联营 宋少平
11中化辽宁国际货运有限公司 大连 三级子公司 有限责任 陈 刚
12大连中化辽宁农资有限公司 大连 三级子公司 有限责任 胡桂杰
13湖北中化东方肥料有限公司 湖北武汉 控股子公司 有限公司 张宝红
14天津北方化肥物流配送有限公司 天津 控股子公司 有限公司 张宝红
15汕头市茂丰有限公司 汕头茂丰 控股子公司 有限公司
16中化汇富投资有限公司 百慕大 控股子公司 股份制
17上海市化工进出口公司商品质量检测中心 上海 三级子公司 全民所有制 叶 红
18斯开科(欧洲)公司 鹿特丹 控股子公司 有限公司 高智生
19海口富南贸易有限公司 海口 三级子公司 有限公司 周鸿鸣
20烟台开发区利达工贸公司 山东 三级子公司 国有企业 王宗尚
21海南新世界房地产公司 海南 三级子公司 全民所有制 刘通邦
22海南新世界股份有限公司 海南 三级子公司 股份制 王淘沙
23上海晶田电子有限公司 上海 三级子公司 合资 张小康
24北京石峪石油公司 北京 三级子公司 有限责任 褚景智
25北京中油银吉利石油有限责任公司 北京 控股子公司 中外合作 朱 滢
26凡中化河北株式会社 韩国汉城 三级子公司 中外合资 李静仁
27宁波经济技术开发区东方实业有限公司 宁波 三级子公司 有限公司
28北京中化天脊贸易有限公司 北京 三级子公司 有限公司 沈奇
(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
序号单位名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
1 中化厦门公司 1,659.36 0.00 0.00 1,659.36
2 镇江中化房屋销售有限责任公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
3 中化电子信息技术公司 300.00 0.00 0.00 300.00
4 中化杰诚远拓化工品公司 0.00 0.00 0.00 0.00
5 北京森凯贸易公司 500.00 0.00 0.00 500.00
6 深圳富迪信投资实业有限公司 8,503.00 0.00 0.00 8,503.00
7 海南外信房地产开发公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00
8 天津市正方广告展示制作有限公司 30.00 0.00 0.00 30.00
9 天津天联国际贸易有限公司 275.45 0.00 0.00 275.45
10 上海昌化实业有限公司 1,168.31 0.00 0.00 1,168.31
11 上海化工进出口公司江东化工厂 4,408.81 0.00 0.00 4,408.81
12 中化辽宁国际货运有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00
13 大连中化辽宁农资有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00
14 湖北中化东方肥料有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
15 天津北方化肥物流配送有限公司 300.00 0.00 0.00 300.00
16 汕头市茂丰有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00
17 中化汇富投资有限公司 1.00 0.00 0.00 1.00
18 上海市化工进出口公司商品质量检测 50.00 0.00 0.00 50.00
19 斯开科(欧洲)公司 300.00 0.00 0.00 300.00
20 海口富南贸易有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00
21 烟台开发区利达工贸公司 200.00 0.00 0.00 200.00
22 海南新世界房地产公司 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00
23 海南新世界股份有限公司 5,600.00 0.00 0.00 5,600.00
24 上海晶田电子有限公司 4,892.27 0.00 0.00 4,892.27
25 北京石峪石油公司 200.00 0.00 0.00 2,000.00
26 北京中油银吉利石油有限责任公 810.59 0.00 0.00 810.59
27 凡中化河北株式会社 104.46 0.00 0.00 104.46
28 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 490.00 0.00 0.00 490.00
29 北京中化天脊贸易有限公司 300.00 0.00 0.00 300.00
30 中化物流管理(太仓)有限公司 $725.00 0.00 0.00 $725.00
(3) 存在控制关系的关联方的所持股份(或权益)及其变化
期初 期末
序号 单位名称
金额 比例 金额 比例
1 1,659.36
中化厦门公司 100.00% 1,659.36 100.00%
2 950.00
镇江中化房屋销售有限责任公司 100.00% 950.00 100.00%
3 0.00
中化杰诚远拓化工品公司 100.00% 0.00 100.00%
4 500.00
北京森凯贸易公司 100.00% 500.00 100.00%
5 5,953.00
深圳富迪信投资实业有限公司 70.00% 5,953.00 70.00%
6 2,000.00
海南外信房地产开发公司 100.00% 2,000.00 100.00%
7 30.00
天津市正方广告展示制作有限公司 100.00% 30.00 100.00%
8 206.58
天津天联国际贸易有限公司 75.00% 206.58 75.00%
9 611.97
上海昌化实业有限公司 52.38% 611.97 52.38%
10 4,085.81
上海化工进出口公司江东化工厂 92.67% 4,085.81 92.67%
11 500.00
中化辽宁国际货运有限公司 100.00% 500.00 100.00%
12 200.00
大连中化辽宁农资有限公司 100.00% 200.00 100.00%
13 550.00
湖北中化东方肥料有限公司 55.00% 550.00 55.00%
14 180.00
天津北方化肥物流配送有限公司 60.00% 180.00 60.00%
15 60.00
汕头市茂丰有限公司 60.00% 60.00 60.00%
16 7,000.00
中化汇富投资有限公司 70.00% 7,000.00 70.00%
17 50.00
上海市化工进出口公司商品质量检测中心 100.00% 50.00 100.00%
18 300.00
斯开科(欧洲)公司 100.00% 300.00 100.00%
19 50.00
海口富南贸易有限公司 100.00% 50.00 100.00%
20 200.00
烟台开发区利达工贸公司 100.00% 200.00 100.00%
21 2,000.00
海南新世界房地产公司 100.00% 2,000.00 100.00%
22 4,325.50
海南新世界股份有限公司 69.95% 4,325.50 69.95%
23 3,704.15
上海晶田电子有限公司 75.71% 3,704.15 75.71%
24 50.00
北京石峪石油公司 25.00% 50.00 25.00%
25 459.00
北京中油银吉利石油有限责任公司 56.50% 459.00 56.50%
26 52.23
凡中化河北株式会社 50.00% 52.23 50.00%
27宁波经济技术开发区东方实业有限公司 0.00 0.00% 72.94 91.75%
28北京中化天脊贸易有限公司 0.00 0.00% 490.38 60.00%
29中化物流管理(太仓)有限公司 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
(4) 不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
青海盐湖钾肥股份有限公司 联营公司
青海盐湖工业集团有限公司 联营公司
天脊中化高平化工有限公司 联营公司
山东岚山浮宝仓储有限公司 联营公司
中国联合石油有限责任公司 联营公司
海南太平洋石油实业股份有限公司 联营公司
中宏人寿保险有限公司 联营公司
2、关联方交易
(1)本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：
对于关联方交易价格除成品油采购价按国家发改委定价,销售价采用市场价格外,其他均为市场交易价格。
(2)关联交易
①采购货物
本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下：
关联方名称 项目名称 上期金额 本期金额
中国石化销售有限公司华北分公司 存货-成品油 0.00 15,872.48
中国石化销售有限公司华东分公司 存货-成品油 0.00 32,210.26
中国石化销售有限公司中南分公司 存货-成品油 0.00 47,191.02
中国石化销售有限公司西南分公司 存货-成品油 0.00 20,048.42
②销售货物
本公司本年及上年向关联方销售货物有关明细资料如下：
关联方名称 项目名称 上期金额 本期金额
舟山国家石油储备基地有限公司 主业-其他-维护收入 0.00 117.28
舟山国家石油储备基地有限公司 主业-其他-装卸收入 114.52 227.23
舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-临时设施租赁费 273.00 273.00
舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-临设服务收入 0.00 10.00
舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-房屋租赁费 14.58 0.00
中化山东进出口集团公司 主营业务收入 39.16 0.00
保定中化橡胶有限公司 主营业务收入 234.27 0.00
③股权交易
A、北京良乡西潞园
2006年12月28日,本公司与中国中化集团公司工会签订协议,将持有北京良乡西潞园投资全部转让,本公司对此项投资已全额计提减值准备,转让收益为40.00万元。
B、中化国际(控股)股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE., LTD.以1美元的象征性价格受让中化贸易(新加坡)有限公司所持裕华隆贸易有限公司100%的股权。
④固定资产转让
本年度中化国际信息公司出售丽花城别墅第十座,原值150万元,净值140.50万元,处置损失475,203.40元。
3、关联方应收应付款项余额
关联方名称 期初金额 期末金额
应收账款：
上海昌化实业有限公司 1,571.94 1,571.94
舟山国家石油储备基地有限公司 17.79 8.86
大连中化辽宁农资有限公司 290.17 0.00
其他应收款：
中化丹东进出口公司 306.99 310.79
中化山东进出口集团公司 687.65 976.90
上海港城集体资产投资有限公司 543.22 543.22
预付账款：
中化丹东进出口公司 1,643.29 1,612.82
应付账款：
中化杰诚远拓化工品公司 1,403.84 1,403.84
其他应付款：
柏迪信公司 900.00 900.00
中化物流管理(太仓)有限公司 0.00 2,679.03
中化丹东进出口公司 267.35 1,829.51
太仓兴业石化开发建设有限公司 2,990.00 0.00
青岛保税区中化国际贸易中心 50.00 50.00
中化杰诚远拓化工品公司 1.35 1.35
中化山东进出口集团公司 1,141.48 1,322.55
福建山川俱乐部 12.90 61.30
海南外信房地产开发公司 84.00 84.00
上海国化贸易公司 126.50 26.50
深圳富迪信投资实业有限公司 2,071.00 3,557.13
沈阳国际科技园有限公司 -8.53 -33.27
沈阳世界贸易中心有限公司 144.27 144.27
威海甲午海战馆 22.10 0.00
镇江中化房地产有限公司 858.02 925.20
中长期贷款：
威海甲午海战纪念馆有限公司 700.00 0.00
(五)财务报表主要项目注释
1、货币资金
项 目 年初余额 年末余额
现金 347.73 416.11
银行存款 647,157.72 424,369.07
其他货币资金 8,952.70 39,441.00
合 计 656,458.15 464,226.18
2、短期投资
年初余额 年末余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
40,273.04 2,891.51 67,255.45 198.25
股权投资
其中：股票投资 40,273.04 2,891.51 67,255.45 198.25
45,179.85 3.00 3.00 3.00
债券投资
其中：国债投资 3.00 3.00 3.00 3.00
45,176.85 0.00 0.00 0.00
其他债券投资
基金投资 61,560.14 185.84 17,841.57 3.41
74,804.81 265.00 20,000.00 250.00
其他投资
合 计 221,817.84 3,345.35 105,100.02 454.66
3、存货
项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 超过3年存货
原材料 36,046.33 417,533.75 403,235.89 50,344.19 2,194.16
包装物 914.26 4,033.88 3,802.93 1,145.21 0.00
低值易耗品 910.26 1,807.49 1,347.02 1,370.73 18.08
自制半成品 5,307.96 122,960.72 121,757.07 6,511.61 0.00
库存商品 1,036,530.15 17,907,872.74 18,271,367.61 673,035.28 141.03
其他存货 5,032.89 212,667.59 71,440.58 146,259.90 213.11
合 计 1,084,741.85 18,666,876.17 18,872,951.10 878,666.92 2,566.38
4、长期投资
项 目 年初余额 年末余额
长期股权投资 456,781.35 596,024.92
长期债权投资 9,838.80 5,843.00
其他长期投资 17,690.95 0.00
合并价差 37,390.51 45,766.43
合 计 521,701.61 647,634.35
5、固定资产及其累计折旧
类 别 年初余额 年末余额
固定资产原值：
土地资产 0.00 574.79
房屋、建筑物 797,611.43 884,316.79
机器设备 379,081.50 438,764.38
运输工具 113,592.40 140,590.42
其他固定资产 119,444.20 186,365.78
合 计 1,409,729.53 1,650,612.16
累计折旧：
土地资产 0.00 0.00
房屋、建筑物 125,829.57 139,939.70
机器设备 90,714.34 117,964.60
运输工具 24,542.87 23,954.95
其他固定资产 57,702.09 67,438.84
合 计 298,788.86 349,298.09
净 值： 1,110,940.67 1,301,314.07
①本年增加的固定资产中,由在建工程转入179,729.92万元。
② 本年出售固定资产原值24,783.08万元,净值20,193.14万元。
③年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值21,055.51万元。
④年末暂时闲置的固定资产原值187.28万元。
⑤ 本公司本年度境内子公司报废固定资产原值21,554.76万元、净值8,876.76万元,收益3,502.53万元。
⑥本公司本年度境外子公司报废固定资产原值533.08万元,净值500.24万元。
⑦本年增加的累计折旧中,本年计提的折旧费用74,408.27万元。
6、无形资产
年末余额最大的前十项：
种 类 实际成本 年初余额 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 年末余额
合 计 70,300.36 597,589.71 19,203.13 5,820.35 3,588.16 607,384.33
其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
化肥上市商誉 0.00 545,789.77 0.00 0.00 0.00 545,789.77
土地使用权-境
31,683.95 26,296.81 8,927.20 4,788.06 511.06 29,924.89
内公司
土地使用权-境
11,097.51 9,512.15 11,041.89 0.03 341.05 20,212.96
外公司
采矿权 2,378.00 2,378.00 0.00 2.12 0.00 2,375.88
专利权 3,580.85 2,558.51 261.12 0.00 568.57 2,251.06
其他(境外公司) 2,186.83 1,365.91 372.83 0.00 69.07 1,669.67
征地补偿费 2,125.01 1,613.18 0.00 0.00 86.82 1,526.36
特许经营权 0.00 1,689.93 0.00 0.00 579.40 1,110.53
非居住房使用权 1,355.00 880.75 0.00 0.00 67.75 813.00
软件 623.89 162.31 420.61 0.00 48.39 534.53
注1：无形资产抵押情况
公司名称 抵押资产原值 抵押资产净值 抵押期限 抵押贷款金额
中化宁波(集团)有限公司 2,008.71 1,548.69 3.6年 2,100.00
中国新技术发展贸易有限责任公 661.50 572.38 1年 5,000.00
中化国际实业公司 2,118.45 1,975.07 4年 2,342.61
中化江苏公司 546.35 506.44 1年以内 800.00
合计 5,335.00 4,602.58 0.00 10,242.61
7、短期借款
借款类别 年初余额 年末余额
银行借款 810,617.92 930,879.46
其中：信用 466,432.29 749,015.20
抵押 7,720.00 5,700.00
保证 24,208.81 126,844.11
质押 312,256.82 49,320.14
非银行金融机构借款 0.00 0.00
其中：抵押 0.00 0.00
其他单位借款 0.00 0.00
短期债券 323,231.34 110,383.72
合 计 1,133,849.26 1,041,263.18
8、长期负债
类别 年初余额 年末余额
830,159.00
银行借款 720,612.51
其中：信用 635,199.30 10,000.00
51,310.25
抵押 537,479.12
保证 46,633.05 66,001.99
97,016.40
质押 117,131.40
非银行金融机构借款 0.00 0.00
0.00 0.00
其中：信用
其他单位借款 210.89 0.00
496,253.76 443,748.16
其他长期负债
合 计 1,326,623.65 1,164,360.67
9、实收资本
投资者名称 年初余额 年末余额
国家资本 934,156.48 986,440.93
934,156.48 986,440.93
合 计
注1、根据国资委统评局《关于中国中化集团公司2006年度财务决算管理有关事项的复函》(评价函)[2007]53号精神,要求中化国际石油公司将长期应付外经贸部利润439,059,757.84元转增实收资本,同时中化集团公司增加对中化国际石油公司的投资。
注2、根据财政部文件财企(2006)288号关于中国中化集团公司2005年所得税返还的批复,将返还的所得税8,378.48万元,计入实收资本。
10、资本公积
变动原因及
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
依据
资本溢价 396,809.23 0.00 0.00 396,809.23
股权投资准备 27,836.21 2,738.45 1,789.34 28,785.32 注释1
其他资本公积 395.71 1,789.34 0.00 2,185.05 注释2
合 计 425,041.15 4,527.79 1,789.34 427,779.60
注1：本公司本年度股权投资准备增加2,738.45万元,分别为：
① 本公司控股子公司中化宁波(集团)有限公司本年度收到财政扶持款项658.28万元计入资本公积,本年度无法支付的款项114.72万元计入资本公积-其他资本公积,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备394.23万元；
② 本公司全资子公司中化河北公司因其子公司高台中化番茄制品有限公司收到财政拨款相应增加资本公积-股权投资准备180.00万元,其全资子公司本年增加的其他资本公积相应增加资本公积-股权投资准备101.93万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备281.93万元；
③ 本公司全资子公司中化国际实业公司因其权益法核算投资公司本年资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备30.05万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备30.05万元；
④ 本公司控股子公司中化国际(控股)股份有限公司因其控股子公司本年资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备120.34万元,因无法支付的款项增加资本公积-其他资本公积79.52万元,因追加对子公司海南中化船务有限责任公司的投资增加资本公积775.75万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备621.59万元；
⑤ 本公司权益法核算投资公司青海盐湖钾肥股份有限公司因其子公司收到当地财政补贴相应增加资本公积-股权投资准备87.74万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备16.22万元；
⑥ 本公司全资子公司中国新技术发展贸易有限责任公司因其子公司资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备2.39万元,因无法支付的款项增加资本公积-其他资本公积24.60万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备26.99万元；
⑦ 本公司全资子公司中化天津公司因接受捐赠增加资本公积54.38万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备54.38万元；
⑧ 本公司全资子公司中化广东公司本因法支付的款项转增资本公积124.19万元,本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备124.19元；
⑨ 本公司控股子公司王府井饭店管理有限公司增加资本公积,本公司按相应的股权比例进行权益法调整而调增资本公积89.47元。
⑩ 本公司权益法核算子公司中远房地产开发有限公司增加资本公积,本公司按相应的股权比例调增资本公积319.94元,
□ 本公司权益法核算子公司中国联合石油有限责任公司增加资本公积-股权投资准备38.66万元,本公司按相应的股权比例调增资本公积11.60万元,
□ 本公司中化境外控股公司(虚拟)因其控股子公司资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备2,045.71万元,本公司按相应的股权比例调增资本公积767.86万元。
注释2、本年度资本公积-其他资本公积增加1,789.34万元,股权投资准备减少1,789.34元,主要为：本期出售中远房地产公司同时将本年及以前年度形成的股权投资准备1,789.34万元转入其他资本公积。
11、盈余公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因及依据
法定盈余公积金 0.00 10,542.75 0.00 10,542.75 本年提取
任意盈余公积金 0.00 1,874.77 0.00 1,874.77 本年转入
法定公益金 1,874.76 0.00 1,874.76 0.00 按《公司法》规定调整
合 计 1,874.76 12,417.52 1,874.76 12,417.52
12、主营业务收入与成本
项 目 本年数 上年数
18,019,059.48 16,776,777.27
贸易、分销、物流及期货
94,769.00 127,606.08
勘探开发、采选及生产
188,699.30 320,631.68
酒店房地产
120,967.47 54,173.12
其他
18,423,495.25 17,279,188.15
合计
(五)合并财务报表的编制基础
1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法
合并会计报表原则是：对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表,对合营子公司按照比例合并方式合并其会计报表。
本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据,在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上,合并各项目数额予以编制。
根据本公司《关于2006年度财务决算的通知(七)外币报表折算汇率规定》,本公司境外子公司外币报表折算方法如下：
(1)2006年决算报表中的期初数
按照2005年决算期末数填列。如需调整期初数,应按照2005年决算时集团公司规定的汇率对调整项目进行折算。即资产、负债项目按照1美元对8.0702人民币折算,利润及利润分配表项目按照1美元对8.1734人民币折算。
(2)2006年决算报表中的资产负债表期末数：
1)资产、负债类项目
按照2006年12月31中国银行最后一次公布的基准价折算；未公布基准价的按照最后一次公布的中行折算价折算。为统一起见,以美元为记账本位币的,按照1美元对7.8087人民币折算。
2)所有者权益项目
本年度实收资本、资本公积、盈余公积未发生变化的,按照2006年决算报表期初数填列；本年度有增减变化的,增减部分按照发生日的汇率(在财务情况说明书中披露)进行折算。期末数按期初数加减折算过的本年增减金额填列。
未分配利润按照折算后的利润及利润分配表中未分配利润金额填列。
(3)2006年决算报表中的利润及利润分配表：
1)利润及利润分配表各项目(年初未分配利润和上交集团公司分红除外)
按照2006年每月最后一天中国银行最后一次公布的基准价的平均值折算；未公布基准价的按照中行折算价的平均值折算。
为统一起见,以美元为记账本位币的,按照1美元对7.9591人民币折算。
2)年初未分配利润
本年实际数按照2005年决算期末数填列；本年度存在期初调整事项的,按照调整后金额填列,并保持与资产负债表中的未分配利润年初数及利润及利润分配表未分配利润上年实际数一致。
3)2006年实际上交集团公司的分红
按照2005年决算时利润表折算汇率折算。其中以美元上交的,按1美元对8.1734人民币折算。
(4)2006年决算报表中的现金流量表：
1)主表中经营活动产生的现金流量各项目
按照本通知规定的利润及利润分配表中其他项目的汇率折算,其中以美元为记账本位币的,按照1美元对7.9591人民币折算。
2)投资活动产生的现金流量和筹集活动产生的现金流量各项目
按照本通知规定资产、负债项目的折算汇率,其中以美元为记账本位币的,按照1美元对7.8087人民币折算。
以美元以外的其他外币为记账本位币的企业,须在财务情况说明书中披露外币报表折算的具体汇率。
2、本年纳入合并报表二级子公司的基本情况
序 企业审计意
企业名称 持股比例 注册资本 投资额 级次
号
类型见类型
1 中化石油勘探开发有限公司 100.00% 4,000.00 4,000.00 2 1 1
2
中化(青岛)实业有限公司 100.00% 5,000.00 5,000.00 2 1 1
3 北京怡生园国际会议中心 100.00% 16,000.00 16,000.00 2 1 1
4 2
中化宁波(集团)有限公司 51.00% 5,000.00 2,550.00 1 1
5 中国新技术发展贸易有限责任公司 100.00% 58,243.00 58,243.00 2 1 1
6 2
中化国际招标有限责任公司 100.00% 3,577.00 3,577.00 1 1
7 中化辽宁公司 100.00% 13,501.72 13,501.72 2 1 1
8 中化塑料公司 100.00% 3,062.74 3,062.74 2 1 1
9 2
中化国际信息公司 100.00% 20,300.00 20,300.00 1 1
10 中化河北进出口公司 100.00% 11,950.61 11,950.61 2 1 1
11 2
王府井饭店管理有限公司 100.00% 2,860.00 2,860.00 1 1
12 中化国际石油公司 100.00% 165,560.27 165,560.27 2 1 1
13 2
中化国际实业公司 100.00% 79,308.01 79,308.01 1 1
14 中化广东进出口公司 100.00% 6,866.93 6,866.93 2 1 1
15
中化天津公司 100.00% 10,695.18 10,695.18 2 1 1
16 中化浦东贸易有限公司 97.15% 2,500.00 2,428.75 2 1 1
17 2
远东国际租赁有限公司 100.00% 49,832.56 49,832.56 1 1
18 中化上海公司 100.00% 12,284.79 12,284.79 2 1 1
19 2
中化金桥国际贸易公司 100.00% 1,000.00 1,000.00 1 1
20 中化国际(控股)股份有限公司 63.71% 125,769.38 80,932.59 2 1 1
21 2
中国对外经济贸易信托投资有限公 100.00% 2 1
83,152.24 83,152.24
司
22
中化江苏公司 100.00% 5,000.00 5,000.00 2 1 1
23 中化国际物业酒店管理有限公司 100.00% 26,400.00 26,400.00 2 1 1
24 2
中化山东肥业有限公司 51.00% 10,000.00 5,100.00 1 1
25 上海东方储罐有限公司 66.80% 4,739.28 3,165.84 2 1 1
26 2
中化时代国际经贸公司 100.00% 1,000.00 1,000.00 1 1
27 中国中化集团公司境外控股公司(虚拟)100.00% 无 559,167.28 2 3 1
注1：企业类型按1、境内非金融子企业,2、境内金融子企业,3、境外子企业,4、事业单位,5、基建单位
注2：审计意见类型：0、未经审计,1、标准无保留意见、2、带强调事项段的无保留意见,3、保留意见,4、否定意见,5、无法表示意见。
3、本年合并范围说明
本公司经国务院国有资产监督管理委员会评价函【2007】53号《关于中国中化集团公司2006年度财务决算管理有关事项的复函》批复,本年度纳入财务决算合并范围的企业户数共186户(含集团本部),其中集团本部及三级以上子企业97户(二级子公司27家,三级子企业69户)。27家二级子公司中全资子公司22家,控股子公司5家。与2005年度相比,境内减少二级子公司7家,由二级降为三级合并的子公司1家,因吸收合并减少二级子公司1家。主要情况为：
(1)本年减少二级子公司共9家
①因关停并转减少7家,为中化贸易发展有限公司、中化海南公司、中化(深圳)实业有限公司、中化国际广告展览公司、中化丹东进出口公司、中化物流管理(太仓)有限公司、中化山东进出口公司。
②本年中化集团将对中化南通的股权划转给中化国际实业公司,中化南通石化仓储有限公司由二级降为三级。
③因吸收合并减少中化新业国际贸易公司。
(2)股权比例超过50%未纳入合并范围的原因
序 未纳入合并
企业名称 持股比例% 注册资本 投资额 级次
号 范围原因
1 中化贸易发展有限公司 70.00 350.00 2 关停并转
2 中化海南公司 100.00 5,147.31 5,147.31 2 关停并转
3 中化(深圳)实业有限公司 90.00 4,236.00 3,812.40 2 关停并转
4 中化国际广告展览公司 100.00 1,182.74 1,182.74 2
关停并转
5 中化丹东进出口公司 100.00 655.37 2 关停并转
6 中化山东进出口集团公司 100.00 3,989.67 3,989.67 2 关停并转
7 镇江中化房屋销售有限责任公司 95.00 1,000.00 950.00 2
关停并转
8 中化厦门有限公司 100.00 1,659.36 1,659.36 2
关停并转
9 中化电子信息技术公司 100.00 300.00 2
清算中
10 100.00 0.00 0.00 2
中化杰诚远拓化工品公司 壳公司
11 100.00 2
北京森凯贸易公司 500.00 壳公司
12 天津市正方广告展饰制作公司 100.00 30.00 3 清理整顿
13 天津天联国际贸易有限公司 75.75 206.58 3 清理整顿
14 北京中油银吉利石油有限公司 85.50 500.00 4 非持续经营
15 北京石峪石油公司 50.00 100.00 2 关停并转
16 上海晶田电子有限公司 76.00 763.09 3 清理整顿
17 海南外信房地产开发公司 100.00 2,000.00 2,000.00 3 清理整顿
18 深圳富迪信投资实业有限公司 70.00 5,953.00 5,953.00 3 清理整顿
19 中化辽宁国际货运有限公司 100.00 231.29 3 清理整顿
20 凡中化河北株式会社 50.00 104.46 3 其他
21 上海昌化实业有限公司 52.38 611.97 3 拟出售
22 上海市化工进出口公司商品质量 100.00 286.43 3
关停并转
23 海口富南贸易有限公司 100.00 121.87 3 其他
24 斯开科(欧洲)公司 100.00 391.49 3 其他
25 上海市化工进出口公司江东化工厂 92.67 4,085.81 4,085.81 3 其他
26 宁波经济技术开发区东方实业公司 91.75 490.00 4
关停并转
27 美农化集团公司 100.00 81,263.75 81,263.75 3 关停并转
28 中化汇富投资有限公司 70.00 7,005.44 7,005.44 3 其他
29 天津北方化肥物流配送有限公司 60.00 180.00 4 其他
30 湖北中化东方肥料有限公司 55.00 550.00 4 其他
31 北京中化天脊贸易有限公司 60.00 300.00 4 其他
32 汕头市茂丰有限公司 60.00 60.00 4 关停并转
33 中化物流管理(太仓)有限公司 100.00 $725.00万 $725.00万 2 关停并转
注1：中化杰诚远拓化工品公司(原名：中化国际化工品公司)、北京森凯贸易公司(原名：中化国际工程贸易公司)为中化国际(控股)股份有限公司上市剥离后的壳公司,故未将其纳入合并范围。
4、子公司及合营企业的会计政策
本公司自2004年1月1日起执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。其中：信托公司属国有金融企业,其报表科目、格式均与企业类报表有较大的区别。2006年合并会计报表时对该公司的会计报表进行了转换,按国有非金融企业类的报表格式进行合并。
根据中国人民银行《信托投资公司管理办法》及《金融企业会计制度》规定,信托投资公司的自有资产与信托资产应分开管理、分别核算、分别编制会计报表,本年度将自营业务和集团内的信托业务纳入合并范围,并将信托业务与合并范围内子公司的内部交易进行了抵销。
境外子公司执行属地会计政策,境外子公司的会计报表已按中国企业会计准则和《企业会计制度》进行了适当转换。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露情况
根据《公司法》的规定,盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份时,数码网络和盐湖集团需取得债权人的同意,否则债权人有权要求数码网络和盐湖集团提前偿还债务或提供担保。为了维护债权人的利益,保障本次整体重组方案的顺利实施,中化集团出具了承诺函,承诺对于因本次吸收合并和注销股份而在法定期限内要求提前清偿债务或提供担保之数码网络和盐湖集团债权人(包括但不限于抵押或质押权人),中化集团负责提前清偿债务或提供担保。
除此之外,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、相关主体声明
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国中化集团公司法定代表人：刘德树签署日期： 2007年7月2日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。深圳市周明海询商务投资顾问有限公司签署日期： 2007年7月2日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。佳一律师事务所
签署日期： 2007年7月2日
一、备查文件
1、 中国中化集团公司的工商营业执照和税务登记证复印件
2、 中国中化集团公司的高级管理人员的名单及其身份证明
3、 中国中化集团公司关于本次权益变动的相关决定
4、 中国中化集团公司就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、 《吸收合并协议》
6、 中国中化集团公司其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
7、 在事实发生之日起前6个月内,中国中化集团公司及其高级管理人员及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明
8、 中国中化集团公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
9、 中国中化集团公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
10、中国中化集团公司2004至2006年财务报表及2006年经审计的财务会计报告
11、中国中化集团公司关于《关于没有受到处罚的承诺函》
12、中国中化集团公司关于《关于避免同业竞争的承诺函》
13、中国中化集团公司《关于规范关联交易的承诺函》
14、中国中化集团公司《关于“五分开”的承诺函》
15、中国中化集团公司《关于持股期限的承诺》
16、中国中化集团公司《关于清偿债务和提供担保的承诺函》
17、财务顾问意见
18、法律意见书
二、查阅地点和时间
青海数码网络投资(集团)股份有限公司
地址：青海省西宁市五四大街39号
邮政编码：810001
联系人：杜鹏环
电话：0971-6138725
传真：0971-6144887
查阅时间：法定工作日的9:30－11:30,14:30－17:00
(此页无正文,为《青海数码网络投资(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页)
中国中化集团公司
法定代表人：刘德树
签署日期： 2007年7月2日
附表：
青海数码网络投资(集团)股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 青海数码网络投资(集团)股 上市公司所在地 青海省西宁市五四大街39号
份有限公司
股票简称 S*ST数码 股票代码 000578
信息披露义务人 中国中化集团公司 信息披露义务人 北京市西城区复兴门外大街A2
名称 注册地 号中化大厦
拥有权益的股份 增加 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □
数量变化 不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务人 是 □ 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 □
是否为上市公司 为上市公司第二大股东 是否为上市公司 上市公司实际控制人为青海省
第一大股东 实际控制人 国资委
信息披露义务人 是 □ 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 □
是否对境内、境外 回答“是”,请注明公司家数 是否拥有境内、外 回答“是”,请注明公司家数
其他上市公司持 3家 两个以上上市公 2家
股5%以上 司的控制权
权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ 以新增股份换股吸收合并 (请注明)
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 无 持股比例： 无
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量： 697,653,029 变动比例： 22.74%
数量及变动比例
与上市公司之间 是 □ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 □
是否存在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 □
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □ 否 □
前6个月是否在二
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 □
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露 是 □ 否 □
资金来源
是否披露后续计 是 □ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 □ 否 □
问
本次权益变动是 是 □ 否 □
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人 是 □ 否 □
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(签章)：中国中化集团公司
法定代表人(签章)：刘德树
日期： 2007年7月2日
