本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    东北电气发展股份有限公司董事会于2004年1月15日上午九时在公司会议室召开三届二十六次董事会会议，应到董事10名，实到8名，另有2名董事授权委托表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议审议并通过如下决议：

    1、《公司章程修改预案》；

    2、《关于提名第四届董事会成员候选人的议案》；

    3、《关于提名第四届监事会成员候选人的议案》；

    4、《第四届董事会成员薪酬预案》；

    5、《第四届监事会成员薪酬预案》；

    6、 提请2004年3月8日上午9时在中国沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司会议室举行2004年度第一次临时股东大会, 审议处理上述议案。

    附注：

    （1）凡持有本公司A股，并于2004年2月6日（周五）收市时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有权出席临时股东大会并于会上表决。

    （2） 为了确定有权出席临时股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于2004年2月9日至2004年3月8日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于2004年2月6日登记在册的股东有权出席临时股东大会并于会上表决。凡欲出席临时股东大会的Ｈ股股东须于2004年2月6日下午四时前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼，香港证券登记有限公司办事处。

    （3）凡欲出席会议的股东需填写回执，并于2004年2月18日前将此回执返回本公司。

    （4）任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人（不论该人是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

    （5）股东代理人委任表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟须在临时股东大会召开24小时前交回本公司，方为有效。

    （6）临时股东大会会期半天，往返及食宿费自理。

    办公地址：中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号金都饭店十四层

    联系人：朱欣光、侯庆鹏

    电话：（86）24—23527085

    传真：（86）24—23527081

    邮政编码：110001

    

东北电气发展股份有限公司董事会

    二零零四年一月十五日

    回 执

    本人于2004年2月9日深圳证券交易所收市时仍持有东北电气发展股份有限公司之股票 股，拟参加公司定于2004年3月8日召开的2004年度第一次临时股东大会。

    签名：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席东北电气发展股份有限公司二零零四年三月八日召开的临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    联系电话： 委托日期：2004年 月 日

    附件1、公司章程修改预案

    一、第十八条增加第五款，内容为：

    “(Ⅴ) 公司发起人东北输变电设备集团公司持有的45,052万股内资股转让后，根据有关部门批准，目前公司的股本结构为普通股87,337万股，其中国有法人股26,652万股，占公司总股本30.51%；境内社会法人股20,530万股，占公司总股本23.51%；外资股25,795万股，占公司总股本29.54%；流通股14,360万股，占公司总股本16.44%。”

    二、第九十条“董事会由13名董事组成，其中9名为执行董事，负责处理公司的日常事务，4名为独立非执行董事，不处理日常事务”的规定，修订为：

    “董事会由13名董事组成，其中8名为执行董事，负责处理公司的日常事务，5名为独立非执行董事，不处理日常事务。”

    三、第九十六条增加第四款，内容为：

    “(四)公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、董事会在决定对外担保前（或提交股东大会表决前），应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；

    5、公司对外担保必须经董事会全体成员2/3以上签署同意形成董事会决议；

    6、公司对外担保必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过以上比例的行为应报股东大会批准。”

    四、第一百二十一条“监事会由5名监事组成，成员由3名股东代表和2名职工代表组成”的规定，修订为：

    “监事会由3名监事组成，成员由2名股东代表和1名职工代表组成。”

    附件2、执行董事候选人简历

    罗宏先生，41岁，高级工程师，硕士研究生，现任本公司董事长。先后就读于沈阳工业大学机械制造工艺专业 、辽宁大学西方经济学专业、美国加州大学工商管理专业，获工学士、MBA硕士学位。历任东北输变电设备集团公司办公室副主任，本公司董事会秘书兼办公室主任、副总经理。

    时延平先生，39岁，高级工程师，博士生在读，现任新东北电气投资有限公司总裁。1987年于哈尔滨理工大学电机专业毕业后加入沈阳变压器有限责任公司工作，其后获东北大学工商管理硕士学位。历任东北输变电设备集团公司总裁秘书、办公室主任、总裁助理，沈阳东北输变电工程公司总经理，本公司总经理、董事长。

    田莉女士，41岁，大专学历，现任新东北电气投资有限公司董事长。历任东北制药集团沈阳药用玻璃总厂团委书记，沈阳万里汽车出租有限公司总经理，沈阳沈港对外贸易公司办公室主任、董事长。

    瞿林先生，42岁，高级经济师，现任本公司副董事长。1980年加入沈阳变压器有限责任公司工作。1986年毕业于沈阳广播电视大学企业管理专业，其后获工商管理硕士学位。历任东北输变电设备集团公司多种经营部副部长、办公室主任，沈阳变压器有限责任公司党委书记兼副总经理，本公司副总经理、总经理。

    唐小江先生，41岁，高级工程师，硕士研究生，现任本公司总经理。1987年毕业于湖南大学电力系统及自动化专业，其后获沈阳工业大学电气工程领域工程硕士学位。历任沈阳高压开关有限责任公司设计处处长、副总工程师、副总经理、总经理，本公司副总经理。

    张德本先生，50岁，研究生学历，现任沈阳高压开关有限责任公司总经理、党委书记，先后就读于中央党校函授企业管理专业、沈阳工业大学财务管理专业。历任沈阳高压开关有限责任公司销售处处长、副总经理。

    何万军先生，37岁，高级会计师，硕士研究生，现任沈港发展有限公司副总经理，毕业于东北财经大学投资经济系。历任东北财经大学教师，中辽国际合作（集团）有限公司财务处副处长，香港中辽有限公司董事会秘书兼财务部经理。

    张斌先生，38岁，高级工程师，研究生在读，现任本公司总经理助理。1989年于哈尔滨理工大学绝缘技术与电缆专业毕业后加入沈阳变压器有限责任公司工作。历任沈阳变压器有限责任公司技术科科长、供应处副处长、处长。

    附件3、独立董事候选人简历

    高闯先生，51岁，经济学博士，教授，一九八二年毕业于辽宁大学经济系经济专业。现任辽宁大学工商管理学院院长，兼任辽宁省市场学会会长，辽宁省管理科学研究会副理事长，辽宁省政府企业咨询委员。

    康锦江先生，59岁，教授，一九七零年毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商管理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长。

    梁杰女士，43岁，研究生学历，现任沈阳工业大学管理学院副院长、会计学教授、硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事等职。

    蔺文斌先生，59岁，高级工程师，研究生学历，现任沈阳热电有限公司董事长。先后就读于鞍山钢铁学院冶金本科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业，历任沈阳冶金工业局局长，沈阳经济贸易委员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长。

    刘洪光先生，34岁，大连理工大学技术经济与管理博士在读，高级经济师。先后就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工大学技术经济与管理专业，获工学士学位和管理学硕士学位。1990年加入建设银行沈阳分行，历任会计员、信贷科长、支行副行长；1999年加入华夏银行沈阳分行，历任支行行长、公司银行部总经理；曾于2001年至2003年受聘于中国科学院沈阳分院院长特别助理。

    附件4、

    独立董事候选人声明

    声明人作为东北电气发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高 闯、康锦江、粱 杰、蔺文斌、刘洪光

    二零零四年一月十五日

    附件5、

    东北电气发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东北电气发展股份有限公司董事会现就提名高闯先生、康锦江先生、粱杰女士、蔺文斌先生、刘洪光先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东北电气发展股份有限公司董事会

    二零零四年一月十五日

    附件6、

    关于董事会成员候选人的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为东北电气发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议中的《关于第四届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。

    现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。

    4、《关于第四届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。

    综上所述，同意提名罗宏先生、田莉女士、时延平先生、瞿林先生、唐小江先生、何万军先生、张德本先生、刘鑫先生为东北电气发展股份有限公司第四届董事会执行董事候选人，同意提名高闯先生、康锦江先生、粱杰女士、蔺文斌先生、刘洪光先生为东北电气发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    

独立董事：邢玉久、高闯、康锦江

    二零零四年一月十五日

    附件7、第四届董事会成员薪酬预案

    所有董事会成员年度薪金总额共计130万元，每位董事年度薪金平均不超过10万元。

    附件8、审议第四届监事会成员薪酬预案

    所有监事会成员年度薪金总额共计24万元，每位监事年度薪金平均不超过8万元。