（1）、经公司董事会决议,公司为联营公司福建福曼股份有限公司向银行贷款 提供担保,担保最高限额不超过人民币1,000万元。

    （2）、由于潮州金南食品有限公司目前存在财务状况恶化的迹象,持续经营能 力受到影响。截止于1998年12月31日,公司对金南公司的应收款项人民币398, 808 ,347.93元及三家关联公司对金南公司的应收款项人民币122,659,620.25 元（潮州 金曼日绵实业有限公司人民币28,282,950.85元； 潮州可宏烤鳗制品有限公司人民 币43,298,521.35元；福建福曼股份有限公司人民币51,078,148.05元）, 合计应收 款项达人民币521,467,968.18元存在或有损失,金额暂无法确定。

    （3）、截止于1998年12月31日,本公司没有其他需说明的或有事项。

    粤会所审字（99）第12031号

    广东金曼集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,对贵公司1998年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、 截 至1998年12月31日止会计年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现 金流量表和合并现金流量表进行了审计,这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进 行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。

    1、根据贵公司拥有49 ％权益的中外合作经营企业潮州金南食品有限公司（以 下简称“金南公司”）1998年度已审计会计报表,1998年12月31日存货人民币 313 ,031,125.04元,应收帐款为人民币214,950,307.97元,净资产为人民币-61,947,425. 16元,1998年度亏损为人民币278,161,534.88元。贵公司按49 ％权益比例应承担金 南公司年度亏损份额为人民币136,299,152.的元,已按照《股份有限公司会计制度》 的规定计入本年度投资收益为人民币。105,930,183.52元（对金南公司长期股权投 资帐面价值减至零为限）。1998年12月31日贵公司对金南公司的应收款项为人民币 398,808,347.93元,贵公司投资的三家关联公司（潮州金曼日绵实业有限公司、 潮 州可宏烤鳗制品有限公司、福建福曼股份有限公司）对金南公司的应收款项合计人 民币122,659,620.25元。我们未对金南公司存货实施盘点或监盘程序, 未取得关于 应收帐款的充分审计证据及其可收回性的满意结果,无法对金南公司1998年12月 31 日存货人民币313,031,125.40元和应收帐款人民币214,950,307.97元作出判断。此 外,金南公司1998年12月31日已资不抵债,我们不能获得足够的证据对贵公司及关联 公司对金南公司的巨额债权总计人民币521,467,968.18元的可收回性作出判断, 无 法确定由此产生的贵公司的损失。

    2、 广东金曼集团（控股）有限公司（以下简称“金曼控股公司”）经潮州市 人民政府“潮府函（1996）9号”文批准授权经营贵公司的国家股股权,金曼控股公 司的主要管理决策人员亦同时为贵公司的主要管理决策人员。截止于1998年12月31 日,贵公司对金曼控股公司的应收款项达人民币710,438,267.73元。

    我们认为, 我们不能确定上述事项对贵公司会计报表整体反映和持续经营能力 的影响程度, 无法对上述会计报表是否符合《企业会计准则》和《股份有限公司会 计制度》的有关规定以及是否公允地反映了贵公司1998年12月 31 日的财务状况和 1998年度的经营成果和现金流动情况表示审计意见。

    公司之税后利润根据公司章程按下列比例分配（具体比例由公司董事会拟定, 报股东大会审议确定）：

        法定盈余公积金              10％

        公益金                      5％-10％

        任意盈余公积金              0％－20％

        分红基金                    00％－85％

`关联方关系及交易

    公司之关联方关系列示如下：

    （1）存在控制关系的关联方

企业名称                          注册地址      主营业务   与本企业关系

广东金曼集团（控股）有限公司    广东省潮州市   水产养殖＊    母公司    

潮州市鳗鱼养殖公司              广东省潮州市   水产养殖      子公司    

潮州市金曼饲料公司              广东省潮州市   饲料及其机械  子公司    

广东金曼集团水产研究所          广东省潮州市   水产研究      子公司    

潮州市茶叶发展总公司            广东省潮州市   茶叶加工      子公司    

广东金曼集团保税贸易公司        广东省潮州市   仓储          子公司    

广东金曼集团机械厂              广东省潮州市   机械零件      子公司    

潮州市金曼旅行社                广东省潮州市   旅游          子公司    

潮州市水产大厦                  广东省潮州市   水产品        子公司    

潮州市水产工程队                广东省潮州市   工程施工      子公司    

潮州金曼日绵实业有限公司        广东省潮州市   食品加工      子公司    

潮州市银龙饲料有限公司          广东省潮州市   饲料加工      子公司    

潮州市通宝饲料有限公司          广东省潮州市   饲料加工      子公司    

潮州市金凤水产有限公司          广东省潮州市   水产养殖      子公司    

潮州市水产供销公司              广东省潮州市   水产品供销    子公司    

企业名称                                   经济性质或类型  法定代表人

广东金曼集团（控股）有限公司                    国有         张旭强  

潮州市鳗鱼养殖公司                         股份有限公司      林锡河  

潮州市金曼饲料公司                         股份有限公司      卢泽辉  

广东金曼集团水产研究所                     股份有限公司      苏文钦  

潮州市茶叶发展总公司                       股份有限公司      尤若芝  

广东金曼集团保税贸易公司                   股份有限公司      陈耿毅  

广东金曼集团机械厂                         股份有限公司      张宝威  

潮州市金曼旅行社                           股份有限公司      郑剑明  

潮州市水产大厦                             股份有限公司      郑列滨  

潮州市水产工程队                           股份有限公司      陈汉才  

潮州金曼日绵实业有限公司                   中外合资          张旭强  

潮州市银龙饲料有限公司                     中外合资          张旭强  

潮州市通宝饲料有限公司                     中外合资          张旭强  

潮州市金凤水产有限公司                     中外合资          张旭强  

潮州市水产供销公司                         股份有限公司      陆文钊  

    ＊广东金曼集团（控股）有限公司经“潮府(1996)9”文批准,受托经营公司的 国家股股权。

    （2）不存在控制关系的关联方

    企业名称                       与本企业关系    法定代表人

    汕头金曼实业公司                联营公司         吴叶成

    福建福曼股份有限公司            联营公司         蔡继伟

    潮州金南食品有限公司            联营公司         黄晓江

    潮州可宏烤鳗制品有限公司        联营公司         黄晓江

    广东金曼集团饶平水产发展总公司  母公司之子公司   陈友明

    韶关乳源金曼实业有限公司        母公司之子公司   蔡继伟

    江西瑞金金都实业有限公司        母公司之子公司   蔡继伟

    潮州开发区金霸电子有限公司      母公司之子公司   张旭强

    潮州市金宝畜牧有限公司          母公司之子公司   张旭强

    揭东县埔田金曼实业有限公司      母公司之子公司   张旭强

    公司之关联方交易列示如下：

   （1）采购货物

    公司名称                     1998年度    1997年度    货物名称

    潮州金南食品有限公司      30,480,417.58  207,497,720烤鳗

    （2）销售货物

    销售方                     潮州金曼日绵   潮州市金曼   

    关联方                     实业有限公司    饲料公司    

    潮州金南食品有限公司                                   

    98年度                                     947420      

    97年度                     15428920       3182060      

    顺德金曼鳗业有限公司                                   

    98年度                                                 

    97年度                      2605240                    

    广东金曼集团饶平发展总公司                             

    98年度                                                 

    97年度                                                 

    韶关乳源金曼实业有限公司                               

    98年度                                                 

    97年度                                                 

    江西瑞金金都实业有限公司                               

    98年度                                                 

    97年度                                                 

    揭东县埔田金曼实业有限公司                             

    98年度                                                 

    97年度                                                 

    销售方                             潮州市银龙水    潮州市鳗鱼

    关联方                            产饲料有限公司    养殖公司 

    潮州金南食品有限公司                                         

    98年度                                                       

    97年度                             18917302                  

    顺德金曼鳗业有限公司                                         

    98年度                                                       

    97年度                                                       

    广东金曼集团饶平发展总公司                                   

    98年度                                            60026260   

    97年度                                                       

    韶关乳源金曼实业有限公司                                     

    98年度                                            17216433.50

    97年度                                                       

    江西瑞金金都实业有限公司                                     

    98年度                                            74445495.40

    97年度                                                       

    揭东县埔田金曼实业有限公司                                   

    98年度                                            34011429   

    97年度                                                       

   （3）、利息收入

    公司1998年度计收关联公司利息如下：

    公司名称                          1998年度        1997年度

    广东金曼集团（控股）有限公司  76,000,000.00       －－－－

    潮州金南食品有限公司          55,602,756.06     46,936,517

    福清金曼水产食品有限公司          －－－－      10,922,621

    关联公司往来款项：

    项      目                       1998.12.31     1997.12.31

    应收帐款：

    广东金曼集团（控股）有限公司      －－－－－     15,579,043

    广东金曼集团饶平水产发展总公司   60,026,260.00    －－－－

    江西瑞金全部实业有限公司         74,445,495.40    －－－－

    韶关乳源金曼实业有限公司         17,216,433.50    －－－－

    揭东县埔田金曼实业有限公司       34,011,429.00    －－－－

    其他应收款:

    广东金曼集团（控股）有限公司    710,438,267.73    －－－－

    潮州金南食品有限公司            427,091,298.78  497,243,526

    其中：潮州金曼日绵实业有限公司应收   －－－－     －－－－

    潮州金南食品有限公司款项         28,282,950.85    －－－－

`合并范围的变更

    子公司中外合资经营企业潮州市金凤水产有限公司经营期限于1999年2月 20 日到期,公司无意延长经营期限,本年度未将其会计报表纳入合并范围。该公司1998 年12月31日的净资产为人民币－3,035,000.11元,1998年度净利润为人民币－3,255, 793.06元,公司按50％权益比例计入投资收益－1,627,896.53元。

    公司执行《合并合计报表暂行规定》和有关补充规定。对公司拥有被投资公司 超过半数以上权益性资本以及拥有权益性资本虽未达到超过半数但能控制的被投资 公司纳入合并报表范围。

    对发行的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记帐本位币入帐； 月末对外币帐户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整, 其差额作为“财务 费用－汇兑损益”计入当期损益。

    记帐原则：权责发行制：

    公司记帐本位币为人民币。

    公司持有的期限短,流动性强、 易于转换为已知金额现金（价值变动风险很小 的投资。

    计价基础：实际成本。

    公司执行《企业会计准则》、《企业财务通则》；公司1998年1月1日起执行《 股份有限公司会计制度》,此前执行《股份制试点企业会计制度》。

    （1）、公司所控制的子公司有关情况如下：

      公司合并会计报表的范围：

      子公司名称              注册资金（万元）    所占权益比例（％）

    潮州市鳗鱼养殖公司            RMB 200              100

    潮州市金曼饲料公司            RMB  50              100

    广东金曼集团水产研究所        RMB  80              100

    潮州市茶叶发展总公司          RMB 200              100

    广东金曼集团保税贸易公司      RMB 100              100

    广东金曼集团机械厂            RMB  43.5            100

    潮州市金曼旅行社              RMB  38              100

    潮州市水产大厦                RMB 345              100

    潮州市水产供销公司            RMB 100.77           100

    潮州市水产工程队              RMB  10              100

    潮州金曼日绵实业有限公司＊    USD2550               29.8

    潮州市银龙饲料有限公司＊      USD 315               50

    潮州市通宝饲料有限公司＊      USD 150               50

    潮州市金凤水产有限公司＊      USD 150               50

    ＊虽然公司拥有权益比例未超过50％,但公司对其拥有实质控股权。

    （2）、公司无合营企业。

    自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

    截止于1998年12月31日,本公司没有需说明的重大承诺事项。