一、被收购公司

    公司名称：贵州轮胎股份有限公司

    公司地址：贵州省贵阳市百花大道41号

    邮编：550008

    联系人：李尚武 叶晓燕

    联系电话：0851-4763651

    传真：0851-4844248

    二、收购人

    收购人名称：贵阳市国有资产投资管理公司

    地址：贵阳市瑞金南路86号

    联系电话：0851-5573866

    传真：0851-5570166

    三、本报告签署日期：二OO四年一月三十日

    四、董事会声明

    本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；

    本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观性质做出的；

    本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    本次收购尚须中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购。

    第一节 释义

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：本公司、公司、黔轮胎指贵州轮胎股份有限公司

    原市国资局 指原贵阳市国有资产管理局

    市国资管理公司 指贵阳市国有资产投资管理公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    证券法 指中华人民共和国证券法

    元 指人民币元

    2003年12月4日贵阳市国有资产投资管理公司通知，由于政府机构改革，撤销贵阳市国有资产管理局，原市资局拟将所持本公司发起人国家股129706825股占公司总股本254327065股中51%的股权，无偿划转给市国资管理公司。本次股权划转已经贵州省人民政府黔府函[2002]473号文《省人民政府关于同意将原贵阳市国有资产管理局所持上市公司国家股权划转给贵阳市国有资产投资管理公司的批复》同意，并由贵州省财政厅上报国资委，获得国资委国资产权函[2003]325号文《关于贵州轮胎股份有限公司等三家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》同意。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关信息披露要求的规定，公司董事会特出具本报告书。

    第二节 被收购公司介绍

    1、公司基本情况

    公司名称：贵州轮胎股份有限公司

    注册地址：贵州省贵阳市百花大道41号

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：黔轮胎A

    股票代码：000589

    联系人：李尚武 叶晓燕

    联系电话：0851-4763651

    经营范围：主营轮胎制造和销售，兼营轮胎翻修、橡胶制品、化工产品（除危险品）、机电产品、机械设备、仪器仪表及技术进出口、对外合作生产及“三来一补业务”、混炼胶销售、蒸汽销售。

    2、公司介绍

    贵州轮胎股份有公司（以下简称“本公司”）系经贵州省人民政府函[1995]148号文批准，由原贵州轮胎厂进行资产重组，以其主要生产线和供销系统为主体改组而设立的股份有限公司。本公司于1995年12月22日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]85号文同意，由贵州轮胎厂为独家发起人，以募集方式向境内社会公开发行人民币普通股4,000万股，其中职工内部股400万股。本公司的股票于1996年3月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

    本公司领有贵州省工商行政管理局核准的注册号为5200001202715（2-2）号的企业法人营业执照，截止2002年12月31日，本公司注册资本为人民币254,327,065元。

    公司自1996年上市以来，发展较为稳定。截至2002年12月31日，公司总资产达到239549.15万元，净资产为837011.11万元，资产负债率64.9%，年度实现主营业务收入151660.65万元，净利润2403.08万元，净资产收益率2.87%。

                                                  单位：万元
项目                    2002年          2001年          2000年
总资产               239549.15       240736.17       236256.46
净资产                83701.11        81010.06        86586.72
资产负债率(%)            64.92           66.35           63.27
主营业务收入         154660.65       130030.28       111613.61
净利润                 2403.08        -7681.27         1859.79
净资产收益率(%)           2.87           -9.48            1.27
年报刊登时间      2003年4月3日   2002年4月25日   2001年3月26日
年报刊登报刊          证券时报        证券时报        证券时报

    截至本次收购发生前，公司资产、业务、人员等主要情况与公司公告的2002年度报告所披露的情况未发生重大变化。

    第三节 本次收购有关股权情况

    1、黔轮胎A股本结构

    截至本报告出具日，公司总股本254327065股，其中国家股129706825股，流通股124620240股。

    2、本次收购股权

    本次收购完成后，市国资管理公司持有本公司129706825股，占公司总股本254327065股的51%。

    3、公司前十名股东持股情况

    截至2003年12月31日，本公司前十大股东及其持股明细如下表所示：

股东名称                   持股数量（股）   持股比例
贵阳市国有资产管理局            129706825        51%
博时价值增长证券投资基金        1,000,000      0.39%
姚毅刚                             322346      0.13%
施建国                             315239      0.12%
施志高                             303000      0.12%
李平                               286100      0.11%
含芳稳                             250000      0.10%
马里贵                             235720      0.09%
冉贤                               234888      0.09%
张小珍                             230000      0.09%

    本公司未持有市国资管理公司股权。

    第四节 利益冲突

    （一）利益冲突

    本次收购方市国资管理公司与本公司无关联关系。

    （二）相关人员持股及关联任职情况

    1、截至此次股权划转的收购报告书公告之日起，公司全体董事、监事管和高管人员未持有收购方市国资管理公司的股权。

    2、截至此次股权划转的收购报告书公告之日，公司全体董事、监事和高管人员没有在市国资管理公司任职。

    3、截至此次股权划转的收购报告书公司之日，公司全体董事、监事和高管人员持有本公司的股权情况如下：

姓名             职务   持股数（股）
马世春         董事长          15065
陈兴中   董事副总经理          10398
冯达元   董事副总经理          10246
唐国平   董事副总经理          10398
郁建华           监事           5723
钱以昭           董事           1200
佘文英           监事              0
杨美清     监事会主席              0
熊朝阳       总会计师              0
王海         总工程师              0
何宇平       副总经理              0
李尚武     董事会秘书           5723
鞠洪振       独立董事              0
米昭彰       独立董事              0
张鹏         独立董事              0

    上述人员持股情况在最近六个月内未发生变化。未发现其有直系亲属持有或交易本公司股票行为。

    4、截至此次股权划转收购报告书公告之日，公司全体董事、监事和高管人员未在公司控股股东原贵阳市国有资产管理局任职。

    5、公司全体董事、监事和高管人员不存在与收购相关的利益冲突，也不存在收购人拟更换董事、监事、高管人员及其对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。

    第五节 董事会的意见和说明

    公司董事会认为，本次股权划转后，市国资管理公司是公司控股东，原贵阳市国有资管理局不再是公司股东。本次股权划转不影响本公司的人员独立，资产完整和财务独立性，本公司将继续保持其未来的持续经营能力，在采购、生产、销售可日常生产经营业务方面保持其一贯的独立性。

    此外，本次收购完成后，本公司与市国资管理公司不存在实际和潜在的同业竞争。

    针对本次在原市国资局与市国资管理公司之间发生的就本公司控股股权划转事宜，公司董事会已对收购人市国资管理公司的资信情况，收购意图，后续计划等进行了必要的调查。

    市国资管理公司成立于2002年1月，是在贵阳市工商行政管理局注册登记的国有独资公司，该公司自成立以来，未发现有损害公司资信情况的事项发生。

    根据我们的调查，本次股权收购方市国资管理公司收购本公司控股股权主要是由于政府机构改革，撤销市国资局；经贵州省人民政府批准，国资委同意，将本公司控股股权由原市国资局划转给市国资管理公司。

    据我们的调查，市国资管理公司收购本公司控股股权后无继续购买本公司股份的计划，无改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划，无对本公司重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划，无改变本公司现任董事会或高级管理人员的战略的计划，无与其他股东之间就本公司董事、高管人员的任免存在任何合同或默契，无对本公司组织结构作出重大调整的计划，无与其他股东之间就本公司其他股份、资产负债或业务存在任何合同或安排，也无对本公司有重大影响的计划。

    据我们调查,到目前为止，控股股东原贵阳市国有资产管理局尚欠本公司17,848,280元。该债务的形成原因是公司1996年上市时贵阳市政府同意由公司国有股分红解决贵州轮胎厂1996年改制前离退休人员工资福利费用，并在分红前由公司先行垫支。由于公司自2000年以来没有分红，垫支挂帐累计为17,848,280元。该政策已于2003年开始停止执行。

    收购完成后该项债务转由贵阳市国有资产投资管理公司承担，并在公司今后的国有股分红中予以解决。

    公司不存在为原控股股东负债提供担保的情况，原控股股东也不存在其他损害公司利益的情况。

    根据我们的调查，本次收购完成后，除了对本公司的章程中公司股东情况的有关条款进行相应修订外，市国资管理公司不会对本公司日常经营和公司管理进行重大的实质性调整。所以我们认为，此次股权划转对本公司日常经营和管理不会产生重大影响。

    第六节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在该次股权无偿划拨前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的事件。

    第七节 提示与声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

贵州轮胎股份有限公司董事会

    二OO四年一月三十一日

    备查文件

    1、贵州省人民政府黔府函[2002]473号文《省人民政府关于同意将原贵阳市国有资产管理局所持上市公司国家股权划转贵阳市国有资产投资管理公司的批复》；

    2、贵州省财政厅黔财企[2003]21号文《关于划转原贵阳市国有资产管理局所持上市公司国家股权有关事宜的报告》。

    3、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]325号文《关于贵州轮胎股份公司等三家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》。

    4、《贵州轮胎股份有限公司章程》

    5、《贵州轮胎股份有限公司收购报告书》

    备查文件查阅地点和方式

    地址：贵州省贵阳市百花大道41号

    联系人：李尚武 叶晓燕

    联系电话：0851-4763651